ACTION S.A.

AGM Information • May 31, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. zwołane na dzień 26 czerwca 2024 roku

U C H W A Ł A N R 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. ("Spółka") wybiera [imię i nazwisko] na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U C H W A Ł A N R 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia;
• 1. sporządzenie i sprawdzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad zgromadzenia;
• 1. przedstawienie:
  2. 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. 3) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. rozpatrzenia izatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
  5. d. pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
  6. e. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12. 2023 roku;
• f. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12. 2023 roku;
• g. kontynuacji działalności Spółki.
• h. powołanie członków Rady Nadzorczej
• i. w sprawie zmiany Statutu Spółki
• j. w sprawie określenia zasad programu motywacyjnego w Spółce
• 1. zamknięcie obrad zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U C H W A Ł A N R 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 wraz z opinią biegłego rewidenta ……, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, w skład którego wchodzą:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą ….. złotych;
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023 wykazujący stratę netto w wysokości ….. złotych;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych;
• 1. informacja dodatkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

U C H W A Ł A N R 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółkiza rok obrotowy 2022 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółkiza rok obrotowy 2023

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmujące sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11ust. 4 lit. c Statutu Spółki oraz na wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło stratę Spółki za rok obrotowy 2023, w kwocie ….. złotych, pokryć z przyszłych zysków Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Wyborskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Pawłowi Wyborskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

U C H W A Ł A N R 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Giergielewiczowiz wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Michałowi Giergielewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Oktawianowi Jaworkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Oktawianowi Jaworkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj.za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 0 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Chojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Pawłowi Chojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

U C H W A Ł A N R 1 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Lebiedzińskiemu wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Pawłowi Lebiedzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartłomiejowi Łagowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Bartłomiejowi Łagowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 05.01.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Justynie Spytek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Pani Justynie Spytek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

U C H W A Ł A N R 1 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Justynie Spytek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Marcinowi Leszczyłowskiemu z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 23.06.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie kontynuacji działalności Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A., działając na podstawie art. 395 oraz art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wobec faktu, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 wykazuje skumulowaną stratę bilansową w wysokości ….. mln zł, przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego (łącznie ….. mln zł), postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A., działając na podstawie § 11 ust. 4 pkt l Statutu Spółki QuarticOn S.A., wobec faktu, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 wykazuje skumulowaną stratę bilansową w wysokości ….. mln zł, przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną drugą kapitału zakładowego (łącznie …. mln zł), postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 6 (oraz 17, 18, 19, 20) ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust 1. lit c) statutu Spółki, zwyczajne walne zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje z dniem 26 czerwca 2024 r. Panią/Pana […] do rady nadzorczej spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 21 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 444 ksh w zw. z § 9 ust. 1 Statutu Spółki po § 5b Statutu dodaje się nowy § 5c w następującym brzmieniu:

"§5c

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż ……….. zł (…………….złotych) poprzez emisję nie więcej niż …………. (…………..) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach docelowego kapitału zakładowego oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 25 czerwca 2027 r.
• 1. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przez Zarząd w ramach kapitału docelowego określonego w ust. 1 powyżej oraz ustalenie listy osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji w kapitale docelowym wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego ustalana jest przez Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że:
  2. 1) w przypadku akcji obejmowanych przez uczestników programu motywacyjnego cenę emisyjną lub sposób jej ustalania określa program motywacyjny,
  3. 2) w przypadku akcji obejmowanych przez osoby inne niż uczestnicy programu motywacyjnego, cena emisyjna nie może być niższa niż 80 % aktualnej ceny rynkowej akcji, ustalonej jako średni kurs akcji w okresie jednego miesiąca poprzedzającego ustalenie ceny emisyjnej, w zaokrągleniu do pełnych 10 groszy.
• 1. Z zastrzeżeniem uprawnień Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w niniejszej uchwale a także w uchwale wprowadzającej w Spółce program motywacyjny, Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. 1) ustalenia liczby akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;
  3. 2) ustalenia listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,
  4. 3) ustalenia ceny emisyjnej akcji;
  5. 4) ustalenia dnia poboru lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;
  6. 5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany;
  7. 6) określenia wszelkich innych warunków związanych z subskrypcją akcji;
  8. 7) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji, o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub innych umów;
  9. 8) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego następującego po roku ich objęcia
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 22 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2024 roku

w sprawie określenia zasad programu motywacyjnego w Spółce

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia co następuje:

• 1. Praca osób zarządzających Spółką oraz kluczowych dla jej działalności pracowników i współpracowników ma istotny wpływ na działalność Spółki, jej rozwój oraz wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Dlatego w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy jest stworzenie bodźców i mechanizmów motywujących do podejmowania efektywnych działań na rzecz Spółki, zapewniających wzrost wartości Spółki, a równocześnie prowadzących do ich związania ze Spółką.
• 1. Niniejszym postanawia się wprowadzić w Spółce program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego który będzie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki (dalej: "Program Motywacyjny").

§ 2

• 1. Przyjmuje się Program Motywacyjny dla osób, których działalność w znaczący sposób przyczyniła się do rozwoju Spółki, w tym w szczególności do realizacji programu naprawczego Spółki, pozyskania nowych klientów, niezbędnego finansowania oraz poszerzenia grona akcjonariuszy ("Uczestnicy Programu").
• 1. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie Uczestnikom Programu prawa do objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę, pod warunkiem spełnienia założeń i celów premiowych określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu"), który zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej, na zasadach i w terminach tam wskazanych, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały.
• 1. W ramach Programu Spółka wyemituje nie więcej niż ……… (…………….) nowych akcji ("Akcje"), z przeznaczeniem do objęcia przez Uczestników Programu.
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2024 2027. Akcje oferowane będą Uczestnikom Programu w oparciu o warunki i cele premiowe osiągnięte w okresie obowiązywania Programu.
• 1. Ostateczna liczba Akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu zostanie określona przez Radę Nadzorczą na zasadach wskazanych w Regulaminie Programu.
• 1. Akcje będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji ustalona zostanie w Regulaminie Programu.
• 1. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w drodze złożenia ofert skierowanych przez Spółkę do uprawnionych Uczestników Programu.
• 1. Liczba Uczestników Programu, do których skierowana zostanie oferta objęcia Akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki nabycia przez Uczestników Programu prawa do objęcia Akcji zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego który zostanie przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do:-
  2. 1) ustalenia kryteriów i warunków decydujących o udziale w Programie Motywacyjnym,-
  3. 2) wyrażenia zgody na listę Uczestników Programu i liczbę akcji przypadających na poszczególnych Uczestników Programu,
  4. 3) wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
  5. 4) ustalenia terminów realizacji Programu Motywacyjnego,
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do dokonywania wszelkich czynności związanych z wprowadzeniem, realizacją i nadzorem nad wykonywaniem Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem uprawnień i obowiązków Zarządu.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego może być zmieniony przez Radę Nadzorczą Spółki przy zachowaniu założeń wynikających z § 2 niniejszej Uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.