ACTION S.A.

AGM Information • May 31, 2024

Warszawa, 30 maja 2024 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QuarticOn S.A.

Zarząd QuarticOn S.A. (dalej jako: "QuarticOn" lub "Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 80/82, 00-844 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000715276, NIP: 5213608082, kapitałzakładowy 252.230,00 zł. (w pełni opłacony) na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (KSH) zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn na dzień 26 czerwca 2024 r. na godzinę 16.00, które odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie, pod adresem: ul. Grzybowska 80/82 (budynek Kolmex, 1 piętro, sala konferencyjna) (zwane dalej "Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem").

Planowany porządek obrad:

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia;
• 1. sporządzenie i sprawdzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad zgromadzenia;
• 1. przedstawienie:
  2. 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. 3) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. rozpatrzenia izatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
  5. d. pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
  6. e. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12. 2023 roku;
  7. f. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12. 2023 roku;
  8. g. kontynuacji działalności Spółki.
  9. h. wyboru członków rady nadzorczej
  10. i. zmiany statutu Spółki
  11. j. w sprawie określenia zasad programu motywacyjnego w Spółce
• 1. zamknięcie obrad zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH, prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 10 czerwca 2024 roku (Dzień Rejestracji).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

• akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2024 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu QuarticOn.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa oraz zabranie go ze sobą na obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2024 roku.

Uprawnienia akcjonariuszy związane z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: QuarticOn S.A., ul. Grzybowska 80/82, 00- 844 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: gielda@quarticon.com

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpłynięcia na serwer pocztowy Spółki).

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz

2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu, tj. nie starszego niż 30 dni do daty obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF).

QuarticOn może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania, w szczególności w przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed podjęciem decyzji dotyczącej żądania akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.

W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa powyżej; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów, QuarticOn może odmówić akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w jej siedzibie pod adresem: QuarticOn S.A., ul. Grzybowska 80/82, 00-844 Warszawa lub w postaci elektronicznej (email) poprzez przesłanie wiadomości elektronicznej na adres e mail: gielda@quarticon.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze składający projekty uchwał muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz

2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

3) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

QuarticOn może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do złożenia wyżej wymienionego żądania, w szczególności w przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w niniejszej części, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed podjęciem decyzji dotyczącej żądania akcjonariusza umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.

W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa powyżej; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów, QuarticOn może odmówić akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Zarząd Spółki niezwłocznie ogłosi projekty uchwał zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy przed dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie zgłoszonych przed dniem odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Wzór pełnomocnictwa oraz formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej QuarticOn: https://quarticon.com/pl/onas/dla-inwestorow/.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z czym Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w celu dokonania identyfikacji akcjonariusza oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone i okazane lub złożone na ręce osoby lub osób wyznaczonych do rejestracji akcjonariuszy następujące dokumenty:

a. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – oryginał lub kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza;

• b. w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy udzielili w imieniu takiego akcjonariusza pełnomocnictwa do jego reprezentowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu;
• c. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginał lub kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika;
• d. w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną oryginał lub kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu do jego reprezentowania, wraz z oryginałami lub kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego ważnego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast oryginału lub kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa powyżej, należy złożyć oryginały lub kopie dokumentów potwierdzających istnienie danego podmiotu wydanego nie wcześniej, niż na 30 dni przed dniem ich złożenia oraz ważne dokumenty potwierdzające prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli, którzy stawili się w imieniu takiego podmiotu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do jego reprezentowania.

QuarticOn może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji pełnomocnika, akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji uprawnienia pełnomocnika, akcjonariusza lub akcjonariuszy do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu, w szczególności w przypadku wątpliwości co do treści lub prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa w niniejszej części, Spółka lub osoba (osoby) wyznaczona przez Spółkę do rejestracji akcjonariuszy, może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem, a także umożliwienia Spółce sporządzenia i zachowania ich kopii.

W przypadku: (i) nieprzedstawienia (lub przedstawienia nieaktualnych) dokumentów, o których mowa w powyżej; lub (ii) odmowy przedstawienia lub nieumożliwienia sporządzenia i zachowania kopii oryginałów tych dokumentów lub ich poświadczonych odpisów, akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza może zostać niedopuszczony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zgłosić Zarządowi przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zawiadomienie powyższe można przesłać pocztą elektroniczną na adres e-mailowy Spółki: gielda@quarticon.com najpóźniej do godziny 17:00 dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (uchybienie terminowi zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie stoi na przeszkodzie uczestnictwu pełnomocnika w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej). Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa powyżej. W zawiadomieniu należy wskazać również adres poczty elektronicznej, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z akcjonariuszem oraz pełnomocnikiem. Zarząd

ma prawo do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz do podejmowania działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzeniu właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu zadanym w formie telefonicznej lub elektronicznej akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienia powyższe niespełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialnościza błędy w wypełnieniu dokumentu pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Wskazane powyżej zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika mają odpowiednie zastosowanie do pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

QuarticOn nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

QuarticOn nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

QuarticOn nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu Zarządu QuarticOn pod adresem: QuarticOn S.A., ul. Grzybowska 80/82, 00-844 Warszawa, w godzinach 9.00 – 16.00, na trzy dni robocze (nie licząc sobót i dni wolnych od pracy) przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21-26 czerwca 2023 r.

Każdy Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może ponadto przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz QuarticOn przy żądaniu udostępnienia listy akcjonariuszy w siedzibie Spółki lub przesłania tej listy za pośrednictwem poczty elektronicznej, lub żądaniu wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad zobowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusz QuarticOn. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego.

Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki pod adresem: QuarticOn S.A., ul. Grzybowsk 80/82, 00-844 Warszawa oraz na stronie internetowej Spółki: https://quarticon.com/pl/onas/dla-inwestorow/ od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ewentualne uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej QuarticOn dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

QuarticOn informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie będzie zapewniona podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje i dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej https://quarticon.com/pl/o-nas/dla-inwestorow/.

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy QuarticOn dotycząca przetwarzania danych osobowych

Zgodnie z art. 14 ust. 1-2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej "RODO") QuarticOn informuje, że w związku ze zwołaniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka będzie przetwarzała dane osobowe akcjonariuszy Spółki, pełnomocników uprawnionych do głosowania, innych osób uprawnionych do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu oraz dane osobowe ujawniane w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia łącznie zwanych "Akcjonariuszami" lub "Państwem". W związku z powyższym, Spółka oświadcza, iż:

Administratorem Państwa danych osobowych jest QuarticOn S.A., ul. Grzybowska 80/82, 00-844 Warszawa, której akta rejestrowe przechowywane są w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000715276, NIP: 5213608082, kapitał zakładowy 252.230,00 zł. (w pełni opłacony).

W sprawie ochrony swoich danych osobowych mogą Państwo skontaktować się ze Spółką pod adresem email: rodo@quarticon.com lub pisemnie na adres siedziby QuarticOn: ul. Grzybowska 80/82, 00-844 Warszawa.

QuarticOn pozyskiwać będzie dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odpowiednio od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych lub poprzez złożenie dokumentów akcji w Spółce, lub w inny sposób w związku z wyrażeniem zamiaru uczestnictwa lub uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu, zgodnie z a 406³ § 1, 2, 3 i 5 KSH.

QuarticOn przetwarza (i) dane osobowe identyfikujące Akcjonariusza, takie jak imię, nazwisko, adres zamieszkania lub adres do doręczeń oraz numer PESEL, (ii) dane zawarte na pełnomocnictwach, (iii) dane dotyczące akcji i wynikających z nich uprawnień, takie jak: liczba, rodzaj i numery akcji orazliczba przysługujących głosów, a także (iv) -w przypadkach, gdy Akcjonariusze kontaktują się ze Spółką drogą elektroniczną -adres poczty elektronicznej.

Cele i podstawy przetwarzania.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c i f RODOQuarticOn będzie przetwarzać dane osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celu:

• 1. Umożliwienia uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy QuarticOn;
• 1. Prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą osób fizycznych, posiadających akcje QuarticOn – podstawą prawną przetwarzania jest niezbędność przetwarzania do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na QuarticOn, w szczególności:
• 1. Wynikających z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, takich jak podpisanie przez Zarząd QuarticOn listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wyłożenia jej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w celu udostępnienia jej pozostałym akcjonariuszom, wykonywania odpisów i przesyłania ich do pozostałych akcjonariuszy (art. 407 1, 1¹ i 2 KSH);

• 1. Realizacji prawa do zysku akcjonariusza (347 KSH);
• 1. Obowiązku informacyjnego określonego w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; oraz
• 1. Obowiązku informacyjnego określonego w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Udostępnianie danych

W związku z przetwarzaniem danych osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w celach, o których mowa powyżej, odbiorcami danych osobowych mogą być inni akcjonariusze, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy. Ponadto dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą być również publikowane w raporcie bieżącym, przekazywane do wiadomości publicznej, Komisji Nadzoru Finansowego oraz przekazywane Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., gdy zgodnie z art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie osoby posiadałyby co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Odbiorcami danych są również podmioty przetwarzające dane w imieniu QuarticOn zaangażowane w procesie organizacji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dane osobowe osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych powyżej , a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązuje przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy prawa podatkowego, przepisy o rachunkowości oraz w okresie, w którym możliwe jest dochodzenie roszczeń związanych w szczególności z realizacją prawa do zysku akcjonariuszy.

Prawa osób, których dane dotyczą

Zgodnie z RODO osobom uprawnionym do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje:

• 1. Prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
• 1. Prawo sprostowania (poprawiania)swoich danych;
• 1. Prawo usunięcia, ograniczenia lub wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania;
• 1. Prawo przenoszenia danych;
• 1. Prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Podstawa żądania danych

Podanie danych osobowych osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest konieczne dla realizacji celów określonych powyżej. Bez podania danych osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie może realizować tych celów.