ACTION S.A. — AGM Information 2024

Jul 15, 2024

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO S.A. zwołanego na dzień 8 sierpnia 2024 roku

UCHWAŁA Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 8 sierpnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Krajewskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 8 sierpnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ASTRO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z zamiarem skierowania akcji do Pana Michała Winnickiego oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 8 sierpnia 2024 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z zamiarem skierowania akcji do Pana Michała Winnickiego oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 , art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 31.182,50 zł (trzydzieści jeden tysięcy sto osiemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) z kwoty 3.173.737,15 zł (trzy miliony sto siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset trzydzieści siedem złotych piętnaście groszy) do kwoty 3.204.919,65 zł (trzy miliony dwieście cztery tysiące dziewięćset dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt pięć groszy).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane w drodze emisji 623.650 (sześćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda.

3. Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona jednemu adresatowi.

4. Cena emisyjna każdej akcji serii G zostaje ustalona w wysokości 1,00 zł (jeden złoty).

5. Wszystkie akcje nowej emisji serii G będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcjom serii G nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

6. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy objęcia akcji w terminie do dnia 7 lutego 2025 roku.

8. Akcje serii G będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się odpowiednio:

a) w dniu 31 grudnia 2024 roku, gdy akcje serii G zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 31 grudnia 2024 roku, lub

b) w dniu 31 grudnia 2025 roku, gdy akcje serii G zostaną zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po dniu 31 grudnia 2024 roku.

1. Akcje serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji serii G,
• 2) złożenia adresatowi oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki i zawarcia z nim umowy objęcia akcji,
• 3) określenia zasad odstąpienia od emisji lub jej zawieszenia.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.204.919,65 zł (trzy miliony dwieście cztery tysiące dziewięćset dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na:

1) 9.900.000 (dziewięć milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

2) 12.912.220 (dwanaście milionów dziewięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

3) 4.300.000 (cztery miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

4) 9.998.372 (dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

5) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

6) 23.364.151 (dwadzieścia trzy miony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja,

7) 623.650 (sześćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Postanowienia dotyczące zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru:

Na podstawie art. 433 ust. 2 ksh, w związku ze zwołanym na dzień 26 października 2023 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Astro S.A. (dalej: Spółka), którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd przedstawia uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii G.

Celem planowanej emisji akcji serii G jest realizacja zobowiązań Emitenta związanych z faktem, że wszelkie dotychczasowe prawa akcjonariusza ASI Tech TIER Investment S.A. Sp.k. zostały przejęte przez Pana Michała Winnickiego w drodze egzekucji komorniczej, w tym prawo do opłaconych już wcześniej akcji serii G.

UCHWAŁA Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ASTRO Spółki Akcyjnej z dnia 8 sierpnia 2024 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki obejmującego zmiany statutu dokonane uchwałami niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.