ACTION S.A.

AGM Information • Aug 6, 2024

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. zwołane na dzień 2 września 2024 roku

U C H W A Ł A N R 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. ("Spółka") wybiera [imię i nazwisko] na przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U C H W A Ł A N R 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego zgromadzenia;
• 1. sporządzenie i sprawdzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności zgromadzenia do podejmowania wiążących uchwał;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad zgromadzenia;
• 1. przedstawienie:
  2. 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. 3) sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a. rozpatrzenia izatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółkiza rok obrotowy 2023;
  3. b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023;
  4. c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
  5. d. pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023;
  6. e. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12. 2023 roku;
• f. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12. 2023 roku;
• g. kontynuacji działalności Spółki.
• h. powołanie członków Rady Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji obecnej rady nadzorczej
• 1. zamknięcie obrad zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

U C H W A Ł A N R 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 wraz z opinią biegłego rewidenta Pana Daniela Mach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023, w skład którego wchodzą:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 4 075 143,89 złotych;
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023 wykazujący stratę netto w wysokości 2 772 917,88 złotych;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych;
• 1. informacja dodatkowa.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

U C H W A Ł A N R 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółkiza rok obrotowy 2022 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółkiza rok obrotowy 2023

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych za rok obrotowy 2023 obejmującego sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023 obejmujące sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11ust. 4 lit. c Statutu Spółki oraz na wniosek Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie postanowiło stratę Spółki za rok obrotowy 2023, w kwocie 2 772 917,88 złotych, pokryć z przyszłych zysków Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Wyborskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Pawłowi Wyborskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2022, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

U C H W A Ł A N R 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Giergielewiczowiz wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Michałowi Giergielewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki – Dyrektora Finansowego w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Oktawianowi Jaworkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Oktawianowi Jaworkowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj.za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 0 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Chojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Pawłowi Chojeckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

U C H W A Ł A N R 1 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Lebiedzińskiemu wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Pawłowi Lebiedzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartłomiejowi Łagowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Bartłomiejowi Łagowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 05.01.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 3 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Justynie Spytek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Pani Justynie Spytek z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 1.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

U C H W A Ł A N R 1 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Leszczyłowskiemu z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 4 lit. a Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Panu Marcinowi Leszczyłowskiemu z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, tj. za okres od dnia 23.06.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie kontynuacji działalności Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A., działając na podstawie art. 395 oraz art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wobec faktu, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 wykazuje skumulowaną stratę bilansową w wysokości 26,56 mln zł, przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych orazjedną trzecią kapitału zakładowego (łącznie 23,01 mln zł), postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie QuarticOn S.A., działając na podstawie § 11 ust. 4 pkt l Statutu Spółki QuarticOn S.A., wobec faktu, że roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2023 wykazuje skumulowaną stratę bilansową w wysokości 26,56 mln zł, przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną drugą kapitału zakładowego (łącznie 23,05 mln zł), postanawia o kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

U C H W A Ł A N R 1 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust 1. lit c) statutu Spółki, zwyczajne walne zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje z dniem 2 września 2024 r. Panią Annę Bożenę Kolendo do rady nadzorczej spółki.

§ 2

U C H W A Ł A N R 1 7 (oraz 18, 19, 20) ZWYCZAJNEGO WALNEGOZGROMADZENIA QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 września 2024 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust 1. lit c) statutu Spółki, zwyczajne walne zgromadzenie QuarticOn S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje z dniem 2 września 2024 r. Panią/Pana […] do rady nadzorczej spółki.

§ 2