ACTION S.A.

AGM Information • Aug 28, 2024

Załącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej QuarticOn S.A. z dnia 23.08.2024 r. podjętej w trybie obiegowym

Sprawozdanie Rady Nadzorczej QuarticOn S.A. za rok obrotowy 2023

obejmujące sprawozdanie z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2023

Spółka pod firmą: QuarticOn Spółka Akcyjna ("Spółka") powstała w wyniku przekształcenia spółki Quartic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonanego na zasadach opisanych w art. 551 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie Uchwały Nr 1 Zgromadzenia Wspólników podjętej w dniu 28 grudnia 2017 r.

I. Skład Rady Nadzorczej

W dniu 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco Pan Oktawian Jaworek jako Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej: Justyna Spytek, Bartłomiej Łagowski, Paweł Chojecki i Paweł Lebiedziński. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej które zaszły do dnia podpisania niniejszego sprawozdania:

• W dniu 5 stycznia 2023 roku, Rada Nadzorcza oraz Spółka otrzymała rezygnację z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej od pana Bartłomieja Łagowskiego.
• W dniu 23 czerwca 2023 roku, działając na podstawie §12 ust 1 lit b) Statutu Spółki, pan Paweł Wyborski powołał w skład Rady Nadzorczej pana Marcina Skotnickiego-Leszczyńskiego
• W dniu 22 stycznia 2024 roku, Spółka otrzymała rezygnację Pana Pawła Chojeckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• W dniu 12 lipca 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki w trybie § 12 ust. 21 Statutu Spółki w drodze kooptacji (wyboru) powołała Panią Annę Kolendo w skład Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku

W 2023 roku Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki w strategicznych i bieżących dziedzinach jej działalności: w całym okresie sprawozdawczym członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie ze Spółką przeprowadzając konsultacje w sprawie wszystkich istotnych aspektów działalności Spółki.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza monitorowała Zarząd w zakresie sytuacji ekonomiczno-finansowej, wspierała Zarząd w realizacji celów Spółki, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd. Do głównych kwestii podejmowanych podczas obrad Rady Nadzorczej należały w szczególności:

• 1. analizowanie okresowych wyników finansowych Spółki oraz ich ocena;
• 1. rozmowy z Zarządem Spółki w zakresie postępów prac w pozyskaniu finansowania;
• 1. rozmowy dotyczące realizacji projektu "AI Stylista Modowy", przygotowaniem do jego komercjalizacji oraz rozliczeniami z NCBR,
• 1. wsparcie Zarządu w rozmowach z inwestorami oraz w poszukiwaniu partnerów strategicznych
• 1. ocena sprawozdania finansowego z działalności Spółki;
• 1. inne bieżące sprawy dotyczące działalności Spółki.

W całym 2023 r. odbyły się łącznie 3 posiedzenia Rady Nadzorczej. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej odbyli także kilka spotkań (poza trybem posiedzeń) z Zarządem Spółki omawiając kwestie produktowe, finansowe i rozwojowe.

W 2023 r. Rada Nadzorcza:

• 1. nie prowadziła kontroli ani postępowań wyjaśniających;
• 1. nie dokonała zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji;
• 1. nie oddelegowała członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki;
• 1. nie podjęła decyzji o zleceniu dodatkowych ekspertyz.

III. Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku, Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, jak również dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza oceniła sytuację Spółki w roku 2023. Swoją ocenę Rada Nadzorcza dokonała na podstawie prowadzonego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki oraz po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w tej sprawie.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny dokumentów przedłożonych przez Zarząd Spółki:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku;
• 1. Sprawozdania finansowego Spółki, wraz z opinią biegłego rewidenta, za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:
  2. 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
  3. 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 4 075 143,89 zł;
  4. 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2023 wykazujący stratę netto w wysokości 2 772 917,88 zł;
  5. 4) zestawienia zmian w kapitale własnym;
  6. 5) rachunku przepływów pieniężnych;
  7. 6) informacji dodatkowej.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku we wszystkich istotnych aspektach:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Polskimi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki;
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości "Ustawa o rachunkowości" (Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późn. zm.).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w tym sprawozdaniu finansowym, są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak również ze stanem faktycznym.

Jednocześnie Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. W ocenie Rady Nadzorczej informacje zamieszczone w sprawozdaniu finansowym są zgodne z informacjami zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, a sprawozdanie Zarządu zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku przedstawiało realny obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Powyższe opinie uzasadniają przyjęcie ocenianych dokumentów.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z wnioskiem Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2023. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki, zgodnie z którym strata za rok obrotowy 2023 zostanie pokryta z zysków, które zostaną wypracowane przez Spółkę w przyszłych latach obrotowych.

Rada Nadzorcza w oparciu o własne badania i spostrzeżenia, a także wyjaśnienia złożone przez Zarząd Spółki, wnioskuje o zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku;
• 1. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• 1. wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za rok obrotowy 2023.

IV. Pozostałe zagadnienia

Rada Nadzorcza przyjęła także wyjaśnienia Zarządu Spółki odnośnie kwestii zarządzania i kontroli i na podstawie tych informacji oraz Sprawozdań za rok 2023 i opinii audytora dokonała oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja jest bardzo trudna, lecz Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki, w szczególności doprowadzanie do restrukturyzacji zadłużenia.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 KSH.

W 2023 roku nie wystąpiły zdarzenia, o których mowa w art. 382 §31 ust 4 i 5 KSH.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 r. nie skorzystała także z możliwości powołania Doradcy Rady Nadzorczej (w trybie art. 3821 KSH). Tym samym nie doszło do powstania w omawianym zakresie jakichkolwiek kosztów dla Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z ryzykami odnośnie kontynuacji działalności przez Spółkę, które zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok 2023 oraz w opinii biegłego rewidenta.

* * *

Niniejsze sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3 w dniu 23 sierpnia 2024 roku.

Potwierdzeniem przyjęcia niniejszego dokumentu są elektroniczne podpisy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Oktawiana Jaworka oraz Protokolanta Pana Marcina Leszczyłowskiego.

Dokument podpisany przez Oktawian Jaworek Data: 2024.08.27 20:08:38 CEST Signature Not Verified

Oktawian Jaworek Przewodniczący Rady Nadzorczej

Marcin Leszczyłowski Protokolant