ACTION S.A.

AGM Information • Nov 28, 2024

Data: Warszawa, dnia 28 listopada 2024 r.

Od: Lemuria Partners Sicav P.L.C.

spółka prawa Republiki Malty, wpisana do rejestru handlowego pod numerem SV 459 prowadzonego przez Maltański Rejestr Biznesowy (Malta Business Registry), z siedzibą: Mosta Road NuBis Centre, LJA9012, Lija, Malta ("Lemuria Partners").

Do: Zarząd Action S.A.

ul. Dawidowska 10, 05-500 Zamienie

Dot.: Wniosek akcjonariusza o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy – na podstawie art. 400 § 1 KSH

Szanowni Państwo,

Wnioskodawca - Lemuria Partners, w imieniu i na rachunek funduszu Lemuria One - jest akcjonariuszem, który reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki Action S.A. i jest uprawniony zgodnie z art. 400 § 1 KSH, do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Action S.A.

Wnioskodawca, na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wnosi o niezwłoczne zwołanie w Warszawie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Action S.A. z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 19.06.2024 r. – poprzez zwiększenie do 3.000.000 (trzy miliony) liczby akcji będących przedmiotem Programu nabywania akcji własnych oraz podwyższenie do 80.000.000 zł

(osiemdziesiąt milionów złotych) łącznej wartości środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu nabywania akcji własnych.

• 1. Podjęcie uchwały o zmianie Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Action S.A. z dnia 19.06.2024 r. – poprzez podwyższenie do 80.000.000 zł (osiemdziesiąt milionów złotych) kapitału rezerwowego przeznaczonego na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Poniżej przekazujemy projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action Spółki Akcyjnej:

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie: […]

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu ………….. r. oraz w raporcie bieżącym nr ……. z dnia …………….. r.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

zmiany Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1

• 1. Zmienia się § 2 ust. 2 Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Maksymalna łączna wartość nominalna nabywanych akcji własnych Spółki w ramach Programu nie przekroczy 18.14 % kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia uchwały, to jest 3.000.000 (trzy miliony ) akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 300.000 zł. (trzysta tysięcy złotych).
• 2. Zmienia się § 2 ust. 3 Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Łączna wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w ramach Programu, obejmująca łączną cenę nabycia akcji własnych, powiększoną o koszty ich nabycia będzie nie większa niż 80.000.000 zł. (osiemdziesiąt milionów złotych).

1. W pozostałym zakresie Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

zmiany Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 196.06.2024 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych

§ 1

• 1. Zmienia się pkt 1 Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych poprzez nadanie mu następującego brzmienia: Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 80.000.000 zł. (osiemdziesiąt milionów złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki z dnia 19 czerwca 2024 roku (dalej: Kapitał Rezerwowy).
• 1. W pozostałym zakresie Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna z dnia 19.06.2024 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych pozostaje bez zmian.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Action S.A. w dniu […] roku w sprawie:

poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

…………………………………………………………. Tomasz Maciej Jaroń Digitally signed by Tomasz Maciej Jaroń Date: 2024.11.28 15:00:48 +01'00'

za: Lemuria Partners Sicav P.L.C.

Tomasz Jaroń