ACTION S.A.

AGM Information • May 24, 2023

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 21.06.2023 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad ZWZA wyznaczonego na dzień 21.06.2023 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie też, z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 5, 8, 9, 12 (dotyczą one zatwierdzenia lub zaopiniowania sprawozdań Rady oraz udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2022, a zatem odnoszą się one bezpośrednio do relacji personalnych, wykonania obowiązków i odpowiedzialności w gronie Rady), Rada Nadzorcza ogranicza swą opinię w tym zakresie do stwierdzenia, iż zgadza się z Zarządem, co do obowiązku poddania tych spraw pod głosowanie ZWZA. Podstawę do określonych w tym zakresie decyzji Akcjonariuszy powinny stanowić przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdania.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd. Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych Zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Szczegółowa opinia odnośnie spraw zawartych w projektach uchwał nr 3, 4, 6, 7, 10 zawarta jest w Sprawozdaniach Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za 2022 r. Nawiązując zatem do tych dokumentów stwierdzić należy, iż podjęcie pozytywnych uchwał w tym zakresie – co rekomenduje Zarząd – jest w pełni uzasadnione.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż uzasadnionym jest głosowanie za udzieleniem absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022 (projekt uchwały nr 11). W przekonaniu Rady, Zarząd w sposób należyty wykonywał swe funkcje.

Rada Nadzorcza podziela również motywy wskazane w uzasadnieniu Zarządu do projektów uchwał nr 13-16.

Zdaniem Rady Nadzorczej podjęcie uchwały nr 13 w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki, poprzez ograniczenie celów nabycia tych akcji jest uzasadnione. Z uwagi na fakt, że Spółka nie przyjęła programu opcji na akcje i – zgodnie informacją Zarządu - nie planuje jego wprowadzenia, cel polegający na realizacji programów opcji na akcje lub inne przydzielanie akcji pracownikom lub członkom organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Spółki lub jej spółek powiązanych nie będzie zrealizowany. Zasadne jest również doprecyzowania treści ww. uchwały zmienianej poprzez upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowego celu nabywania akcji, z zastrzeżeniem, że w przypadku celu polegającego na umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego Spółki potwierdzenie tego celu następowałoby w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji.

Opiniując projekt uchwały nr 14 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, zdaniem Rady Nadzorczej podkreślić należy, że Spółka realizuje program skupu akcji własnych na podstawie Uchwały nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 26.10.2022 roku w sprawach: upoważnienia Zarządu Spółki

do nabywania akcji własnych Spółki oraz sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych. Zgodnie z powyższymi uchwałami, jednym z celów programu skupu akcji jest umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, a środki na nabywanie akcji pochodzą z kwot mogących podlegać wypłacie tytułem zysku. Ponadto ww. cel nabycia akcji jest również zgodny z wymaganiami prawnymi dotyczącymi programów skupu akcji i ich realizacji. Akcje własne posiadane przez Spółkę powinny być przedmiotem realizacji celu wynikającego z upoważnienia do nabywania akcji. Zgodnie ze Statutem Spółki akcje mogą być umorzone poprzez umorzenie dobrowolne. Zgodnie natomiast z art. 359§2 Kodeksu spółek handlowych umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd wskazał, że w ramach programu nabywania akcji własnych, Spółka nabyła m. in. 1.300.000 akcji oraz, że w dniu 22.05.2023 r. podjął Uchwałę nr 1 na podstawie, której uznał, że uzasadnionym celem nabycia ww. akcji własnych jest ich dobrowolne umorzenie w tej liczbie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki przez zmianę Statutu Spółki. Zarząd wskazał również, iż w przypadku uwzględnienia przez Walne Zgromadzenie Spółki powyższego stanowiska Zarządu w przedmiocie wniosku o umorzenie akcji własnych w przedstawionej liczbie, program nabywania akcji własnych Spółki uznać należy w tym zakresie za zakończony. Projekt uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych określa również wysokość wynagrodzenia należnego akcjonariuszom za nabyte akcje (w tym wskazuje, że środki na ten cel zostały wydatkowane zgodnie z art. 348§1 Kodeksu spółek handlowych) oraz sposób umorzenia tych akcji i obniżenia kapitału zakładowego. W związku z tym Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że uzasadnionym jest głosowanie za przyjęciem ww. uchwały.

Projektowana uchwała nr 15 w sprawie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany oznaczenia serii akcji i zmiany Statutu Spółki jest prawną konsekwencją przyjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji. Jak bowiem wskazał Zarząd, zgodnie z art. 360§1 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego, a uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być podjęta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Stosownie natomiast do treści art. 455§1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się w drodze zmiany statutu. W przypadku zatem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji konieczne będzie również uchwalenie o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o wartość nominalną umorzonych akcji - wynoszącą 130.000 zł. Związana z obniżeniem kapitału zakładowego propozycja zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki pozwoli na dostosowanie jego treści do postanowień uchwał o umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego oraz na umożliwienie ich realizacji. Zdaniem zatem Rady Nadzorczej, powyższe okoliczności pozwalają podzielić stanowisko Zarządu o głosowaniu za obniżeniem kapitału zakładowego i zmianą Statutu Spółki w sposób zaproponowany w projekcie uchwały nr 15.

W odniesieniu do projektu uchwały Nr 16 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, Rada Nadzorcza zgadza się z uzasadnieniem Zarządu, iż uchwała określająca treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałami Walnego Zgromadzenia ma na celu wykonanie obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając to na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.

Iwona Bocianowska ..............................................

Piotr Chajderowski .............................................

Adam Świtalski …...........................................

Krzysztof Kaczmarczyk

..............................................................................................................................................................................

Marek Jakubowski

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・