ACTION S.A.

AGM Information • May 20, 2022

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 22.06.2022 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad ZWZA wyznaczonego na dzień 23.06.2016 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie też, z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 5, 8, 9, 12, 13 i 14 (dotyczą one zatwierdzenia lub zaopiniowania sprawozdań Rady, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 oraz wyboru Rady Nadzorczej i jej przewodniczącego na kolejną kadencję, a zatem odnoszą się one bezpośrednio do relacji personalnych, wykonania obowiązków i odpowiedzialności w gronie Rady), Rada Nadzorcza ogranicza swą opinię w tym zakresie do stwierdzenia, iż zgadza się z Zarządem, co do obowiązku poddania tych spraw pod głosowanie ZWZA. Podstawę do określonych w tym zakresie decyzji Akcjonariuszy powinny stanowić przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdania.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd. Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych Zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Szczegółowa opinia odnośnie spraw zawartych w projektach uchwał nr 3, 4, 6, 7, 10 zawarta jest w Sprawozdaniach Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach 2021 r. Nawiązując zatem do tych dokumentów stwierdzić należy, iż podjęcie pozytywnych uchwał w tym zakresie – co rekomenduje Zarząd – jest w pełni uzasadnione.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż uzasadnionym jest głosowanie za udzieleniem absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (projekt uchwały nr 11). W przekonaniu Rady, Zarząd w sposób należyty wykonywał swe funkcje.

Rada Nadzorcza podziela również motywy wskazane w uzasadnieniu Zarządu do projektu uchwały nr 15. Zdaniem Rady Nadzorczej podjęcie uchwały o połączeniu Spółki ze spółką zależną ACTIVEBRAND jest uzasadnione względami ekonomicznymi i wynika z potrzeby realizacji działań mających na celu konsolidację Grupy Kapitałowej. Dane zawarte w tym dokumencie oraz w opublikowanym Planie Połączenia i Sprawozdaniu Zarządu uzasadniającego połączenie Spółek z Grupy Kapitałowej ACTION S.A. w pełni potwierdzają to założenie. Pozwala to podzielić stanowisko Zarządu o głosowaniu za połączeniem ww. podmiotów.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając to na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.

Iwona Bocianowska ..............................................

..............................................................................................................................................................................

Piotr Chajderowski

..............................................................................................................................................................................

Marek Jakubowski

.............................................................................................................................................................................