AGM Information • Jun 22, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Repertorium A nr 2555/2022
Dnia dwudziestego drugiego czerwca dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (22-06- 2022r.) w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej 10 w Zamieniu odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamienie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 22 czerwca 2022 roku, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------
PROTOKÓŁ
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10.30 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
Sporządzenie listy obecności. ----------------------------------------------------------------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad. --------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2021. ---------
Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION - za rok obrotowy 2021. ------------------------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2021. ----------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawach:-----------------------------------------------------------------
1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021. -
2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021. -------------
3) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021. ---------
4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2021. ----------------------------------------------------------------
5) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2021. -------------------------------------------------------------------------------
6) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2021. ------------------------------------------------------------------------------------
7) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2021. ----------------------------------------------------------------------------------------
8) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021.----------------------------------------------
9) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021. ----------------------------------------------------------------------------
10) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021.---------------------------------------------------------
11) przeprowadzenia wyboru Rady Nadzorczej ACTION S.A. na kolejną kadencję. --
| 3 |
|---|
| 12) przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej ACTION S.A. na kolejną kadencję. ---------------------------------------------------------------------------------- |
| 13) połączenia ACTION S.A. z ACTIVEBRAND Sp. z o.o. ------------------------------ |
| 10. Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------- |
| Do punktu 2 porządku obrad:------------------------------------------------------------------- |
| Następnie Iwona Bocianowska zwróciła się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------- |
| Zgłoszono kandydaturę Pana Krzysztofa Tadeusza Białego, który wyraził zgodę na kandydowanie.-------------------------------------------------------------------------- |
| Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Iwonę Bocianowską ogłosiła ona jego wyniki: ----------------------- |
| − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), co stanowi 25,00 % w kapitale zakładowym Spółki;---------------------------------------------------------- |
| − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); ----------------------- |
| − za przyjęciem uchwały oddano 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);------------------------------------------------------------------- |
| − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- |
| − nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------------------- |
| Iwona Bocianowska stwierdziła, że w głosowaniu tajnym została podjęta jednogłośnie uchwała następującej treści:------------------------------------------------------ |
| UCHWAŁA nr 1 |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy |
| Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna |
| z dnia 22.06.2022 roku |
| w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia |
| Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne |
Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Krzysztofa Tadeusza Białego. --------------
Do punktu 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych 2 (dwóch) Akcjonariuszy reprezentujących 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), na ogólną liczbę 20.037.000 (dwadzieścia milionów trzydzieści siedem tysięcy) akcji, zaś na każdą akcję przypada jeden głos oraz obecny jest Prezes Zarządu Piotr Bieliński i biegli rewidenci. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 19 maja 2022 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 24/2022 z dnia 19 maja 2022 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie.--------------------------------------------------------------
Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.----------------------------------------------------------------------
Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------
Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:----------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 19.05.2022 r. oraz w raporcie bieżącym nr 24/2022 z dnia 19.05.2022 r.----------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Przedstawiciele biegłego rewidenta: Magdalena Lichocka-Rak i Paweł Zaczyński, przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2021.------------------
Przedstawiciele biegłego rewidenta: Magdalena Lichocka-Rak i Paweł Zaczyński, przedstawili sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Action S.A. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło to sprawozdanie oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Action S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Action S.A. za rok obrotowy 2021. ------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach - za rok obrotowy 2021, przedstawione przez Przewodniczącą Rady Nadzorczej Panią Iwonę Bocianowską. -----------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395 §1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
| − | za przyjęciem uchwały oddano 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem | ||
|---|---|---|---|
| tysięcy osiemset jeden);------------------------------------------------------------------- |
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 9 podpunkt 3) porządku obrad: ---------------------------------------------------
| Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały |
|
|---|---|
| następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------- |
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. ------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
8
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 4) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.-------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
− nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
− nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021
Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. --
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 7) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------
Na podstawie analizy Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok, przyjętego przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 9 z dnia 30.03.2022 r. oraz uwzględniając ocenę tego Sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz treść Polityki Wynagrodzeń Spółki przyjętej przez Walne Zgromadzenie Uchwałą Nr 12 z dnia 30.06.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za 2021 rok. --------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Do punktu 9 podpunkt 8) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujący okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku w kwocie 100.981.669,15 zł (słownie: sto milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych piętnaście groszy) poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. --
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), co stanowi 25,00 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 9 podpunkt 9) porządku obrad: ---------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku:-------------------
a. Piotrowi Bielińskiemu pełniącemu w tym okresie funkcję Prezesa Zarządu;----------
b. Sławomirowi Harazinowi pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący poinformował, że zgodnie z art. 413 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium. W związku z tym akcjonariusz Piotr Bieliński będący jednocześnie członkiem Zarządu nie głosuje we własnej sprawie dotyczącej udzielenia mu absolutorium. ----------------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Zarządu ogłosił on jego wyniki:--------
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 1.199.390 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt), co stanowi 5,99 % (pięć i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki;-----------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------
Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------
Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021 obejmującym okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku: ------------------
a. Iwonie Bocianowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącej w tym okresie funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej; --------------------------------------------------
b. Piotrowi Chajderowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; ---------------------------------
c. Markowi Jakubowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------------------
d. Krzysztofowi Kaczmarczykowi, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej; ------
e. Adamowi Świtalskiemu, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej. ----------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Rady Nadzorczej ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------------
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), co stanowi 25,00 % w kapitale zakładowym Spółki;---------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); ----------------------- − za przyjęciem uchwały oddano 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);------------------------------------------------------------------- − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- − nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------- d. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kaczmarczykowi: ----------------------------------------------------------------------- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), co stanowi 25,00 % w kapitale zakładowym Spółki;---------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); ----------------------- − za przyjęciem uchwały oddano 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);------------------------------------------------------------------- − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- − nikt nie wstrzymał się od głosu. -------------------------------------------------------- e. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Świtalskiemu: --- − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), co stanowi 25,00 % w kapitale zakładowym Spółki;---------------------------------------------------------- − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); ----------------------- − za przyjęciem uchwały oddano 5.011.139 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);------------------------------------------------------------------- − nikt nie głosował przeciwko;------------------------------------------------------------- − nikt nie wstrzymał się od głosu. --------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.--------- Do punktu 9 podpunkt 11) porządku obrad:--------------------------------------------------
Przewodniczący poinformował, że w raporcie bieżącym nr 30/2022 sporządzonym w dniu 15 czerwca 2022 roku Zarząd ACTION S.A. poinformował, że w dniu 15 czerwca 2022 roku wpłynęły do Spółki zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej ACTION S.A. w związku ze zwołanym na dzień dzisiejszy Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy ACTION S.A. i przewidywaną uchwałą w sprawie wyboru Rady Nadzorczej ACTION S.A. na kolejną kadencję. --------------------
Pan Wojciech Wietrzykowski - Akcjonariusz posiadający nie więcej niż 20% kapitału zakładowego ACTION S.A., dokonał zgłoszenia kandydatur: Pani Iwony Bocianowskiej i Pana Marka Jakubowskiego, Pana Piotra Chajderowskiego a także kandydatów na Niezależnych Członków Radcy Nadzorczej: Pana Krzysztofa Kaczmarczyka oraz Pana Adama Świtalskiego (obecnie sprawujących funkcję Członków Rady Nadzorczej ACTION S.A.). Kandydaci zgłoszeni przez Pana Wojciecha Wietrzykowskiego wyrazili zgodę na kandydowanie na wskazane funkcje, złożyli oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto kandydaci ci oświadczyli, iż nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie zostali wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, a także że nie są im znane okoliczności które powodowałyby, że ich wybór na Członków Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa, w szczególności art. 18 ustawy Kodeks spółek handlowych (w tym w brzmieniu określonym na podstawie ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw).-------------------- ----------------------------------------------------
Inne kandydatury nie zostały zgłoszone. -------------------------------------------------------
Następnie Przewodniczący zarządził tajne głosowanie nad zgłoszonymi kandydaturami i podał jego wyniki:-------------------------------------------------------------
− nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym została podjęta uchwała następującej treści.---------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie art. 385 §1 w związku z art. 386 §2 i art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 oraz § 14 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------
Dokonać wyboru Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, obejmującej okres od 20 lipca 2022 roku do 19 lipca 2025 roku, z uwzględnieniem art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807), powołując w skład Rady Nadzorczej:----------------------------------
Następnie Przewodniczący działając jako pełnomocnik Akcjonariusza Wojciecha Wietrzykowskiego zgłosił kandydaturę Iwony Bocianowskiej na Przewodniczącą Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------
Następnie Przewodniczący zarządził tajne głosowanie nad kandydaturą Iwony Bocianowskiej i podał jego wyniki:-------------------------------------------------------------
− liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.011.139 (pięć milionów jedenaście tysięcy sto trzydzieści dziewięć), co stanowi 25,00 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
18
Następnie Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym została przyjęta uchwała następującej treści:----------------------------------------------------------------------
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółki pod firmą: ACTION Spółka Akcyjna
z dnia 22.06.2022 roku
Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:--------------------------------------------------------------------
Powołać Iwonę Bocianowską na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, obejmującej okres od 20 lipca 2022 roku do 19 lipca 2025 roku, z uwzględnieniem art. 386 §2 w zw. z art. 369 §1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r., poz. 807).------------------
Przewodniczący przedstawił ustnie istotne elementy treści: --------------------------------
a) Planu Połączenia Spółek: ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (jako spółka przejmująca) oraz ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako spółka przejmowana) z dnia 18 maja 2022 roku informując, że został on złożony do akt rejestrowych Spółki w dniu 19 maja 2022 roku, opublikowany raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 18 maja 2022 roku oraz poprzez zamieszczenie w tej samej dacie na stronie internetowej każdej z łączących się spółek, ----------------------------------------------------------------------------------------------
b) sprawozdania Zarządu, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych, sporządzonego w dniu 18 maja 2022 roku i opublikowanego raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 18 maja 2022 roku. ----------------------------------------------------------
Ponadto Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poinformował, że:---------------------
Zarząd Spółki zawiadomił akcjonariuszy dwukrotnie o zamiarze połączenia zgodnie z art. 504 Kodeksu spółek handlowych. Zawiadomienia te opublikowane zostały: raportem bieżącym nr 23/2022 z dnia 18 maja 2022 roku i raportem bieżącym nr 27/2022 z dnia 06 czerwca 2022 roku i w datach tych opublikowane na stronie internetowej Spółki; -------------------------------------------------------------------------------
zgodnie z treścią art. 516 § 5 i 6 Kodeksu spółek handlowych Plan Połączenia nie został poddany badaniu przez biegłego, --------------------------------------------------------
Zarządy wszystkich łączących się spółek oświadczyły, że nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów po dniu sporządzenia Planu Połączenia.--------
ACTION S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 4 pkt 20) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983) w związku z czym i zgodnie z art. 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwała w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.-------------------------------------------------
Następnie Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:--------
Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 § 2, 4, 5, art. 514, art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION Spółka Akcyjna ("Spółka"), po zapoznaniu się z Planem Połączenia Spółek: ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (jako spółka przejmująca) oraz ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako spółka przejmowana), sporządzonym w dniu 18 maja 2022 roku i opublikowanym w raporcie bieżącym ACTION S.A. nr 21/2022 z dnia 18 maja 2022 roku oraz w tej dacie zamieszczonym na stronie internetowej każdej z łączących się spółek, niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------
ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, REGON: 011909816, NIP: 5271107221 (jako spółka przejmująca – dalej: "Spółka Przejmująca") łączy się ze spółką zależną ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000438104, REGON: 146368221, NIP: 1231273690 (jako spółką przejmowaną - dalej: "Spółka Przejmowana") w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. ------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia Spółek: ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (jako spółka przejmująca) oraz ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (jako spółka przejmowana), sporządzony w dniu 18 maja 2022 roku i opublikowanym w raporcie bieżącym ACTION S.A. nr 21/2022 z dnia 18 maja 2022 roku oraz w tej dacie zamieszczony na stronie internetowej każdej z łączących się spółek. ------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że w związku z połączeniem nie zostanie dokonana zmiana Statutu ACTION Spółka Akcyjna z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest bezpośrednio jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i połączenie zostaje przeprowadzone, stosownie do art. 514 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian Statutu Spółki Przejmującej. ------
4.Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia.-----------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie Akcjonariuszy załączając do niniejszego protokołu listę obecności.-----------------------
Przewodniczący Zgromadzenia Pan Krzysztof Tadeusz Biały znany jest notariuszowi osobiście.--------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.Koszty tego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------------------
§ 3.Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom.---------------
§ 4.Pobrano:-----------------------------------------------------------------------------
− tytułem taksy notarialnej na podstawie § 9.2 i § 17 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. nr 148, poz.1564)------------------------------------1.400,00-zł
| − | podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 i |
|---|---|
| 146 a) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr | |
| 54 poz. 535 ze zm.) --------------------------------------------------------------- 322,00– zł. |
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.