ACTION S.A.

AGM Information • Sep 28, 2022

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 26.10.2022 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad NWZA wyznaczonego na dzień 26.10.2022 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Ogólna analiza projektowanych uchwał wskazuje, że mają one na celu uporządkowanie i usprawnienie zasad funkcjonowania Spółki i ich organów.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania i przyczynią się do poprawy funkcjonowania Spółki, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd. Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych Zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Zdaniem Rady Nadzorczej, wskazane przez Zarząd (w projektach uchwały nr 3, 4 i 5), powody umożliwienia nabycia przez Spółkę akcji własnych zasługują na uwzględnienie. W szczególności zgodzić się należy z dokonaną przez Zarząd oceną, iż aktualna cena akcji Spółki nie odpowiada ich wartości godziwej. Możliwość przeprowadzenia programu odkupu akcji własnych z dużym prawdopodobieństwem pozwoli na wykorzystanie narzędzi służących do odwrócenia tego trendu. To zaś będzie korzystne tak dla Spółki, jak i jej Akcjonariuszy. Zarząd wyjaśnił też kryteria, które będą decydować o skorzystaniu z uprawnienia do nabycia akcji własnych, tj. rozwój Spółki, realizacja jej strategii oraz zawartego z wierzycielami układu). Kryteria projektowanego programu skupu akcji uzasadniają też utworzenie w tym celu kapitału rezerwowego w proponowanej przez Zarząd kwocie. Wskazana jego wysokość (20 mln zł.) wydaje się być odpowiednia do parametrów programu. Dodać tu należy, że aktualnie funkcjonujący kapitał rezerwowy na sfinansowanie nabywania akcji własnych wynosi 30 mln zł. Po jego rozwiązaniu i utworzeniu w to miejsce nowego kapitału spowoduje przesunięcie na kapitał zapasowy kwoty 10 mln zł.

Rada Nadzorcza podziela również motywy wskazane w uzasadnieniu Zarządu do projektów uchwał dotyczących zmian Statutu Spółki (uchwały nr 6-12).

Projekt Uchwały Nr 6 w sprawie zmiany § 3 ust. 1 (poprzez dodanie pkt 110) Statutu dotyczący uwzględnienia w statutowym przedmiocie działalności Spółki działalności w zakresie artykułów dla zwierząt usprawni, po przyjęciu go przez Walne Zgromadzenie, funkcjonowanie Spółki w relacjach z kontrahentami z tej branży.

Projekt Uchwały Nr 7 w sprawie zmiany §13 ust. 3 Statutu aktualizuje zasady dotyczące częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w sposób zgodny z nową treścią art. 389§7 k.s.h., co uzasadnia przyjęcie uchwały w omawianej kwestii.

Projekt Uchwały Nr 8 w sprawie zmiany §13 ust. 11 Statutu, przedstawiony również w związku z zmianami k.s.h. dotyczącymi trybu głosowania przez Radę Nadzorczą (wprowadzającymi ogólną zasadę jawności – art. 388§3¹ k.s.h.). Proponowana zmiana Statutu utrzymuję powyższą zasadę, uelastyczniając ją możliwością głosowań tajnych na wniosek. Omawiana propozycja dotyczy też przyznania Radzie Nadzorczej ogólnej kompetencji do głosowań poza posiedzeniami stacjonarnymi. W ocenie Rady Nadzorczej rozwiązanie to przyczyni się do usprawnienia prac tego organu.

Projekt Uchwały Nr 9 w sprawie zmiany §15 ust. 3 Statutu zaproponowany został w związku z wprowadzeniem przez nowelizację k.s.h. uprawnienia Rady Nadzorczej do zawarcia umowy z doradcą w celu zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku a także przygotowania określonych analiz oraz opinii. Proponowana treść uchwały wprowadza ograniczenia przewidzianej w art. 382¹ k.s.h. kompetencji Rady Nadzorczej do zawierania ww. umów w zakresie limitu określonego przez Walne Zgromadzenie. Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęcie rozwiązania opartego na decyzji Walnego Zgromadzenia jest działaniem optymalnym z punktu widzenia interesów Spółki.

Projekt Uchwały Nr 10 w sprawie zmiany §17 ust. 5 Statutu przewiduje wprowadzenie do tego dokumentu zasady niepełnienia przez członków Zarządu funkcji w podmiotach spoza grupy kapitałowej. Uchwała ta stanowi formalne dostosowanie Statutu do funkcjonującej w Spółce praktyki niepełnienia przez członków Zarządu w podmiotach spoza grupy kapitałowej. Wymóg ten wynika z Zasady 2.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia omawiany projekt.

Projekt Uchwały Nr 11 w sprawie zmiany §17 ust. 7 Statutu dotyczy (wprowadzonego przez nowelizację k.s.h.) obowiązku przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd bez wezwania informacji 380¹ § 1 i 2 k.s.h. Propozycja uchwały modyfikującej regulację ustawową przewiduje obowiązek informacyjny na posiedzeniach Rady Nadzorczej, a poza nimi – na wniosek. Zdaniem Rady Nadzorczej rozwiązanie to pozwali na przekazywanie Radzie Nadzorczej niezbędnych informacji w sposób optymalny. Rada Nadzorcza już obecnie uzyskuje od Zarządu informacje o sytuacji Spółki co uwzględnia w swych pracach i protokołach z obrad. Doprecyzowanie zaś trybu przekazywania informacji (elektronicznie, ustnie) dodatkowo usprawni działania i współpracę organów Spółki.

Projekt Uchwały Nr 12 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Rada Nadzorcza zgadza się z uzasadnieniem Zarządu, iż uchwała określająca treść Statutu po zmianach wprowadzonych uchwałami Walnego Zgromadzenia ma na celu wykonanie obowiązku rejestracji w KRS zmian Statutu oraz wymagań ustawowych w tym zakresie.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając to na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.

Iwona Bocianowska
Krzysztof Kaczmarczyk
Piotr Chajderowski
Adam Świtalski
Marek Jakubowski