K A N C E L A R I A N O T A R I A L N A O l g a B o g u s z N o t a r i u s z , Ł u c j a K a l i s z N o t a r i u s z S p ó ł k a C y w i l n a 03-729 Warszawa, ul. Targo wa 69 lok. 3 Tel. 0 2 2 6 1 8 57 8 2 , 0 2 2 6 1 8 4 1 6 6 N IP : 1 1 3 2 6 4 3 7 9 3

Repertorium A nr 3304/2021

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego siódmego maja dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (27.05.2021 r.), w obecności notariusza w Warszawie Olgi Bogusz prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Targowej 69 lok. 3, w budynku przy ulicy Dawidowskiej 10 w Zamieniu odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu (adres: 05-500 Zamianie, ulica Dawidowska nr 10, REGON 011909816, NIP 527-11-07-221), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 maja 2021 roku, z którego to Zgromadzenia notariusz spisała protokół następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Spółki pod firmą:

ACTION Spółka Akcyjna

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pani Iwona Bocianowska, która poinformowała, że na dzień dzisiejszy na godzinę 11.00 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Action Spółka Akcyjna z siedzibą w Zamieniu z następującym porządkiem obrad:------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------
Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------

	4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do
	podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------------------

Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2020.----------
Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A., sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION - za rok obrotowy 2020.-------------------------------------------------------------------------------------
Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020. -----------------------------------------------------------------------------------
Podjęcie uchwał w sprawach:-----------------------------------------------------------------

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020. --

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.--------------

c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020. ---------

d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2020. ----------------------------------------------------------------

e) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2020.--------------------------------------------------------------------------------

f) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION za rok obrotowy 2020.-------------------------------------------------------------------------------------

g) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020. --------------------------------------------------------------------------------

h) podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020.----------------------------------------------

i) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020. ----------------------------------------------------------------------------

j) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.---------------------------------------------------------

k) zmiany tytułu Statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------

l) aktualizacji brzmienia § 6 ustęp 1 Statutu Spółki.------------------------------------------

3
ł) ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. -------------------------------------------------
m) określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.------------------------
10. Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
Do punktu 2 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------
Następnie Iwona Bocianowska zwróciła się do Akcjonariuszy o zgłaszanie kandydatur na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia. ----------------------------------
Zgłoszono kandydaturę Pana Krzysztofa Tadeusza Białego, który wyraził zgodę na kandydowanie.--------------------------------------------------------------------------
Po przedstawieniu projektu uchwały i przeprowadzeniu tajnego głosowania zarządzonego przez Iwonę Bocianowską ogłosiła ona jego wyniki: -----------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);-----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Iwona Bocianowska stwierdziła, że w głosowaniu tajnym została podjęta jednogłośnie uchwała następującej treści:------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Krzysztofa Tadeusza Białego. --------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stosowanie do art. 410 Kodeksu spółek handlowych zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją oraz wyłożył do podpisu przez akcjonariuszy przybyłych ewentualnie podczas obrad Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że na dzisiejszym Zgromadzeniu w chwili jego otwarcia jest obecnych 3

(trzech) Akcjonariuszy reprezentujących 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) na ogólną liczbę 20.037.000 (dwadzieścia milionów trzydzieści siedem tysięcy) akcji (przy czym akcje serii D w ogólnej liczbie 3.080.000 (trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) nie zostały jeszcze zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.), zaś na każdą akcję przypada jeden głos oraz obecny jest Prezes Zarządu Piotr Bieliński. Następnie Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki www.action.pl z dnia 28 kwietnia 2021 roku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, co potwierdza raport bieżący nr 32/2021 z dnia 28 kwietnia 2021 roku oraz potwierdzenie jego wysłania za pośrednictwem systemu informatycznego ESPI w tej dacie. Porządek obrad niniejszego Zgromadzenia został uzupełniony, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2021 z dnia 5 maja 2021 r.-----------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.----------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przewodniczący przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:----------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Działając na podstawie § 9 ust. 1 b) i ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ACTION Spółka Akcyjna - Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu przedstawionym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia opublikowanym na stronie internetowej Spółki www.action.pl w dniu 28 kwietnia 2021 r. oraz w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 28 kwietnia 2021 r., uzupełnionym w dniu 5 maja 2021 r. raportem bieżącym nr 37/2021.------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przedstawiciel biegłego rewidenta Ziemowit Zakościelny przedstawił sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej - za rok obrotowy 2020.-----------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przedstawiciel biegłego rewidenta Ziemowit Zakościelny przedstawił sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Action S.A. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło to sprawozdanie oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Action S.A. oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Action S.A. za rok obrotowy 2020. -------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Przedstawiciel biegłego rewidenta Ziemowit Zakościelny przedstawił raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rozpatrzyło sprawozdanie Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.--------------------------------------------------

Do punktu 9a porządku obrad:-----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395 §1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. ---------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 9b porządku obrad: -----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);-----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 9 c porządku obrad:-----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. ------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------

za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 9 d porządku obrad:-----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.-------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 9e porządku obrad:------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 9f porządku obrad:------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. --

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 9g porządku obrad: -----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020

Działając zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: ------------------------------------------------------

Na podstawie analizy Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020 przyjętego przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały Nr 9 z dnia 31.03.2021 r. oraz uwzględniając ocenę tego Sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i treść Polityki Wynagrodzeń Spółki przyjętej przez Walne Zgromadzenie Uchwałą Nr 12 z dnia 30.06.2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. wyraża pozytywną opinię o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 9h porządku obrad: -----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Dokonać podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku w kwocie 185 890 719,62 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych sześćdziesiąt dwa grosze) poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy. ------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 9i porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 obejmującym okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku:-------------------

a. Piotrowi Bielińskiemu pełniącemu w tym okresie funkcję Prezesa Zarządu;----------

b. Sławomirowi Harazinowi pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący poinformował, że zgodnie z art. 413 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium. W związku z tym akcjonariusz Piotr Bieliński będący jednocześnie członkiem Zarządu nie głosuje we własnej sprawie dotyczącej udzielenia mu absolutorium. ----------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Zarządu ogłosił on jego wyniki:--------

a. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Bielińskiemu: ---------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 1.216.052 (jeden milion dwieście szesnaście pięćdziesiąt dwa), co stanowi 6,07 % (sześć i siedem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki; --------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 1.216.052 (jeden milion dwieście szesnaście pięćdziesiąt dwa), --------------------------------
za przyjęciem uchwały oddano 1.216.052 (jeden milion dwieście szesnaście pięćdziesiąt dwa) głosów; ----------------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosów.-------------------------------------------------------

b. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Sławomirowi Harazinowi: -----

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------

Do punktu 9j porządku obrad:------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając zgodnie z art. 395§1 i 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------------------

Udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 obejmującym okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku: ------------------

a. Iwonie Bocianowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącej w tym okresie funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej; --------------------------------------------------

b. Piotrowi Chajderowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; ---------------------------------

c. Markowi Jakubowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu w tym okresie funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej; ----------------------------------------------------------

d. Krzysztofowi Kaczmarczykowi, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej; ------

e. Adamowi Świtalskiemu, Członkowi Niezależnemu Rady Nadzorczej. ----------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego zarządzonego przez Przewodniczącego oddzielnie w stosunku do każdego z Członków Rady Nadzorczej ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------------

a. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Bocianowskiej: -----

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

b. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Chajderowskiemu:

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------

	nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
c.	głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Jakubowskiemu:
	liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
	łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
	za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
	nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
	nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
d.	głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kaczmarczykowi: -----------------------------------------------------------------------
	liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
	łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
	za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
	nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
	nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
e.	głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Świtalskiemu: ---
	liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
	łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
	za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
	nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
	nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
	Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.---------

Do punktu 9k porządku obrad: -----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zmiany tytułu Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

Dokonać zmiany tytułu Statut Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:---

"STATUT ACTION SPÓŁKA AKCYJNA"

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------

Do punktu 9l porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie aktualizacji brzmienia § 6 ustęp 1 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz art. 169 ust. 3 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka"), w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie art. 3. (KONWERSJA WIERZYTELNOŚCI NA AKCJE) prawomocnego z dniem 15 grudnia 2020 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 7 sierpnia 2020 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego postanowieniem sędziego-komisarza z dnia 6 lutego 2020 r., sygn. akt: XVIII GRs 1/19 (d. X GRs 8/16) oraz rejestracją tego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 22 lutego 2021 r., w celu dostosowania treści Statutu Spółki do stanu prawnego, postanawia zaktualizować § 6 Statutu Spółki poprzez nadanie ustępowi 1 tego paragrafu następującego brzmienia:-----------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.003.700 zł (dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------------

1) 11.910.000 (jedenaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ---------------

2) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------------

3) 547.000 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------------

4) 3.080.000 (trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."-------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden);-----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 9ł porządku obrad:------------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

18 UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści:--------------------------------------------------------------------

Ustalić tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian dokonanych Uchwałami nr 13 i 14 w następującym brzmieniu: -------------------------------------------

"STATUT ACTION SPÓŁKA AKCYJNA

I. FIRMA I SIEDZIBA

§ 1.

1. Spółka zwana dalej "Spółką" działa w formie spółki akcyjnej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. ---------------------
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia ACTION Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w ACTION Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. -----------------------------------------------------------------------
Firma Spółki brzmi: "ACTION Spółka Akcyjna". ----------------------------------------
Spółka może w obrocie używać oznaczenia: "ACTION S.A." -------------------------

§ 2.

1. Siedzibą Spółki jest Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie. -----------------------------------------------------------------
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: -------------------------------------------------------
1)	Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.Z); ------------------------
2)	Produkcja elementów elektronicznych (PKD 26.11.Z); ---------------------------------
3)	Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD 26.12.Z); -----------------
4)	Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z); --------------------
5)	Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 26.30.Z); -----------------------------

6) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z); ----------
7) Produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
8) Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z); -------------------
9) Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z); ---------
10)Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z); -------------------------
11)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z); -----------------------------------------
12)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z); ---
13)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z); ----------------------
14)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z); ------
15)Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z); ---------------------------------------
16)Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z); -----------------------------------------
17)Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z); ----------------------------------------------
18)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z); ---------------------------------------------------------------
19)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z); ------------------
20)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z); ------------------------------------------------------------------------------------
21)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z); --------------------------------------
22)Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
23)Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych (PKD 46.34.B); ------------------------
24)Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich (PKD 46.36.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
25)Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 46.37.Z); -----------------
26)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z); --------------------------------------------------------------------
27)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (PKD 46.43.Z); ----
28)Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (PKD 46.47.Z); -----
29)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------

30)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z); ----------------------------------------------------------------------------- 31)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z); ------ 32)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); ------------------------------ 33)Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11.Z); ------------------------------- 34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z); ------------------------------------------------------------------------------------ 35)Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.21.Z); ------------------------------------------------------------------------- 36)Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.22.Z); ------------------------------------------------------------------------- 37)Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.23.Z); ----------------------------------------------- 38)Sprzedaż detaliczna pieczywa, ciast, wyrobów ciastkarskich i cukierniczych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.24.Z); ----------------------------- 39)Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.25.Z); ----------------------------------------------- 40)Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.26.Z); ------------------------------------------------------------------------- 41)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z); ----------------------------- 42)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z); ----------------------------------------------- 43)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.43.Z); ------------------------------------------------------------------------- 44)Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.54.Z); -------------------------------------------- 45)Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z); ------ 46)Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.63.Z); ----------------------------------------------- 47)Sprzedaż detaliczna sprzętu sportowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.64.Z); ------------------------------------------------------------------------- 48)Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z); ------------------------------------------------------------------------------------

49)Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------

50)Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.72.Z); -----------------------------------------------
51)Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z); -----------------------------------------------
52)Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z); -----------------------------------------------
53)Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z); -----------------------------------------------
54)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z); ------------------------------------------------------------------------------------
55)Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); ---------------------------------------------
56)Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z); ----------------------------
57)Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z); --------------------------------------
58)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21.Z); ----------
59)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);
60)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z); --------------
61)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z); --------------------------------------------------
62)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z); -----------------
63)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z); ------------------
64)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); ----------------------------
65)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -------
66)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
67)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z); ----------------------------------------------------------------
68)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z); ----------------------------------------------------------------------
69)Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z); --------------------------------------
70)Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z); ------------------------------------

71)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z); -------------------------------------------------------------
72)Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z); --------------------------------------
73)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z); --------------------------------------------------------
74)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z); ----------------------------------
75)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z); -------------------
76)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z; ---------------------------------------------------------------------------------------------
77)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z); ---------------------------
78)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z); -----------
79)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); ------------------------------------------------------
80)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); -----------
81)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z); ---------------------------------------------------------------------
82)Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z); ------------------------------------
83)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
84)Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B); ---------------------------------
85)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z); ----------------------------------------------
86)Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z); --------------------------------------
87)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C); ------------------------------------------------------------------------
88)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z); ---------------------------------------
89)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z); -------------------------------------------------------------
90)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z); -------
91)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z); --------------------------------------------------------------------------------------------
92)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z); ---------------------------------------------

93)Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A); ------------------------------------
94)Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B); -------------------------------
95)Działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z); ---------------------
96)Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
97)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z); ----------------------------------------------------
98)Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z); ------------------------------------------------------------------------------------
99)Nauka języków obcych (PKD 85.59.A); ---------------------------------------------------
100)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59 B); ---------------------------------------------------------------------------------------------
101)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z); -----------------------------------
102)Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93.29.Z); ---------------------
103)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z); ----
104)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z); -------------
105)Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 95.21.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------------
106)Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodowego (PKD 95.22.Z); ------------------------------------------------------
107)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z);
108) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z); --------------
109)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z). ---------------------------------------------------------------------------------------------
2. W przypadku, gdy podjęcie lub wykonywanie działalności objętej przedmiotem działalności Spółki wymaga uzyskania zezwolenia, koncesji lub innej tego rodzaju zgody, podjęcie i wykonywanie tego rodzaju działalności przez Spółkę może nastąpić po ich uzyskaniu. ------------------------------------------------------------------------------------

Istotna zmiana przedmiotu działalności wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. -------------------

§ 4.

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i jednostkach gospodarczych w kraju i za granicą. ----

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.003.700 zł (dwa miliony trzy tysiące siedemset złotych) i dzieli się na: ------------------------------------------------------------------------

1) 11.910.000 (jedenaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;--------

2) 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ----------------------------------

3) 547.000 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; ------------------------------

4) 3.080.000 (trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. ------------------------------

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne lub podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. --------------------------------------------
1. Wyłączona jest możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. W przypadku wyemitowania akcji imiennych podlegają one zamianie na akcje na okaziciela – z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ----------------------------------------------------
1. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego z tej uchwały nabywa od Akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. -----------------------------------
1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. -----------------------------------------

§ 6a.

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 82.050 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt) złotych i dzieli się na nie więcej niż 820.500 (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy każda ("Akcje Serii C"). -----------------------------------------------------------------------------
1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest realizacja prawa do objęcia akcji serii C, które będzie przysługiwać posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15.11.2006 roku. -----------------------------------------------------
1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. ------------------------------------------
1. Prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 15 listopada 2016 roku.

§ 7.

Zbycie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. W przypadku braku zgody Zarząd wskazuje innego nabywcę w terminie 30 (trzydzieści) dni od daty zgłoszenia Spółce zamiaru zbycia akcji. Cena akcji będzie określona na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez walne zgromadzenie bilansu Spółki. Nabywca powinien uiścić cenę akcji w terminie 90 (dziewięćdziesiąt) dni licząc od dnia doręczenia akcjonariuszowi zamierzającego zbyć akcje pisma Zarządu Spółki wskazującego nabywcę. --------------------------------------------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8.

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------- Walne Zgromadzenie, ------------------------------------------------------------------------- Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------- Zarząd. ------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 9.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. ------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych. ---------------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane także przez Radę Nadzorczą jeżeli Rada Nadzorcza uzna jego zwołanie za wskazane oraz przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim wypadku Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------
1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki oraz Rada Nadzorcza (nie korzystając z uprawnienia do samodzielnego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia) mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia

określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. W takim wypadku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku (złożonego na piśmie lub w postaci elektronicznej). -----------------------------------------------------------------------

1. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia służy Akcjonariuszom, którzy bezskutecznie żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w trybie określonym w ustępie 4 i zostali upoważnieni do jego zwołania przez sąd rejestrowy. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Zmiany w ogłoszonym porządku obrad dokonywane są przez Zarząd w przypadkach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. --------------------------------------
1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą: ----------------------------------------------------------------
2. a) żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. ---------
3. b) zgłaszać Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. --------------------------------
1. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ustępie 3 a) zostanie złożone po upływie terminu do jego zgłoszenia wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------
1. Uprawnienia wskazane w ustępie 3 przysługują także Radzie Nadzorczej. -----------
1. Każdy Akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. -------------------------
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. --------------------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów (więcej głosów "za" niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się), chyba, że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. -------------------------------------------------
1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. ----
10.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. ---------------------------------
11.Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. -------------------------------------------------

§ 11.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach: ---------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, ----
3. 2) podziału zysku albo pokrycia straty, --------------------------------------------------
4. 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, -----------------------------------------------------------------------------
5. 4) zmiany statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------
6. 5) podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------------
7. 6) połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, --------------------------------------
8. 7) rozwiązania i likwidacji Spółki, -------------------------------------------------------
9. 8) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, -----------------------------------------------------------------------------
10. 9) nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, -----
11. 10) umarzania akcji i warunków tego umorzenia, --------------------------------------
12. 11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, -------------------
13. 12) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, ----------------------------------------------------------
13) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, ------------------------
14) zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
15) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, ---------------------------
16) uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej, -------------------------------------------
17) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, ----------------------
18) powołania i odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ------------
19) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, ----------------
20) powołania i odwołania likwidatorów, ------------------------------------------------
21) wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy, -----------------
22) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. --------------------------------------------------------------------------
1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym. --------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w miejscu siedziby Spółki albo w Warszawie. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. -----------------------------

Rada Nadzorcza

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, a od momentu, gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób. ---
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. W przypadku śmierci bądź rezygnacji członka Rady

Nadzorczej w trakcie trwania wspólnej kadencji, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Powołanie członków Rady Nadzorczej w trybie dokooptowania wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z dokooptowanych członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej. -----------

1. Walne Zgromadzenie powołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. W toku kadencji Rady Nadzorczej może ona odwołać Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej. ---------
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------
1. Każdy z członków Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki. ---------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. -------
1. Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------

§ 13.

1. Rada Nadzorcza działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady oraz kieruje jej pracami. W razie nieobecności Przewodniczącego posiedzeniom przewodniczy Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Zastępcy Przewodniczącego, najstarszy wiekiem członek Rady. ----------------------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. ----------------------------------------------------------------------
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. -------------------------------------------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia. ----------------------
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest: ---------------------------------
2. 1) zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem, za pomocą listów poleconych, listów wysyłanych za pomocą kuriera, faxu, bądź poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego terminu zawiadomienia i potwierdzą to na piśmie lub złożą podpisy na liście obecności, --------------------
3. 2) obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. ------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. ---------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------
1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. --------------------------------------------
10.Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wykorzystaniem środków teleinformatycznych. Głosowanie w trybie pisemnym lub w drodze telekonferencji zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Podjęte w ten sposób uchwały są spisywane w formie protokołu z tak przeprowadzonych obrad przez osobę przewodniczącą obradom. Protokół ten powinien zostać podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej uczestniczących w pisemnym głosowaniu lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały przyjmuje się datę złożenia na protokole podpisu przez osobę przewodniczącą obradom. ---------
1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 8 i 10 nie dotyczy powoływania, odwoływania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. -----

31 § 14.

1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch Członków Niezależnych. Członkowie Niezależni powinni spełniać następujące warunki: ---------------------------------------
2. 1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat; ---------------------------------------------------------------
3. 2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej; -----------------------------------------------------------------------
4. 3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki; ---------
5. 4) Członek Niezależny nie może być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza; --------------------------------------------------------------------
6. 5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki gospodarcze (w tym także w zakresie świadczenia usług doradztwa finansowego, prawnego, konsultingu) ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką. ------------------------------------------------------------
7. 6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki; ----------------------------------------------------------
8. 7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej; ----------------------------------------------
9. 8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje; ------------------------------------------------------------------
9) Członek Niezależny nie jest małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia;--------------------------------------------
10)Członkiem Niezależnym nie może zostać osoba, która jest w sposób rzeczywisty i istotny powiązana z Akcjonariuszem posiadającym prawo do wykonywania co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powiązaniami tymi są w szczególności powiązania wskazane w pkt 5 i 9 powyżej.---------------------------------------------------
1. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki obecnego na Zgromadzeniu. Jeżeli żaden Akcjonariusz uprawniony do zgłoszenia kandydatury na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej nie skorzysta z tego prawa, kandydatów na Członków Niezależnych Rady Nadzorczej zgłosić może Akcjonariusz bądź grupa Akcjonariuszy reprezentująca ponad 20% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli nie zostanie zgłoszona żadna kandydatura, wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie dokonuje się. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15.

1.	Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.					---------------------
----	----------------------------------------------------------------	--	--	--	--	-----------------------

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: -----------------------------
1) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym ------------------------------------------------------------------------
2) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, -----------------------------------------------------------------------
3) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, --------------------------------------------------------------
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (2) i (3), -----------------------------------
5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ---------------------------
6) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych wobec Spółki, udział w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz takiej spółki. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie przez członka Zarządu interesów konkurencyjnych wobec Spółki jako wspólnik jawny bądź członek władz spółki konkurencyjnej nie może być podjęta, jeśli jeden

Członek Niezależny. wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny taką zgodę wyraził,--------------------------------

7) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, --------------------------------------------------------------------
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, --------------------------------------------
9) wyrażenie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach,----------------------------------------------------------------------------
10)wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki lub spółki zależnej od Spółki, których wartość przekracza 10 % (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych, odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego odpowiednio: Spółki lub spółki zależnej Spółki, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa, ------------
11)zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie zawarcia powyższych umów nie może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takiej umowy, -----
12)wyrażanie zgody w zakresie w jakim, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagana zgoda wyrażona przez Walne Zgromadzenie - na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym, a akcjonariuszami Spółki oraz podmiotami powiązanymi z akcjonariuszami i członkami Zarządu w każdym przypadku z wyjątkiem umów handlowych zawieranych w ramach normalnej działalności przedsiębiorstwa Spółki oraz z pracownikami Spółki podległymi bezpośrednio członkom Zarządu w przypadku zawarcia pojedynczej umowy lub serii powiązanych umów o wartości przekraczającej kwotę złotych stanowiącą równowartość 15.000 euro (piętnaście tysięcy euro), ustalonej według średniego kursu wymiany euro ogłoszonego przez NBP z dnia poprzedzającego wystąpienie o taką zgodę. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawieranie powyższych umów nie może być podjęta, jeśli Członek Niezależny wyraził pisemnie uzasadniony sprzeciw, chyba że drugi Członek Niezależny wyraził zgodę na zawarcie takich umów. ------------------------------------------------
13)Za podmiot powiązany uważa się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki lub członkiem Zarządu Spółki, w szczególności: jego małżonka bądź konkubenta, rodziców i dalszych wstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych

zstępnych rodzeństwa akcjonariusza i członka Zarządu, rodziców i dalszych wstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, rodzeństwo małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu, dzieci i dalszych zstępnych rodzeństwa małżonka bądź konkubenta akcjonariusza i członka Zarządu oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej, lub z których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze, --------------

14)zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, ------------------------------------

15)ustalenie zasad wynagradzania Zarządu. Uchwała w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Zarządu może być podjęta, jeśli jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na treść ustalonych zasad wynagradzania, -----
16)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego może być podjęta, jeśli choć jeden Członek Niezależny wyraził zgodę na wybór biegłego. Sprzeciw Członka Niezależnego wobec propozycji wyboru biegłego rewidenta powinien być pisemnie uzasadniony. ------------------
Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków w Spółce nie powołuje się komitetu audytu w rozumieniu ustawy z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649), a zadania komitetu audytu powierza się Radzie Nadzorczej. -------------------------------------------------------

Zarząd

§ 16.

1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, powoływanych na wspólną czteroletnią kadencję. --------------------------------------------------------------
1. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------
1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu. W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu innego członka Zarządu, co nie uchybia prawu Rady Nadzorczej do odwoływania członków Zarządu ze składu Zarządu i powoływaniu nowych członków na ich miejsce. ------------------------------------------
Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------

§ 17.

1. Do składania oświadczeń woli i składania podpisów w imieniu Spółki uprawniony jest: ----------------------------------------------------------------------------------------------
2. 1) Prezes Zarządu samodzielnie w przypadku Zarządu jednoosobowego;
3. 2) dwaj członkowie Zarządu łącznie, lub członek Zarządu łącznie z prokurentem – w przypadku Zarządu wieloosobowego. --------------------
1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. -----------------------------------------------------
1. Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia o ile nie koliduje to z wykonywaniem ich bieżących obowiązków. Udział Prezesa Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. ----------------------
1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. ----------------------
1. Zarząd zobowiązany jest sporządzić sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki nie później niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------------------------

§ 18.

1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innej umowy albo otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie funkcji w organie Spółki. --------------------------------------------------------------------------------
1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący ustalając wysokość ich wynagrodzenia oraz premii, po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów, wysokości wynagrodzenia oraz premii uchwałą Rady Nadzorczej. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej umowy podpisuje

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. ----------------

Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej. --

V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 19.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy po zmianie rok obrotowy 2008/2009 trwa siedemnaście kolejnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczyna się 1 sierpnia 2008 roku i kończy się 31 grudnia 2009 roku. -------------
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: ---------------------
2. a) kapitał zapasowy, --------------------------------------------------------------------------
3. b) kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, ----------------------------------------------
4. c) dywidendę dla Akcjonariuszy, -----------------------------------------------------------
5. d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. -------------------------------------------------------------------------------------
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego. ----------------------------------------
1. Spółka oprócz kapitału zakładowego i zapasowego tworzy i utrzymuje inne kapitały, których tworzenie nakazują przepisy prawa. -----------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe i fundusze specjalne, tak w trakcie roku obrotowego, jak i przy zamknięciu roku obrotowego.
1. Spółka zobowiązana jest udostępnić Akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione Akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w lokalu Spółki. -----------------------------------------------------

VI. ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI

§ 20.

Założycielami Spółki są Wspólnicy ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli panowie Piotr Bieliński, Olgierd Matyka, Wojciech Wietrzykowski, Kajetan Wojtkiewicz, Robert Waś, Józef Dębski, Kazimierz Lasecki, Piotr Wójcik i Robert Bąk. -----------------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 21.

1. Przewidziane prawem ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym, że nie zwalnia jej to od dokonywania ogłoszeń wynikających z obowiązującego prawa w wymienionym wyżej Monitorze. -----------------------------
1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. ---------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki: ----------------------------------------------------------------------------------------

liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. -------

Do punktu 9m porządku obrad: ----------------------------------------------------------------

Po przedstawieniu projektu uchwały Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały następującej treści:---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 392§1 Kodeksu spółek handlowych, §12 ust. 8 Statutu Spółki oraz pkt 5 Polityki wynagrodzeń Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ACTION S.A. ("Spółka") niniejszym podejmuje uchwałę o następującej treści: --------

Określić wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości:-----------

a) Przewodniczący Rady Nadzorczej – 2.800 zł. brutto, -------------------------------------
b) Członek Rady Nadzorczej – 2.500 zł. brutto.-----------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2021 r. ------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego ogłosił on jego wyniki:-----------------------------------------------------------------------------------------
 liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden), co stanowi 25,09 % w kapitale zakładowym Spółki;----------------------------------------------------------
 łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden); -----------------------
 za przyjęciem uchwały oddano 5.027.801 (pięć milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset jeden) głosów; ---------------------------------------------------------
 nikt nie głosował przeciwko;-------------------------------------------------------------
 nikt nie wstrzymał się od głosu. ---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.--------
Do punktu 10 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie Akcjonariuszy załączając do niniejszego protokołu listę obecności. -----------------------
Przewodniczący Zgromadzenia Pan Krzysztof Tadeusz Biały znany jest notariuszowi osobiście.--------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.Koszty tego aktu ponosi Spółka. ------------------------------------------------
§ 3.Wypisy tego aktu będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom.---------------
§ 4.Pobrano: -----------------------------------------------------------------------------
 tytułem taksy notarialnej na podstawie § 9.2 i § 17 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. nr 148, poz.1564)------------------------------------1.400,00-zł
 podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 5, 8, 41 ust. 1 i 146 a) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54 poz. 535 ze zm.) --------------------------------------------------------------- 322,00– zł.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Oryginał podpisali: /-/ Stawający /-/notariusz
Wypis/Odpis ten wydany został ___
Koszt wypisu wynosi:--------------------------------------------------------------------------------------

	tytułem taksy notarialnej na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z
	dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst
	jednolity Dz. U. z 2020 roku, poz. 1473)--------------------------------------------------228,00-zł
	tytułem podatku VAT w wysokości 23% na podstawie ustawy z dnia 11 marca 2004 roku
	o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku, poz. 106, ze zm.):-------
	---------------------------------------------------------------------------------------------------52,44-zł.
	Zapisano do Rep. A nr /2021
	Warszawa, dnia 27maja 2021 roku------------------------------------------------------------------------

AI Terminal

ACTION S.A.

5486_rns_2021-05-27_0d0fb870-dbb4-41a9-b442-98cd1a908b6e.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKÓŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Spółki pod firmą:

ACTION Spółka Akcyjna

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Do punktu 3 i 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Do punktu 6 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------

Do punktu 9a porządku obrad:-----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku oraz z oceny sytuacji Spółki i działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

Do punktu 9e porządku obrad:------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wniosku i informacji Zarządu w sprawie podziału zysku oraz oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za rok obrotowy 2020

Do punktu 9g porządku obrad: -----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej ACTION S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

a. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Bielińskiemu: ---------

b. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Sławomirowi Harazinowi: -----

UCHWAŁA nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod Firmą: ACTION Spółka Akcyjna

z dnia 27.05.2021 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

a. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Bocianowskiej: -----

b. głosowanie w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Chajderowskiemu:

Do punktu 9k porządku obrad: -----------------------------------------------------------------