ACTION S.A.

AGM Information • May 24, 2016

Opinia Rady Nadzorczej ACTION S.A. w sprawie projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ACTION S.A. wyznaczonego na dzień 23.06.2016 r. i sporządzonego do nich uzasadnienia Zarządu.

I. Uwagi wstępne.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawy wskazane w porządku obrad ZWZA wyznaczonego na dzień 23.06.2016 r. wymagają rozpoznania przez Akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie też, z uwagi na materię zawartą w projekcie uchwały nr 5, 8, 11, 12 i 13 (dotyczą one zatwierdzenia sprawozdań Rady, udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015 oraz wyboru Rady Nadzorczej i jej przewodniczącego na kolejną kadencję, a zatem odnoszą się one bezpośrednio do relacji personalnych, wykonania obowiązków i odpowiedzialności w gronie Rady), Rada Nadzorcza ogranicza swą opinię w tym zakresie do stwierdzenia, iż zgadza się z Zarządem, co do obowiązku poddania tych spraw pod głosowanie ZWZA. Podstawę do określonych w tym zakresie decyzji Akcjonariuszy powinny stanowić przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdania.

II. Projekty uchwał.

W związku z przyjętym przez Radę stwierdzeniem, iż sprawy objęte porządkiem obrad wymagają rozpoznania, Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń, co do treści projektowanych uchwał. Rada Nadzorcza pozostaje także w przekonaniu o ich formalnoprawnej zgodności z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki.

III. Uzasadnienie projektów uchwał.

Rada Nadzorcza podziela motywy zawarte w uzasadnieniu projektów uchwał sporządzonym przez Zarząd.

Odnosząc się do uzasadnienia projektów uchwał nr 1 i 2 (dotyczących spraw formalnych zgromadzenia) niewątpliwie ich podjęcie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu zgromadzenia.

Szczegółowa opinia odnośnie spraw zawartych w projektach uchwał nr 3, 4, 6, 7 i 9 zawarte jest w Sprawozdaniach Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku i sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015. Nawiązując zatem do tego dokumentu stwierdzić należy, iż podjęcie pozytywnych uchwał w tym zakresie – co rekomenduje Zarząd – jest w pełni uzasadnione.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, iż uzasadnionym jest głosowanie za udzieleniem absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015 (projekt uchwały nr 10). W przekonaniu Rady, Zarząd w sposób należyty wykonywał swe funkcje – o czym świadczy aktualna sytuacja Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej, wskazane przez Zarząd (w projektach uchwały nr 14 i 15), powody umożliwienia nabycia przez Spółkę Akcji własnych zasługują na uwzględnienie. W szczególności zgodzić się należy z dokonaną przez Zarząd oceną, iż aktualna cena akcji Spółki nie odpowiada ich wartości godziwej. Przeprowadzenie programu odkupu akcji własnych z dużym prawdopodobieństwem doprowadzi do odwrócenia tego trendu. To zaś będzie korzystne tak dla Spółki, jak i jej Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza podziela także stanowisko Zarządu, iż proponowana uchwała nie wpłynie w sposób znaczący na sytuację finansową Spółki i jej zamierzenia inwestycyjne.

Reasumując powyższe, uznać należy, że podjęcie i wykonanie omawianych uchwał jest zasadne. Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza ACTION S.A. rekomenduje Akcjonariuszom Spółki przyjęcie uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd Spółki.