ACTION — Annual Report 2016

Jul 24, 2017

憶聲電子股份有限公司 106 年股東常會議事錄

日期：中華民國 106 年 6 月 15 日 ( 星期四 ) 上午九時整

地點：桃園市中壢區中園路 198 號 ( 本公司三樓國際會議廳 )

出席 : 出席股數 184,879,269 股 ( 含以電子方式行使表決權股數 :4,888,975 股，出席比率為

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。 66.7%

主席 : 彭君平 紀錄 : 黃春蘭

出席董事 : 彭君平、趙登榜、劉秋其、大柏投資 ( 有 ) 代表人彭柏彰、華憶投資 ( 有 ) 代表人 賴文鑫

列席 : 獨立董事蘇隆德、正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師、彭莉真會計師

壹、宣布開會 ( 報告出席股份總數已逾法訂股數，宣布開會 )

貳、主席致開會詞 ( 略 )

參、報告事項

第一案、 105 年度營業報告，報請 公鑒。 ( 請參閱附件一 )

• 第二案、審計委員會審查 105 年度決算表冊報告，報請 公鑒。 ( 請參閱附件二 )

第三案、對外背書保證情形報告案，報請 公鑒。 ( 請參閱附件三 )

• 肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由 : 承認 105 年度營業報告書及財務報表承認案。

• 說 明：本公司 105 年度決算表冊，包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變

• 動表、個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表業經正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師及彭莉真會計師查核

• 完竣，連同營業報告書，經審計委員會審查竣事。檢附營業報告書、會計師查核 。

• 報告書暨財務報表，請參閱附件一、四 )

決 議：

經投票表決結果，贊成權數 :183,047,901 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 :3,879,030 權 ) ，占表決總權數 99.01% ，反對權數 18,511 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數 :18,511 權 ) ，棄權 / 未投票權數 1,805,225 權， ( 其中以電子方式 行使表決權數 :991,434 權 ) ，無效權數 :0 權，贊成權數超過法定數額本案照原議 案通過。

第二案 ( 董事會提 )

案 由：承認 105 年度虧損撥補案。

• 說 明：本公司 105 年度虧損撥補表:期初累計虧損新台幣 811,586,430 元, 加其他綜合 -

• 損益新台幣-2,202,761 元，加本期淨利新台幣 767,040,555 元，加資本公積 取得子公司股權價值與帳面價值差額新台幣-4,765,359 元，期末待彌補虧損為 新台幣 51,513,995 元。

• 1 -

憶聲電子股份有限公司

民國 105 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

序號	項目	金額	說明
01	期初累計虧損	＄ (811,586,430)
02	加：本期其他綜合損益	(2,202,761)
03	加：本期淨利	767,040,555
04	加: 資本公積_取得子公司股權價值 與帳面價值差額	(4,765,359)
05	期末待彌補虧損	(51,513,995)

註:本期其他綜合損益為確定福利計劃精算損調整數。

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董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

• 決 議：經投票表決結果，贊成權數 :183,036,551 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 :3,867,680 權 ) ，占表決總權數 99.00% ，反對權數 25,168 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數 :25,168 權 ) ，棄權 / 未投票權數 1,809,918 權， ( 其中以電子方式 行使表決權數 :996,127 權 ) ，無效權數 :0 權，贊成權數超過法定數額本案照原議 案通過。

伍、選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：全面改選董事案。

• 說 明 :

• 一、本屆董事任期於民國 106 年 6 月 23 日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。

• 二、依公司章程本次應選董事 11 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，新任董事選任後即行就任， 任期自民國 106 年 6 月 15 日至民國 109 年 6 月 14 日止，任期 3 年連選得連任。

• 三、本公司章程第 15 條規定董事選舉採候選人提名制，候選人相關資料 ( 請參閱 。

• 附件五 )

選舉結果 : 董事當選名單如下 :

身分別	戶號或身分 證字號	戶名	當選權數
董事	1	彭君平	246,329,306
董事	98	趙登榜	240,609,719
董事	45314	劉秋其	240,373,552
董事	981	大柏投資有限公司代表人:彭柏彰	240,176,675
董事	2808	華憶投資有限公司代表人:賴文鑫	240,175,419
董事	981	大柏投資有限公司代表人:彭君田	240,172,130
董事	730	彭亭玉	239,314,225
董事	111138	許文堂	232,619,026
獨立董事	Q10005****	蘇隆德	28,869,632
獨立董事	X12010****	蔡金萬	28,470,434
獨立董事	F22002****	閔桂鈴	28,452,568

• 2 -

陸、其他議案

第一案 ( 董事會提 )

案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

說 明 : 一、依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」之規定辦理。

二、擬解除本公司本屆新任董事，自就任之日起有關董事及其代表人競業禁止限制

三、本次董事及其代表人擔任其他公司職務情形如下表 :

職稱	姓名	兼任情形
董事	彭君平	1.上海馬新憶科技有限公司董事長 2.香港華憶(集團)有限公司董事長 3.ALMOND GARDEN CORP.董事長 4.華憶科技(吉安)有限公司董事長 5.ASD ELECTRONICS LIMITED董事 6.亞憶電子(深圳)有限公司董事 7.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事
董事	趙登榜	1.瑞林科技服務股份有限公司董事長 2.ASD ELECTRONICS LIMITED董事長 3.香港華憶(集團)有限公司董事 4.ALMOND GARDEN CORP.董事 5.華憶科技(吉安)有限公司董事 6.上海馬新憶科技有限公司董事
董事	彭亭玉	1.倍適得電器股份有限公司董事長 2.亞憶電子(深圳)有限公司董事長 3.瑞林科技服務股份有限公司董事 4.ALMOND GARDEN CORP.董事 5.ASD ELECTRONICS LIMITED董事 6.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事 7.上海馬新憶科技有限公司董事 8.AMERICA ACTION INC.董事
董事	大柏投資有限公 司代表人 彭柏彰	1.AMERICA ACTION INC.董事長兼總經理 2.華憶科技(吉安)有限公司董事兼總經理 3.ASD ELECTRONICS LIMITED董事 4.亞憶電子(深圳)有限公司董事 5.上海馬新憶科技有限公司董事 6.上海憶歌商貿有限公司董事 7.深圳市德的技術有限公司董事
董事	華憶投資有限 公司代表人 賴文鑫	1.華憶科技(吉安)有限公司副董事長 2.中創實業集團(平潭)有限公司董事長 3.中創科技(平潭)有限公司董事長 4.華憶科技(深圳)有限公司董事長 5.薩摩亞中創(控股)集團公司董事長 6.華憶教育集團董事
董事	劉秋其	1.英歌科技有限公司董事長 2.平潭中創實業集團有限公司副總裁
董事	許文堂	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.深圳市德的技術有限公司董事 3.公信電子股份有限公司法人董事代表
董事	大柏投資有限公 司代表人 彭君田	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.華憶科技(吉安)有限公司董事
獨立董事	閔桂鈴	寒舍餐旅管理顧問(股)公司副總經理
獨立董事	蘇隆德	穩達商貿運籌股份有限公司董事長 康訊科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	蔡金萬	1.新泉園投資股份有限公司 2.晶宇生物科技實業股份有限公司

• 3 -

• 決議 : 決 議：經投票表決結果，贊成全數 :182,975,534 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 :3,806,663 權 ) ，占表決總全數 98.97% ，反對權數 36,815 權 ( 其中以電子方式 行使表決權數 :36,815 權 ) ，棄權 / 未投票權數 1,866,920 權， ( 其中以電子方式 行使表決權數 :1,045,497 權 ) ，無效權數 :0 權，贊成權數超過法定數額本案照原 議案通過。

柒、臨時動議

捌、散會。時間中華民國 106 年 6 月 15 日上午十時十二分。

• 4 -

一 附件

壹、報告事項

一、 105 年度營業報告，報請公鑒。

105 年營業報告書

• 非常感謝各位股東能在百忙之中蒞臨參加本公司 106 年之股東常會，茲將 105 年 度之經營成果及 106 年之營運展望報告如下：

(一)105 年度集團營業報告書

• 1.營業收支及營業計劃實施成果：

• 本公司民國 105 年度集團合併營業收入淨額為新台幣 3,434,252 仟元，民國 104

• 年度集團合併營業收入新台幣 5,048,020 仟元；另民國 105 年度之合併營業淨損為 新台幣 521,945 仟元，合併稅後淨利為新台幣 766,125 仟元，較上年度增加。

集團合併營業收支情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	105 年度	104 年度
營業收入	3,434,252	5,048,020
營業成本	2,946,734	4,390,770
營業毛利	487,518	657,250
營業費用	1,009,463	1,086,792
營業淨損	(521,945)	(429,542)
稅前淨(損)益	760,468	(421,788)
稅後淨(損)益	766,125	(390,571)
母公司業主淨利	767,040	(331,385)

2.財務收支及獲利能力分析

	項 目	項 目	105 年度	104 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		43.37%	57.46%
	長期資金占固定資產比率		631.90%	284.37%
償債能力 (%)	流動比率		128.24%	100.31%
	速動比率		91.89%	68.12%
	利息保障倍數		21.77	-11.00
獲利 能力 分析 (%)	資產報酬率		15.70%	-6.34%
	股東權益報酬率		30.54%	-12.30%
	占 實 收 資本比率	營業利益	-18.83%	-15.22%
		稅前純益	27.44%	-14.95%
	純益率		22.31%	-7.74%
	稅後每股盈餘(虧損)		2.77元	(1.20)元

• 5 -

• (二)105 年度營運計劃

• 1.策略方針及經營策略：

• (1)講營利:厚植綜合競爭力，月月評核九率經營法，依使用資金效益獎勵辦法，鼓勵 有才能、有為的經營團隊、發揮所長，分享經營成果。

• (2)調結構:就已有公司、工廠持續檢視存在價值，做必要的調整。如引進新投資人， 或 。

• 資金，或出讓持股，或結束經營

• (3)活化資產:就已有之有形資產、無形資產等資源整合，合作開發，創造價值，共享 利益。

• (4)股價合理化:從基本面著手，擴大宣傳，廣為人知，使股價至少達到每股淨值水平， 。

• 嘉惠股東

• 2.產品內容：

• (1)電視、冷氣、電冰箱、洗衣機、生活家電、調理家電、智能家電等。

• (2)車用電子產品。

• 3.業務内容

• (1)品牌經營

• (2)通路銷售

• (3)家電售後服務維修。

• (4)倉儲服務。

• (5)研產銷車用電子產品。

• (三)集團未來發展策略：

• 1.憶聲電子面對大環境改變由製造業轉業到新領域，2016 年大事底定轉業有成，且開始 獲利，現分三大事業體:

• (1)電子製造事業體系: 憶聲馬檳廠開發車用多媒體產品，同一機種多點行銷，轉型簡易 In-car Platform 產品。

• (2)通路服務事業體系:台灣憶聲、倍適得電器、瑞林科技為主，歌林品牌經營透過多元 化操作，提升歌林知名度，靈活通路銷售(經銷 32%、量販 29%、特販 8%、專案 31%)， 積極開源；倍適得電器:四大主轴○1 鞏固主場:門市服務好又獲利 ○2 前進家電大聯盟 ○3 建構服務小聯盟 ○4 加速 O2O，成為業界最佳。

• (3)倉儲地產事業體係 : 上海馬新憶、深圳亞憶、吉安華憶，以上海馬新憶科技有限公司 為主，為集團創造利潤，配合電子商務營收大幅成長。

• 2.(1)未來 3 年內，憶聲將就目前轉投資控股子公司，積極瘦身及資產活化，達到轉業目的； 並積極引進新投資人，調整經營結構提升集團投資效益。

• (2)調整效益不高的轉投資，可使憶聲過去的長期投資回收，增加母公司的可用資金， 回收的資金重新考量資金用途。

(四)受到外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.本公司在外部環境遽變中，秉持「專、簡、賺」經營策略，專心經營與本業相關之 產業發展，力行組織扁平化，使決策或訊息流通能有快速的回應，並貼近市場需求， 利用「專」和「簡」集中資源在有利的市場，創造價值，追求利潤。

• 2.法規環境：環保節能是政府施政重點之一，為響應推廣新科技及節能減碳之環保綠 能產品，掌握此商機，爭取消費者認同。

• 6 -

3.總體經營環境：

• (1)把握中國改革開放第二次深化改革機會，在最大中國市場不缺席。通路服務業 ( 歌 林、倍適得、瑞林、上海憶歌 ) / 物流倉儲業 ( 上海馬新憶 ) 已熱身數年，正是乘勢 而起、乘風高飛之大機會。

• (2)台灣總公司 : 活用品牌，想方設法擴大營收、獲利可期。

• 倍適得 : 增加有感服務形象及行銷傳播，感受差異化品牌及服務價值，止賠獲利。

• (3)亞憶深圳 : 配合此地將規劃為寶安空港新城及成為全球最大會展中心，所在地重新 檢討房地產廠房新用途，以活化資產，再創新價值。

敬祝 各位

身體健康 闔家安康

憶聲電子股份有限公司

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董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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• 7 -

附件二

審計委員會審查 105 年度決算表冊報告。

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 105 年度營業報告書、財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及虧損 撥補案等，其中財務報表暨合併財務報表業經正風聯合會計師事務所吳欣亮會計 師及彭莉真會計師查核竣事提出查核報告，上開董事會造送之各項表冊，經本審 計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條 規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此致

憶聲電子股份有限公司

106 年股東常會

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審計委員會召集人 :

獨立董事 : 湯鵬縉

中華民國 106 年 3 月 24 日

8

附件三、對外背書保證情形報告案，報請 公鑒。

說明：本公司及被投資公司為他人背書保證情形如下：

			單位：新台幣仟元 本期最高背 書保證餘額 期末背書 保證餘額 累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率(%) $402,500 $388,167 14 1,013,184 0 - 1,020,225 0 - 123,935 86,067 4	單位：新台幣仟元 本期最高背 書保證餘額 期末背書 保證餘額 累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率(%) $402,500 $388,167 14 1,013,184 0 - 1,020,225 0 - 123,935 86,067 4	單位：新台幣仟元 本期最高背 書保證餘額 期末背書 保證餘額 累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率(%) $402,500 $388,167 14 1,013,184 0 - 1,020,225 0 - 123,935 86,067 4
為他人背 書保證者	被背書保證對象		本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	累計背書保證 金額佔最近期 財務報表淨值 之比率(%)
	公司名稱	與本公司 之關係
憶聲電子股份有 限公司	倍適得電器股份有限 公司	本公司之 子公司	$402,500	$388,167	14
ASD ELECTRONICS LTD.	亞憶電子(深圳) 有限公司	本公司子 公司之轉 投資公司	1,013,184	0	-
ACTION ASIA LIMITED	ASD ELECTRONICS LTD.		1,020,225	0	-
ACTION ASIA LIMITED	ACTION INDUDTRIES(M)SDN. BHD.		123,935	86,067	4

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附件四會計師查核報告書暨財務報表。

會 計 師 查 核 報 告

NO.20811050CA

憶聲電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

憶聲電子股份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量 表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 其參閱其他事項 段 ) ，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達憶聲電子股份有限公司及子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與憶聲電子股份有限公司及子公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對憶聲電子股份有限公司及子公司民國 105 年度 合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、出售完全擁有之子公司 60 ％股權並喪失控制力

對子公司所有權權益變動之會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 三 ) ；相關揭露說明，請 。 參閱合併財務報告附註六 ( 廿九 )

- 憶聲電子股份有限公司及子公司民國 105 年度出售 100 ％持有之子公司 深圳市德的技術 有限公司 60 ％股權並喪失控制力，由於處分利益之認列影響本期之營運結果實屬重大，故將此 部分列為關鍵查核事項之一。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 取得董事會議事錄及相關合約以瞭解交易過程。

2. 評估出售深圳市德的技術有限公司股權交易之對象是否為關係人。

3. 取得出售深圳市德的技術有限公司股權過戶資料及驗證出售價款匯入對象是否與交易對象 相符。

4. 評估處分利益之認列是否符合 IAS27 規定計算。

5. 評估管理階層出售深圳市德的技術有限公司股權，以至喪失控制力之判斷及揭露是否允當。 二、與青島海爾電子有限公司相關之應收帳款及其他應收款減損評估

應收帳款及其他應收款減損評估之會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 十五 ) ；應收帳款 減損評估之會計估計及假設之不確定性請參閱合併財務報告附註五；相關揭露說明請參閱合併 財務報告附註六 ( 三 ) 、十二 ( 一 ) 。

憶聲電子股份有限公司之子公司－亞憶電子 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下稱亞憶公司 ) 於民國 105 年 1 月與青島海爾電子有限公司 ( 以下稱海爾公司 ) 簽訂「定制包銷合作協議」 ( 含債權轉讓協 議 ) ，亞憶公司於民國 105 年 12 月 31 日止已支付海爾公司買受債權價款 37,795 仟元 ( 人民幣 8,186 仟元 ) ，帳列其他應收款，由於亞憶公司主張海爾公司並未按合約履行主要義務，故亞憶 公司並未全數支付合約款，並已於民國 105 年 11 月 28 日委請律師提出仲裁，目前正交由仲裁

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委員會仲裁中。另由於亞憶公司與海爾公司正因上述合約仍有部分歧見尚未解決，故海爾公司 暫停支付亞憶公司對其之應收帳款 279,501 仟元 ( 人民幣 60,537 仟元 ) ，以致亞憶公司之應收 帳款發生較高逾期情形。由於本項應收帳款及其他應收款未來收回可能性之估計可能需涉及較 多之判斷及受未來仲裁或和解結果之影響，因此將與海爾公司相關應收帳款及其他應收款減損 評估列為關鍵查核事項之一。

本會計師針對與海爾公司之應收帳款減損評估執行下列主要查核程序：

1. 檢視管理階層提供之應收帳款帳齡分析表，並抽核驗證應收帳款帳齡之正確性。

2. 抽核對海爾公司應收帳款期後收款或執行替代性查核程序。

3. 瞭解管理階層對例外應收帳款的管理是否適當暨評估對海爾公司應收帳款備抵呆帳之提列 是否合理。

4. 評估管理階層針對有關應收帳款備抵之揭露是否允當。 本會計師針對於海爾公司其他應收款減損評估執行下列主要查核程序：

1. 詢問相關管理階層以瞭解正在進行仲裁案暨評估其影響。

2. 諮詢憶聲電子股份有限公司及子公司之委任律師並檢視該案件之往來文件。

3. 取具憶聲電子股份有限公司及子公司之委任律師針對此仲裁案件出具之法律詢證函。

4. 評估憶聲電子股份有限公司及子公司針對此項其他應收款之備抵呆帳提列是否合理。

5. 評估憶聲電子股份有限公司及子公司針對有關重大未決仲裁案件是否已做適當揭露。 三、存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 六 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不確定 性請參閱合併財務報告附註五；存貨評價會計項目說明請參閱合併財務報告附註六 ( 四 ) 。

憶聲電子股份有限公司及子公司存貨主要係各種電器及家電商品等，由於受經濟環境及行 業競爭影響，增加存貨成本可能超過其淨變現價值之風險，因此將存貨評價列為關鍵查核事項 之一。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形。

2. 評估該會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

3. 評估存貨之評價是否已按公司既訂之會計政策。

4. 瞭解管理階層所採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之合理 性。

5. 評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

四、資產減損評估

資產減損之會計政策請參閱合併財務報告附註四 ( 十三 ) ；資產減損之會計估計及假設之 不確定性請參閱合併財務報告附註五；資產減損會計項目說明請參閱合併財務報告附註六 ( 八 ) 、 六 ( 十 ) 。

不動產、廠房及設備及無形資產－歌林商標權之價值，係代表管理階層在永續經營之條件 下，相關資產尚未折舊或攤銷並預期於未來各期間陸續可收回的金額，管理階層於每一資產負 債表日應評估是否有任何跡象顯示上述資產可能已減損。若有任一減損跡象存在，則需估計該 資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，則管理階層應估計該資產所屬現金產 生單位之可回收金額。因其可回收金額之計算涉及諸多假設及估計，該過程本質上具有高度不 確定性，因資產減損評估列為本年度關鍵查核事項之一。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 瞭解憶聲電子股份有限公司及子公司針對減損評估之相關政策及處理程序，評估管理階層辨 認可能減損之現金產生單位及該內外部減損跡象。

2. 考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之評估流程。

3. 評估管理階層衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性。

4. 對於憶聲電子股份有限公司及子公司委任第三方出具之獨立評估報告確定的可回收金額，檢 視相關假設之合理性，並評估該鑑價師之資格及獨立性，以確認投資性不動產之公允價值。

11

5. 評估資產減損損失過程中涉及之不確定性及相關假設，並考量憶聲電子股份有限公司及子公 司的相關揭露是否充分。

強調事項－重大未決訴訟

如合併財務報告附註六 ( 十五 ) 所述，福興達科技實業（深圳）有限公司對憶聲電子股份有 限公司之子公司－亞憶電子 ( 深圳 ) 有限公司提起未支付轉讓「數碼事業部」尾款及利息共計 36,581 仟元 ( 人民幣 7,923 仟元 ) 之訴訟，憶聲電子股份有限公司及子公司已估列相關負債準備， 惟其訴訟最終結果仍具不確定性。本會計師並未因此而修正查核意見。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入憶聲電子股份有限公司及子公司合併財務報告中，部分子公司之財務報告未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關 該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為 43,225 仟元及 56,662 仟元，皆佔合併資產總額之 1 ％；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 304 仟元及 421 仟元，皆佔合併 營業收入淨額之 0 ％。列入憶聲電子股份有限公司及子公司合併財務報告中，部分被投資公司 之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中，有關該等被投資公司所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日，對該等被投資公司採用權益法之投資分別為 18,070 仟元及 13,935 仟元， 皆佔合併資產總額之 0 ％；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯 企業 ( 損 ) 益之份額分別為 4,136 仟元及 (4,202) 仟元，皆佔合併綜合損益之 1 ％。 其他事項－個體財務報告

憶聲電子股份有限公司業已編製民國 105 年及 104 年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估憶聲電子股份有限公司及子公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算憶聲電 子股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 憶聲電子股份有限公司及子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對憶聲電子股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

12

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使憶聲電子股份 有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 憶聲電子股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6. 對於憶聲電子股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成憶聲電 子股份有限公司及子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職

• 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。

• 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對憶聲電子股份有限公司及子公司民國 105 年 度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師 :

吳 欣 亮

會計師 :

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彭 莉 真

核准文號：金管證六字第 09600000880 號 金管證審字第 1050025873 號

民 國 106 年 3 月 24 日

13

		憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日	憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日	憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日	憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 民國105年及104年12月31日	單位：新台幣仟元 104年12月31日 金 額 ％ $ 861,842 17 27,868 1 21,019 1 683,316 13 55,459 1 20,697 － 742,083 14 68,754 1 － － 45,490 1 2,526,528 49 135,045 3 13,935 － 928,851 18 1,020,510 20 295,755 6 61,187 1 178,319 3 2,633,602 51 $ 5,160,130 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 金 額 ％ $ 861,842 17 27,868 1 21,019 1 683,316 13 55,459 1 20,697 － 742,083 14 68,754 1 － － 45,490 1 2,526,528 49 135,045 3 13,935 － 928,851 18 1,020,510 20 295,755 6 61,187 1 178,319 3 2,633,602 51 $ 5,160,130 100
	資 產		附 註	105年12月31日		104年12月31日
代碼	會 計 項 目			金 額	％	金 額	％
1100 1110 1151 1170 1200 1220 130x 1410 1460 1470 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 待出售非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流 動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計		四、六(一) 四、六(二) 四、六(三) 四、六(三)、十二 四、七、十二 六(廿七) 四、六(四)、十二 六(五) 八 四、六(六) 四、六(七) 四、六(八)、八 四、六(九)、八 四、六(十) 四、六(廿七) 四、六(十一、十六)、八	$ 450,443 420,469 23,844 527,313 87,888 8,356 547,881 82,998 2,279 74,041	9 9 － 11 2 － 11 2 － 1	$ 861,842 27,868 21,019 683,316 55,459 20,697 742,083 68,754 － 45,490	17 1 1 13 1 － 14 1 － 1
				2,225,512	45	2,526,528	49
				135,045 600,317 514,129 960,047 274,219 141,030 133,854	3 12 10 19 6 3 2	135,045 13,935 928,851 1,020,510 295,755 61,187 178,319	3 － 18 20 6 1 3
				2,758,641	55	2,633,602	51
1xxx	資 產 總 計			$ 4,984,153	100	$ 5,160,130	100

14

憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 資 產 負 債 表 ( 續 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	負 債 及 權 益	附 註	105年12月31日	105年12月31日	104年12月31日	104年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2250 2300 21xx 2540 2550 2570 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3320 3350 3400 3500 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計	六(十三) 六(十三) 四、六(十五) 六(十四) 六(十四) 四、六(十五) 四、六(廿七) 四、六(十三、十六) 六(十七) 六(十八) 六(十九) 六(二十) 六(廿七) 六(廿一) 六(十七)	$ 983,549 5,839 255,334 267,412 32,957 190,271	20 － 5 5 1 4	$ 1,685,262 17,010 363,414 336,934 8,848 107,331	32 － 7 7 － 2
			1,735,362	35	2,518,799	48
			179,501 21,175 142,189 83,269	4 － 3 1	196,318 39,697 109,905 100,435	4 1 2 2
			426,134	8	446,355	9
			2,161,496	43	2,965,154	57
			2,771,575 13,203 204,418 (51,514) (115,733) －	56 － 4 (1) (2) －	2,821,575 103,588 204,418 (915,174) 20,941 (36,797)	55 2 4 (17) － (1)
			2,821,949 708	57 －	2,198,551 (3,575)	43 －
			2,822,657	57	2,194,976	43
	負 債 及 權 益 總 計		$ 4,984,153	100	$ 5,160,130	100

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國105年及	104年1月1	日至12月31日	日至12月31日
					單位：新台幣仟元 104年 度 金 額 ％ $ 5,048,020 100 (4,390,770) (87) 657,250 13 (515,894) (10) (421,787) (9) (149,111) (3) (1,086,792) (22) (429,542) (9) 59,538 1 (12,422)－ (35,160)－ (4,202)－ 7,754 1 (421,788) (8) 31,217 1 (390,571) (7) 2,112 － － － (40,016) (1) 6,803 － (31,101) (1) $ (421,672) (8) $ (331,385) (6) $ (59,186) (1) $ (362,356) (7) $ (59,316) (1) $ (1.20)
代碼	項 目	附 註	105年 度		104年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7770 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8349 8360 8361 8399 8500 8600 8610 8620 8710 8720 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發發展費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業損益 之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅利益 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之所 得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(虧損)(元) 基本每股盈餘(虧損)合計	四、六(廿二) 六(四、廿六) 六(三、九、十、 十六、廿六) 六(九、廿二) 六(二、六、 十、廿四) 六(廿五) 六(七) 四、六(廿七) 六(十六) 四、六(廿七) 四 四、六(廿七) 六(廿八)	$ 3,434,252 (2,946,734)	100 (86)	$ 5,048,020 (4,390,770)	100 (87)
			487,518	14	657,250	13
			(371,360) (550,361) (87,742)	(11) (16) (2)	(515,894) (421,787) (149,111)	(10) (9) (3)
			(1,009,463)	(29)	(1,086,792)	(22)
			(521,945)	(15)	(429,542)	(9)
			37,745 1,276,527 (36,614) 4,755	1 37 (1) －	59,538 (12,422) (35,160) (4,202)	1 － － －
			1,282,413	37	7,754	1
			760,468 5,657	22 －	(421,788) 31,217	(8) 1
			766,125	22	(390,571)	(7)
			(2,662) 453 (164,667) 27,993	－ － (5) 1	2,112 － (40,016) 6,803	－ － (1) －
			(138,883)	(4)	(31,101)	(1)
			$ 627,242	18	$ (421,672)	(8)
			$ 767,040 $ (915)	22 －	$ (331,385) $ (59,186)	(6) (1)
			$ 628,164 $ (922)	18 －	$ (362,356) $ (59,316)	(7) (1)
			$ 2.77		$ (1.20)

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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16

憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

項 目			歸 屬 於 母 公 司 業	歸 屬 於 母 公 司 業	主 之 權 益			非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積	保 留	盈 餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	庫藏股票	總 計
			特別盈餘 公 積	待彌補虧損
104年1月1日餘額	$ 2,821,575	$ 43,755	$ 204,418	$(586,031)	$ 54,154	$ (36,797)	$ 2,501,074	$ 693,542	$ 3,194,616
本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額 非控制權益增減	－ －	－ －	－ －	(331,385) 2,242	－ (33,213)	－ －	(331,385) (30,971)	(59,186) (130)	(390,571) (31,101)
	－	－	－	(329,143)	(33,213)	－	(362,356)	(59,316)	(421,672)
	－ －	59,833 －	－ －	－ －	－ －	－ －	59,833 －	－ (637,801)	59,833 (637,801)
104年12月31日餘額	2,821,575	103,588	204,418	(915,174)	20,941	(36,797)	2,198,551	(3,575)	2,194,976
105年1月1日餘額	2,821,575	103,588	204,418	(915,174)	20,941	(36,797)	2,198,551	(3,575)	2,194,976
其他資本公積變動： 資本公積彌補虧損 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股註銷 實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額 非控制權益增減	－ － －	(103,588) － －	－ － －	103,588 767,040 (2,202)	－ － (136,674)	－ － －	－ 767,040 (138,876)	－ (915) (7)	－ 766,125 (138,883)
	－	－	－	764,838	(136,674)	－	628,164	(922)	627,242
	(50,000) － －	13,203 －	－ － －	－ (4,766) －	－ － －	36,797 － －	－ (4,766) －	－ － 5,205	－ (4,766) 5,205
105年12月31日餘額	$ 2,771,575	$ 13,203	$ 204,418	$ (51,514)	$ (115,733)	$ －	$ 2,821,949	$ 708	$ 2,822,657

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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憶聲電子股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105年及104年	1月1日至12月3	1日
		單位：新台幣仟元
項 目	105年 度	104年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利 益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 處分投資損失 處分子公司利益 金融資產減損損失 非金融資產減損損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債	$ 760,468 101,672 9,815 97,242 (7,522) 36,614 (3,554) (1,920) (4,755) 42,761 (137,111) 5,165 (1,230,867) － 14,135 － (390,244) (2,825) 26,840 (39,408) 182,698 (13,026) 863 (27) (11,171) (108,080) (33,524) 9,296 (14,127) (13,043)	$ (421,788) 118,403 13,353 181 3,506 35,160 (16,647) (2,487) 4,202 5,135 － 113 － 15,487 － 2,385 88,512 (14,085) 602,064 77,201 151,060 32,869 (1,408) 578 9,551 (656,165) (1,647) (12,038) 19,568 (12,809)

( 續次頁 )

18

憶聲電子股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表 ( 續 )

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105年及104年	1月1日至12月3	1日
		單位：新台幣仟元
項 目	105年 度	104年 度
營運產生之現金流(出)入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 本期(支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流(出)入 投資活動之現金流量： 處分子公司 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得投資性不動產 處分投資性不動產 存出保證金增加 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流(出)入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (723,635) 5,543 1,920 (38,135) (5,577)	$ 40,254 15,935 2,487 (33,970) 13,259
	(759,884)	37,965
	922,859 (19,548) 15,168 (106,780) 171,134 (6,843) (517) (48,852) (1,252)	－ (25,732) 1,206 (201,962) － (7,214) (138) 37,308
	925,369	(196,532)
	(673,644) 189,506 (110,319) 6,223 439	486,444 196,318 － 3,696 (577,968)
	(587,795)	108,490
	10,911	20,722
	(411,399) 861,842	(29,355) 891,197
	$ 450,443	$ 861,842

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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19

會 計 師 查 核 報 告

NO.20811050A

憶聲電子股份有限公司 公鑒： 查核意見

憶聲電子股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 其參閱其他事項 段 ) ，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達憶聲電子股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與憶聲電子股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對憶聲電子股份有限公司民國 105 年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

一、 存貨評價

存貨評價之會計政策請參閱個體財務報告附註四 ( 五 ) ；存貨評價之會計估計及假設之不 確定性請參閱個體財務報告附註五；存貨評價會計項目說明請參閱個體財務報告附註六 ( 四 ) 。

憶聲電子股份有限公司存貨主要係小家電及四大家電商品，由於受經濟環境及行業競爭 影響，增加存貨成本可能超過其淨變現價值之風險，因此將存貨評價列為關鍵查核事項 之一。

本會計師執行下列主要查核程序：

1. 檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形。

2. 評估該會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策。

3. 評估存貨之評價是否已按公司既訂之會計政策。

4. 瞭解管理階層所採用之銷售價及期後存貨市價變動之情形，以評估存貨淨變現價值之 合理性。

5. 評估管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

二、資產減損評估

資產減損之會計政策請參閱個體財務報告附註四 ( 十 ) ；資產減損之會計估計及假設之不 確定性請參閱個體財務報告附註五；資產減損會計項目說明請參閱個體財務報告附註六 ( 七 ) 不動產、廠房及設備、六 ( 九 ) 無形資產。

不動產、廠房及設備及無形資產－歌林商標權之價值，係代表管理階層在永續經營之條 件下，相關資產尚未折舊或攤銷並預期於未來各期間陸續可收回的金額，管理階層於每 一資產負債表日應評估是否有任何跡象顯示上述資產可能已減損。若有任一減損跡象存 在，則需估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，則管理階層應 估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。因其可回收金額之計算涉及諸多假設及估 計，該過程本質上具有高度不確定性，因資產減損評估列為本年度關鍵查核事項之一。 本會計師執行下列主要查核程序：

20

1. 瞭解憶聲電子股份有限公司針對減損評估之相關政策及處理程序，評估管理階層辨認 可能減損之現金產生單位及該內外部減損跡象。

2. 考量是否所有需進行年度減損測試之資產已完整納入管理階層之評估流程。

3. 評估管理階層衡量可回收金額所使用之評價方式之合理性。

4. 對於憶聲電子股份有限公司委任第三方出具之獨立評估報告確定的可回收金額，檢視 相關假設之合理性，並評估該鑑價師之資格及獨立性，以確認投資性不動產之公允價 值。

5. 評估資產減損損失過程中涉及之不確定性及相關假設，並考量憶聲電子股份有限公司 的相關揭露是否充分。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入憶聲電子股份有限公司個體財務報告中，部份被投資公司之財務報告未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該 等被投資公司所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日， 對該等被投資公司採用權益法之投資分別為 182,197 仟元及 68,992 仟元，分別佔資產總額之 5% 及 2 ％；民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之子公司及關聯企業 ( 損 ) 益之份額分別為 114,088 仟元及 (6,152) 仟元，分別佔綜合損益總額之 18 ％及 2 ％。 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估憶聲電子股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算憶聲電子股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 憶聲電子股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤

• 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師

• 亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對憶聲電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使憶聲電子股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致憶聲電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

21

6. 對於憶聲電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成憶聲電子股 份有限公司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包 。

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關 。 係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對憶聲電子股份有限公司民國 105 年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師 :

吳 欣 亮

會計師 :

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彭 莉 真

核准文號：金管證六字第 09600000880 號 金管證審字第 1050025873 號

民 國 106 年 3 月 24 日

22

憶聲電子股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國105	年及104年	12月31日	12月31日
					單位：新台幣仟元
	資 產	附 註	105年12月31日		104年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1110 1151 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	四、六(一) 四、六(二) 四、六(三)、七 四、六(三)、七 四、七 六(廿六) 四、六(四) 七 四、六(五) 四、六(六) 四、六(七)、八 四、六(八)、八 四、六(九) 四、六(廿六)	$ 78,047 2,161 22,578 94,858 24,922 6 230,372 46,334 31,581	2 － 1 2 1 － 6 1 1	$ 174,270 24,859 19,826 95,273 133,242 6 167,551 9,397 42	5 1 1 3 4 － 5 － －
			530,859	14	624,466	19
			135,045 2,632,199 128,718 148,047 245,318 85,984 22,898	3 67 3 4 6 2 1	135,045 2,031,229 114,239 163,888 250,850 6,286 3,256	4 61 3 5 8 － －
			3,398,209	86	2,704,793	81
1xxx	資 產 總 計		$ 3,929,068	100	$ 3,329,259	100

( 續次頁 )

23

憶聲電子股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

	民國1	05年及104年	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日
			單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 783,020 20 $ 872,912 27 3,138 － 2,123 － 53,296 1 48,587 1 46,870 1 40,279 1 2,607 － 595 － 38,341 1 11,224 － 927,272 23 975,720 29 24,126 1 － － 130,661 3 97,771 4 － － 5,231 － 25,060 1 51,986 1 179,847 5 154,988 5 1,107,119 28 1,130,708 34 2,771,575 71 2,821,575 85 13,203 － 103,588 3 204,418 5 204,418 6 (51,514) (1) (915,174) (28) (115,733) (3) 20,941 1 － － (36,797) (1) 2,821,949 72 2,198,551 66 $ 3,929,068 100 $ 3,329,259 100
	負 債 及 權 益	附 註	105年12月31日		104年12月31日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2250 2300 21xx 2540 2570 2650 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3320 3350 3400 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 採用權益法之投資貸餘 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 庫藏股票 權益總計	六(十) 六(十一) 六(十一) 六(十二)、七 四、六(十三) 六(十四) 六(十四) 四、六(廿六) 四、六(六) 六(十二、十五) 六(十六) 六(十七) 六(十八) 六(十九) 六(廿六) 六(二十) 六(十六)	$ 783,020 3,138 53,296 46,870 2,607 38,341	20 － 1 1 － 1	$ 872,912 2,123 48,587 40,279 595 11,224	27 － 1 1 － －
			927,272	23	975,720	29
			24,126 130,661 － 25,060	1 3 － 1	－ 97,771 5,231 51,986	－ 4 － 1
			179,847	5	154,988	5
			1,107,119	28	1,130,708	34
			2,771,575 13,203 204,418 (51,514) (115,733) －	71 － 5 (1) (3) －	2,821,575 103,588 204,418 (915,174) 20,941 (36,797)	85 3 6 (28) 1 (1)
			2,821,949	72	2,198,551	66
	負 債 及 權 益 總 計		$ 3,929,068	100	$ 3,329,259	100

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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24

憶聲電子股份有限公司

個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國105年及	104年1月	1日至12月31日	1日至12月31日
					單位：新台幣仟元 104年 度 金 額 ％ $ 918,934 100 (817,552) (89) 101,382 11 (68,855) (8) (47,603) (5) (116,458) (13) (15,076) (2) 35,896 4 (21,220) (2) (14,047) (1) (345,296) (38) (344,667) (37) (359,743) (39) 28,358 3 (331,385) (36) 1,538 － 704 － － － (40,016) (4) 6,803 1 (30,971) (3) $ (362,356) (39) $ (1.20)
代碼	項 目	附 註	105年 度		104年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8331 8349 8360 8361 8399 8500 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(損) 所得稅利益 本期淨利(損) 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列子公司之確定 福利計劃再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類之項目相關之所 得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(虧損)(元) 基本每股盈餘(虧損)	四、六(廿一)、七 六(四)、七 六(三、八、九、 十五、廿五)、七 六(八、廿二)七 六(二、五、廿三) 六(廿四) 四 四、六(廿六) 六(十五) 四、六(廿六) 四 四、六(廿六) 六(廿七)	$ 963,716 (834,318)	100 (87)	$ 918,934 (817,552)	100 (89)
			129,398	13	101,382	11
			(90,806) (54,176)	(9) (6)	(68,855) (47,603)	(8) (5)
			(144,982)	(15)	(116,458)	(13)
			(15,584)	(2)	(15,076)	(2)
			28,184 5,883 (16,518) 746,416	3 1 (2) 77	35,896 (21,220) (14,047) (345,296)	4 (2) (1) (38)
			763,965	79	(344,667)	(37)
			748,381 18,659	77 2	(359,743) 28,358	(39) 3
			767,040	79	(331,385)	(36)
			(916) (1,442) 156 (164,667) 27,993	－ － － (17) 3	1,538 704 － (40,016) 6,803	－ － － (4) 1
			(138,876)	(14)	(30,971)	(3)
			$ 628,164	65	$ (362,356)	(39)
			$ 2.77		$ (1.20)

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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憶聲電子股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
項 目	普通股股本	資本公積	保 留	盈 餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	庫藏股票	總 計
			特別盈餘 公 積	待彌補虧損
104 年1 月1日餘額	$ 2,821,575	$ 43,755	$ 204,418	$ (586,031)	$ 54,154	$ (36,797)	$ 2,501,074
本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列子公司實際取得孫 公司股權價格與帳面價值差額	－ －	－ －	－ －	(331,385) 2,242	－ (33,213)	－ －	(331,385) (30,971)
	－	－	－	(329,143)	(33,213)	－	(362,356)
	－	59,833	－	－	－	－	59,833
104 年12 月31日餘額	2,821,575	103,588	204,418	(915,174)	20,941	(36,797)	2,198,551
105 年1 月1日餘額	2,821,575	103,588	204,418	(915,174)	20,941	(36,797)	2,198,551
其他資本公積變動： 資本公積彌補虧損 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股註銷 實際取得子公司股權價格與帳面價 值差額	－ － －	(103,588) － －	－ － －	103,588 767,040 (2,202)	－ － (136,674)	－ － －	－ 767,040 (138,876)
	－	－	－	764,838	(136,674)	－	628,164
	(50,000) －	13,203 －	－ －	－ (4,766)	－ －	36,797 －	－ (4,766)
105 年12 月31日餘額	$ 2,771,575	$ 13,203	$ 204,418	$ (51,514)	$ (115,733)	$ －	$ 2,821,949

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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憶聲電子股份有限公司

憶聲電子股份有限公司	憶聲電子股份有限公司	憶聲電子股份有限公司
個體現金流量表 民國105年及104年1月1日至12月31日 單位：新台幣仟元
項 目	105年 度	104年 度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(損) 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利 益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失 金融資產減損損失 未實現外幣兌換淨損失 與營業活動相關之資產/負債變動數： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債	$ 748,381 5,062 6,062 1,274 (7,522) 16,518 (3,412) (1,800) (746,416) － 5,001 － 1,817 25,219 (2,752) (859) 6,832 (62,821) (36,937) 42 1,015 4,701 5,300 2,012 (7,412) (10,355)	$ (359,743) 5,517 6,319 (32) 3,468 14,047 (7,869) (2,400) 345,296 (390) 29 15,487 5,030 68,966 (14,974) (12,825) 2,739 (58,802) 3,196 (17) (3,392) (664) (73,068) (323) 8,485 278

(續次頁)

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憶聲電子股份有限公司

個體現金流量表 ( 續 )

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國105年及104年	1月1日至12月3	1日
		單位：新台幣仟元
項 目	105年 度	104年 度
營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 收取採用權益法投資公司之股利 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款－關係人減少(增加) 取得無形資產 取得投資性不動產 其他金融資產增加 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金(減少)增加 其他非流動負債減少 籌資活動之淨現金流(出)入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (51,050) 11,863 1,800 (16,518) －	$ (55,642) － 2,400 (14,048) 5
	(53,905)	(67,285)
	48,899 (3,700) － 1,479 (134) － (37,997) (1,302)	－ (270) 390 (105,490) － (28) － (553)
	7,245	(105,951)
	(90,731) 125,400 (66,745) (787) (16,700)	298,365 － － 298 (17,735)
	(49,563)	280,928
	(96,223) 174,270	107,692 66,578
	$ 78,047	$ 174,270

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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附件五

董事候選人資料表

被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他 相關 資料
董事	彭君平	淡江大學	1.交通銀行 2.臺北國稅局 3.華憶科技(深圳)有限公司董事長 4.ACTION ASIA LIMITED董事長	1.憶聲電子股份有限公司董事長 2.上海馬新憶科技有限公司董事長 3.ALMOND GARDEN CORP.董事長 4.香港華憶(集團)有限公司董事長 5.華憶科技(吉安)有限公司董事長 6.ASD ELECTRONICS LIMITED董事 7.亞憶電子(深圳)有限公司董事 8.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事	20,193,303	無	無
董事	趙登榜	淡江大學 北京清華大 學CEO班	1.三愛電子(股)公司 2.深圳憶聲有限公司董事長 3.華憶科技(深圳)有限公司副董事長 4.憶聲電子股份有限公司總經理 5.AMERICA ACTION INC.董事長	1.瑞林科技服務股份有限公司董事長 2.ASD ELECTRONICS LIMITED董事長 3.ALMOND GARDEN CORP.董事 4.香港華憶(集團)有限公司董事 5.華憶科技(吉安)有限公司董事 6.上海馬新憶科技有限公司董事 7.上海憶歌商貿有限公司監察人 8.亞憶電子(深圳)有限公司監察人 9.深圳市德的技術有限公司監察人	1,357,820	無	無
董事	彭亭玉	美國南加州 大學企管碩 士(財務)	1.憶聲電子股份有限公司總經理 2.美國憶聲電腦科技公司財務長 3.上海華憶科技有限公司財務長	1.倍適得電器股份有限公司董事長 2.亞憶電子(深圳)有限公司董事長 3.瑞林科技服務股份有限公司董事 4.ALMOND GARDEN CORP.董事 5.ASD ELECTRONICS LIMITED董事 6.上海馬新憶科技有限公司董事 7.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事 8.AMERICA ACTION INC.董事	4,174,983	無	無

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被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他 相關 資料
董事	大柏投資 有限公司 代表人: 彭柏彰	Pepperdine University	1.華憶科技(深圳)有限公司總經理 2.上海憶歌商貿有限公司總經理	1.AMERICA ACTION INC.董事長兼總經理 2.華憶科技(吉安)有限公司董事兼總經理 3.ASD ELECTRONICS LIMITED董事 4.亞憶電子(深圳)有限公司董事 5.上海馬新憶科技有限公司董事 6.上海憶歌商貿有限公司董事 7.深圳市德的技術有限公司董事 8.憶聲電子股份有限公司副總經理	16,716,170	大柏投 資有限 公司	無
董事	華憶投 資有限 公司代 表人: 賴文鑫	陸軍士官學校常備 班畢業 土地財稅行政(高 等)特考及格	1.中華民國台商協會名譽會長 2.臺灣物聯網聯盟名譽主席 3.中國商旅地產研究院院長 4.北京大學、育達大學、元智大學、 健行大學客座教授 5.中國私募基金聯合會副主席	1.華憶科技(吉安)有限公司副董事長 2.中創實業集團(平潭)有限公司董事長 3.中創科技(平潭)有限公司董事長 4.華憶科技(深圳)有限公司董事長 5.薩摩亞中創(控股)集團公司董事長 6.華憶教育集團董事	1,676,515	華憶投 資有限 公司	無
董事	劉秋其	成功高級工商職 業學校畢業	英歌科技有限公司董事長	1.英歌科技有限公司董事長	2,820,000	無	無
董事	許文堂	政治大學EMBA 中興大學合作經 濟系	1.亞憶電子(深圳)有限公司總經理 2.睿陞電子股份有限公司副總經理 3.臺灣理研工業(股)董事長特助兼 財務協理 4.傳山投信(股)企劃部經理	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.深圳市德的技術有限公司董事 3.憶聲電子股份有限公司財務長	1,000,000	無	無
董事	大柏投資 有限公司 代表人: 彭君田	交通大學、美國西 堤大學碩士、清華 大學繼續教育學院 公司治理與資本運 作總裁研修班	1.憶聲電子股份有限公司總經理 2.上海馬新憶科技有限公司董事 3.憶聲電子工業(馬)股份有限公司 董事 4.華憶科技(深圳)有限公司董事長 兼總經理	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.華憶科技(吉安)有限公司董事	16,716,170	大柏投資 有限公司	無

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被提名 人類別	被提名 人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他相 關資料
獨立董 事	閔桂鈴	國立台灣科 技大學財務 金融碩士	1.景發科技顧問(股)公司協理 2 .錸德科技股份有限公司經理 3.上詮光纖通信股份有限公司監察人 4.宏揚科技股份有限公司監察人	1.寒舍餐旅管理顧問(股)公司副總 經理 2.熱映光電股份有限公司監察人	0	無	無
獨立董 事	蘇隆德	美國甘迺迪 大學EMBA、 國立中興大 學企管研究 所中小企管 人員進修班	1.中華民國物流協會(創會會長) 2.台灣全球運籌發展協會創會會長 3.交通部顧問、經濟部產業發展諮詢委員 4.國營事業投資審計委員會 5.公務人員財稅行政人員普考及格。 6.國立交通大學運輸管理研究所兼任副教 授、.中華民國第十一屆傑出經理人.等	1. 穩達商貿運籌股份有限公司董事長 2. 憶聲電子股份有限公司獨立董事 3. 康訊科技股份有限公司獨立董事	0	無	無
獨立董 事	蔡金萬	美國賽基諾 大學企業管 理碩士	1.國立空中大學管理與資訊學系講師 2.財團法人高雄市三洋維士比集團教育基 金會董事長 2.財團法人新北市寶山關帝廟董事長	1.新泉園投資股份有限公司董事長 2.晶宇生物科技實業股份有限公司 董事 3.臺灣科學園區科學工業同業公會 監事	0	無	無

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