ACTION — Annual Report 2015

Jul 25, 2016

憶聲電子股份有限公司105 年股東常會議事錄

日期：中華民國105 年6 月17 日(星期五)上午九時整

地點：桃園市中壢區中園路198 號(本公司B1 多功能大廳)

出席:出席股數155,802,520 股(含以電子方式行使表決權股數:3,351,633 股)，出席比率為

56.21%。

主席:彭君平 記錄:黃春蘭

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出席董事:彭君平、彭文志、趙登榜、彭亭玉、大柏投資有限公司代表人彭柏彰、徐金爐。 列席:獨立董事湯鵬縉、獨立董事廖述仁、正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師、彭博國際律 師事務所彭紹瑾律師

• 壹、宣布開會(報告出席股份總數已逾法定股數，宣布開會)

• 貳、主席致開會詞(略)

參、報告事項

第一案、104 年度營業報告，報請 公鑒。(請參閱附件一)

第二案、104 年度審計委員會審查決算表冊報告，報請 公鑒。(請參閱附件二)

第三案、對外背書保證情形報告案，報請 公鑒。(請參閱附件三)

• 第四案、庫藏股買回執行情形報告案，報請 公鑒。(請參閱附件四)

• 肆、承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由: 104 年度營業報告書及財務報表承認案，提請承認。

• 說 明: 本公司104 年度決算表冊，包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表業經正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師及丁鴻勛會計師查核 完竣，連同營業報告書，經審計委員會審查竣事。檢附會計師查核報告書暨財務 報表(請參閱附件五)。

• 決 議：本案經投票表決，贊成權數:154,914,579 權(其中以電子方式行使表決權 數:3,180,840 權)，占表決總權數99.43%，反對權數16,190 權(其中以電子方式 行使表決權數:16,190 權)，棄權/未投票權數871,751 權(其中以電子方式行使 表決權數:154,603 權)，贊成權數超過法定數額本案照原議案通過。

第二案(董事會提)

案 由:104 年度虧損撥補表承認案，提請承認。

• 說 明:本公司104 年度虧損撥補表:期初累計虧損新台幣586,031,255 元, 加確定福利 計劃精算損益調整新台幣2,242,361 元，加本期虧損新台幣331,385,205 元，減 資本公積_取得子公司股權價值與帳面價值差額新台幣103,587,669 元，期末待 彌補虧損為新台幣811,586,430 元(請參閱附件六)。

• 決 議:本案經投票表決，贊成權數:154,915,562 權(其中以電子方式行使表決權 數:3,181,823 權)，占表決總權數99.43%，反對權數16,473 權(其中以電子方式 行使表決權數:16,473 權)，棄權/未投票權數870,485 權(其中以電子方式行使表 決權:153,337 權)，贊成權數超過法定數額本案照原議案通過。

• 1 -

伍、討論事項

第一案(董事會提)

• 案 由: 修訂「公司章程」部分條文案，提請核議。

• 說 明：本公司「公司章程」部分條文修正對照表(請參閱附件七)。

• 決 議：本案經投票表決，贊成權數:154,915,583 權(其中以電子方式行使表決權數:

• 3,181,844 權)，占表決總權數99.43%，反對權數16,187 權(其中以電子方式行 使表決權數:16,187 權)，棄權/未投票權數870,750 權(其中以電子方式行使表決 權數: 153,602 權)，贊成權數超過法定數額本案照原議案通過。

陸、臨時動議:無。

• 柒、散會。時間中華民國105 年6 月17 日上午十時十二分。

• 2 -

附件一

壹、報告事項

一、104 年度營業報告，報請公鑒。

104 年營業報告書

非常感謝各位股東能在百忙之中蒞臨參加本公司105 年度之股東常會，茲將104 年 度之經營成果及105 年度之營運展望報告如下：

• (一) 104 年度集團營業報告書

• 1.營業收支及營業計劃實施成果：

• 本公司民國104 年度集團合併營業收入淨額為新台幣仟5,048,020 元，較民國 103 年度集團合併營業收入新台幣5,677,276 仟元，衰退11.08%；另民國104 年度 之合併營業淨損為新台幣429,542 仟元，合併稅後淨損為新台幣331,385 仟元。

集團合併營業收支情形

單位：新台幣仟元

項目	104年度	103年度
營業收入	5,048,020	5,677,276
營業成本	4,390,770	4,950,143
營業毛利	657,250	727,133
營業費用	1,086,792	1,036,000
營業淨損	(429,542)	(308,867)
稅前淨損	(421,788)	(313,952)
稅後淨損	(390,571)	(326,212)
淨損歸屬母公司	(331,385)	(310,967)

2.財務收支及獲利能力分析

務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析	務收支及獲利能力分析
項目			104年度	103年度
財務結 構(%)	負債占資產比率		57.46%	48.79%
	長期資金占不動產廠房及 設備比率		284.37%	352.68%
償債能 力(%)	流動比率		99.54%	129.74%
	速動比率		67.35%	93.10%
	利息保障倍數		-11.00	-14.66
獲利 能力 分析 (%)	資產報酬率		-6.34%	-4.71%
	股東權益報酬率		-12.30%	-9.26%
	占 實 收 資本比率	營業利益	-15.22%	-10.95%
		稅前純益	-14.95%	-11.13%
	純益率		-7.74%	-5.75%
	稅後每股盈餘(虧損)		(1.20)元	(1.12)元

• 3 -

• (二)105 年度營運計劃

• 1.策略及產銷方針：

• (1)講營利，重回專、簡、賺，七率經營，使用資金報酬5%為目標，超過部分提10% 獎勵。

• (2)調結構:持續活化資產，就子公司再造，引進新投資人，或合併，或出讓，或結束。 (3)資金、資產統籌規劃運用，再創新價值。

• (4)加強公司及品牌形象，宣傳擴及大陸，展現整體成績，使股價上升至合理水平。 2.產品內容：

  • (1)電視、冷氣、電冰箱、洗衣機、生活家電、調理家電等。

  • (2)機頂盒及智能家居產品。

  • (3)車用電子產品。

  • (4)可攜式多媒體播放器產品。

• 3.業務内容

• (1)品牌經營

• (2)通路銷售

• (3)家電售後服務維修。

• (4)倉儲服務。

• (5)大陸網銷經營

• (6)研產銷電子產品。

• (三)集團未來發展策略：

• 1.憶聲電子面對大環境改變，以及中國大陸經濟崛起，經五年的轉型調整，經營範圍 分三大經營體系：

• (1)電子製造事業體系：以亞憶電子深圳有限公司，及憶聲電子工業馬來西亞有限公

• 司為主，產品以DVD、機頂盒、智能家居及車用電子為主，除外銷外，並加強中 國市場所需產品之研發及促銷，轉型改造中。

  • (2)流通服務事業體系：以台灣倍適得電器通路經營、kolin 品牌經營及瑞林科技服

• 務經營為主，目前歌林品牌經營已漸入佳境，顧客重拾對kolin 的品牌信心。

• (3)倉儲物流事業體系：以上海馬新憶科技有限公司為主，已轉型成功，為集團創造 利潤，配合大陸電子商務大幅成長，前景看好。

• 2.未來三年內，將就現在轉投資之控股子公司，逐漸調整出讓或使之成為非控股子公

• 司，或用引進新投資人使憶聲持股減至50%以下不再主導經營的方式，或適當時機 全部出讓或結束經營。如此，一方面憶聲長期投資回收，增加台灣憶聲可用資金， 重新考量資金效益用途，專注於研發及品牌價值創造及資產活化創新價值方向，一 方面也使部分子公司活化，引進新投資人再創新局面。經以上整合後重新回歸「專、 簡、賺」經營模式。

• (四)受到外部競爭、法規環境及總體經營環境之影響

• 1.外部競爭：

在外部環境遽變中，專心經營與本業相關之領域產業發展，力行組織扁平化，使決策 與訊息流通能有快速的回應，並能迅速貼近市場需求，集中資源在有利的市場，創造 價值，追求利潤。

• 4 -

• 2.總體經營環境：

• (1)把握中國改革開放第二次深化改革機會，世界最大市場不缺席，利用自貿區、試 點生信心。通路服務業(歌林、倍適得、瑞林、上海憶歌) / 物流倉儲業(上海馬新 憶)已熱身數年，正是乘勢而起、乘風高飛之大機會。

• (2)台灣總公司:活用品牌，想方設法擴大營收、獲利可期。

• 倍適得: 增加有感服務形象及行銷傳播，感受差異化品牌及服務價值，止賠獲利。

• (3)亞憶深圳:配合此地已成為寶安空港新城及規劃成為全球最大會展中心，重新檢討 房地產廠房新用途以活化資產，再創新價值。

敬祝 各位

身體健康 闔家安康

憶聲電子股份有限公司

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董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

• 5 -

附件二

二、104 年度審計委員會審查決算表冊報告，報請 公鑒。。

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司104 年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補案等， 其中財務報表暨合併財務報表業經正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師、丁鴻勛會計師查核 竣事提出查核報告，上開董事會造送之各項表冊，經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依 證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定，繕具報告，敬請 鑒核。

此致

憶聲電子股份有限公司 105 年股東常會

獨立董事:湯鵬縉

獨立董事:蘇隆德

獨立董事:廖述仁

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 2 5 日

• 6 -

附件三

三、對外背書保證情形報告案，報請 公鑒。

說明：本公司及被投資公司為他人背書保證情形如下：

單位：新台幣仟元

為他人背 書保證者	被背書保證對象	被背書保證對象	本期最高 背書保證 餘額	期末背書 保證餘額	累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率(%)
	公司名稱	與本公司 之關係
憶聲電子股份有 限公司	倍適得電器股 份有限公司	本公司之子 公司	$460,000	$212,000	10
ASD ELECTRONICS LTD.	亞憶電子(深 圳) 有限公司	本公司子公 司之轉投資 公司	1,407,865	996,865	28
ACTION ASIA LIMITED	ASD ELECTRONICS LTD.		1,549,870	1,329,413	38
ACTION ASIA LIMITED	ACTION INDUDTRIES(M) SDN. BHD.		207,142	114,719	3

附件四

四、 庫藏股買回執行情形報告案，報請 公鑒。

• 說明: 本公司業經101 年12 月15 日董事會決議通過，依據證券交易法第28 條之2 及「上市 上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理，自集中交易市場買回本公司股份5,000 仟 股，買回目的庫藏股轉讓股份予員工，依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買 回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份， 應辦理註銷登記，因此逾三年未轉讓股份予員工於105 年3 月25 日董事會決議辦理註 銷股份，105 年4 月25 日完成股份註銷。

銷股份，105 年4 月25 日完成股份註銷。
項目	第十四次
買回股份總金額上限	181,842,054 元
預定買回期間	101/12/18~102/02/06
預定買回數量（股）	5,000,000 股
買回目的	轉讓股份予員工
買回區間價格	4.9 元至10.5 元
本次已買回股數	5,000,000 股
本次已買回總金額	新臺幣36,797,112 元
本次平均每股買回價格	新臺幣7.36 元
累積已持有本公司股份	5,000,000 股
累積已持有本公司股份占已發行股份總數比例	1.77%
未執行完畢之原因	4/25 執行完畢

• 7 -

附件五

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NO.20811040CA

憶聲電子股份有限公司董事會 公鑒：

憶聲電子股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表， 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係公司管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開 合併財務報告之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列 之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 之資產總額分別為 56,662 仟元及 57,203 仟元，佔合併資產總額均為 1 ％；民國 104 年 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 421 仟元及 1,398 仟元，佔合 併營業收入淨額均為 0 ％。憶聲電子股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法投資之轉投資公司，係依其他會計師查核之財務報告 評價及揭露，民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日依據其他會計師查核之財務 報告所認列之採用權益法認列之關聯企業 ( 損 ) 益之份額分別為 (4,202) 仟元及 0 仟元， 佔合併綜合損益分別為 1 ％及 0 ％，截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日，其相關採權 益法投資之投資餘額分別為 13,935 仟元及 18,137 仟元，佔合併資產總額均為 0 ％。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財 務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段

• 8 -

所述之合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允當表達憶聲電子股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

憶聲電子股份有限公司業已編製民國 104 年及 103 年度之個體財務報告，並經本 會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師： 丁 鴻 勛

核准文號：金管證六字第 09600000880 號 (83) 台財證 ( 六 ) 第 12338 號

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• 9 -

憶聲電子股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	資 產	附 註	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	103 年12 月31 日	103 年12 月31 日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1110 1151 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流 動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	四、六(一) 四、六(二) 四、六(三) 四、六(三) 四、六(三十)、七 六(廿六) 四、六(四) 八 四、六(五) 四、六(六) 四、六(七)、八 四、六(八)、八 四、六(九) 四、六(廿六) 四、六(十)、八	$ 861,842 27,868 21,019 683,316 55,459 20,697 742,083 68,754 26,134	17 1 － 13 1 － 14 1 －	$ 891,197 119,999 6,934 1,316,458 131,948 29,003 905,235 101,623 62,505	14 2 － 21 2 － 15 2 1
			2,507,172	47	3,564,902	57
			135,045 13,935 928,851 1,020,510 295,755 61,187 197,675	3 － 19 20 6 1 4	150,532 18,137 989,583 959,199 304,311 54,126 197,074	2 － 16 16 5 1 3
			2,652,958	53	2,672,962	43
1xxx	資 產 總 計		$ 5,160,130	100	$ 6,237,864	100

(續次頁)

• 10 -

憶聲電子股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表 ( 續 ) 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國104	年及103年	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日
			單位：新台幣仟元
	負 債 及 權 益	附 註	104 年12 月31 日		103 年12 月31 日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2230 2250 2300 21xx 2540 2550 2570 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3320 3350 3400 3500 31xx 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 負債準備－非流動 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計	六(十一) 六(十二) 四、六(十四) 六(十三) 六(十三) 四、六(十四) 四、六(廿六) 四、六(十二、十五) 六(十六) 六(十七) 六(十八) 六(十九) 六(二十六) 六(二十) 六(十六)	$ 1,725,215 17,010 363,414 336,934 － 8,848 67,378	33 － 7 7 － － 1	$ 1,250,449 7,459 1,019,579 394,361 3,725 23,642 48,552	20 － 16 7 － － 1
			2,518,799	48	2,747,767	44
			196,318 39,697 109,905 100,435	4 1 2 2	－ 41,965 143,968 109,548	－ 1 2 2
			446,355	9	295,481	5
			2,965,154	57	3,043,248	49
			2,821,575 103,588 204,418 (915,174) 20,941 (36,797)	55 2 4 (17) － (1)	2,821,575 43,755 204,418 (586,031) 54,154 (36,797)	45 1 3 (9) 1 (1)
			2,198,551 (3,575)	43 －	2,501,074 693,542	40 11
			2,194,976	43	3,194,616	51
	負 債 及 權 益 總 計		$ 5,160,130	100	$ 6,237,864	100

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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• 11 -

憶聲電子股份有限公司及子公司

合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國104年及	103年1月1	日至12月31日	日至12月31日
					單位：新台幣仟元
代碼	項 目	附 註	104年 度		103年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6300 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8300 8310 8361 8360 8311 8399 8500 8610 8620 8710 8720 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發發展費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業損 益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅利益(費用) 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 與可能重分類至損益之項目 相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨損歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股虧損 基本每股虧損合計	四、六(廿一) 六(四、廿五) 六(三、八、九、 十五、廿五) 六(八、廿二) 六(二、五、 六、九、廿三) 六(廿四) 四、六(廿六) 六(十五) 四 四、六(廿六) 六(廿七)	$ 5,048,020 (4,390,770)	100 (87)	$ 5,677,276 (4,950,143)	100 (87)
			657,250	13	727,133	13
			(515,894) (421,787) (149,111)	(10) (9) (3)	(388,880) (505,112) (142,008)	(7) (9) (3)
			(1,086,792)	(22)	(1,036,000)	(19)
			(429,542)	(9)	(308,867)	(6)
			59,538 (12,422) (35,160) (4,202)	1 － － －	50,698 (35,734) (20,049) －	1 (1) － －
			7,754	1	(5,085)	－
			(421,788) 31,217	(8) 1	(313,952) (12,260)	(6) －
			(390,571)	(7)	(326,212)	(6)
			2,112 (40,016) 6,803	－ (1) －	(5,291) 113,598 (15,378)	－ 2 －
			(31,101)	(1)	92,929	2
			$ (421,672)	(8)	$ (233,283)	(4)
			$ (331,385) $ (59,186)	(6) (1)	$ (310,967) $ (15,245)	(6) －
			$ (362,356) $ (59,316)	(7) (1)	$ (243,513) $ 10,230	(4) －
			$ (1.20)		$ (1.12)

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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• 12 -

憶聲電子股份有限公司及子公司 合 併 權 益 變 動 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

項 目			歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	非控制權益	權益總額
	普通股股本	資本公積	保 留 盈 餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	庫藏股票	總 計
			特別盈餘 公 積	待彌補虧損
103年1月1日餘額	$ 2,821,575	$ 87,908	$ 204,418	$ (357,570)	$ (18,702)	$ (36,797)	$ 2,700,832	$ 824,101	$ 3,524,933
其他資本公積變動： 資本公積彌補虧損 非控制權益增減 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動	－ － － －	(87,908) － － －	－ － － －	87,908 － (310,967) (5,402)	－ － － 72,856	－ － － －	－ － (310,967) 67,454	－ (140,789) (15,245) 25,475	－ (140,789) (326,212) 92,929
	－	－	－	(316,369)	72,856	－	(243,513)	10,230	(233,283)
	－ －	39,356 4,399	－ －	－ －	－ －	－ －	39,356 4,399	－ －	39,356 4,399
103年12月31日餘額	2,821,575	43,755	204,418	(586,031)	54,154	(36,797)	2,501,074	693,542	3,194,616
104年1月1日餘額	2,821,575	43,755	204,418	(586,031)	54,154	(36,797)	2,501,074	693,542	3,194,616
非控制權益增減 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額	－ － －	－ － －	－ － －	－ (331,385) 2,242	－ － (33,213)	－ － －	－ (331,385) (30,971)	(637,801) (59,186) (130)	(637,801) (390,571) (31,101)
	－	－	－	(329,143)	(33,213)	－	(362,356)	(59,316)	(421,672)
	－	59,833	－	－	－	－	59,833	－	59,833
104年12月31日餘額	$ 2,821,575	$ 103,588	$ 204,418	$ (915,174)	$ 20,941	$ (36,797)	$ 2,198,551	$ (3,575)	$ 2,194,976
董事長： 彭 君 平	(請參閱後附合併財務報告附註) 經理人： 張 鏡 湖 會計主管： 賴 志 能

13

憶聲電子股份有限公司及子公司

合 併 現 金 流 量 表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

合 併 現 金 流 量 表 民國104年及103年1月1日至12月31日	合 併 現 金 流 量 表 民國104年及103年1月1日至12月31日
		單位：新台幣仟元
項 目	104年 度	103年 度
營業活動之現金流量 本期稅前淨損 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失 金融資產減損損失 無形資產減損損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 其他非流動負債	$ (421,788) 118,403 13,353 181 3,506 35,160 (16,647) (2,487) 4,202 5,135 113 － 15,487 － 2,385 88,512 (14,085) 602,064 77,201 151,060 32,869 (1,408) 578 9,551 (656,165) (1,647) (12,038) 19,568 (12,809)	$ (313,952) 124,266 24,121 944 1,006 20,049 (12,456) (117) － (7,163) (789) 5,256 12,014 9,467 342 (91,037) 3,414 (282,243) 71,873 67,892 (10,893) (1,218) (11,539) (1,608) 462,067 (90,978) (100,504) (1,071) (34,043)

(續次頁)

14

憶聲電子股份有限公司及子公司

憶聲電子股份有限公司及子公司	憶聲電子股份有限公司及子公司
合 併 現 金 流 量 表(續) 民國104年及103年1月1日至12月31日		單位：新台幣仟元
項 目	104年 度	103年 度
營運產生之現金流入(出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 本期退還之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量 處分子公司 取得不動產、廠房及設備和投資性不動產 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 其他金融資產減少 投資活動之淨現金流(出)入 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 40,254 15,935 2,487 (33,970) 13,259	$ (156,900) 13,040 117 (21,344) 7,528
	37,965	(157,559)
	－ (227,694) 1,206 (7,214) (138) 37,308	13,848 (119,609) 30,050 4,403 (779) 453,541
	(196,532)	381,454
	486,444 196,318 － 3,696 (577,968)	(689,712) － (9,917) 3,013 (96,957)
	108,490	(793,573)
	20,722	38,185
	(29,355) 891,197	(531,493) 1,422,690
	$ 861,842	$ 891,197

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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15

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會 計 師 查 核 報 告

NO.20811040A

憶聲電子股份有限公司董事會 公鑒：

憶聲電子股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個 體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。憶聲電子股 份有限公司民國104 年及103 年度部份採用權益法之投資及轉投資事業相關資訊，係 依其他會計師查核之查核報告評價及揭露，本會計師並未查核該等財務報告；民國 104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日依據其他會計師查核之財務報告所認列之採用 權益法認列之子公司及關聯企業(損)益之份額分別為(6,152)仟元及(63,354)仟元， 分別佔綜合損益總額之2％及26％，截至民國104 年及103 年12 月31 日止，其相關 採用權益法之投資餘額分別為68,992 仟元及73,083 仟元，均佔資產總額之2％。

本會計師係依照一般公認審計準則暨「會計師查核簽證財務報表規則」規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽 查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體 財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一 段所述之個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足

16

以允當表達憶聲電子股份有限公司民國104 年及103 年12 月31 日之個體財務狀況， 暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

憶聲電子股份有限公司民國104 年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師 之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

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核准文號：金管證六字第 09600000880 號

(83) 台財證 ( 六 ) 第 12338 號

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17

憶聲電子股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

	資 產	附 註	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	103 年12 月31 日	103 年12 月31 日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
1100 1110 1151 1170 1200 1220 130x 1410 1470 11xx 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1900 15xx	流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動 應收票據 應收帳款淨額 其他應收款 本期所得稅資產 存 貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 無形資產 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計	四、六(一) 四、六(二) 四、六(三)、七 四、六(三)、七 四、七 六(廿五) 四、六(四) 四、六(五) 四、六(六) 四、六(七)、八 四、六(八)、八 四、六(九) 四、六(廿五)	$ 174,270 24,859 19,826 95,273 133,242 6 167,551 9,397 42	5 1 1 3 4 － 5 － －	$ 66,578 97,322 4,852 82,416 22,085 11 108,749 12,593 25	2 3 － 2 － － 3 1 －
			624,466	19	394,631	11
			135,045 2,031,229 114,239 163,888 250,850 6,286 3,256	4 61 3 5 8 － －	150,532 2,350,773 114,501 168,845 257,036 4,742 2,836	5 68 3 5 8 － －
			2,704,793	81	3,049,265	89
1xxx	資 產 總 計		$ 3,329,259	100	$ 3,443,896	100

(續次頁)

18

憶聲電子股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 )

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

	民國1	04年及103年	12月31日	12月31日	12月31日	12月31日
			單位：新台幣仟元
	負 債 及 權 益	附 註	104 年12 月31 日		103 年12 月31 日
代碼	會 計 項 目		金 額	％	金 額	％
2100 2150 2170 2200 2250 2300 21xx 2570 2650 2600 25xx 2xxx 3110 3200 3320 3350 3400 3500 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備－流動 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 遞延所得稅負債 採用權益法之投資貸餘 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 權 益 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 特別盈餘公積 待彌補虧損 其他權益 庫藏股票 權益總計	六(十) 六(十一) 六(十一) 六(十二)、七 四、六(十三) 四、六(廿五) 四、六(六) 六(十二、十四) 六(十五) 六(十六) 六(十七) 六(十八) 六(廿五) 六(十九) 六(十五)	$ 872,912 2,123 48,587 40,279 595 11,224	27 － 1 1 － －	$ 571,246 5,515 49,255 111,077 918 2,739	17 － 1 3 － －
			975,720	29	740,750	21
			97,771 5,231 51,986	4 － 1	131,388 － 70,684	4 － 2
			154,988	5	202,072	6
			1,130,708	34	942,822	27
			2,821,575 103,588 204,418 (915,174) 20,941 (36,797)	85 3 6 (28) 1 (1)	2,821,575 43,755 204,418 (586,031) 54,154 (36,797)	82 1 6 (17) 2 (1)
			2,198,551	66	2,501,074	73
	負 債 及 權 益 總 計		$ 3,329,259	100	$ 3,443,896	100

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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19

憶聲電子股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國104年及	103年1月1	日至12月31日	日至12月31日	日至12月31日	日至12月31日
			單位：新台幣仟元
代碼	項 目	附 註	104 年 度		103 年 度
			金 額	％	金 額	％
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8000 8300 8310 8311 8331 8360 8361 8399 8500 9750	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨損 所得稅利益(費用) 本期淨損 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 採用權益法認列子公司及關聯 企業之確定福利計劃再衡量數 後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 與可能重分類至損益之項目相 關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股虧損(元) 基本每股虧損	四、六(二十)、 七 六(四)、七 六(三、八、九、 十四、廿四)、 七 六(八、廿一)七 六(二、五、六、 廿二) 六(廿三) 四、六(廿五) 六(十四) 四 四、六(廿五) 六(廿六)	$ 918,934 (817,552)	100 (89)	$ 788,099 (718,906)	100 (91)
			101,382	11	69,193	9
			(68,855) (47,603)	(8) (5)	(66,990) (83,324)	(8) (11)
			(116,458)	(13)	(150,314)	(19)
			(15,076)	(2)	(81,121)	(10)
			35,896 (21,220) (14,047) (345,296)	4 (2) (1) (38)	32,690 (22,342) (11,236) (224,858)	4 (17) (1) (14)
			(344,667)	(37)	(225,746)	(28)
			(359,743) 28,358	(39) 3	(306,867) (4,100)	(38) (1)
			(331,385)	(36)	(310,967)	(39)
			1,538 704 (40,016) 6,803	－ － (4) 1	(6,567) 1,165 88,234 (15,378)	(1) － 11 (2)
			(30,971)	(3)	67,454	8
			$ (362,356)	(39)	$ (243,513)	(31)
			$ (1.20)		$ (1.12)

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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20

憶聲電子股份有限公司 個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
項 目	普通股股本	資本公積	保 留 盈 餘		國外營運機構財 務報表換算之兌 換差額	庫藏股票	總 計
			特別盈餘 公 積	待彌補虧損
103 年1 月1日餘額	$ 2,821,575	$ 87,908	$ 204,418	$ (357,570)	$ (18,702)	$ (36,797)	$ 2,700,832
其他資本公積變動： 資本公積彌補虧損 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額 對子公司所有權權益變動	－ － －	(87,908) － －	－ － －	87,908 (310,967) (5,402)	－ － 72,856	－ － －	－ (310,967) 67,454
	－	－	－	(316,369)	72,856	－	(243,513)
	－ －	39,356 4,399	－ －	－ －	－ －	－ －	39,356 4,399
103 年12 月31日餘額	2,821,575	43,755	204,418	(586,031)	54,154	(36,797)	2,501,074
104 年1 月1日餘額	2,821,575	43,755	204,418	(586,031)	54,154	(36,797)	2,501,074
本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 實際取得或處分子公司股權價格與 帳面價值差額	－ －	－ －	－ －	(331,385) 2,242	－ (33,213)	－ －	(331,385) (30,971)
	－	－	－	(329,143)	(33,213)	－	(362,356)
	－	59,833	－	－	－	－	59,833
104 年12 月31日餘額	$ 2,821,575	$ 103,588	$ 204,418	$ (915,174)	$ 20,941	$ (36,797)	$ 2,198,551

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長： 彭 君 平 經理人： 張 鏡 湖 會計主管： 賴 志 能

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21

憶聲電子股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目	104年 度	103年 度
營業活動之現金流量 本期稅前淨損 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用(轉列收入)提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之 份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資損失(利益) 處分採用權益法之投資損失 金融資產減損損失 未實現外幣兌換淨損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 其他應付款 負債準備 其他流動負債 淨確定福利負債	$ (359,743) 5,517 6,319 (32) 3,468 14,047 (7,869) (2,400) 345,296 (390) 29 － 15,487 5,030 68,966 (14,974) (12,825) 2,739 (58,802) 3,196 (17) (3,392) (664) (73,068) (323) 8,485 278	$ (306,867) 7,483 15,520 144 1,892 11,236 (4,614) － 224,858 － (631) 5,256 14,898 3,021 (82,057) 4,088 (17,556) 26,850 46,202 2,978 (25) 1,745 1,739 34,355 (548) (97) 30

(續次頁)

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憶聲電子股份有限公司 個體現金流量表 ( 續 )

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國104年及103年1月	1日至12月31日
		單位：新台幣仟元 103年 度 $ (10,100) 4,127 － (11,236) 200 (17,009) (155,340) 27,320 55,000 (922) － (239) 44,633 (309) 1,497 (74) (28,434) (68,448) 81 － (68,367) (113,810) 180,388 $ 66,578
項 目	104年 度	103年 度
營運產生之現金流出 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 採權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備和投資性不動產 處分不動產、房及設備 存出保證金增加 其他應收款－關係人(增加)減少 取得投資性不動產 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 存入保證金增加 其他非流動負債減少 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ (55,642) － 2,400 (14,048) 5	$ (10,100) 4,127 － (11,236) 200
	(67,285)	(17,009)
	－ － － (270) 390 － (105,490) (28) － (553)	(155,340) 27,320 55,000 (922) － (239) 44,633 (309) 1,497 (74)
	(105,951)	(28,434)
	298,365 298 (17,735)	(68,448) 81 －
	280,928	(68,367)
	107,692 66,578	(113,810) 180,388
	$ 174,270	$ 66,578

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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附件六

附件六	附件六	附件六	附件六	附件六
		憶聲電子股份有限公司 民國104 年度虧損撥補表 單位：新台幣元
	序號	項目	金額	說明
	01	期初累計虧損	＄ (586,031,255)
	02	加：確定福利計劃精算損調整數	2,242,361
	03	加：本期虧損	(331,385,205)
	04	減: 資本公積_取得子公司股權價值 與帳面價值差額	103,587,669
	05	期末待彌補虧損	(811,586,430)

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

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附件七

說明:1.本公司「公司章程」部分條文修正對照表如下:

現行條文 修訂後條文 說明 第二條: 第二條: 配合 本公司設總公司於台灣省桃園縣，必 本公司設總公司於台灣省桃園市，必 都市 要時經董事會之決議得在國內外設立分公 要時經董事會之決議得在國內外設立分公 計畫 司。 司。 第十五條： 第十五條： 配合 本公司設董事十一人，任期三年，連 本公司設董事十一人，任期三年，連 公司 選得連任，由股東會就有行為能力之人選 選得連任，由股東會就有行為能力之人選 法192 任。 任。 條之1 前項全體董事所持有之股權，不得少 前項全體董事所持有之股權，不得少 修訂 於證劵主管機關所規定之成數。 於證劵主管機關所規定之成數。 第一項董事名額中，獨立董事人數不 第一項董事名額中，獨立董事人數不 得少於三人，且不得少於董事席次五分之 得少於三人，且不得少於董事席次五分之 一， ， 一， 、 、 採候選人提名制度 由股東會就獨立 有關獨立董事專業資格 持股 兼職 。 、 ， 董事名單中選任之 限制 提名與選任方式及其他應遵行項 。 有關獨立董事專業資格、持股、兼職 依證券主管機關之相關規定辦理 一 限制、提名與選任方式及其他應遵行項， 本公司董事選舉依公司法 百九十二 依證券主管機關之相關規定辦理。 條之一規定採候選人提名制度，由股東會 、 。 就董事 獨立董事候選人名單中選任之 第二十七條： 第二十七條： 依公 公司應於每會計年度終了，由董事會 公司應於每會計年度終了，由董事會 司現 編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或 編造營業報告書、財務報表、盈餘分派或 況修 虧損撥補之議案等各項表冊於股東會開會 虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東 訂 ， ， 。 30 日前送請審計委員會查核後 提請股東 常會 請求承認 。 會承認

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現行條文		修訂後條文	說明
第二十九條： 本公司每年決算後，如有盈餘除了彌 補歷年虧損，並依法繳納所得稅外，應提 百分之十為法定盈餘公積並依證交法第四 十一條規定提列特別盈餘公積，次就其餘 額加計以前年度未分配盈餘，由董事會擬 定盈餘分配議案，提請股東會決議分配 之；其中員工紅利百分之五至百分之十 二，員工分配股票股利之對象得包括符合 一定條件之從屬員工，該一定條件由董事 會訂定之；董事之酬勞不高於4％，獨立董 事不參與分配。		第二十九條： 公司年度如有獲利(所謂獲利系指稅 前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之 利益)，應提撥不低於百分之五為員工酬勞 及不高於百分之四董事酬勞；獨立董事不 參與分配。但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或 現金為 之，其給付對象得包括符合董事會所訂條 件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以 現金為之。 前二項應由董事會決議行之，並報告 股東會。 公司年度總決算如有本期稅後淨利， 應先彌補累積虧損，依法提撥10%為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司 實收資本總額時，不在此限。依次法令或 主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 後，連同期初未分配盈餘，由董事會擬具 盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東 紅利。	配合 公司 法修 訂
第三十三條： 本章程訂立於民國六十五年七月十日。 第一次修訂於民國六十五年十二月十七 日。 第二次修訂於民國六十七年八月二十日。 (略) 第三十八次修訂於民國一0 三年六月二十 四日。		第三十三條： 本章程訂立於民國六十五年七月十日。 第一次修訂於民國六十五年十二月十七 日。 第二次修訂於民國六十七年八月二十日。 (略) 第三十八次修訂於民國一0 三年六月二十 四日 第三十九次修訂於民國一0 五年六月十七 日。	配合 公司 業務 需求 修正 增訂 本次 修訂 及次 數

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