ACTION — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

3024

股 票 代 碼：

==> picture [245 x 82] intentionally omitted <==

憶聲電子股份有限公司 106 年股東常會 議事說明資料

股東會日期：中華民國106 年6 月15 日(星期四)上午九時整 股東會地點：桃園市中壢區中園路198 號(本公司三樓國際會議廳)

承認事項

第一案(董事會提)

• 案 由：承認105 年度營業報告書及財務報表承認案。

• 說 明：本公司105 年度決算表冊，包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表及合併資產負債表、合併綜合損益表、合併 權益變動表及合併現金流量表業經正風聯合會計師事務所吳欣亮會計師 及彭莉真會計師查核完竣，連同營業報告書，經審計委員會審查竣事。檢 附營業報告書、會計師查核報告書暨財務報表。

決 議：

第二案(董事會提)

• 案 由：承認105 年度虧損撥補案。

• 說 明：本公司105 年度虧損撥補表:期初累計虧損新台幣811,586,430 元, 加 其 他綜合損益新台幣-2,202,761 元，加本期淨利新台幣767,040,555 元， 加資本公積_取得子公司股權價值與帳面價值差額新台幣-4,765,359 元，期末待彌補虧損為新台幣51,513,995 元。

憶聲電子股份有限公司 民國105 年度虧損撥補表

單位：新台幣元

序 號	項目	金額	說明
01	期初累計虧損	＄ (811,586,430)
02	加：本期其他綜合損益	(2,202,761)
03	加：本期淨利	767,040,555
04	加: 資本公積_取得子公司股 權價值與帳面價值差額	(4,765,359)
05	期末待彌補虧損	(51,513,995)

==> picture [45 x 42] intentionally omitted <==

董事長：彭君平 經理人：張鏡湖 會計主管：賴志能

決 議：

選舉事項

第一案(董事會提)

案 由：全面改選董事案。

• 說 明:

• 一、 本屆董事任期於民國106 年6 月23 日屆滿，擬於本次股東常會全 面改選。

• 二、 依公司章程本次應選董事11 席(含獨立董事3 席)，新任董事選任後 即行就任，任期自民國106 年6 月15 日至民國109 年6 月14 日止， 任期3 年連選得連任。

• 三、 本公司章程第15 條規定董事選舉採候選人提名制，候選人相關資料 請參閱附件一。

選舉結果:

其他議案

第一案(董事會提)

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明: 一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」之 規定辦理。

• 二、擬解除本公司本屆新任董事，自就任之日起有關董事及其代表人競 業禁止限制。

• 三、本次董事及其代表人擔任其他公司職務情形如下表:

職稱	姓名	兼任情形
董事	彭君平	1.上海馬新憶科技有限公司董事長 2.香港華憶(集團)有限公司董事長 3.ALMOND GARDEN CORP. 董事長 4.華憶科技(吉安)有限公司董事長 5.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事 6.亞憶電子(深圳)有限公司董事 7.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事
董事	趙登榜	1.瑞林科技服務股份有限公司董事長 2.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事長 3.香港華憶(集團)有限公司董事 4.ALMOND GARDEN CORP. 董事 5.華憶科技(吉安)有限公司董事 6.上海馬新憶科技有限公司董事
董事	彭亭玉	1.倍適得電器股份有限公司董事長 2.亞憶電子(深圳)有限公司董事長 3.瑞林科技服務股份有限公司董事 4.ALMOND GARDEN CORP. 董事 5.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事 6.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事 7.上海馬新憶科技有限公司董事 8.AMERICA ACTION INC. 董事
董事	大柏投資有限公 司代表人 彭柏彰	1.AMERICA ACTION INC. 董事長兼總經理 2.華憶科技(吉安)有限公司董事長兼總經理 3.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事 4.亞憶電子(深圳)有限公司董事 5.上海馬新憶科技有限公司董事 6.上海憶歌商貿有限公司董事 7.深圳市德的技術有限公司董事
董事	華憶投資有限 公司代表人 賴文鑫	1.華憶科技(吉安) 有限公司副董事長 2.中創實業集團(平潭)有限公司董事長 3.中創科技(平潭)有限公司董事長 4.華憶科技(深圳) 有限公司董事長 5.薩摩亞中創(控股)集團公司董事長 6.華憶教育集團董事
董事	劉秋其	1.英歌科技有限公司董事長 2.平潭中創實業集團有限公司副總裁
董事	許文堂	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.深圳市德的技術有限公司董事 3.公信電子股份有限公司法人董事代表
董事	大柏投資有限公 司代表人 彭君田	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.華憶科技(吉安) 有限公司董事
獨立董事	閔桂鈴	寒舍餐旅管理顧問(股)公司副總經理
獨立董事	蘇隆德	穩達商貿運籌股份有限公司董事長 康訊科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	蔡金萬	1.新泉園投資股份有限公司 2.晶宇生物科技實業股份有限公司

決議:

伍、臨時動議

陸、散會

• 4 -

附件一

董事候選人資料表

被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他 相關 資料
董事	彭君平	淡江大學	1.交通銀行 2.臺北國稅局 3.華憶科技(深圳)有限公司董事長 4.ACTION ASIA LIMITED 董事長	1.憶聲電子股份有限公司董事長 2.上海馬新憶科技有限公司董事長 3.ALMOND GARDEN CORP. 董事長 4.香港華憶(集團)有限公司董事長 5.華憶科技(吉安)有限公司董事長 6.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事 7.亞憶電子(深圳)有限公司董事 8.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事	20,193,303	無	無
董事	趙登榜	淡江大學 北京清華大 學CEO 班	1.三愛電子(股)公司 2.深圳憶聲有限公司董事長 3.華憶科技(深圳)有限公司副董事長 4.憶聲電子股份有限公司總經理 5.AMERICA ACTION INC.董事長	1.瑞林科技服務股份有限公司董事長 2.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事長 3.ALMOND GARDEN CORP. 董事 4.香港華憶(集團)有限公司董事 5.華憶科技(吉安)有限公司董事 6.上海馬新憶科技有限公司董事 7.上海憶歌商貿有限公司監察人 8.亞憶電子(深圳)有限公司監察人 9.深圳市德的技術有限公司監察人	1,357,820	無	無
董事	彭亭玉	美國南加州 大學企管碩 士(財務)	1.憶聲電子股份有限公司總經理 2.美國憶聲電腦科技公司財務長 3.上海華憶科技有限公司財務長	1.倍適得電器股份有限公司董事長 2.亞憶電子(深圳)有限公司董事長 3.瑞林科技服務股份有限公司董事 4.ALMOND GARDEN CORP. 董事 5.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事 6.上海馬新憶科技有限公司董事 7.憶聲電子工業(馬)股份有限公司董事 8.AMERICA ACTION INC.董事	4,174,983	無	無

.

• 5 -

被提名 人類別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 (單位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他 相關 資料
董事	大柏投資 有限公司 代表人: 彭柏彰	Pepperdine University	1.華憶科技(深圳)有限公司總經理 2.上海憶歌商貿有限公司總經理	1.AMERICA ACTION INC.董事長兼總經理 2.華憶科技(吉安)有限公司董事兼總經理 3.ASD ELECTRONICS LIMITED 董事 4.亞憶電子(深圳)有限公司董事 5.上海馬新憶科技有限公司董事 6.上海憶歌商貿有限公司董事 7.深圳市德的技術有限公司董事 8.憶聲電子股份有限公司副總經理	16,716,170	大柏投 資有限 公司	無
董事	華憶投 資有限 公司代 表人: 賴文鑫	陸軍士官學校常備 班畢業 土地財稅行政(高 等)特考及格	1.中華民國台商協會名譽會長 2.臺灣物聯網聯盟名譽主席 3.中國商旅地產研究院院長 4.北京大學、育達大學、元智大學、 健行大學客座教授 5.中國私募基金聯合會副主席	1.華憶科技(吉安)有限公司副董事長 2.中創實業集團(平潭)有限公司董事長 3.中創科技(平潭)有限公司董事長 4.華憶科技(深圳)有限公司董事長 5.薩摩亞中創(控股)集團公司董事長 6.華憶教育集團董事	1,676,515	華憶投 資有限 公司	無
董事	劉秋其	成功高級工商職 業學校畢業	英歌科技有限公司董事長	1.英歌科技有限公司董事長	2,820,000	無	無
董事	許文堂	政治大學EMBA 中興大學合作經 濟系	1.亞憶電子(深圳)有限公司總經理 2.睿陞電子股份有限公司副總經理 3.臺灣理研工業(股)董事長特助兼 財務協理 4.傳山投信(股)企劃部經理	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.深圳市德的技術有限公司董事 3.憶聲電子股份有限公司財務長	1,000,000	無	無
董事	大柏投資 有限公司 代表人: 彭君田	交通大學、美國西 堤大學碩士、清華 大學繼續教育學院 公司治理與資本運 作總裁研修班	1.憶聲電子股份有限公司總經理 2.上海馬新憶科技有限公司董事 3.憶聲電子工業(馬)股份有限公司 董事 4.華憶科技(深圳)有限公司董事長 兼總經理	1.亞憶電子(深圳)有限公司董事 2.華憶科技(吉安)有限公司董事	16,716,170	大柏投資 有限公司	無

接下頁

• 6 -

被提名 人類別	被提名 人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(單 位:股)	所代表之 政府或法 人名稱	其他相 關資料
獨立董 事	閔桂鈴	國立台灣科 技大學財務 金融碩士	1.景發科技顧問(股)公司協理 2 .錸德科技股份有限公司經理 3.上詮光纖通信股份有限公司監察人 4.宏揚科技股份有限公司監察人	1.寒舍餐旅管理顧問(股)公司副總 經理 2.熱映光電股份有限公司監察人	0	無	無
獨立董 事	蘇隆德	美國甘迺迪 大學EMBA、 國立中興大 學企管研究 所中小企管 人員進修班	1.中華民國物流協會(創會會長) 2.台灣全球運籌發展協會創會會長 3.交通部顧問、經濟部產業發展諮詢委員 4.國營事業投資審計委員會 5.公務人員財稅行政人員普考及格。 6.國立交通大學運輸管理研究所兼任副教 授、.中華民國第十一屆傑出經理人.等	1. 穩達商貿運籌股份有限公司董事長 2. 憶聲電子股份有限公司獨立董事 3. 康訊科技股份有限公司獨立董事	0	無	無
獨立董 事	蔡金萬	美國賽基諾 大學企業管 理碩士	1.國立空中大學管理與資訊學系講師 2.財團法人高雄市三洋維士比集團教育基 金會董事長 2.財團法人新北市寶山關帝廟董事長	1.新泉園投資股份有限公司董事長 2.晶宇生物科技實業股份有限公司 董事 3.臺灣科學園區科學工業同業公會 監事	0	無	無

• 7 -