Actic Group

ACTIC - 2021 549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31549300HI1JEY110HXM082020-01-012020-12-31549300HI1JEY110HXM082021-12-31549300HI1JEY110HXM082020-12-31549300HI1JEY110HXM082019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082019-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082019-12-31549300HI1JEY110HXM082020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082020-01-012020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082020-12-31549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300HI1JEY110HXM082021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300HI1JEY110HXM082021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:SEKiso4217:SEKxbrli:sharesxbrli:shares ACTIC ÅRSREDOVISNING 2021 2 MENY ÅRSREDOVISNING 2021 3 ACTIC Innehåll Vision 6 Actic i siffror 6 VD har ordet 8 Actic i korthet 10 14 Affärskoncept och ﬁnansiella mål Erbjudande 18 24 26 30 34 41 Varumärke Koncernstruktur och personal Aktie Bolagsstyrningsrapport Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Styrelsens sammansättning Koncernledning 44 46 48 52 Ersättningsrapport Hållbarhetsrapport 2021 har varit ett utmanande år, präglat av pande- min, där vi arbetat målmedvetet med att åter- uppbygga vår medlemsbas och med att förbättra vårt erbjudande. Detta tillsammans med ﬂertalet betydande initiativ gör att vi nu ser fram emot ett spännande 2022. Revisorns yttrande avseende den lagstadgade hållbarhetsrapporten 08 65 VD-ord Förvaltningsberättelse 66 76 Rapport över resultat för koncernen Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen 76 77 Rapport över ﬁnansiell ställning för koncernen Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen 78 79 80 81 Rapport över kassaﬂöden för koncernen Resultaträkning för moderbolaget Balansräkning för moderbolaget Rapport över förändringar i eget kapital för moderbolaget 82 83 84 112 113 Kassaﬂödesanalys för moderbolaget Noter till de ﬁnansiella rapporterna Försäkran Revisionsberättelse Erbjudande Alternativa nyckeltal 118 122 124 125 Finansiella deﬁnitioner och ordlista Actic i korthet Actic har ett brett erbjudande för alla träningsbe- hov. Medlemmar har tillgång till individuell- och gruppträning genom våra tre arenor; inomhus, utomhus och digitalt. 18 Information till aktieägare ÅRSREDOVISNING 2021 4 MENY Nettoomsättning & snittintäkt per medlem (ARPM) EBITDA & EBITDA-marginal MSEK 100 MSEK 300 SEK % 60 380 250 200 150 100 50 340 300 260 220 180 140 75 50 25 0 45 30 15 0 0 Q1-20 Q2-20 Q3-20 Q4-20 Q1-21 Q2-21 Q3-21 Q4-21 Q1-20 Q2-20 Q3-20 Q4-20 Q1-21 Q2-21 Q3-21 Q4-21 Nettoomsättning ARPM EBITDA EBITDA-marginal 2021 Actic under året • Actic vann i början av året upphandling av ny anläggning i Växjö. Verksamheten i Actics regi startade under juni månad och omfattar både gym och bad. • • Under hösten lättades restriktionerna varmed verksam- heten till stor del återupptogs i Sverige och Norge. Mer- partern av alla anläggningar hade öppet under det andra halvåret. • Covid-19 restriktioner tvingade ca 45 procent av Actics anläggningar att vara helt eller delvis stängda under det första halvåret 2021. I Tyskland har anläggningarna haft öppet sedan mitten av året men på ﬂera anläggningar med kraftiga restrik- tioner, exempelvis krav på negativt Covid-19 test och vaccinationsbevis vilka inneburit fortsatta begränsningar i verksamheten. Restriktionerna i Tyskland försvårade nyförsäljning och medlemsbasen har fortsatt att minska. • • Anders Carlbark avgick som VD på Actic i juni 2021. Anna Eskhult tillträdde som tillförordnad VD med stöd av styrelseledamot Olav Thorstad, tidigare bland annat VD för SATS under åren 2007-2018, som tillträdde som Interim Strategy & Operations Director. • De lättade restriktionerna och återöppningen av anlägg- ningarna har gjort att koncernen för första gången sedan pandemins utbrott har ökat antalet medlemmar. I kon- cernen ökade antalet medlemmar med ca 17 000 under det andra halvåret 2021. • • Actic storsatsade på det nya konceptet Actic Outdoor Box. Actic har under året haft 22 utomhusgym igång med det nya konceptet. Actic lanserade under våren 2021 en ny insiktsbaserad varumärkesplattform, och visuell identitet för att stärka bolagets position på marknaden framåt. ÅRSREDOVISNING 2021 5 ACTIC Vision Actics vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en människa i taget till ett aktivt tränings- liv. Vi engagerar oss även, på olika sätt, lokalt för att kunna bidra till ett friskare samhälle. Actic i siffror • Nettoomsättningen minskade till 629,2 (748,1) • Rörelseresultatet (EBIT) uppgick till -55,1 MSEK, en minskning om 15,9 %. (58,3) MSEK. • Snittintäkten per medlem uppgick till 300 (301) SEK. • Årets resultat uppgick till -94,1 (8,3) MSEK. • EBITDA uppgick till 152,5 (268,9) MSEK, vilket • Kassaﬂödet uppgick till -112,1 (59,0) MSEK. motsvarar en marginal om 24,2 (35,9) %. • Nettoskulden i relation till EBITDA, exklusive • EBITDA exklusive påverkan av IFRS 16 uppgick till -12,2 (107,9) MSEK, vilket motsvarar en marginal om -1,9 (14,4) %. IFRS 16, uppgår till -33,1 (3,2) gånger. Nettoomsättning per produktkategori Nettoomsättning per rörelsesegment Norden, 92% Tyskland, 8% Gymkort 85 % PT 8 % Bad 5 % Övrigt 2 % ÅRSREDOVISNING 2021 6 MENY 21 Anläggningar Norge Koncernen Medarbetare: 620 Anläggningar: 167 Nettomsättning: 629 MSEK EBITDA: 153 MSEK EBITDA exkl. IFRS 16: -12 MSEK 121 Anläggningar Sverige Segment Norden Medarbetare: 536 Anläggningar: 142 Nettomsättning: 581 MSEK EBITDA: 170 MSEK Segment Tyskland Medarbetare: 84 Anläggningar: 25 Nettomsättning: 48 MSEK EBITDA: 20 MSEK 24 Anläggningar Tyskland 1 Anläggning Österrike ÅRSREDOVISNING 2021 7 ACTIC VD har ordet Det råder inga tvivel om att vi lägger ytterligare ett ovanligt år bakom oss när vi ser tillbaka på 2021. Ett utmanande år präglat av pandemin där vi arbetat hårt och målmedvetet med att återuppbygga vår medlemsbas och med att förbättra vårt erbjudande. Det arbetet, tillsammans med ﬂertalet betydande initiativ framåt gör att vi nu blickar emot 2022 med förhoppning om att kunna lämna pandemin bakom oss och bygga ett Actic som ska stå stadigt framåt. viktiga initiativ som kan leva länge som viktiga nycklar i en Utmaningar som vi tagit oss an Pandemin har tyärr lämnar spår i resultatet för 2021 och när smidig kundupplevelse nu och framåt. Utvecklingen av utomhusträningen och vårt digitala jag summerar året kan jag konstatera att vår verksamhet erbjudande är det som, av naturliga skäl, fått stort fokus har varit belagd med någon form av restriktioner på någon under pandemin och vi ser därav behov av att åter fokusera eller några av våra marknader samtliga månader av året. på vår hemmaplan; gymmet. Mot bakgrund av detta har Det är dock glädjande att se hur stort värde vår verksam- under hösten en förtydligad strategi vuxit fram där kärnan het har i samhället, vilket tydligt visas med en tillströmning i strategin innebär ett ökat fokus på just gymmen. Detta av både besökare och medlemstillväxt när pandemin så kommer att synliggöras genom en tydligare driftsmodell, har tillåtit. Trots en positiv medlemstillväxt under hösten är ett anpassat kunderbjudande samt investeringar i våra årets resultat kraftigt påverkat av de två åren av pandemi anläggningar. som Actic och hela branschen har upplevt. Omsättningen uppgick till 629 (748) MSEK och EBITDA uppgick till 152 Kraftfulla åtgärder för att säkra bolagets framtid (269) MSEK. Minskningen av omsättning är en följd av stängda anläggningar under första halvåret samt en betyd- ligt lägre medlemsbas än innan pandemin. Årets resultat efter skatt uppgick till -94 (8) MSEK och årets kassaﬂöde uppgick till -112 (58) MSEK. Den företrädesemission som kommunicerades i mitten av februari och som kommer att innebära ett kapitaltillskott om cirka 50 MSEK till bolaget, kommer att möjliggöra utökade investeringar i våra beﬁntliga anläggningar. Investeringarna tillsammans med den kostnadsbesparing genom den omor- ganisation som också kommunicerades i februari 2022, kommer att ge Actic mycket goda förutsättningar att skapa långsiktiga värden med god tillväxt och lönsamhet. Den nya organisationen träder i kraft 1 april 2022. I somras valde vår tidigare VD att lämna bolaget och sedan dess är jag tillförordnad vd och har glädjen att arbeta tillsammans med Olav Thorstad, som sedan början av febru- ari 2022 är ny styrelseordförande. Utvecklingen av vårt erbjudande En omorganisation är givetvis alltid tuff att genomföra när det är människor som påverkas och som med stort enga- gemang har bidragit till Actics utveckling. Dock är denna förändring nödvändig och vår bedömning är att den nya organisationsstrukturen ska bidra till en högre effektivitet och anpassningar till lokala marknadsförhållanden som över tid kommer att bidra till ökad lönsamhet för Actic. Under de senaste åren har en gedigen utveckling skett inom Actic och vi känner oss trygga med att ha ett bra kunder- bjudande på samtliga av våra arenor; gymmen, utomhus och digitalt. Lanseringen av ett stort antal Actic Outdoor Box, integrationen av Actic App och vår tidigare tränings- app samt lansering av ny webb och ﬂexibla medlemskap är ÅRSREDOVISNING 2021 8 MENY "Dags att blicka framåt" Avslutande ord Jag vill passa på att tacka alla medarbetare på Actic för en enorm kämparinsats under året, där omvärldsfaktorer påverkat vår verksamhet. Jag är djupt imponerad över det stora Actic-hjärta som ﬁnns ute på våra anläggningar och i supporten, allt för att erbjuda våra medlemmar en inspire- rande träningsupplevelse. Träning är och kommer att förbli en mycket viktig del i människors fysiska och psykiska välmående och där spelar Actic en viktig roll. Vi vill skapa en inkluderande träningsmiljö där våra medlemmar känner sig välkomna och inspirerade, med målsättningen att skapa ett friskare samhälle genom träning. Anna Eskhult Tf. Verkställande Direktör ÅRSREDOVISNING 2021 9 ACTIC Actic i korthet Actic är en ledande friskvårdskedja med 167 anläggningar och cirka 184 000 medlemmar fördelat på Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Actic har under åren kontinuerligt expanderat genom såväl organisk expansion som via förvärv och innefattar 167 anläggningar per sista december 2021. Sverige är den enskilt största marknaden där Actic idag är en av Sveriges ledande aktörer med omkring 140 000 medlemmar fördelat på 121 träningsanläggningar från Ystad i söder till Kiruna i norr. Actics affärside är att ge medlemmar marknadens mest till- gängliga och inspirerande träningsarena. Detta gör vi genom att erbjuda individuell träning i gym, utomhus och digitalt. Därtill erbjuder Actic personlig träning (PT), gruppträning och tillgång till badhus där dessa ﬁnns i anslutning till våra anläggningar. Bolaget tillhandahåller ett mervärdesutbud som tilltalar en bred målgrupp och ger tillgång till anlägg- ningar med utbildad personal på plats. utgör kärnan i Actics affärsmodell. Actic är främst inriktad på små och medelstora städer med en strategi att skapa lokala kluster med både Gym & Bad och Stand-Alone anläggningar. Bolaget har en stark ställning i de ﬂesta lokala marknader där Actic är verksamt. Actics vision är att skapa ett friskare samhälle genom träning och Actic ser det som sitt uppdrag att skapa kund- nöjdhet genom att erbjuda en förstklassig kundupplevelse. Erbjudandet innehåller en hög servicenivå baserad på personlig service samt ett stort fokus på PT och grupp- träningspass, som alla genomförs av Actics utbildade personal. Actic har en beprövad och differentierad opera- tionell modell där cirka 60 procent av anläggningarna är belägna i anknytning till offentliga simhallar som oftast ägs av kommuner, med simning och bad som en del av Actics medlemskap. Actics Historia Actic grundades 1981 som Nautilus Gym. Under de senaste åren har Actic utvecklats till en etablerad och professionell organisation och har sedan den 7 april 2017 varit noterade på Nasdaq Stockholm. Per 31 december 2021 drev Actic 167 anläggningar med cirka 184 000 medlemmar i Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Actic har sedan 2012 förvär- vat 41 anläggningar. Träningsarenan och samarbetet med kommunerna, till- sammans med Actics klusterbaserade expansionsstrategi, Actics historia 2010 2012 2014 1981 1995 2007 • Inträde i Norge. • Inträde i • Nautilus Gym grundas. • Lansering av varumärket Actic. • IK 2007- fonden ny majoritets- ägare. • Förstärkt och stort fokus på PT. Tyskland. ÅRSREDOVISNING 2021 10 MENY 2015 2016 2017 2018 2020 2021 • Förvärv av Flex (13 • Covid-19 • • Regionalt • Börsnotering på Nasdaq • Avyttring av verksamhet i Finland. • Actic fortsätter utrullningen av Actic Outdoor Boxar samt lan- serar ny varu- märkesplatt- form. pandemin huvudkontor i Bonn etableras. anläggningar). drabbar Actic med stängda anläggningar. Stockholm. • Förvärv av 3 anläggningar från Sport & Fitness • Förvärv av 3 anläggningar från Asker Treningssenter AS i Oslo- Förvärv av Kraftkällan (3 anläggningar). • Actic lanserar 2 Outdoor Box anläggningar. Karlstad. området. • Förvärv av 9 anläggningar. ÅRSREDOVISNING 2021 11 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2021 12 CHALLENNGE I Ö R R T L CHALLENGE E CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE CHALLENGE ACTIC Affärskoncept och ﬁnansiella mål Actic har en skalbar plattform för fortsatt lönsam tillväxt. Actics strategiska initiativ och möjligheter kan sammanfattas enligt följande – strategi för kluster- uppbyggnad samt att kontinuerligt förädla anläggningarna och utveckla produkt och tjänsteerbjudande samt löpande utvärdera fortsatt expansion genom nyetableringar och förvärv. samheten erbjuds för närvarande i Sverige och Norge. Actic har även i början av 2022 lanserat en helt ny anställnings- form för PT som ökar tryggheten och skapar förutsättningar för en långsiktighet i arbetet med att utveckla PT tjänsten. Actic har initierat etableringen av PT även i Tyskland genom att i ett första skede vidareutbilda sina egna instruk- törer, enligt en modell som genomförts i Sverige och Norge. Förutom att representera en utveckling av erbjudandet är det en viktig tillväxtdrivare med fördelar som ökad kundlojalitet, mer förutsägbara inkomster, högre genomsnittsintäkt per medlem (ARPM) och ökad lönsamhet. Actics ambition är att PT-verksamheten ska växa men under Covid-19 pandemin har efterfrågan på PT-tjänster minskat från en nivå på drygt 10 procent av Actics omsättning under 2019 till 8 procent under 2021. Detta kan jämföras med Actics lednings uppskattning att PT utgjorde 15–20 procent av försäljningen hos jämförbara branschoperatörer innan pandemin. Actics PT-erbjudande består av flera produkter och understöds av tydliga mål för att erbjudandet ska kunna växa, däribland att: Klusteruppbyggnad och nyetableringar En grundpelare i Actics strategi är expansion genom kluster uppbyggnad i områden där Actic redan är starka. Öppnandet av nya anläggningar i kluster ökar inte bara antalet medlem- mar på den speciﬁka anläggningen, utan attraherar också nya medlemmar till beﬁntliga anläggningar i klustret efter- som träningserbjudandet breddas och blir förmånligare. Även fortsatt nyetablering av nya Gym & Bad-anlägg- ningar i små till medelstora städer utgör en grundpelare i Actics strategi för tillväxt och värdeskapande, där en bety- dande potential återstår i både Norden och Tyskland. Actic utför fortlöpande analyser inom områden där bolaget idag inte är närvarande. Syftet är att identiﬁera områden med betydande potential, och bredda verksamheten för att möta efterfrågan som inte helt kan tillgodoses av det beﬁntliga utbudet. - Förädlat produkt- och tjänsteerbjudanden Actics andra strategiska initiativ är att kontinuerligt förädla erbjudandet till medlemmarna med hänsyn till nya trender samt efterfrågan från våra medlemmar. Detta sker bland annat genom ett ökat fokus på individuell träning (PT), gruppträning och andra tilläggstjänster, prissättning, loja- litetsprogram och appar samt företagsförsäljning. • • Utvidga PT-konceptet till ytterligare anläggningar. Öka PT-intäkterna per medlem med bibehållande av nuvarande marginal löpande under perioden, vilket möjliggörs genom att utveckla ett mer diﬀerentierat erbjudande. Ett ytterligare strategiskt initiativ är att vidareutveckla beﬁntliga anläggningar, både genom att förädla anläggning- arna genom investeringar i lokalen och utrustning, men även genom en utveckling av den operativa leveransen. • Öka kundlojalitet inom PT-verksamheten. PT och övriga tilläggstjänster är viktiga tillväxtområden inom Actic, och har en betydande potential. Sedan 2014 har Actic tagit ett strategiskt beslut att sätta tydligt fokus på att utöka erbjudandet och tillgängligheten av PT. Förutsättningar för detta skapades 2015 och PT-verk- ÅRSREDOVISNING 2021 14 MENY Actic ser även en möjlighet att vidareutveckla sin varuförsälj- Finansiella mål ning genom att förenkla köpen för medlemmar, till exempel Actic har antagit följande ﬁnansiella mål: genom kontantfria betalningar via medlemskorten. Actic fokuserar också på företagsförsäljning för att rekry- Tillväxt tera nya medlemmar. Via Actics organisation för företags- Genomsnittlig årlig organisk tillväxt på minst 5 försäljning, som riktar in sig på större företag, friskolor och kommuner med paketlösningar, kan Actic utnyttja tillgänglig procent, med ytterligare tillväxt genom förvärv. kapacitet i sina anläggningar med ett primärt fokus på skräd- Lönsamhet darsydda gruppträningspass och PT. Justerad EBITDA-marginal över 20 procent på medellång sikt, före effekter från IFRS 16. Att driva på konsolideringen av marknaden genom förvärv Kapitalstruktur Förhållandet mellan nettoskuld och justerad EBITDA under 3,0x, före effekter från IFRS 16. Förvärv utgör en del av Actics tillväxtstrategi, med fokus på utvidgning av kluster med enstaka anläggningar i Norden och Tyskland. Det ﬁnns även strategiska förvärvsmöjlighe- ter av, i första hand, små till medelstora träningsoperatörer. Actic har en ambition att fortsatt ta en aktiv roll i konsolide- ringen av marknaden. Utdelningspolicy Actics målsättning är att betala aktieutdelning om 30 till 50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om utdelning ska dock hänsyn tas till bolagets ﬁnansiella ställning, kassaﬂöde och framtidsutsikter. Det ﬁnns en rad synergier för Actic vid förvärv av anlägg- ningar som passar in i bolagets klusterstrategi, däribland ett förädlat kunderbjudande samt skalfördelar. När det gäller tilläggsförvärv söker Actic löpande och har identiﬁerat ett antal potentiella förvärv på beﬁntliga mark- nader, med möjligheter att stärka och uppnå en ledande ställning på lokala marknader. Bolaget har ett standardiserat förvärvsförfarande och en beprövad integrationsprocess. ÅRSREDOVISNING 2021 15 ACTIC Actics erbjudande Actic har ett brett erbjudande för alla träningsbehov vilket tilltalar en stor kund- grupp och passar efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verk- samt. Actics vision är att skapa ett friskare samhälle genom träning och det gör vi genom att varje dag erbjuda tillgänglig och inspirerande träning i en inkluderande miljö. Medlemskap Actics arenor och träningserbjudande Innan man som kund binder upp sig på ett medlemskap hos Actic erbjuder vi en gratis provträningsvecka vilken kan nyttjas antingen i gymmet eller på ett gruppträningspass. När man väl blir medlem får man tillgång till träning på alla ovan nämnda arenor. Alla medlemmar, med fokus på de nya, erbjuds att ta del av en Digital träningsstart med coach vilket är en fyra veckor lång träningsstart tillsammans med coach i Actic appen. Med produkten får man tillgång till ett träningsprogram och möjlighet att chatta med en egen coach online för att komma igång med gymträningen och lära känna Actics erbjudande. Actics medlemmar har tillgång till individuell-, semiindivi- duell-, samt gruppträning genom våra 3 arenor: • • Inomhus genom våra gym och badhus. Utomhus genom våra unika Actic Outdoor Box och övrig gruppträning. • Digitalt genom Actic app och Actic Anywhere. Erbjudandet innefattar alltid en hög nivå av service från anläggningarnas erfarna, licensierade och utbildade perso- nal. Medarbetarna är delaktiga ute på gymgolvet och kan guida medlemmarna rätt i sin träning utifrån medlemmens förutsättningar och mål med sin träning. Träningsupplevel- sen förhöjs och görs tillgängligare genom de digitala verktyg som kunden får tillgång till och kan nyttja oavsett om de beﬁnner sig på gymmet eller någon annan stans. För att möta kundernas skiftande behov erbjuds idag på den svenska marknaden ﬂera alternativ på medlem- skap. Beroende på ålder och sysselsättning kan kunderna välja mellan fyra olika typer. Ordinarie, Student, Senior eller Actics modell för kundinteraktion och mervärde Hjälper gäster Personlig interaktion gör träning enkelt Tillgängliga och inspirerande att lyckas Med regelbunden uppfölj- ning motiverar Actic aktivt medlemmar att nå sina • Actics personal på alla anläggningar uppmuntras starkt att vara synliga, hjälpsamma och sociala för att skapa relationer med medlemmarna. • En bra instruktion skapar en personlig relation mellan instruktör och gäst. 1 2 3 mål samt möjliggör för • Inkluderar inspiration från medlemmar att instruktören, behovsana- utvärdera Actic. lys och anpassning av träningsprogram efter kundens behov. ÅRSREDOVISNING 2021 18 MENY Junior. Juniormedlemskapet innebär att barn mellan 11 år till och med 15 år får träna tillsammans med sin målsman på anläggningen. Beroende på hur många anläggningar kunden vill ha tillgång till går det även att välja mellan tre olika typer av kort: Lokalt kort, Regionaltkort eller Max-kort. är nöjdare som kundgrupp då de når sina träningsmål i en högre grad. Som klient ska man uppleva att sin personliga tränare verkligen är personlig, genuint bryr sig om klientens unika behov, förändringar i förutsättningar och utveckling. Vårt mål är att klienten ska bli positivt överraskad över den interaktion man får, trots att det sker digitalt. Att få rätt På den norska marknaden lanserades 2021 flexibla medlemskap som innebär att kunden själv väljer vad i erbju- matchning mellan coach och klient är nyckeln. Huvudﬂödet dandet man vill ha tillgång till och betala för. Det gäller gym, av kunder kommer ske via den centrala process där en kund gruppträning, en eller ﬂera anläggningar, vilken tid på dygnet fyller i en intresseanmälan och genomför sin behovsanalys man vill kunna träna, med bindning eller bindningsfritt. Sats- och får sedan tillbaka förslag på coach som passar utifrån ningen har visat sig vara framgångsrik och lansering på andra marknader kommer att ske 2022. behov och förutsättningar. Personlig träning online genom- förs med några av våra mest etablerade och erfarna licen- sierade Personliga tränare. Alla våra tränare har dessutom en vidareutbildning inom coaching online. Personlig träning Actic erbjuder individuell träning med Personliga tränare med godkänd Frisk-licens, vilket är högsta branschstandard, Bad vid ett stort antal Stand Alone-anläggningar och vid ett Tillgång till badhus ingår i medlemskapet och kan utnyttjas antal Gym & Bad-anläggningar i Sverige och Norge samt vid ungefär 60 procent av Actics anläggningar. Därmed kan sedan hösten 2020 även i Tyskland. PT-erbjudandet är medlemmarna komplettera sin gymträning, PT och grupp- uppbyggt efter klientens behov, förutsättningar och mål och alla träningspass är individuellt anpassade för att vara så effektivt och säkert som möjligt. Under 2021 har vi adderat PT Online som ny produkt där våra PT kunder kan få hjälp med sin träning var dom än beﬁnner sig. träning med simningens fördelar. Actic erbjuder också sina medlemmar tillgång till aquaträning, vattengympa samt simskola i egen regi eller i samarbete med kommunerna. Personlig Träning Online Vi på Actic har som ambition att demokratisera och till- gängliggöra Personlig träning. Vi vet av egen erfarenhet och extern forskning att de medlemmar som tränar med Person- lig tränare tränar oftare, stannar längre som medlemmar och Den bästa gruppträningen Den naturliga mötesplatsen Ett utbud för alla • Komplett tränings- erbjudande på de ﬂesta anläggningar, varierad gruppträning, simning, vattengympa, utomhus- träning och PT. • Inspirera gäster genom varierad och högkva- litativ gruppträning, oberoende nivå. 5 4 6 • Skapa en naturlig mötes- plats genom att bygga och behålla relationer. ÅRSREDOVISNING 2021 19 ACTIC Gruppträning Erbjudande för företag Actic har, vid de ﬂesta av sina anläggningar, ett stort utbud av gruppträningspass som ingår i medlemskapet. Passen bedrivs både inomhus och utomhus. Vid vissa gym deltar uppemot 50 procent av medlemsbasen i någon form av gruppträning, vilket medför en ökad träningsfrekvens och ökad lojalitet hos medlemmarna. Det stora utbudet av gruppträningspass gör det möjligt för alla kunder att hitta ett pass som passar deras träningsplan och målsättningar. Från 2019 har Actics klasser delas in i konceptklasser och guidade klasser. Vi har 11 konceptklasser som motsva- rar basen och är instegsklasser till gruppträning i varje kategori. Konceptklasserna är skapade centralt både med avseende på musik och innehåll och de är både enkla, roliga, effektiva och säkra. Fyra gånger per år släpps nya relea- ser av konceptklasserna. Våra guidade klasser innebär att instruktörerna själva skapar passet men inom givna ramar för passens upplägg. Detta skapar frihet för våra instruktö- rer att använda sin kompetens till att skapa ett varierat och personligt träningsutbud som kompletterar konceptklas- serna. Under vår- och sommarsäsongen erbjuder vi utom- husträning och då kan både konceptklasser och guidade klassar hållas utomhus. En nyhet i gruppträningsutbudet är våra Actic Outdoor Boxar som lanserades våren 2021. Actic inriktar sig på större företag som ofta ligger i närhe- ten av någon av Actics anläggningar. Företagserbjudandet består av ﬂera produkter. Exempelvis företagspaket, som inkluderar träningspass med de anställda, och försäljning av medlemskap till företagskundens anställda. I de ﬂesta fall erbjuds företagskundernas anställda ett gruppträ- ningspaket på någon Actic-anläggning, men träningen kan i vissa fall genomföras i företagskundens egna lokaler. Actic erbjuder även föreläsningar om hälsa och träning samt digi- tala företagsutmaningar. Actic har ﬂertalet stora nationella avtal med bland annat TCO som innefattar en rad stora fackförbund. Övriga erbjudanden Actic erbjuder uthyrning av sina lokaler och anläggningar till kommuner, skolor och idrottsföreningar. Detta inne- fattar även några av våra simbassänger där många skolor genomför simträning. Vid ﬂera anläggningar har Actic, under förutsättning att det ﬁnns oanvända utrymmen i lokalerna, inlett samarbeten med, till exempel, lokala kaféer och fysi- oterapeuter för att maximera lokalutnyttjande. Actics erbjudande för varor och relaterade tjänster, som historiskt sett inte varit något fokusområde, utvecklas fort- löpande och förbättras för att möta en stigande efterfrågan från kunderna. Erbjudandet innefattar såväl vending och försäljning av mat och dryck på större anläggningar. Givetvis ﬁnns också träningstillbehör såsom vattenﬂaskor, hänglås och liknande till försäljning. Gruppträning i Actic Outdoor Box Vi på Actic vill vara marknadsledande i att erbjuda tillgänglig, effektiv och belastande utomhusträning. För att stärka vårt kunderbjudande i de regionala medlemskapen lanserades därför 2021 Actic Outdoor Box på 20 platser Sverige, Norge och Tyskland. Genom våra Actic Outdoor Box skapar vi en utomhusarena med en komplett anläggning i form av en container med tillgång till utrustning motsvarande en stor ”CrossFit Box” innehållandes bland annat av skivstänger, hantlar, battleropes, kettlebells, medicinbollar och en stor rigg. Huvudprodukten i Boxarna är våra Actic Outdoor Box klasser. Vid boxarna möjliggörs även träning med Personlig tränare, Bootcamps samt företagsträning. "För oss på Actic är det enormt viktigt att våra medlemmar kommer igång med sin träning och använder sitt medlemskap regelbundet. För att möjliggöra detta erbjuder vi ett brett kunderbjudande av kvalitativ träning på alla våra arenor som ska passa alla våra målgrupper. Vi har en bred stabil bas som vi utgår från samtidigt som vi hela tiden kryddar erbjudandet med de senaste tren- derna" Jonas Lissjanis, Chief Product Ofﬁcer ÅRSREDOVISNING 2021 20 MENY Översikt över Actics PT-produkter PT 60 PT DUO PT Small Group • Small Group • Team Training • Bootcamp • Kickstart – Kom-i-gång kurs • PT 60 (55) minuters pass med PT • PT 30 (25) minuters pass med PT • Träning för 2 personer tillsammans med PT • Syftet är att göra produkten mer tillgänglig för kollegor, partners, vänner och träningspartners • Individuellt anpassad träning • En till ﬂera gånger per vecka Body & mind Function & shaping Oavsett om du letar efter en utmanande, atletisk upplevelse eller en koppling till ditt inre Zen, erbjuder våra anläggningar en mängd olika pass för att matcha dina önskemål. Förbered dig på att förvandlas i både kropp och själ. Vi tror att du måste bygga styrka från insidan och ut. Att du ibland behöver mindre för att åstadkomma mer. Lär dig att kontrollera hela din kropp i alla dess delar. Eftersom vi inte är födda i delar, utan som en perfekt enhet. Power & athletic Cardio & rythm En explosiv och dynamisk upplevelse med maximal intensitet och kraft. Utmanande och utmärkt för att förbränna kalorier, öka din ämnesomsättning och att få utlopp för din överskottsenergi. Koreograﬁ och inspirerande spellistor möts i hög intensiva-kardioklasser med ett varierat urval av dansstilar. Klasserna ﬁnns i olika nivåer, från lätt till mer avancerade. Kul, energisk och lekfull. ÅRSREDOVISNING 2021 21 "I don't live to excercise, I excercise to live" ACTIC Varumärke gym man vill använda. Dessutom får man tillgång till Actic app där man kan planera sin träning och få tillgång till inspi- rerande onlineträning både för gym och hemmaträning. Att träning är för livet är vi övertygade om och vi ser fram emot att hjälpa alla våra medlemmar att få ut mesta möjliga av sitt medlemskap hos oss! Varumärke - Träning för livet Actics målgrupp värderar träningen högt och är tydliga med sin avsikt – att träna för livet. För att orka resa och uppleva nya platser, för att jobba, hämta på dagis, resa, åka skidor eller ta hand om en sjuk anhörig. Energi för att leva mer! Träning är roligt men också tufft och Actic är en coach som ger sina medlemmar både utmaningar och hejjarop oavsett vart de beﬁnner sig – på gymmet, i grupptränings- salen, i bassängen, utomhus eller kanske hemma. Actic hjälper sina medlemmar att göra träningen till något viktigt, roligt och beständigt. Hos Actic erbjuds: • • • • Fräscha gym med generösa öppettider Tillgång till utomhusträning och Actic Outdoor Box Tillgång till bad och effektiv gruppträning Digital träningsstart med coach för att komma igång med träningen hos oss Denna plattform ger Actic möjligheter att prata om fördelarna med träningen både ur ett mer funktionellt men också ur ett mer emotionellt perspektiv. Det öppnar dörrar för ämnen så som träning för skidåkning, hur sömn och träning hänger samman och hur träningen och vardagspusslet kan lösas. Resan för Actics varumärke och kommunikation är en alltid pågående utveckling som med en tydlig målgrupp och plattform bygger värde i bolaget över tid. • • • • Tillgång till Actic app och massvis av onlineträning Flexibla medlemskap Ett personligt bemötande Inspiration till träning för livet. Erbjudande Som en av marknadens ledande gymkedjor erbjuder Actic ett brett utbud av tillgänglig och inspirerande träning i en inkluderande miljö! Hos oss kan man träna i fräscha lokaler med generösa öppettider och dessutom ﬁnns tillgång till både gruppträning, bad och utomhusträning. Det ska vara enkelt att vara medlem hos Actic och medlemskapen är ﬂexibla och medlemmen väljer själv vilken träning och vilka ”Under 2021 har Actics varumärke och identitet fått nytt liv och en plattform att stå på under lång tid framöver. Tillsam- mans med förtydligande i erbjudande, digital utveckling och en verktygslåda för design på anläggning ﬁnns goda förutsätt- ningar för att arbeta smart och relevant framåt och realisera den förtydligade stra- tegin för bolaget” Soﬁa Brandberg, Chief Marketing Ofﬁcer ÅRSREDOVISNING 2021 24 MENY N I Ö R R T L E ÅRSREDOVISNING 2021 25 ACTIC Koncernstruktur och personal Actics verksamhet bedrivs i två geograﬁska segment, Norden och Tyskland. Under 2021 har den verkställande ledningsgruppen styrt arbetet i koncernen. Därtill har båda segmenten, Norden och Tyskland, haft separata operationella ledningsgrupper som leds av VD. Lokalt har platschefer ansvar för anläggningen och dess anställda. Utöver anställda på anläggningarna har Actic koncerngemensamma support- funktioner som stöttar organisationen och möjliggör stordrifts- och skalfördelar. möjliggör stordrifts- och skalfördelar. Under året 2021 har Actic Groups verkställande ledningsgrupp bestått av CEO, CFO, CPO, Head of Group Expansion, CMO, Head of Human Resources och CIO. Utöver den verkställande ledningsgrup- pen har de båda segmenten, Norden och Tyskland, sepa- rata operationella ledningsgrupper som leds av VD. Under Organisation Actics verksamhet bedrivs i två geografiska segment, Norden och Tyskland. Under 2021 uppgick nettoomsätt- ningen för segment Norden till 581 MSEK och för segment Tyskland till 48 MSEK. Bolaget har inrättat koncerngemen- samma supportfunktioner som stöttar organisationen och Organisationsstruktur Styrelseordförande Olav Thorstad tf. VD och CFO Anna Eskhult Norden Tyskland NORGE Landschef Leif Nilsen TYSKLAND/ÖSTERRIKE Landschef SVERIGE Landschef Jens Danerhall Martin Arent Operationell support Operationell support Operationell support Regionchef Regionchef Regionchef Platschef Platschef Platschef Platschef Platschef Platschef ÅRSREDOVISNING 2021 26 MENY våren 2022 har Actic genomfört en organisationsförändring, vi kan skapa bra saker tillsammans samt stärka den beﬁnt- där bolaget gått från tidigare koncernstruktur till en mer liga företagskulturen. På Actic är medarbetarupplevelsen landsbaserad struktur för möjlighet till mer marknadsan- en helt avgörande faktor för att lyckas. Genom att ha nöjda passade initiativ och tydligare driftsfokus. Den verkstäl- och engagerade medarbetare skapas nöjda kunder. Actic lande ledningsgruppen består efter omorganisationen av undersöker därför löpande medarbetarupplevelsen genom arbetande styrelseordförande, VD, CFO samt landschef för återkommande ”pulsundersökningar” med tyngdpunkt på respektive marknad, Sverige, Norge och Tyskland. områdena Medarbetarnöjdhet, Ledarskap samt Teamwork. Genom att löpande få feedback från sina medarbetare är de bättre rustade för att möta de problem som bolaget ställs inför. Actic kan också, genom dessa undersökningar, agera På lokal nivå har Actic en decentraliserad styrmodell, där varje platschef har ett budget- och resultatansvar för den lokala anläggningen, inklusive lönsamhet på EBITDA-nivå, i syfte att säkerställa både kostnadskontroll och tillväxtfokus. snabbt och fånga upp team eller ledare som inte är på väg i rätt riktning och agera innan ett problem uppstår. Antalet anställda Platschefen har en nyckelroll Under år 2021 hade Actic i medeltal 620 anställda med tjänster motsvararande heltid. I det nordiska segmentet fanns 524 heltidsanställda medan 84 anställda återfanns i det tyska segmentet, och 12 personer av den totala perso- nalen var anställda i någon form av stödfunktion. Actics verksamhet har en decentraliserad struktur där platschefen är resultatansvarig. Platschefen gör löpande analys av resultaten och arbetar utefter en plan med actions som leder mot att målen nås. Anläggningarnas budgetmål bestäms i samband med gruppens strategiska plan och med stöd och vägledning från ledningen. Den aktiva planeringen av verksamheten på anläggningsnivå gör det möjligt för Actic att maximera både effektiviteten och lönsamheten. Platschefen är ytterst ansvarig för kundupplevelsen på anläggningen. Tillsammans med sitt team strävar de efter hög kundnöjdhet. Genom ett tydligt koncept med stort fokus på kundbemötande och ren och säker träning garanteras en hög kundupplevelse. Utformningen av våra lokaler är opti- merade så att anläggningen kan skötas av en enda anställd under vissa tidsperioder med låg träningsaktivitet. Recep- tionen har en central plats i anläggningen för att kunna bistå både de som tränar och de som är på väg in eller ut från anläggningen. Actics medarbetare – Skapar ett friskare samhälle genom träning Medarbetare på Actic har förmånen att arbeta med vår största passion – träning och hälsa. Genom ett genu- int människointresse sprider våra medarbetare dagligen kunskap och glädje till våra medlemmar. De inspirerar till en mer hälsosam och aktiv livsstil vilket vi på Actic anser ökar möjligheten att uppleva mer av livet. Kulturen på Actic präglas av en hög ambitionsnivå och förändringstakt där de anställda tar stort eget ansvar, starkt uppbackade av sina kollegor i respektive team. Actic har en central rekryteringsprocess där varje kandidat utför tester och matchas mot en förutbestämd kompetens- proﬁl. Syftet med detta är att varje anställd som kommer in i bolaget ska vara rätt, både för individen själv och för Actic så Antal anställda med tjänst som motsvarar heltid, i medeltal Jan-dec Jan-dec 2020 Jan-dec 2019 Jan-dec 2018 Jan-dec 2017 2021 Norden 524 84 12 546 97 674 119 12 669 118 13 634 102 16 Tyskland Central support 13 Totalt 620 656 805 800 752 ÅRSREDOVISNING 2021 27 ACTIC utbildningar beroende på jobbroll som tilldelas automatiskt av Actic Academy Online. Utöver det kan alla medarbetare själva gå in i kurskatalogen och starta en utbildning när det passar dem. Det kan till exempel vara utbildningar i Grupp- träning, Kettlebells, Svåra samtal, Arbetsrätt, Hantering av stress eller olika system och appar. Actic Academys Onlines kurskatalog fylls regelbundet på med nya utbildningar. Actic anser att en avgörande faktor för att lyckas skapas genom motiverade medarbetare som utvecklas, som har möjlighet att påverka och fatta beslut och agerar i en miljö som präglas av teamwork. PT-instruktörer PT-instruktörer utgör en viktig kompetens och resurs för Actic. Alla PT-pass genomförs av examinerade PTs som erbjuder pass för individer samt, vid behov och möjlig- het, viktminskningsprogram med kostrådgivning. Actics PTs har en teoretisk bakgrund inom anatomi, fysiologi och biomekanik, vilket gör att de kan erbjuda tjänster av hög kvalitet inom flera olika fält. PT-erbjudandet finns för närvarande i Sverige och Norge på nästan alla Stand- Alone-anläggningar och vid ett antal Gym & Bad-anlägg- ningar. Medarbetarundersökning Actic Academy Varje år genomför Actic en medarbetarundersökning i samarbete med Netsurvey i samtliga länder och sats- ningen på detta har fortsatt under 2021. Netsurvey mäter fyra index; Effektivitetsindex (TEI), Ledarskapsindex (LSI), Engagemangsindex (EI) och Attraktiv arbetsgivare (NPS). Dessa fyra index har ett tydligt samband med lönsamhet. Ytterligare beskrivning av medarbetarundersökningen återﬁnns i Hållbarhetsrapporten. Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande och utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut. Det grundades 2015 i syfte att utbilda, utveckla och profes- sionalisera Actics medarbetares agerande i enlighet med Actics värderingar och koncept. Actic har som ambition att ligga i framkant i branschen när det kommer till utbildning och utveckling av personal. Actic har en målsättning att jobba med så kallad "Blen- ded Learning" vilket innebär att man blandar olika sätt att genomföra utbildning på och Actic söker hela tiden efter nya och innovativa sätt att genomföra utbildning för att det ska bli så roligt och inspirerande som möjligt. eNPS 100 80 Actic Academy Online lanserades 2018 och syftet med utbildningsportalen är att utveckla och utbilda på ett smidigt och effektivt sätt. Actic Academy Online är tillgängligt för samtliga medarbetare inom Actic och genom denna utbild- ningsportal har Actic tagit stora steg mot att vara en mer professionell arbetsgivare där utbildning och kompetens är en viktig och central del. Genom Actic Academy Online får samtliga anställda samma introduktionsutbildning, oavsett jobbroll. 60 40 24 20 2 0 0 -20 -40 -60 -80 -100 Actic vill att alla medarbetare ska utvecklas. Det är viktigt att personalen aktivt söker ny kunskap och utvecklar sin kompetens, oavsett vilken jobbroll. Actic erbjuder olika 2019 2020 2021 ÅRSREDOVISNING 2021 28 TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK TEAMWORK ACTIC Actic-aktie Actic Groups aktie är noterad på Nasdaq Stockholm i segmentet Nordic Small Cap. Aktien tillhör sektorindelningen ”Leverantörer av fritidsanläggningar och – tjänster, inklusive gym, kryssningsbåtar, biografer och sportlag”. Aktien handlas under kortnamnet ATIC. Notering Aktiekapital Actic-aktien noterades på Nasdaq Stockholm den 7 april 2017 till en noteringskurs på 50,50 SEK. Actic har ett aktieslag – serie A. LEI-koden för Actic Group är 549300 Aktiekapitalet i Actic Group uppgår till 753 TSEK, fördelat på 15 896 936 aktier. Samtliga av dessa aktier är A-aktier. En stamaktie berättigar till en röst. Actic har inget eget innehav HI1JEY110HXM08 och ISIN-koden för stamaktien är av aktier. SE0009269467. Utdelning och utdelningspolicy Kursutveckling och omsättning Actics utdelningspolicy är att betala ut en aktieutdelning om Kursen på Actic-aktien vid utgången av 2021 var 11,80 SEK. 30-50 procent av det årliga nettoresultatet. Vid beslut om Högsta betalkurs på Nasdaq Stockholm under 2021 notera- utdelning beaktas Actics ﬁnansiella ställning, kassaﬂöde des den 4 juni på 19,95 SEK, och lägsta betalkurs noterades den 14 december på 10,50 SEK. Aktiens marknadsvärde uppgick till cirka 188 MSEK per 31 december 2021. Under året omsattes 8,8 miljoner aktier till ett värde om 133 MSEK vid Nasdaq Stockholm, motsvarande en omsättningshas- tighet på 55 procent. och investeringsbehov. För räkenskapsår 2021 har Actic Groups styrelse beslutat att inte lämna någon utdelning. Analytiker Actic-aktien har under 2021 följts och analyserats av bland annat följande analytiker: SEB – Nicklas Fhärm Ägarstruktur Namn Actic Group Actic hade vid årets utgång 3 002 aktieägare. Det svenska ägandet var 97 procent medan den utländska ägarande- len uppgick till 3 procent. De största utländska ägarande- larna fanns i Schweiz med knappt 1 procent. De fem största ägarna vid utgången av 2021 utgjordes av; The Pure Circle AB (styrelseledamot Johan Ahldin), Ushi Limited (styrelse- ledamot Göran Carlson), AFA Försäkring, Fjärde AP-fonden och Athanase Industrial Partner som tillsammans ägde 75 procent av samtliga aktier. De tio största ägarna hade 81 procent av aktierna. Namn Actic Group Nasdaq Stockholm Small Cap Stockholm ATIC Börs Notering Symbol ISIN-kod Noterad sedan Handelspost Valuta SE0009269467 2017-04-07 1 SEK ÅRSREDOVISNING 2021 30 MENY Actic aktiekurs 2021 SEK 35 Antal aktier 3 500 30 25 20 15 10 5 3 000 2 500 2 000 1500 1000 500 0 0 Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec Omsatta antal aktier per månad, tusental Kursförändring OMX Stockholm PI Normaliseringsfaktorn Actic aktien Data per aktie 2021 2020 Aktiekurs 31 december 11,80 188 17,40 277 0,37 0,52 - Marknadsvärde 31 december, MSEK Marknadsvärde/nettoomsättning (P/S), ggr. Resultat per aktie, kr 0,30 -5,92 Utdelning per aktie, kr * - Eget kapital per aktie,kr 11,95 17,49 * 2021 avser styrelsens förslag inför årsstämman 2022 ÅRSREDOVISNING 2021 31 ACTIC Ägarandel efter innehav Största aktieägare i antal aktier 2021-12-31 Antal aktier % av aktier The Pure Circle AB (Johan Ahldin) Ushi Limited (Göran Carlson) AFA Försäkring 4 343 832 2 865 925 1 589 693 1 585 135 27,32 % 18,03 % 10,00 % 9,97 % 1 – 100, 1 % 101 – 1 000, 2 % 1 001 – 10 000, 6 % 10 001 – 100 000, 12 % 100 001 - , 80 % Fjärde AP-fonden Athanase Industrial Partners Avanza Pension Nordea Liv & Pension Tredje AP-fonden Christer Hegardt Kebeo Partner AB Övriga 1 573 794 416 920 9,90 % 2,62 % 0,90 % 0,84 % 0,63 % 0,63 % 19,16 % 100,00 % 143 195 133 157 100 000 100 000 3 045 285 15 896 936 Totalt Ägarandel fördelat per land Antal aktier % av aktier Sverige Schweiz Irak 15 471 985 105 534 8 835 97,3 % 0,7 % 0,1 % Cypern Finland Övriga Totalt 7 826 0,0 % 0,0 % 1,9 % 6 226 296 530 15 896 936 100,0 % ÅRSREDOVISNING 2021 32 MENY ÅRSREDOVISNING 2021 33 ACTIC Bolagsstyrningsrapport Bolagsstyrning avser de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt, styr bolaget. En god bolagsstyrning är en förutsättning för att upprätthålla förtro- ende från aktieägare, kunder och övriga externa intressenter och bygger på att bolagets strategier, mål och värderingar genomsyrar hela organisationen. från reglerna, under förutsättning att sådana eventuella avvikelser och den valda alternativa lösningen beskrivs och orsakerna förklaras i bolagsstyrningsrapporten (enligt den så kallade ”följ eller förklara-principen”). För det fall avvikel- ser ﬁnns, rapporteras dessa nedan. Introduktion Actic Group AB (”Actic”) med säte i Stockholm, är ett svenskt publikt aktiebolag, noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap, sedan 2017. Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar långsiktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta innebär att upprätthålla en effektiv organisationsstruktur, system för internkontroll och riskhantering, samt transparent intern och extern rappor- tering. Inga väsentliga förändringar har skett i bolagsstyr- ningen jämfört mot föregående år. Tillämpliga bestämmelser för noterade bolag Actics aktie noterades på Nasdaq Stockholm i april 2017 och bolaget har inte gjort någon överträdelse vare sig av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter eller god sed på aktiemarknaden sedan dess. Externa regelverk Aktieägare och bolagsstämma • • • • Svensk aktiebolagslag I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman Actics högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor som till exempel fast- ställande av resultat- och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamö- ter och revisorer samt riktlinjer för ersättning till styrelsen och revisorerna. Svensk och internationell redovisningslag Nasdaq Stockholms regler för emittenter Svensk kod för bolagsstyrning Interna regelverk • • • • Bolagsordning Styrelsens arbetsordning VD-instruktion Aktieägare Interna policys Actic hade vid 2021 års slut 15 896 936 stamaktier enligt bolagets aktiebok, som förs av Euroclear Sweden AB. Anta- let aktieägare per 31 december 2021 uppgick till 3 002 stycken. Actics största aktieägare, representerande med minst tio procent av aktiekapitalet, var vid samma datum The Pure Circle AB (Johan Ahldin) med 27,3 procent av rösterna och kapital, Ushi Limited (Göran Carlson) med 18,0 procent av rösterna och kapital samt AFA Försäkring med 10,0 procent av röster och kapital. Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats som en del av Actics tillämpning av Koden och har granskats av bolagets revisorer PricewaterhouseCoopers AB. Svensk kod för bolagsstyrning Svensk kod för bolagsstyrning ska tillämpas av alla sven- ska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige. Syftet är att förbättra bolagsstyrningen i börs- noterade bolag och främja förtroendet för företagen hos allmänheten och kapitalmarknaden. Bolag behöver inte följa alla regler i Koden då denna medger möjlighet till avvikelse Varje aktie i bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i bolaget. Samtliga ÅRSREDOVISNING 2021 34 MENY aktier i bolaget ger lika rätt till utdelning samt till bolagets tillgångar och eventuella överskott vid händelse av likvida- tion. Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Samtliga aktieägare som är registrerade, i den av Euroclear Sweden förda aktieboken, på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning Årsstämma 2022 Actics årsstämma avseende verksamhetsåret 2021 kommer äga rum den 12 maj 2022. För ytterligare information om nästa årsstämma, se Actics hemsida. www.acticgroup.com Extra bolagsstämma 9 februari 2022 Den 9 februari 2022 höll Actic en Extra bolagsstämma där följande beslut fattades: Årsstämma 2021 Actics årsstämma avseende verksamhetsåret 2020 ägde rum den 11 maj 2021. Följande viktiga beslut fattades vid årsstämman: • • Nyval av Johan Ahldin till styrelseledamot Olav Thorstad valdes till styrelsens ordförande • • • Fastställande av räkenskaperna för 2020. Resultatdisposition. Efter bolagsstämmans beslut består styrelsen i Actic Group AB av följande ledamöter: Olav Thorstad, Fredrik Söderberg, Göran Carlson, Johan Ahldin, Therese Hillman, Viktor Linnell och Trine Lise Marsdal. Stämman beslutade att bevilja styrelsen och verk- ställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under föregående räkenskapsår. • Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter, samt att antalet revi- sorer ska vara en. Valberedning Valberedningens uppgift är att inför bolagsstämman fram- lägga förslag på ordförande för bolagsstämman, styrelse- kandidater samt styrelseordförande, ersättning för styrelse- arbete samt utskottsarbete, val av och ersättning till revisor och förslag på valberedning till nästa årsstämma. Enligt Koden ska bolagsstämman utse valberedningens ledamöter eller ange hur ledamöterna ska utses. Enligt den instruktion för valberedningsarbetet som antogs på årsstäm- man 11 maj 2021 ska valberedningen, utöver styrelsens ordfö- rande, bestå av representanter för de fyra största aktieä- garna, per 31 augusti. Actics valberedning består av följande ledamöter: • Till ordinarie styrelseledamöter omvaldes Göran Carlson, Therese Hillman, Trine Lise Marsdal, Fredrik Söderberg och Viktor Linnell samt nyval av Daniel Nyhren Edeen och Olav Thorstad. • • Fredrik Söderberg omvaldes som styrelsens ordförande. Till revisor nyvaldes PricewaterhouseCoopers AB med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. • • Stämman beslutade kring arvoden till styrelsen och revi- sorn för tiden intill slutet av nästa årsstämma • • • Johan Ahldin, utsedd av The Pure Circle Göran Carlson, utsedd av Ushi Ltd Stämman beslutade om bemyndigade att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, det motsvarar en utspädning om högst 10 procent. Anders Algotsson, utsedd av AFA Försäkring • • Jannis Kitsakis, utsedd av Fjärde AP-fonden • Stämman beslutade om ändring av bolagsordning. Fredrik Söderberg (ersatt av Olav Thorstad i februari 2022), i egenskap av ordförande för Actics Styrelse. Actic modell för bolagsstyrning Väsentliga externa regelvärk Aktiebolagslagen Aktieägare genom Valberedning bolagsstämma Nasdaq Stockholms regelverk Svensk kod för bolagsstyrning MAR Externa revisorer Ersättningsutskott Revisionsutskott Styrelsen Väsentliga interna regelverk Code of Conduct Bolagsordning VD & koncernledning Styrelsens arbetsordning Instruktion för VD och utskott Policys och instruktioner Landschefer Norden Landschefer Tyskland ÅRSREDOVISNING 2021 35 ACTIC mötena har styrelseordföranden och verkställande direk- tören en fortlöpande dialog rörande ledningen av bolaget. Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott och ett revi- sionsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär, men styrelsen kan i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten. De ärenden som behandlats vid utskottsmötena ska protokollföras och rapporteras till styrelsen vid nästa möte. Utskottens leda- möter och deras ordförande utses vid det konstituerande styrelsemöte som hålls direkt efter valet av styrelseleda- möter. Styrelsen Styrelsen är bolagets högsta beslutsfattande organ efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen är styrelsen ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, vilket innebär att styrelsen är ansvarig för att, bland annat, fast- ställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av fastställda mål, fortlöpande utvärdera bolagets resultat och ﬁnansiella ställning samt utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisning och delårsrapporter upprät- tas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen bolagets verkstäl- lande direktör. Styrelsens arbete 2021 Under verksamhetsåret har det hållits 14 styrelsemöten totalt, inklusive konstituerande, extrainsatta och per caps- ulam. Ordinarie styrelsemöten följer ett kalendarium som fastställs årligen. Se tabell för respektive ledamots närvaro vid styrelsemötena. Utöver styrelsemötena har styrelseord- föranden och VD en kontinuerlig kontakt rörande verksam- heten. Styrelsen har till stora delar arbetat med bolagets omställningsarbete till följd av Covid-19, och den långsiktiga planen för lönsam tillväxt. Styrelseledamöterna väljs normalt av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt Actics bolagsord- ning ska styrelsen, till den del den väljs av bolagsstämman, bestå av minst tre ledamöter och högst tio ledamöter utan suppleanter. Frånsett detta innehåller inte bolagsordningen några bestämmelser om hur styrelseledamöter tillsätts eller avsätts eller om ändring av bolagsordningen. Från årsstäm- man 11 maj 2021 fram till extra bolagsstämma 9 februari 2022 bestod Actics styrelse av Fredrik Söderberg(ordfö- rande), Therese Hillman, Trine Lise Marsdal, Göran Carl- son, Viktor Linnell, Daniel Nyhren Edeen och Olav Thorstad. Från och med extra bolagsstämma 9 februari 2022 består styrelsen av Olav Thorstad (ordförande) Göran Carlson, Therese Hillman, Trine Lise Marsdal, Fredrik Söderberg, Viktor Linnell och Johan Ahldin, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Se sidan 44-45 för mer infor- mation om styrelsen. Alla sammanträden under året har följt en agenda, som tillsammans med dokumentation för varje punkt på agendan tillhandahållits ledamöterna inför styrelsemötena. Vid varje ordinarie styrelsemöte redogör verkställande direktören för koncernens resultat och ﬁnansiella ställning samt utsikter för kommande kvartal. Dessutom behandlas investeringar, etableringar av nya verksamheter samt potentiella förvärv och avyttringar. Bolagets VD och CFO närvarar vid samt- liga ordinarie styrelsemöten. De deltar dock inte i de punk- ter på styrelsemötens agenda där styrelsen utvärderar VD, beslutar om ersättning till VD och CFO, eller träffar bolagets revisor för utvärdering av ledningen. Enligt Koden ska en majoritet av styrelsens ledamöter vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst två av dessa ska även vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Under räkenskapsåret 2021 uppfyllde Actics styrelse Kodens krav på oberoende. Styrel- seledamöternas oberoende framgår av tabellen ”Styrelsen under räkenskapsåret 2021” på sidan 40. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsens liksom VDs arbete utvärderas årligen genom en systematisk och strukturerad process. Syftet är att få fram ett bra underlag för styrelsens egen utveckling avse- ende bland annat arbetsformer och effektivitet. Styrelsens ordförande ansvarar för utvärderingen. För verksamhetsåret 2021 genomfördes den årliga utvärderingen av styrelsen i december 2021. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsepraxis, funktioner och fördelningen av arbete mellan styrelsele- damöterna och verkställande direktör. I samband med det konstituerande styrelsemötet fastställer styrelsen även instruktionen för verkställande direktör innefattande ﬁnan- siell rapportering. Styrelsen har även antagit policys för väsentliga delar av verksamheten. Samtliga av dessa policys utvärderas vid behov och minst en gång per år. Styrelsen sammanträder enligt ett årligen fastställt schema. Utöver dessa styrelsemöten kan ytterligare styrel- semöten sammankallas för att hantera frågor som inte kan hänskjutas till ett ordinarie styrelsemöte. Utöver styrelse- ÅRSREDOVISNING 2021 36 MENY Närvaro vid styrelsemöten 2021 16/2 14/4 28/4 11/5 11/5 15/6 28/6 21/7 17/8 11/10 2/11 1/12 14/12 22/12 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Fredrik Söderberg Göran Carlson • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Therese Hillman Trine Lise Marsdal Viktor Linnell Olav Thorstad 1) Daniel Nyhrén Edeen 1) Stefan Charette2) * Per capsulam 1)Styrelseledamot från och med årsstämman 2021-05-11. 2)Styrelseledamot fram till och med årsstämman 2021-05-11. Revisionsutskottet, närvaro 2021 11/2 • • • • 8/4 • • • • 22/4 11/6 • • • • 19/7 27/10 17/12 Trine Lise Marsdal Göran Carlson 2,4) Stefan Charette 2) Therese Hillman 1) Daniel Nyhrén Edeen 1) Nicklas Kullberg 3) • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • Närvarat • Ej närvarat 1) Medlem av revisionsutskotttet från och med årsstämman 2021-05-11. 2) Medlem av revisionsutskottet fram till och med årsstämman 2021-05-11. 3) Nicklas Kullberg är bolagets revisor och inte medlem av Revisionsutskottet. Dock är han adjungerad och deltar i Revisionsutkottets möten. 4) Adjungerad i mötet 17 dec. revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisions- tjänster, samt biträda vid förberedelse av förslag till bolags- stämmans val av revisor. Se ovan tabell för information om deltagande vid revisionsutskottets sammanträden. På grund av bolagets storlek har ingen formel roll/grupp för internrevision tillsats. CFO med hjälp av Financial controller och ledningsgruppen har som ansvar att säker- ställa att bolaget följer och lever upp till de riktlinjer och kontrollstrukturer som är beslutade. Revisionsutskott Actic har ett revisionsutskott bestående av tre medlemmar. Från årsstämma den 11 maj 2021 fram till Extra bolags- stämma 9 februari 2022 bestod revisionsutskottet av följande medlemmar: Daniel Nyhren Edeen (ordförande), Trine Lise Marsdal och Therese Hillman. Efter Extra bolags- stämman den 9 februari 2022 består revisionsutskottet av följande medlemmar: Trine Lise Marsdal (ordförande), Therese Hillman och Johan Ahldin. Bolagets extern revisor Nicklas Kullberg har dessutom deltagit som adjungerad på fyra sammanträden revisionsutskottet haft under 2021 samt under 2022 rapporterat sina iakttagelser från revi- sionen avseende 2021. Ersättningsutskott Actic har ett ersättningsutskott bestående av två medlem- mar: Fredrik Söderberg (ordförande) och Viktor Linnell. Ersättningsutskottet ska bereda förslag avseende ersätt- ningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet har under 2021 sammanträtt vid ett tillfälle och samtliga medlemmar i ersättningsutskottet deltog vid sammanträdet. Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets ﬁnansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncern- redovisningen, granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om ÅRSREDOVISNING 2021 37 ACTIC Verkställande direktören och koncernledning Intern kontroll över ﬁnansiell rapportering Den verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för bolagets löpande förvaltning och den dagliga driften. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkstäl- lande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktör. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansva- ret för att de ﬁnansiella rapporterna tas fram och presen- teras på ett sådant sätt att de ger en rättvisande bild av ﬁnansiell ställning, resultat, förändringar i eget kapital och kassaﬂöde i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU, och årsredovisningsla- gen och kompletterande tillämplig normgivning. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten och är föredragande av materialet på styrelsemötena. Denna skyldighet innefattar utformning, införande och upprätthållande av intern kontroll som är relevant för att ta fram och på rättvisande sätt presentera de ﬁnansiella rapporterna utan väsentliga felaktigheter, oavsett om de beror på oegentligheter eller fel. Enligt instruktionerna för ﬁnansiell rapportering är den verkställande direktören ansvarig för ﬁnansiell rapportering i bolaget och ska följaktligen säkerställa att styrelsen erhåller tillräckligt med information för att styrelsen fortlöpande ska kunna utvärdera bolagets ﬁnansiella ställning. Kontrollmiljö Kontrollmiljön utgör basen för den interna kontrollen över ﬁnansiell rapportering. Grunden i Actics kontrollmiljö utgörs av koncernens värderingar samt policys och instruktioner, vilka bestämmer de individuella och kollektiva förhållnings- sätten inom bolaget. Styrelsen har antagit grundläggande styr- och intern kontrolldokument under 2021 såsom arbetsordningar och instruktioner för styrelse och utskott, VD instruktion, instruktion för ﬁnansiell rapportering, attes- tinstruktion, insider- samt kommunikationspolicy. Syftet med dessa styrdokument är att uppnå och upprätthålla en hög etisk standard i koncernen samt att skapa grunden för en god intern kontroll. Verkställande direktören ska hålla styrelsen kontinuer- ligt informerad om utvecklingen av bolagets verksamhet, omsättningens utveckling, bolagets resultat och ekono- miska ställning, likviditets- och kreditläge, viktigare affärs- händelser samt varje annan händelse, omständighet eller förhållande som kan antas vara av väsentlig betydelse för bolagets aktieägare. Verkställande direktören leder den verkställande ledningsgruppens arbete och fattar beslut angående verk- samheten i samråd med andra ledande befattningshavare i koncernen. Actic Groups verkställande ledningsgrupp har under 2021 bestått av CEO, CFO, CPO, CMO, HR, CIO och Head of Expansion. Actic har under 2022 genomfört en organisationsförändring och från den 1 april 2022 består den verkställande ledningsgruppen av arbetande styrel- seordförande, CEO, CFO samt landschefer för respektive marknad, Sverige, Norge och Tyskland. Se sidan 46-47 för mer information om den verkställande ledningsgruppen. Actic har tydliga riktlinjer kring ansvar och befogenheter för olika nivåer och funktioner inom koncernen och en viktig del är att dessa kommuniceras till hela gruppen. En viktig del av kontrollmiljön är ramverket för intern kontroll. Där ﬁnns de viktigaste kontrollaktiviteterna dokumenterade och vem som är ansvarig för respektive aktivitet. Actic groups styrelsemöten Budget Styrelsemöte för det fjärde kvartalet - resultatet för helåret DEC JAN Strategimöte - övergripande strategi NOV FEB OKT SEP Styrelsemöte för det tredje kvartalet - tredje kvartalsrapporten - styrelseutvärdering MAR Q4 Q1 Q3 Q2 Årsredovisningsmöte - uppdatering av aꢀärsplan APR - styrelsen undertecknar årsredovisningen - möte med bolagets revisorer - riskhantering MAJ AUG Konstituerande möte och möte för det första kvartalet - första kvartalsrapporten - ﬁrmatecknare utses JUL JUN Styrelsemöte för andra kvartalet - andra kvartalsrapporten - genomgång av interna policies och styrdokument ÅRSREDOVISNING 2021 38 MENY Riskbedömning Uppföljning och förbättring I riskbedömningen ingår att identiﬁera risker som kan uppstå om de grundläggande kraven på den ﬁnansiella rapporte- ringen (fullständighet, riktighet, värdering och rapportering) i koncernen inte uppfylls samt risk för förlust eller försking- ring av tillgångar. Uppföljning och tester av kontrollaktiviteter sker för att säkerställa att risker har beaktats och behandlats på ett tillfredsställande sätt. Eventuella avvikelser rapporteras till ledningen för att åtgärda brister och att förbättra den interna kontrollen inom sitt område. Actic utvärderar regelbundet de risker som påverkar den interna kontrollen i den ﬁnansiella rapporteringen. Åtgärder för att hantera de identiﬁerade riskerna fast- ställs i samband med utvärderingen. Väsentliga risker behandlas i styrelsen och revisionsutskottet för att fast- ställa åtgärder i syfte att säkerställa en god intern kontroll inom den ﬁnansiella rapporteringen. Utvecklingen av intern kontroll rapporteras till revisions- utskottet. Vidare rapporterar bolagets externrevisor till revi- sionsutskottet sina iakttagelser från granskningen och sin bedömning av den interna kontrollmiljön. Utvärdering av en särskild granskningsfunktion Actic har ingen särskild granskningsfunktion. Styrelsen har prövat frågan och bedömt att beﬁntlig struktur för uppfölj- ning samt de aktiviteter som utförts inom ramverket för riskhantering och intern kontroll ger ett tillfredsställande underlag. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en särskild granskningsfunktion. Kontrollaktiviteter Kontrollaktiviteter begränsar identiﬁerade risker och säker- ställer korrekt och tillförlitlig ﬁnansiell rapportering såväl som processeffektivitet. Kontrollaktiviteterna inkluderar såväl övergripande som detaljerade kontroller och syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser. Actics kontrollaktiviteter är deﬁnierade i ett koncernöver- gripande kontrollramverk som är uppdelad i bolagets väsent- ligaste processer. Kontrollaktiviteterna är utformade för att hantera de risker som identiﬁerats i riskanalysen. Exem- pel på kontrollaktiviteter som ingår i ramverket är behörigt godkännande av affärstransaktioner, kontoavstämningar, analys av resultatposter samt dokumentation av kritiska processer. Revisorer Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och räken- skaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Efter varje räkenskapsår ska revisorn lämna en revisionsberättelse och en koncernrevisionsberättelse till årsstämman. Ingen översiktlig revisorsgranskning har genomförts av Bolagets ekonomiska halvårs- eller niomånaders rapport. Detta är en avvikelse från Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsen motiverar avsteget från bolagskoden genom att man av kostnadsskäl inte låtit revisorerna översiktligt gran- ska någon av delårsrapporterna. Information och kommunikation Att informera och kommunicera om risker och kontroller inom bolaget bidrar till att säkerställa att riktiga affärsbeslut fattas. Actics styrdokument i form av policys, instruktioner och rutiner, till den del det avser den ﬁnansiella rapporte- ringen, skall uppdateras minst en gång per år och kommu- niceras framförallt via intranätet. Enligt Actics bolagsordning ska bolaget ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer och högst två (2) revisorssupple- anter. Bolagets revisor är sedan 2020 PricewaterhouseCoo- pers AB, som på årsstämman 2021 nyvaldes för perioden intill slutet av årsstämman 2022. Nicklas Kullberg är huvud- ansvarig revisor. Nicklas Kullberg är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). PricewaterhouseCoopers AB:s kontorsadress är Torsgatan 21, 113 97 Stockholm, Sverige. För att säkerställa att den externa informationsgivningen är samstämd och av hög kvalitet ﬁnns en kommunikations- policy som beskriver hur extern information ska kommuni- ceras. ÅRSREDOVISNING 2021 39 ACTIC Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare Ersättning till styrelseledamöter, Verkställande direktör och ledande Befattningshavare På ordinarie årsstämma 11 maj 2021 fattades beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Aktieägarna beslutar på årsstämman om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Ersättningar till den verkställande direk- tören och till övriga medlemmar i koncernledningen beslu- tas sedan av styrelsen baserat på rekommendation från ersättningsutskottet. Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställ- ningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen. Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningsha- vare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verkställande direktö- ren har rätt till avgångsvederlag om tio månadslöner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. Utöver den fasta ersättningen har de ledande befattningshavarna rätt till en rörlig ersättning med ett tak på tre till sex månadslöner. Ersättning till styrelseledamöter På årsstämman den 11 maj 2021 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande som inte är anställd i bolaget med 475 000 kronor och till envar av övriga styrelseleda- möter som inte är anställda i bolaget med 225 000 kronor. Det beslutades vidare att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 100 000 kronor och övriga ledamöter i revisions- utskottet 50 000 kronor vardera samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet 25 000 kronor vardera. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört. Tabellen ”Styrelsen under räkenskapsåret 2021” nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstäm- man är berättigade till. Styrelsen under räkenskapsåret 2021 Styrelseledamöter Styrelse- Revisions- Ersättnings- Oberoende arvode utskott utskott Totalt Fredrik Söderberg Göran Carlson Ja Nej Ja 475 225 225 - 50 525 275 225 50 - Therese Hillman - - - Trine Lise Marsdal Viktor Linnell Ja Ja 225 225 141 69 294 250 141 - 25 Olav Thorstad1 Nej Nej - - - Daniel Nyhrén Edeen1 141 63 203 Stefan Charette2 Nej 94 19 - 113 1 750 200 75 2 025 1) Styrelseledamot från och med årsstämman 2021-05-11 2) Styrelseledamot fram till och med årsstämman 2021-05-11 ÅRSREDOVISNING 2021 40 MENY Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org. nr 556895-3409 Uppdrag och ansvarsfördelning Uttalande Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrnings- En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i rapporten för år 2021 på sidorna 34-40 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsre- dovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningens och koncernredo- visningens övriga delar samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen. Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revi- sionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden. Stockholm den 7 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor ÅRSREDOVISNING 2021 41 E LE I M M L A G ACTIC Styrelsens sammansättning Actic Groups styrelse består för närvarande av sju ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2022. OLAV THORSTAD FREDRIK SÖDERBERG GÖRAN CARLSON Född: 1968. Född: 1972. Född: 1957. Befattning: Styrelseordförande sedan extra bolagsstämma 9 februari 2022 och ledamot sedan 2021. Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Utbildning: Gymnasieutbild- ning, fristående kurser inom ekonomi, marknadsföring och ledarskap. Utbildning: Civilekonom- examen från Göteborgs Universitet, MBA HEC Paris. Utbildning: Civilekonom- examen, Handelshögskolan BI Oslo. Övriga nuvarande befattningar: Företagare och driver egen investeringsverksamhet i såväl noterade som onoterade företag. Nuvarande styrelse- uppdrag innefattar vice ord- förande i ﬁrma Svenskt Tenn samt samt ledamot i stiftelsen 1825.nu. Övriga nuvarande befattningar: Chef för Medlemsserviceverk- samheten på ICA-handlarnas Förbund som är en medlemsor- ganisation för Sveriges samt- liga ICA-handlare samt ägare av ICA Gruppen. Övriga nuvarande befattningar: Senior Advisor på McKinsey & Co i Oslo, industrial advisor REQ, styrelseledamot i bland annat Norrøna och i Impande Foundation. Tidigare befattningar: Fred- rik har tidigare varit VD för Runsvengruppen AB/ÖoB och har även mångårig bakgrund inom ICA-koncernen i olika befattningar. Fredrik har även varit VD och delägare i apotek- skedjan Medstop, VD för Adara AB, VD för Dalbergs Gross samt bedrivit egen konsult- verksamhet inom detaljhan- deln. Tidigare befattningar: VD på Plantagen samt VD för SATS under 11 år mellan 2007 och 2018. Tidigare befattningar: Göran har tidigare varit ägare i Departments & Stores, grundare och vice ordförande i apotekskedjan Medstop samt ordförande i det publika börsbolaget Haldex AB samt ledamot i Björn Borg AB och Budbee AB. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: 2 865 925 via bolag. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: 20 000 aktier. ÅRSREDOVISNING 2021 44 MENY TRINE LISE MARSDAL JOHAN AHLDIN THERESE HILLMAN VIKTOR LINNELL Född: 1974. Född: 1973. Född: 1980. Född: 1988. Befattning: Styrelseledamot sedan 2019. Befattning: Styrelseledamot sedan extra bolagsstämma 9 februari 2022. Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Befattning: Styrelseledamot sedan 2018. Utbildning: Civilekonom- examen och auktoriserad revisor från Handelshøyskolen BI. Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi vid Uppsala Universitet. Utbildning: Civilekonomexa- men från Handelshögskolan i Stockholm. Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi med inrikt- ning ﬁnansiering, Stockholms Universitet samt magister- examen i entreprenörskap, Stockholms Universitet. Övriga nuvarande befattningar: CFO för Nordic Choice Hotels och styrelseledamot i ett antal dotterbolag inom Nordic Choice Hotels-koncernen. Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot och grund- are av Breakable Films AB som producerar ﬁlm och tv-serier. Övriga nuvarande befattningar: Vd för Nod Group AB och leda- mot i Nods helägda dotter- bolag String Furniture, 500 2020 samt Sweden Concepts. Övriga nuvarande befattningar: VD och ägare i Pure Housing Holdig AB samt The Pure Circle AB. Tidigare befattningar: Tidigare befattningar: CFO för Optimera Norge. Trine har även lång erfarenhet som konsult inom governance, internkontroll och processförbättringar bland annat inom PwC. Medgrundare mediebolaget Splay (numera Splay One) som är ett digitalt mediahus med inriktning på sociala medier. Senaste rollen inom Splay var som VD för svenska verksam- heten. Tidigare befattningar: Therese har tidigare varit CEO på NetEnt AB samt styrelseleda- mot Kindred. Tidigare befattningar: Styrel- seordförande och ägare av E. Svenssons i Lammhult AB, ledamot och delägare i AB Risenta, ledamot och huvudä- gare i Rindi Energi AB. Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: – Aktieägande i bolaget per 31 mars 2022: 4 343 832 via bolag. REVISOR PricewaterhouseCoopers AB, Nicklas Kullberg Född: 1970. Huvudansvarig revisor: Nicklas Kullberg har varit huvudansvarig för revisionen av Actickoncernen sedan maj 2020 och har därutöver varit huvudansvarig revisor i bland annat de noterade bolagen Proact IT Group, Cint Group, Enea och Softronic. ÅRSREDOVISNING 2021 45 ACTIC Koncernledning Actic Groups verkställande ledningsgrupp består vid avgivandet av årsredovis- ningen av arbetande styrelseordförande, VD, CFO samt landschefer för respektive marknad. ANNA ESKHULT OLAV THORSTAD JENS DANERHALL Född: 1976. Född: 1968. Född: 1986. Befattning: Tillförordnad VD Befattning: Styrelseordfö- Befattning: Country Manager Sverige sedan april 2022. och CFO sedan 2021. rande sedan februari 2022. Utbildning: Master of Science (M.Sc), Corporate and Financial Management, Lund University. Utbildning: Kandidatexamen Utbildning: Civilekonomiexa- men, Handelshögskolan Oslo. ekonomi Yrkeshögskola Öst. Tidigare befattningar Tidigare befattningar (senaste fem åren): VD för SATS mellan åren 2007-2018. (senaste fem åren): CFO Tren- tion AB, CFO Saxlund Group AB, Group Finance Manager Netent AB. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Actic, Head of Business Develop- ment & Analytics. H&M, Head of E-Commerce Analytics and Business Controlling. H&M, Team leader – Global Merch- andising. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller teckningsoptioner. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller tecknings- optioner. Aktieägande i bolaget: 6 000 aktier. Under verksamhetsåret 2021 bestod den verkställande ledningsgruppen av VD, CFO, CPO, Head of HR, CIO, CMO, Interim Strategy & Operations director samt Head of Group Expansion. ÅRSREDOVISNING 2021 46 MENY LEIF NILSEN MARTIN ARENT Född: 1973 . Född: 1978. Befattning: Country Manager Befattning: Country Manager Tyskland, sedan december 2021. Norge sedan februari 2022. Utbildning: Gymnasie- utbildning Utbildning: Ekonomiskt gymnasium. Tidigare befattningar (senaste fem åren): Grundare och ägare av Asker Trenings- senter Norge Tidigare befattningar (senaste fem åren): Regionschef Actic Fitness GmbH sedan 2014, andra roller inom branschen. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller teckningsop- tioner. Aktieägande i bolaget: Inga aktier eller tecknings- optioner. ÅRSREDOVISNING 2021 47 ACTIC Ersättningsrapport 2021 Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattnings- havare för Actic Group AB, antagna av årsstämman 2021, tillämpades under år 2021. Rapporten innehåller även information om ersättning till verkställande direktören samt en sammanfattning av bolagets utestående aktierelaterade inci- tamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiets för svensk bolagsstyrning Regler om ersättningar till ledande befatt- ningshavare och om incitamentsprogram. Ytterligare information om ersättningar till ledande befatt- kriterier. De kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller ningshavare ﬁnns i not 5 på sidorna 95-97 i årsredovis- kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främ- ningen för 2021. Information om ersättningsutskottets arbete under 2021 ﬁnns i bolagsstyrningsrapporten på sidorna 34-40 i årsredovisningen för 2021. jar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Riktlinjerna ﬁnns på sidorna 70-71 i årsredovis- ningen för 2021. Bolaget har under 2021 följt de tillämpliga Styrelsearvode omfattas inte av denna rapport. Sådant arvode beslutas årligen av årsstämman och redovisas i not 5 och i bolagsstyrningsrapporten i årsredovisningen för 2021. ersättningsriktlinjerna ersättningsriktlinjerna som antagits av bolagsstämman. Inga avsteg från riktlinjerna har gjorts och Väsentliga händelser 2021 inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revi- sorns yttrande över bolagets efterlevnad av riktlinjerna ﬁnns tillgänglig på bolagets hemsida www.acticgroup.se. Ingen Verkställande direktören sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sidan 8 i årsredovisningen 2021. ersättning har krävts tillbaka . Bolagets ersättningsriktlinjer: tillämpningsområde, ändamål och avvikelser Aktiebaserad ersättning En förutsättning för en framgångsrik implementering av bola- gets affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekry- tera och behålla kvaliﬁcerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Bolagets ersättningsriktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Enligt ersättningsriktlinjerna ska ersättningen till ledande befatt- ningshavare vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Den rörliga kontanter- sättningen ska vara kopplad till ﬁnansiella eller icke-ﬁnansiella I enlighet med årsstämmans beslut 2019 har Actic Group AB emitterat 780 000 teckningsoptioner 2019/2022 med en löptid om 3 år och ett lösenpris om 34 kr per aktie till dotter- bolaget Actic AB. Därefter har 555 000 teckningsoptioner förvärvats av ledande befattningshavare under 2019 samt ytterligare 120 000 optioner under 2020. Tilldelningen av aktier enligt 2020 års program bestäms utifrån deltaga- rens befattning. Förvärven har skett på marknadsmässiga villkor i juni 2019 till ett pris 0,40 SEK samt i januari 2020 till ett pris om 0,61 SEK per option. Vedertagna värderings- principer (Black & Scholes) legat till grund för värderingen. ÅRSREDOVISNING 2021 48 MENY Totalersättning till verkställande direktören under 2021 (TSEK) 1 2 Fast ersättning Rörlig ersättning 3 4 5 6 Extra- ordinära poster Andel fast resp rörlig ersättning Andra Pensions Total Befattningshavare Anna Eskhult, tf VD 1) Anders Carlbark VD 2) Grundlön 786 förmåner Ettårig Flerårig kostnader ersättning 39 81 - - - 177 1 002 3 719 100%/0% 100%/0% 3 034 603 1) Tillförordnad VD från den 29 juni 2021 2) Anställd tom 28 dec, arbetsbefriad from 28 juni 2021 * inklusive semesterersättning ** Bilförmån *** Pensionen är premiebestämd med en avgift på 30% av grundlönen (exkluderande semesterlön och löneavdrag för personalbil). Totalersättning till verkställande direktören under 2020 (TSEK) 1 2 Fast ersättning Rörlig ersättning 3 4 5 6 Extra- ordinära poster Andel fast resp rörlig ersättning Andra Pensions Total Befattningshavare Grundlön 2 299 förmåner Ettårig Flerårig kostnader ersättning Anders Carlbark VD 82 - - - 538 2 919 100%/0% * Inklusive semesterersättning ** Bilförmån *** Pensionen är premiebestämd med en avgift på 30% av grundlönen (exkluderande semesterlön och löneavdrag för personalbil). Värderingen är gjord av extern värderingsﬁrma. Samtliga ledande befattningshavare som blev erbjudna att förvärva optionerna i juni 2019 utnyttjade erbjudandet till fullo. Under 2020 har ytterligare tre personer förvärvat 175 000 optioner. Totalt har sex ledande befattningshavare fullt ut utnyttjat sina förvärvsmöjligheter och en person har förvärvat del av erbjudandet. Totalt 105 000 optioner är således inte teck- nade i programmet. Deltagarna har ingått ett hembudsavtal. Optionsprogrammet löper ut 2022 och inlösen är möjligt från och med 1 juni 2022 till 20 juni 2022. Tillämpning av prestationskriterier Vd har rörlig ersättning baserad på av styrelsen uppsatta kriterier motsvarande ett belopp om högst sex månadslöner. Förändringar i ersättning och bolagets resultat under de senaste fem rapporterade räkenskapsåren. Jämförande information avseende förändringar i ersättning och bolagets resultat 2021 2020 Ersättning till verkställande direktören Koncernens rörelseresultat, Tkr 4 721 2 919 -55 065 58 267 Anders Carlbark var bolagets VD till och med juni 2021 och från och med juni 2021 har Anna Eskhult varit tillförordnad VD. Ersättning per anställd 343 329 VD har inga aktierelaterade intjäningsvillkor . * Redovisas från och med räkenskapsår 2020, vilket var det första räken- skapsår för denna typ av ersättningsrapport. ** Genomsnittliga löner och ersättningar baserad på antalet medeltal anställda i koncernen. ÅRSREDOVISNING 2021 49 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2021 50 MENY ÅRSREDOVISNING 2021 51 ACTIC Hållbarhetsrapport 2021 Actic har ett stort erbjudande av tjänster för alla träningsbehov, vilket tilltalar en bred kundgrupp och passar efterfrågan i de små och medelstora städerna där Actic är verksamt. Actics kundlöfte är att skapa ett friskare samhälle genom träning samt att inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi skapar en unik upplevelse genom en kombination av välutvecklade metoder och ett personligt bemötande av våra utbildade instruktörer. leder till begränsningar i klimatförändringarna eller innebär anpassningar till klimatförändringar. Rapporteringskraven omfattar upplysning i form av tre nyckeltal, deﬁnierade enligt taxanomiförordningen: Legala krav på hållbarhetsredovisning Actics hållbarhetsrapport omfattar moderbolaget Actic Group AB och samtliga dotterbolag som ingår i koncernen, vilka speciﬁceras i not 26 Koncernföretag. Enligt 6 Kap 12§ ÅRL är alla större företag skyldiga att redovisa sitt hållbarhetsarbete. Enligt denna lagtext ska bolaget lämna upplysningar kring hur följande fyra områden hanteras: • • • Omsättning Kapitalutgifter Driftsutgifter • • • • Miljö Actic lämnar upplysning i enlighet med taxanomiförord- ningen i Hållbarhetsrapporten under avsnitt Miljömässigt hållbara aktiviteter enligt taxonomiförordningen. Sociala förhållanden och personal Respekt för mänskliga rättigheter Motverkande av korruption Ett friskare samhälle genom träning Syftet är att lämna de upplysningar som behövs för förståel- sen för Actics utveckling, ställning, resultat och konsekven- serna av verksamheten. I Actics hållbarhetsarbete strävar vi efter att följa FNs Global Compact och dess tio principer om mänskliga rättigheter, arbetsrättsliga frågor, miljö och antikorruption. Principerna baseras på FN:s deklaration om de mänskliga rättigheterna, ILO:s grundläggande konventio- ner om mänskliga rättigheter i arbetslivet, Rio-deklarationen samt FN:s konvention mot korruption. Vi på Actic bryr oss. Alla är välkomna till oss. Vi vill göra skillnad, varje dag, för varje medlem, på alla anläggningar. Varje gym ska vara en aktiv del av närsamhället på sin ort. Att skapa ett friskare samhälle är vår största passion och detta gör vi genom att leva våra värderingar och arbeta enligt vårt koncept där kunden har en central del. Vi har en ambition att göra skillnad vid varje enskilt besök, för varje enskild träningsgäst. Det är så vi skapar kundtillfredsstäl- lelse. Med våra cirka 184 000 medlemmar och våra våra 620 heltidsanställda har vi tillsammans möjligheten att verka för hållbar tillväxt i ﬂera avseenden. Vårt hållbarhetsarbete tar utgångspunkt i vår affärsmodell och vår vision om ”Ett friskare samhälle genom träning”. Vi är övertygande om att vi uppfyller vår vision genom att leva våra värderingar. Våra värderingar är Passion, Customer Focus, Performance och Nya legala krav på hållbarhetsrapporten har trätt i kraft från och med räkenskapsår 2021 gällande upplysnings- krav om miljöförbättrande aktiviteter. De nya kraven har till- kommit genom Europaparlamentets och rådets förordning 2020/852, den så kallade taxanomiförordningen. Bolaget ska lämna uppgifter om ekonomiska aktiviteter som enligt taxanomiförordningen är miljömässigt hållbara och som ÅRSREDOVISNING 2021 52 MENY Teamwork och dessa ska fungera som en kompas för varje medarbetare och beskriver HUR vi ska agera. Dessa värde- ringar spelar även en stor roll när det kommer till Actic´s hållbarhetsarbete vilket vi kommer utveckla nedan. För att vidare uppnå vår vision har vårt hållbarhetsarbete inriktat sig på tre fokusområden som vi anser vara viktigast: Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter På Actic verkar vi för att agera på ett etiskt korrekt sätt och arbetar aktivt för att motverka korruption. Sunda affärsre- lationer med våra samarbetspartners och leverantörer ska bidra till ett samhälle byggt på etik och moral. Med ansvars- fulla relationer innebär också ett aktivt arbete för en hög kundsekretess och informationssäkerhet. Ansvarsfulla rela- tioner och affärsetik är även starkt sammankopplade med mänskliga rättigheter. • • • Hållbar tillväxt Attraktiv arbetsgivare och samhällsengagemang Ansvarsfulla relationer och mänskliga rättigheter. Hållbar tillväxt Actics påverkan på miljön och klimatet ska vara så liten som möjligt. På Actic har vi omtanke om jordens knappa resurser och tydliga mål för hur vi som företag och individer kan bidra till att påverka miljön så lite som möjligt. FN:s Global Impact tillhandahåller tre principer kopplade till miljö, dessa lyder enligt följande: PERSONLIGHET Genuin Lekfull Engagerade Personlig KÄRNVÄRDE Personliga Aktiva Ansvarsfulla Professionella Inspirerande Princip 7: Företag ombeds att stödja försiktighetsprinci- pen vad gäller miljörisker; Princip 8: ta initiativ för att främja större miljömässigt ansvarstagande; och Princip 9: uppmuntra utveckling och spridning av miljö- vänlig teknik. Miljövision, policy och mål Hållbar tillväxt Inom Actic driver vi vår verksamhet med respekt och omsorg för miljön och kräver att medarbetare, samarbets- partners och leverantörer utför deras arbeten i enlighet med vår miljöpolicy. Vi utför kontinuerliga förbättringar i miljöarbetet och arbetar för att minska vårt miljöavtryck. Den allmänna långsiktiga inställningen med att hantera miljöarbetet uttrycks nedan: Actic ska bedriva ett aktivt miljöarbete, med syfte att stän- digt förbättra verksamhetens miljöpåverkan på ett ekono- miskt och affärsmässigt försvarbart sätt. Vår övertygelse är att detta leder till ett attraktivare företag för både medar- betare, kunder och leverantörer. Vi ska arbeta för att uppnå en ekologisk och ekonomisk utveckling som är långsiktigt hållbar. Inköp: Actics ambition är att miljöaspekter ska beaktas vid Attraktiv arbetsgivare och samhällsengagemang val av produkter and tjänster. För att Actic ska vara en attraktiv arbetsgivare har vi våra värderingar i fokus. De är formulerade för att förenkla vår vardag så att alla agerar på bästa sätt. Det hjälper oss att förverkliga vår vision om ett friskare samhälle genom träning. Vi förverkligar vår vision genom att inspirera och engagera en individ i taget till ett aktivt träningsliv. Vi engagerar oss även på olika sätt i det lokala samhället för att kunna bidra till ett friskare samhälle i de länder vi verkar. Vår grundidé är att alla människor kan må bättre och bli bättre om de får rätt stöd. Transporter: Actic ska beakta miljöaspekter kopplat till trans- porter, leveranser och affärsresor. Miljövänliga/bränsleef- fektiva alternativ ska beaktas i beslut om fordonsparken. Energi och vattenförbrukning: Actics ambition är att minska energiförbrukningen och vattenförbrukningen med sikte på att minska vårt miljöavtryck. ÅRSREDOVISNING 2021 53 ACTIC • • Totala kapitalutgifter uppgår till 127 MSEK under 2021, varav 0 pocent klassiﬁceras som hållbara kapitalutgifter. Avfall innehållande farligt avfall: Actic vill försäkra sig om att avfall, innehållande något potentiellt farligt avfall, är hante- rat på ett miljövänligt sätt som minskar negativ påverkan på miljön. Utöver detta ska Actic följa all relevant miljölagstift- ning och andra miljökrav. Totala driftsutgifterna uppgår till 9 MSEK under 2021, varav 0 procent klassiﬁceras som hållbara driftsutgifter. Energiförbrukning Miljömässigt hållbara aktiviteter enligt taxonomi- förordningen Actic strävar efter att vara en av branschens ledande aktörer i form av förebyggande miljöarbete och bolaget har under 2019 genomfört en energikartläggning. Energikartlägg- ningen skall genomföras vart fjärde år och under 2021 påbörjades en andra energikartläggning, vilket kommer att avrapporteras 2023. Detta med anledning av Lagen om energikartläggning i stora företag EKL (SFS 2014:266), som syftar till att minska EU-medlemsländernas energi- användning och bidra till bättre miljö genom att begränsa utsläppen av växthusgaser. Sedan 2018 har Actic ett elavtal med Elkraft Sverige vilket innebär att det på Actics egna anläggningar endast används ursprungsmärkt vattenkraft som energi. 100 procent vattenkraft med åtagande innebär 0 gram i CO2-utsläpp. Sedan slutet på 2018 har samtliga anläggningar, där Actic är ansvarig för elavtalet, antagit detta elavtal. I de fall där vi hyr av kommunen är det kommu- nen själva som styr över elavtalen. Genom vårt åtagande med Elkraft Sverige påverkar vi därför vår energiförbrukning i den utsträckning som är möjlig. Actics ambition är att bolagets verksamhet ska ha så liten påverkan på miljö och klimat som möjligt. Inom Actic är miljö- och hållbarhetsaspekter centrala i de aktiviteter som utförs och vid val av bland annat leverantörer eller produkter och tjänster som bolaget handlar med. I taxanomiförordningen deﬁnieras vilka verksamheter, sektor och aktiviteter som ska klassiﬁceras som miljömässigt hållbara och vilka miljömål som omfattas. Bolaget ska upplysa om hur stor omsätt- ning, kapitalutgifter och driftsutgifter bolaget har haft under året samt hur stor del av dessa aktiviteter som omfattas av miljömålen, enligt deﬁnitionen i taxanomiförordningen. Actics omsättning avser främst gym- och badverksamhet och övriga intäkter inom dessa verksamhetsområden som bland annat innefattar PT-intäkter, simskolor och försäljning av träningsprodukter, dryck och kost. Actics kapital- och driftsutgifter avser främst investeringar i nyttjanderätter avseende lokalhyror, förbättringsutgifter i förhyrda lokaler, pågående nyanläggningar, gymutrustning och övriga inven- tarier. Den typ av verksamhet som Actic bedriver samt de kapital- och driftutgifter som Actic investerar i innefattas inte av de aktiviteter som är deﬁnierade som miljömässiga enligt taxanomiförordningen. Träningsbranschen har i regel en relativt låg miljöpåverkan, men Actic arbetar kontinuerligt för att hitta energieffekti- vare lösningar på anläggningarna tillsammans med stad och kommun. Ett exempel på detta är att merparten av den träningsutrustning som Actic nu utrustar anläggningarna med är till stor del självgenererande avseende energi. Ytterli- gare ett initiativ som gjorts de senaste åren är att bygga bort så kallade energitjuvar som till exempel bastu på många av anläggningarna där användandet av dessa varit lågt. Actics totala respektive andelen miljömässigt hållbar omsättning, kapitalutgifter samt driftsutgifter, så som de deﬁnieras i taxanomiförordningen, uppgår till följande: • Total omsättning uppgår till 649 MSEK under 2021, varav 0 procent klassiﬁceras som hållbar omsättning. Miljöpolicy Miljömål Miljöprogram med årliga handlingsplan Uppdatera miljöutredning • Långsiktig vision. • Vem? Var? När? • Resurser • Identiﬁera miljöpåverkan 1 2 3 • Årliga etappmål. • Värdera betydelsen • Prioritera miljöproblem ÅRSREDOVISNING 2021 54 MENY Kemikaliehantering Attraktiv arbetsgivare Kemikalier i Actics verksamhet ska hanteras, förvaras och återvinnas på ett säkert sätt. För att säkerställa detta och undvika kemikalieolyckor ﬁnns det kemikalieförteckning och säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras. Varje SDB innehåller information om hur de speciﬁka kemikalierna ska hanteras och förvaras. Farligt avfall förvaras oåtkomligt för obehöriga och får inte blandas med annat avfall. Vid våra egna badanläggningar sköts kemikaliehanteringen antingen av kommun och/eller tillsammans med vår partner Caverion. Actic strävar efter att vara en attraktiv arbetsplats som både attraherar och behåller medarbetare som vill utveck- las, och som samtidigt delar vår vision och våra värderingar, samt vill inspirera människor till en aktivare livsstil. Vi tror att nöjda medlemmar genereras av motiverade och engagerade medarbetare och därför utgör våra medarbetare grunden i vår verksamhet. En jämlik arbetsplats Att vara en attraktiv arbetsplats innebär för oss på Actic att också vara en inkluderande arbetsplats där alla ska känna sig välkomna. Vid rekrytering, anställning, utveckling och befordring, ska Actics beslut ske utan hänsyn till kön, ursprung, religion, ålder, fysiskt eller psykiskt handikapp, sexuell läggning eller civil status. Actics principer är base- rade på allmänt accepterade lagar och normer, till följd av de gemensamma lagarna och etiska principerna gällande jämställdhet och diskriminering som ﬁnns i Sverige. På Actic förespråkar vi jämställdhet samt individuell och kulturell mångfald bland våra medarbetare. Actic har 170 anställda med personalansvar inom Actics alla länder, både inom supportfunktioner och i verksamheten. Av samtliga chefer i alla länder är 60 procent kvinnor och 40 procent män. Övriga initiativ För att minska användandet av plast uppmuntrar vi våra medlemmar att ta med egna vattenﬂaskor då vi ej tillhanda- håller engångsmuggar på våra anläggningar. All dryck som säljs hos oss är förpackad i pantﬂaskor. De rengöringsmedel och övriga produkter som används på våra anläggningar är alla kvalitetssäkrade. Ett ytterligare miljöinitiativ är att vi försöker inspirera våra medlemmar och anställda till att ta cykeln till gymmet och jobbet då vi erbjuder cykelparkeringar vid alla våra anläggningar. Uppföljning och utvärdering Den som driver en verksamhet som kan påverka miljön och/ eller människors hälsa ska själva kontrollera och visa att de följer miljöbalken. På Actic använder vi oss av ett miljöled- ningssystem, se bild Miljöpolicy, som verktyg för att styra, mäta, utvärdera, och förbättra miljöarbetet i den egna verk- samheten. Vid införandet av rutiner kan till exempel risken för smittspridning minskas och vattenkvaliteten ökas. Varje enskild verksamhet har ansvar för att miljöarbetet utvär- deras och följs upp. Miljöarbetet är en ständigt pågående process inom Actic. Vi deltar gärna aktivt i stadens miljö- arbete och i de fall det är möjligt lämnar vi egna förslag på åtgärder som på ett positivt sätt kan förbättra miljöarbetet. Nöjda medarbetare skapar nöjda kunder För att vara en attraktiv arbetsgivare till våra medarbetare är det viktigt med ett tydligt fokus på uppföljning och förbättring av organisation och ledarskap. Därför undersöker vi vår medarbetarnöjdhet löpande under året i samarbete med undersökningsföretaget Netigate. Vi genomför tre undersökningar varav två av dessa är kortare pulsar där våra medarbetare besvara ett begränsat antal frågor kopplade till deras upplevelse av Actic som arbetsgivare. En gång per år genomför vi den stora medarbetarundersökningen där Genomförande Förbättring Resultat målupp- fyllelse • Implementera identiﬁerade åter gärder för att minska miljöpåverkan. • Ledningens genomgång • Utvärdering miljörevision • Miljöundervisning • Miljöbokslut 5 4 6 ÅRSREDOVISNING 2021 55 ACTIC samtliga områden som är viktiga för att skapa hög medar- denna utbildningsportal har Actic tagit stora steg mot att betarnöjdhet undersöks. Genom att kontinuerligt undersöka och utveckla verksamheten utifrån medarbetarnas feedback vara en ännu mer professionell arbetsgivare där utbildning och kompetens är en viktig och central del. Genom Actic har Actic ett väldigt bra resultat på den internationellt Academy Online får samtliga anställda samma introduk- använda skalan för mätning av medarbetarnöjdhet, eNPS (Employee Net Promotor Score) där Actic ligger väsentligt bättre än benchmark. Utöver eNPS undersöker vi även löpande vårt Ledar- och Teamindex som är ett mått på hur bra våra ledare och Team fungerar. Vi som företag anser att goda och värdefulla medarbetarrelationer är start kopplade till kundlojalitet och affärsresultat då vi anser att det är våra medarbetare som driver lönsamheten. I Sverige uppgick personalomsättningen till 30 procent, inklusive samtliga timanställda. tionsutbildning, oavsett vilken jobbroll man har. Actic vill att alla medarbetare ska utvecklas. Det är viktigt att personalen aktivt söker ny kunskap och utvecklar sin kompetens, oavsett vilken jobbroll man har. Actic erbjuder olika utbildningar beroende på jobbroll och dessa tilldelas automatiskt av Actic Academy Online. Utöver det kan alla medarbetare själva gå in i kurskatalogen och starta en utbild- ning när det passar dem. Det kan till exempel vara utbild- ningar i Gruppträning, Kettlebells, Svåra samtal, Arbetsrätt, Hantera stress eller olika system och appar. Actic Academys Onlines kurskatalog fylls regelbundet på med nya utbild- ningar. Actic Academy Actic Academy möjliggör och stärker Actics erbjudande då Actic anser att en avgörande faktor för att lyckas skapas det utgör Actics eget internt utvecklade utbildningsinstitut. genom motiverade medarbetare som utvecklas, som har Det grundades 2015 i syfte att utveckla och professiona- möjlighet att påverka och fatta beslut och agerar i en miljö lisera Actics medarbetares agerande i enlighet med Actics värderingar och koncept. som präglas av teamwork. Actic har som ambition att ligga i framkant i branschen när det kommer till utbildning och utveckling av persona- len. Actic har en målsättning att jobba med så kallad "Blen- ded Learning" vilket innebär att man blandar olika sätt att genomföra utbildning på och Actic söker hela tiden efter nya och innovativa sätt att genomföra utbildning för att det ska bli så roligt och inspirerande som möjligt. Relation med fack Actic är anslutet till två kollektivavtal, det ena är för personal i gym och friskvårdsföretag mellan SRAT och Almega som inrättades 2008 där även Unionen blev en part under 2017. Det andra kollektivavtalet är för personal vid arenor, bad och idrottsanläggningar mellan Kommunal och Almega som inkopplades 2011. Actic strävar efter en god relation med våra fackliga parter där samarbete och samverkan är viktiga delar. Dessa kollektivavtal är också en kvalitetsstämpel för oss som bolag i vår ambition att vara ett attraktivt företag att arbeta på. Actic Academy Online lanserades 2018 och syftet med utbildningsportalen är att utveckla och utbilda på ett smidigare och effektivare sätt. Actic Academy Online är tillgängligt för samtliga medarbetare inom Actic och genom Anställdas lojalitet (eNPS) - resultat över tid Medarbetarundersökning Score 5 4,28 4,23 4,11 4,06 3,97 29% 3,96 32% 35% 45% 41% 15 4 3 2 1 0 24 29% 35% 2 0 -7 33% 22% 31% 32% 36% 38% 34% 26% Engagement survey nov 2021 Pulse survey juni 2021 Pulse survey feb 2021 Pulse survey feb 2020 Engagement survey nov 2019 Leadership index Teamwork index eNPS 2019 2020 2021 Kritiker Neutrala Ambassadörer Benchmark är baserat på cirka 500 000 svar från över 200 organisationer (nordiska och internationella). • • Anställdas lojalitet har ökat sedan 2019 och visar på ett bra resultat på 24 i november 2021. Resultatet är något lägre än Actics mål om 40 i eNPS. ÅRSREDOVISNING 2021 56 MENY Medarbetarnas hälsa och säkerhet Arbetsmiljöpolicy Arbetsmiljöarbetet ska ingå som en integrerad och naturlig del i Actics verksamhet och arbetsmiljöfrågorna ska vara en del i det vardagliga arbetet. Grundläggande i verksamheten är att förebygga ohälsa och skador på grund av arbetet. Att uppnå effektivitet och kvalitet i vårt arbetsmiljöarbete är en lönsam investering för framtiden där hög arbetsmotivation och låg sjukfrånvaro är de direkta vinsterna. Arbetsmiljöarbetet omfattar all verksamhet, såväl utrust- ning och lokaler som sättet att leda och organisera arbetet. Samtliga chefer inom Actic ska ha kompetens, resurser och befogenhet att lösa arbetsuppgifter på ett, ur arbetsmiljö- hänseende, riktigt sätt. Det innebär att vi aktivt arbetar med att minimera risker för arbetsskador, olycksfall och tillbud samt arbetar med aktiviteter som främjar medarbetarnas Medarbetarnas säkerhet är viktig för Actic och vi arbe- hälsa, arbetsglädje och effektivitet. Samtliga chefer inom tar aktivt med att minska antalet anläggningar som har Actic ska genomgå utbildningen Arbetsmiljö för chefer. Vid kontanthantering. I dagsläget är det ingen anläggning som bedriver kontanthantering. Om möjligt tar vi bort kontanter direkt i alla förvärvade anläggningar. Samtliga nyöppnade händelse av tillbud och arbetsskada följer Actic Arbetsmil- jöverkets rutiner för utredning och anmälningar. Vi genomför årligen riskbedömningar och skyddsronder för att fånga upp anläggningar är kontantfria. Genom att minska kontanthan- potentiella risker och snabbt åtgärda dessa. Tillsammans teringen minskar vi rånrisken avsevärt, vilket höjer säkerhe- med våra skyddsombud följer upp vårt arbetsmiljöarbete ten för våra anställda. minst en gång per år för att hela tiden utveckla vårt arbets- sätt och på så sätt minimera risken att olyckor och tillbud För att ytterligare öka säkerheten för våra medarbetare installerar vi säkerhetsgrindar på ﬂera av våra anläggningar, inträffar. hittills är det cirka hälften av alla som har dessa. Detta mins- Säkert bad kar risken för obehöriga att komma in. Säkerhetsgrindar är inte bara en säkerhetsåtgärd utan de ökar även tillgänglig- heten för våra medlemmar då ﬂer kan träna utanför ordi- narie öppettider. Minskad kontanthantering och ﬂer säker- hetsgrindar är två åtgärder som tillsammans bidrar till att medarbetarna friare kan röra sig i lokalerna och vara mer närvarande där kunden är och därmed vara med och coacha och inspirera. På Actics alla badanläggningar följer vi de riktlinjer från Konsumentverket som avser säkerheten kring badanlägg- ningar. Målet med dessa riktlinjer är att lättare undvika och förebygga personskador för våra besökare, säkerställa de livräddande kunskaperna hos simhallspersonalen samt att aktivt utbilda, informera och praktisera Actics medarbetare gällande riktlinjer på det enskilda badet. Under 2016/2017 utrustades alla våra gym i Sverige med en deﬁbrillator, ett första hjälpen kit, och/eller en medarbe- tare som är utbildad inom CPR. Detta är även tillämpat på många av våra anläggningar i andra länder. Könsfördelning Hela koncernen Koncernledning Styrelsen 43 % Kvinnor 57 % Män 29 % Kvinnor 71 % Män 59 % Kvinnor 41 % Män ÅRSREDOVISNING 2021 57 ACTIC Eftersom det har visat sig att det är effektivast att konfron- tera personen samtalar platschefen med individen direkt vid misstanke om ätstörning. Om medlemmen samtycker förmedlar platschefen kontakten till lämplig instans för utredning och behandling. Om medlemmen inte godtar detta kräver vi ett intyg från läkare att det inte föreligger någon ätstörning. Medlemmen stängs av från vidare träning i väntan på intyg. Trots en friskrivning från läkare förbehåller vi oss rätten att stänga av medlemmen om dennes tränings- beteende bedöms som ohälsosamt. Trakasserier Actic är emot alla former av trakasserier då detta är ett allvar- ligt hot mot arbetstagarnas arbetsglädje, hälsa och möjlig- heter till utveckling i arbetet. Det leder också till ett sämre arbetsresultat och påverkar på så sätt verksamheten. För att förebygga trakasserier ska det hos Actic inte förekomma kommentarer eller andra nedsättande uttalanden som kan upplevas som kränkande för enskilda individer eller grupper. Självklart ska arbetsplatsen vara fri från kränkande bilder, texter, e-post, skärmsläckare, etc. Vid förekommande av trakasserier ska personen i fråga först säga ifrån till den som trakasserar. I de fall detta inte hjälper ska en anmälan göras till Actic som då måste ta itu med problemet direkt. Samhällsengagemang Actic är starkt engagerade i samhället runt omkring oss för att människor som lever där ska bli friskare genom träning. Det betyder att Actic samarbetar med lokala föreningar, företag, vårdcentraler, studentföreningar, seniorklubbar, kommuner, etc. Policys för ett friskare samhälle Actic tar tydligt avstånd från doping gällande medlemmar såväl som anställda. Användning och/eller försäljning av RF:s dopningsklassade förbjudna preparat eller liknande presta- tionshöjande medel på Actics anläggningar är förbjudet. Det leder till omedelbar uteslutning som medlem från Actic och ingen återbetalning sker. Actic förbehåller sig rätten att oanmält iscensätta dopingkontroll. Ett aktivt liv för alla Med visionen att skapa ett friskare samhälle vill vi kunna erbjuda alla i samhället ett aktivt liv. Det gör vi genom olika projekt och satsningar. Då vi tillhandahåller stora och många lokaler är det onödigt att dessa ibland står tomma, därför hyr vi ut vissa av våra lokaler till skolor som har behov av det. Detta innefattar även några av våra simbas- sänger så att skolorna ska kunna genomföra simträning. Vi utbildar mängder av barn och ungdomar i simning, både i privat regi och i samarbete med kommuner. Det leder till ett tryggare samhälle där barn lär sig badvett, får kunskap inom livräddning samt blir simkunniga. Vi har även många lovaktiviteter för barn där vi bland annat erbjuder märkestagning och lära sig att dyka. Vårt syfte med detta är att barnen ska få ökad vattenvana på ett roligt sätt.. All befattning, hantering och bruk av doping, droger, narkotikaklassade mediciner, prestationshöjande medel är oförenliga med Actics vision om ”ett friskare samhälle genom träning”. En anställd som använder sig av sådana substanser riskerar inte bara sin egen hälsa utan även före- tagets anseende. Vid sådant bruk som beskrivs ovan bryter den anställde mot skrivelser i sitt anställningskontrakt vilket kan leda till en uppsägning/ ett avsked. Actic jobbar för ett friskare samhälle. Actic erbjuder träning för dig som vill må bra. Detta innebär också att vi stödjer dem som inte mår bra. Om vi ser antydan till ätstör- ning hos en medlem, till exempel genom kraftig undervikt, träningsmani eller annat icke hälsosamt beteende agerar vi. Internt perspektiv Externt perspektiv Ökat affärsvärde Kultur och värderingar Nöjda kunder Försäljning Tillväxt och lönsamhet Engagerade medarbetare Employer brand Lojala kunder Arbetsklimat Kvalitet och Ledarskap och ledning produktivitet ÅRSREDOVISNING 2021 58 MENY Visselblåssning Ansvarsfulla relationer På Actic arbetar vi för att motverka korruption och för att agera på ett etiskt korrekt sätt. Actic tolererar inte mutor eller korruption och för att kunna bedriva vår verksamhet på ett långsiktigt lönsamt och hållbart sätt måste vi agera både inom lagens ramar och på ett etiskt och moraliskt försvarbart sätt. Actic följer en mängd olika och relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. FN:s Gobal Impact har en princip kopplat till korruption och denna lyder: Actic arbetar aktivt för att stävja alla typer av missförhållan- den i vår verksamhet och på arbetsplatsen. Om misstanke om oegentligheter som allvarligt kan skada verksamheten eller våra anställda uppstår är Actic måna om att detta ska rapporteras och utredas så snart som möjligt. Actic har därför upprättat en visselblåsarfunktion för anställda som misstänker att det förekommer missförhållanden på arbets- platsen, överträdelser av regelverk, korruption eller miss- tanke om brott. Visselblåsarfunktionen innebär att anställda helt anonymt kan rapportera och informera om misstänkta oegentligheter. Samtliga anmälningar tas emot och regist- reras i visselblåsarsystemet och besvaras alltid så snart som möjligt. Anmälda ärenden som skulle kunna leda till allvarlig skada på verksamheten eller anställda vidarebefordras för granskning av extern juridisk rådgivare. Princip 10: Företag bör motarbeta alla former av korruption, inklusive utpressning och bestickning. I Actics uppförandekod, under punkten Affärsetik ﬁnns det information kring de delar som rör Antikorruption, samt affärsetiska riktlinjer där Actic åtar sig att upprätthålla höga etiska normer när vi gör affärer och våra förväntningar på våra medarbetare och samarbetspartners. Actic tolererar inte någon form av korruption, inklusive utpressning, mutor, nepotism, bedrägeri och penningtvätt. Actic arbetar för att säkerställa att alla anställda, samarbetspartners och leve- rantörer förstår att korruption är oacceptabelt. De affärse- tiska riktlinjerna och uppförandekoden inkluderas i samtliga inköpsavtal. Vi är tydliga med att brott mot de affärsetiska riktlinjerna kan leda till arbetsrättsliga och straffrättsliga konsekvenser eller att samarbeten avslutas. Rapportering av misstänkta avvikelser från de affärsetiska riktlinjerna kan ske anonymt via e-mail, till närmaste chef. Förtroende och tillit mellan företag och dess investerare, kunder, anställda och allmänheten är mycket viktiga faktorer för företagsut- veckling. Actic åtar sig att följa normer för god affärssed och har som avsikt att agera på ett hållbart sätt baserat på internationellt accepterade principer för antikorrup- tion. Actic säkerställer att verksamheten överensstämmer med en mängd relevanta anti-korruptionslagar i respektive land där vi är verksamma. Actics uppförandekod behandlar bland annat hur Actic ställer sig till gåvor och representation, donationer, sponsring och politiska partibidrag, bedrägeri, utpressning och penningtvätt, intressekonﬂikter, rättvis konkurrens samt insiderhandel (särskild policy för detta ändamål ﬁnns). Relation med kommun Actics samarbete med kommunerna tillsammans med vår klusterbaserade expansionsstrategi för anläggningar utgör kärnan i Actics affärsmodell. Samarbetet med kommunerna ger ömsesidiga fördelar för både Actic och kommunerna, och relationen med kommunerna är mycket viktig för oss. Kommuner måste i regel ge invånarna tillgång till simhal- lar, men dessa är ofta förhållandevis kostsamma för kommu- nerna att bygga och underhålla. Genom att tillhandahålla friskvårdsanläggningar i samma lokaler som simhallarna erbjuder Actic en attraktiv lösning för kommunerna, vilket innebär ﬂer intäktsströmmar, ökad genomströmning av människor på anläggningen samt ett samlat fokus på hälsa och träning hos invånarna vilket stärker politikernas agenda för förbättrad allmän hälsa. Samarbetet med kommunerna är också värdefullt för lokalsamhället i och med kopplingen till idrottsföreningar och skolor. Relation med fastighetsägare Vid i stort sett alla anläggningar som Actic driver ﬁnns det ett hyresavtal kopplat till lokalerna. Actic har både avtal med privata och kommunala fastighetsägare, och ett antal av anläggningarna drivs på uppdragsentreprenad från kommu- nen. För att säkerställa affärsmässiga villkor med våra hyres- värdar och en korrekt process tas beslut om nya avtal både i Actics koncernledning samt även av Actics styrelse. I de fall som ett beﬁntligt avtal omförhandlas med väsentligt föränd- rade villkor tas även dessa beslut i Actics koncernledning. I dessa fall skapas alltid ett nytt ärende för att säkerställa affärsmässiga villkor. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid nya avtal motverkar Actic korruption. Inom ramen för ansvarsfulla relationer ingår bland annat relationen till våra samarbetspartners och leverantörer, samt att säkerställa en hög kundsekretess och hög informations- säkerhet. ÅRSREDOVISNING 2021 59 ACTIC Då vår verksamhet är decentraliserad med 167 olika enhe- ter i fyra länder är det viktigt att kunna säkerställa att alla kundtransaktioner görs på affärsmässiga villkor. Det gör vi genom att ett centralt system styr de priser och villkor som anläggningarna kan sälja våra tjänster och produkter till. I och med införandet av GDPR har vi på Actic uppdaterat vårt medlemsavtal på alla våra marknader samt upprättat och publicerat en personuppgiftspolicy. GDPR är en lagstift- ning avseende hantering och lagring av personuppgifter. Våra medlemmar har på förfrågan rätt att ta del av vilka personuppgifter som vi har lagrat samt att på förfrågan ha rätt att bli ”bortglömd” avseende vissa personuppgifter. Actic har tillsatt ett så kallat dataskyddsombud vilken är vår primära kontaktperson för frågor om GDPR, medlemmarnas personliga integritet samt interna frågor. Vi har upprättat e-postadressen [email protected] för hantering av detta. Relation med leverantörer Inom Actics verksamhet sker det inköp av varor och tjänster från olika leverantörer. För att säkerställa goda villkor och bra leverantörer strävar Actic efter att merparten av dessa inköp görs med ramavtalsleverantörer och enligt ett stan- dardiserat produktsortiment. För att ytterligare säkerställa att vi köper in rätt produkter som motsvarar Actics krav avseende säkerhet, miljö, och kvalitet utvecklades det under 2016 ett inköpssystem. Vi har en beställningsportal där vi styr merparten inköp från ﬂertalet leverantörer i en och samma portal. Under 2020 har vi minskat antalet grossister för våra retailproduk- ter. Detta betyder att vi kan göra färre större ordrar snarare än ﬂer små vilket är mer hållbart. Vi på Actic väljer att ha retail för att hjälpa våra medlemmar till en bättre hälsa och livsstil samt självklart ökade resultat av sin träning. Om vi på våra anläggningar sköter retail på ett bra sätt kan den alltså hjälpa våra medlemmar att nå sina träningsmål. Mänskliga rättigheter Actic följer FN:s företagsinitiativ Global Compact och tar ansvar för dess tio principer inom områdena mänskliga rättigheter, arbetsvillkor, miljö och bekämpning av korrup- tion. Genom att följa dessa initiativ följer Actic två principer inom området mänskliga rättigheter. Dessa principer lyder som följande: Rutiner vid upphandling Då Actic i många fall har kommunen som hyresvärd och i vissa fall även deltar i tjänsteupphandlingar måste största vikt läggas vid att upprätthålla en professionell och korrekt relation med kommunens beslutsfattare. Det säkerställs genom att ägandet av avtalen och diskussioner kopplat till dessa endast genomförs av ett fåtal personer med god kännedom om lagar, riktlinjer och etiska normer. Actics Etableringsansvarig tar, i samråd med landschefer och VD, beslut om vilka anbudsprocesser som bolagets etablerings- avdelning skall engagera sig i. När ett nytt ärende tagits fram lyfts frågan vidare till bolagets beslutande organ. Beslut om att lämna in anbud eller teckna ett nytt hyresavtal tas sedan både i bolagets koncernledningsgrupp och av Actic Groups styrelse. Genom att alltid tillämpa dessa rutiner vid upphandlingar motverkar Actic korruption. Princip 1: Företagen ombeds att stödja och respektera skydd för internationella mänskliga rättigheter inom den sfär som de kan påverka; och Princip 2: försäkra sig om att deras eget företag inte är delaktiga i brott mot mänskliga rättigheter. Actic verkar enbart i länder där skyddet för mänskliga rättig- heter är en grundläggande del av rättsväsendet och att respektive stat har ratiﬁcerat samtliga konventioner inom detta område. Genom att följa respektive lands lagstiftning så ﬁnns således begränsad risk att bolaget kränker några mänskliga rättigheter. Vidare saknar även Actic affärsrela- tioner med exempelvis underleverantörer i länder där brott mot mänskliga rättigheter riskerar att ske. Kundsekretess Vi hanterar på daglig basis information om våra kunder och vi vill minimera risker för spridning av kundinformation då det kan leda till minskat förtroende från våra kunder vilket i sin tur kan leda till medlemsﬂykt. Under 2016 upprättades därför en informationssäkerhetspolicy som innefattar roller och ansvarsområden i samband med informationssäkerhet samt regler och direktiv för att uppnå effektiv informations- säkerhet. Inom området för mänskliga rättigheter ingår även diskri- minering, mångfald, jämställdhet, och kollektivavtal. Detta kan kopplas till FN:s Gobal Impact principer om arbetsvillkor. ÅRSREDOVISNING 2021 60 MENY Dessa principer lyder som följande: Princip 3: Företagen ombeds att upprätthålla förenings- frihet och ett faktiskt erkännande av rätten till kollektiva förhandlingar; Princip 4: avskaffande av alla former av tvångsarbete; Princip 5: faktiskt avskaffande av barnarbete; och Princip 6: avskaffandet av diskriminering vid anställning och yrkesutövning. Lika behandling och samma möjligheter inom Actic ska gälla oavsett kön, könsöverskridande identitet, sexuell läggning, etisk tillhörighet, trosuppfattning, funktionshinder eller ålder. Mer information om hur Actic främjar mångfald, jämställd- het och kollektivavtal ﬁnns att läsa under En jämlik arbets- plats på sida 55 samt Relation med fack på sida 56. ÅRSREDOVISNING 2021 61 ACTIC Actics intressentdialog För att ständigt utveckla vårt hållbarhetsarbete är det viktigt rantörer/samarbetspartners, media, allmänhet och politiker. att vi för en kontinuerlig och öppen dialog med våra vikti- Intressenternas förväntningar och nyckelfrågor tydliggör gaste intressenter. De intressenter som bedöms ha störst inﬂytande och störst intresse av Actics hållbarhetsarbete är medlemmar, medarbetare, aktieägare/investerare, leve- vilka hållbarhetsfrågor Actic bör fokusera på. Exempel på intressenternas Intressenter förväntningar Exempel på dialogform Medlemmar • Dialog med kunder på anläggningen • PT, gruppträning • Hög servicenivå med tränings- och kostrådgivning • Kundsupport via telefon och mail • Marknadsföringsaktiviteter • Actic Appen • Tillgänglighet • Bra utbud av tjänster och produkter • Trygg, säker och attraktiv träningsplats Medarbetare • Medarbetarundersökning • Utvecklings- och lönesamtal • Interna kurser och utbildningar • Actic Academy • Gott ledarskap • Möjlighet till utveckling • Bra arbetsvillkor och arbetsklimat • Jämställdhet och mångfald • Tydliga mål • Facklig samverkan • Konferenser Aktieägare/Investerare • Hållbar tillväxt • Årsstämma • Nå våra ﬁnansiella mål • Strategiskt hållbarhetsarbete • Resurseffektivitet • Riskhantering • Årsredovisning och rapporter • Årlig styrelseuppföljning av strategi, övergripande mål risker och policys • Uppföljning och operativ styrning. Leverantörer/ Samarbetspartners • Dialog via upphandlingar. • Löpande dialog och uppföljning om samarbetsavtal. • Professionellt, förtroendefullt och värdeskapande samarbete • Krav inom affärsetik och miljö Samhället – media, allmänhet, politiker • Regional tillväxt i näringslivet • Skapa nytta för samhället • Tillsammans verka för ett friskare samhälle • Varumärkespositionering • Öppen och pålitlig kommunikation • Möten med kommun och myndighet • Samhällsengagemang ÅRSREDOVISNING 2021 62 MENY Actics risker från ett hållbarhetsperspektiv Actics affärsmodell utgör en potentiell negativ påverkan på människor, miljö och samhälle. Dessa risker kan påverka vare och vår marknadsposition. Genom att identiﬁera risker inom miljö, sociala förhållanden, korruption och respekt för Actics anseende som ett meningsfullt och trovärdigt varu- mänskliga rättigheter ökar vi vår medvetenhet kring dessa märke om de inte hanteras på rätt sätt. De kan också påverka det förtroende som medarbetare har för oss som arbetsgi- och kan integrera riskhanteringen i Actics verksamhet. Miljö Område Beskrivning Påverkan Hantering Produkter • Miljöpåverkan från ej optimerad användning av icke-förnybara resurser • Anseenderisker • Minska materialanvändning • Använda material med mindre miljöpåverkan • Ökad miljöpåverkan från användning av råvaror för produkter och förpackningar • Öka användning av återvunna material • Öka möjligheter till återvinning • Säkerhetsblad (SDB) vid alla platser där märkningspliktiga kemikalier hanteras Klimatförändring • Koldioxidutsläpp till följd av elför- • Regulatoriska risker • Energieffektiva produkter • Energieffektiva anläggningar • Energikartläggning brukning vid våra anläggningar • Anseenderisker • Koldioxidutsläpp som upp- kommer i verksamheten • 100% vattenkraft Transport • Koldioxidutsläpp från transporter • Risker avseende utsläpp från trans- porter • Minska koldioxidutsläppen genom logistikplanering • Samordning vid leveranser och service och utbyte av utrustning • Samarbete med endast två SO-certiﬁerade transport- partners Kemikalier • Risk för föroreningar av vatten • Regulatoriska risker • Arbetsmiljörisker • Anseenderisker • Begränsa potentiellt farliga kemikalier i produkterna • Hälsorisker vid tillverkning, hantering och användning av produkter • Tillämpa ramverk för hante- ring av kemikalier anpassat till EU-lagstiftningen • Kemikaliehantering med Caverion som partner Actics verksamhet har en relativt låg miljöpåverkan, där energi - och elförbrukningen är den största påverkan från bolaget. Klimatförändringar i omvärlden kan påverka bolaget ﬁnansiellt – det s.k. dubbla väsentlighetskriteriet - genom tex högre elpriser på klimatneutra el, då klimatförändringar kan påverka tillgången på naturresurser (nederbörd, avrinning och vind). ÅRSREDOVISNING 2021 63 ACTIC Sociala förhållanden, medarbetare och mänskliga rättigheter Område Beskrivning Påverkan Hantering Hälsa och säkerhet • Produktsäkerhet, konsument- säkerhet och hälsa vid använd- ning av maskiner och produkter • Produktsäkerhet, konsumentsäkerhet och hälsa vid användning av maskiner och • Känna ansvar för samtliga kunder, medarbetare och sam- arbetspartners som arbetar i Actics verksamhet • Arbetsplatsolyckor och stress- relaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare • Ärendehantering för att mäta underhållet på maskiner produkter • Arbetsplatsolyckor och stressrelaterade hälsofaktorer bland våra medarbetare • Medarbetarundersökning för att mäta stress • Erbjuder alla medarbetare gratis medlemskap för ökad hälsa Kompetens • Risk för att vi inte ständigt ut- vecklar och utbildar våra medarbetare • Begränsad tillgång till förmågor • Tillämpa gemensamma policyer och processer för kompetensut- veckling och ersättning • Anseenderisker • Erbjuder utbildningar via Actic Academy • 70 procent genomförande- grad i alla tre kurser hos Actic Academy Mångfald • Risk för att vi inte lyckas rekry- tera och ta vara på talanger • Ett varumärke som inte är relevant som arbetsgivare och/ eller ett erbjudande som inte är attraktivt • Tillämpa gemensamma policyer för mångfald • Risk för att vi inte bidrar till ett inkluderande samhälle • Rekrytera för ökad mångfald • Lokala insatser för samarbete med Arbetsförmedlingen • Begränsad tillgång till förmågor • Anseenderisker Sekretess och säkerhet • Kunders rätt till integritet och sekretess och som medlemmar i lojalitetsprogrammet • Regulatoriska risker • Anseenderisker • Tillämpa informationssäker- hetspolicyn och hantera per- sonuppgifter enligt gällande lagstiftning • Nya, digitala verktyg gör det en- kelt för kunderna att ändra och ta del av personuppgifter Antikorruption Område Beskrivning Påverkan Hantering Mutor • Korruption hotar den ekonomiska • Regulatoriska risker • Tillämpa de affärsetiska rikt- linjerna, som är en del av vår uppförandekod, och rapportera misstänkta avvikelser och sociala stabiliteten i samhället • Ökade kostnader • Anseenderisker • Alla avtal måste signeras av två ﬁrmatecknare och större avtal hanteras av koncernledning respektive styrelse • Centralt system för styrning av priser och villkor ÅRSREDOVISNING 2021 64 MENY Revisorns yttrande avseende den Lagstadgade hållbarhets- rapporten Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org. nr 556895-3409 Uppdrag och ansvarsfördelning Uttalande Det är styrelsen som har ansvaret för hållbarhetsrapporten för år 2021 på sidorna 52-64 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. En hållbarhetsrapport har upprättats. Stockholm den 7 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Granskningens inriktning och omfattning Vår granskning har skett enligt FAR:s rekommendation RevR 12 Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrap- porten. Detta innebär att vår granskning av hållbarhets- rapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för vårt uttalande. Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor ÅRSREDOVISNING 2021 65 ACTIC Förvaltningsberättelse Valutaeffekter har påverkat nettoomsättningen negativt Allmänt om verksamheten med 0,3 MSEK. Verksamheten påverkades i stor omfattning av den pågående pandemin och restriktioner i samhället. Under det första halvåret var många av anläggningarna stängda vilket hade en stor negativ påverkan på bolagets omsättning. Under hösten lättade restriktionerna och verk- samheten kunde till stor del återgå till normal drift. Med välriktade och framgångsrika insatser ökade medlemsan- talet under hela hösten. Smittspridningen ökade kraftigt senare delen av året vilket ledde till nya restriktioner och minskad aktivitet mot slutet av året. Lägre medlemsbas, fortsatt frysningar av riskgrupper, lägre efterfrågan på PT samt färre anläggningar påverkade omsättningen nega- tivt. Jämförbar tillväxt i koncernen uppgick till -16,6 (-19,0) procent. Den organiska tillväxten i fasta växelkurser var negativ om -15,8 (-19,8) procent under perioden. Moderbolaget Actic Group AB (Org. nr. 556895-3409) startade sin verksamhet i juni 2012 och har sitt säte i Solna. Actic Group är noterat på Nasdaq Stockholm, sedan 2017. Aktien är kategoriserad i segmentet Nordic Small Cap. Actic har ett aktieslag – serie A. ISIN-kod för stamaktien är SE0009269467 och kortnamn ATIC. LEI- koden för Actic Group AB är 549300HI1JEY110HXM08. Bolaget är koncernmoder och investerar själv eller genom hel- eller delägda dotterföretag i företag som verkar inom bad och friskvård. Koncernen drev på balansdagen 167 (173) anlägg- ningar inom bad och friskvård i de två segmenten Norden (Sverige och Norge) samt segmentet Tyskland (Tyskland och Österrike). Vid utgången av året hade koncernen cirka 184 000 medlemmar. 60 procent av koncernens gym bedrivs i anknytning till simhallar genom samarbetsavtal med kommuner och andra motparter, resterande 40 procent drivs som separata gymanläggningar. Medlemsbasen minskade till 183 834 (186 033) vid årets utgång. Snittintäkten per medlem och månad (ARPM) mins- kade med -0,3 procent till 300 (301) SEK. Rörelseresultat Nettoomsättning och resultat Personalkostnaderna uppgick till -290,5 (-289,8) MSEK och ökade med 0,7 MSEK. Personalkostnaderna minskade relaterat till färre antalet arbetade timmar men minskningen Räkenskapsårets nettoomsättning uppgick till 629,2 (748,1) MSEK, en minskning om 15,9 procent jämfört mot föregående år. Utveckling av företagets verksamhet, resultat och ställning Koncernen TSEK 2021 2020 2019 2018 2017 Nettoomsättning Rörelsemarginal, % Balansomslutning Soliditet, % 629 218 -8,8 748 112 7,8 952 243 -26,7 941 196 7,6 881 206 3,7 1 598 737 11,9 1 774 598 15,7 1 874 543 15,0 2 086 272 28,3 1 387 040 43,7 Moderbolaget TSEK 2021 2020 2019 2018 2017 Nettoomsättning Balansomslutning Soliditet, % 5 730 530 753 99,2 4 096 542 901 99,1 5 076 542 660 99,1 4 014 828 634 99,6 11 954 840 798 99,2 * Actic-koncernen har vid övergången till IFRS 16 2019 tillämpat full retroaktiv metod vilket innebär att siffrorna för räkenskapsår 2018 har omräknats i enlighet med den nya standarden. 2017 är inte omräknat för IFRS 16. ÅRSREDOVISNING 2021 66 MENY dämpades av lägre permitteringsstöd om 8,4 MSEK vilket ledde till en ökning av personalkostnaderna totalt. Permit- teringsstöden är inkluderade i personalkostnaderna och har under året reducerat kostnaderna med 2,1 (10,5) MSEK. Personalkostnaderna uppgår till cirka 46 (39) procent av nettoomsättningen. Periodens resultat och resultat per aktie Koncernens resultat uppgick till -94,1 (8,3) MSEK, vilket motsvarar ett resultat per aktie före och efter utspädning om -5,92 (0,52) SEK för perioden. Moderbolaget Övriga externa kostnader minskade med 0,8 MSEK till -214,4 (-215,1) MSEK. Under året har 32,0 (22,0) MSEK i statliga stöd samt avtalade hyresrabatter om 7,5 (8,0) MSEK resultatförts och har således minskat övriga externa kostnader. En större aktivitet inom marknadsföring, kopp- lat till återhämtningen av medlemsbasen bidrog till ökade kostnader under året. Övriga externa kostnaderna uppgick till cirka 34 (29) procent av nettoomsättningen. Periodens resultat uppgick till -11,5 (-0,0) MSEK. Eget kapi- tal uppgick vid årets utgång till 526,4 MSEK jämfört med 537,9 MSEK 31 december 2020. Segmentsredovisning Actic driver verksamhet i två rörelsesegment. Verksamheten har bedrivits och successivt expanderat sedan starten 1981. Actics största rörelsesegment är Norden bestående av verksamhet i Sverige och Norge, där anläggningstyper primärt drivs i kluster. I Norden driver Actic på balansdagen 142 anläggningar. Vid 76 av dessa anläggningar bedrivs verksamhet i anslutning till badhus och 66 anläggningar är självständiga gym. Av- och nedskrivningarna minskade med 3,0 MSEK och uppgick till -207,6 (-210,6) MSEK. Totala rörelsekostna- der minskade således med 4,2 MSEK och uppgår till-715,4 (-719,7) MSEK. Finansnetto Actics andra rörelsesegment Tyskland, består av 24 anläggningar i Tyskland och en anläggning i Österrike, där primärt gym- och badverksamhet bedrivs. De ﬁnansiella kostnaderna minskade med 3,2 MSEK till -42,4 (-45,7) MSEK och de ﬁnansiella intäkterna uppgick till 1,4 (2,1) MSEK. De ﬁnansiella intäkterna avser huvud- sakligen valutakursdifferenser. De ﬁnansiella kostnaderna var hänförliga till räntekostnader för låneﬁnansiering och leasingskulder. Norden TSEK 2021 2020 Nettoomsättning EBITDA 581 156 170 294 29,3 684 967 279 560 40,8 Skatt EBITDA-marginal, % Periodens skatt uppgår till 2,0 (-6,4) MSEK och skattesat- sen uppgår således till 2,0 procent. Huvudsaklig anledning till skatteintäkt avser uppskjuten skatteintäkt som redovi- sas i koncernen. Skattesatsen är låg med hänvisning till att verksamheten redovisar negativt resultat under det fjärde kvartalet 2021 varmed ingen skattefordran/skatteintäkt redovisas på skattemässiga underskott på balansdagen. Tyskland TSEK 2021 2020 Nettoomsättning EBITDA 48 062 20 036 41,7 63 144 22 423 35,5 EBITDA-marginal, % Nettoomsättning per produkttyp Intäkter per geograﬁsk marknad 79 % Sverige 13 % Norge 85 % Gym 8 % PT 8 % Tyskland 0 % Österrike 5 % Bad 2 % Övrigt ÅRSREDOVISNING 2021 67 ACTIC Eget kapital, ﬁnansiering och skuldsättning Effekter på Actic under 2021 Eget kapital uppgick per den 31 december 2021 till 189,9 MSEK jämfört med 278,0 MSEK förgående år. Soliditeten var 12 procent vid årets slut jämfört med 16 procent per 31 december 2020. • Under det första halvåret 2021 var verksamheten kraf- tigt begränsad till följd av restriktionerna i samhället. I Sverige var kommunala bad nedstängda, vilket medförde en kraftig minskning av besök och försäljning för de 45 gym vi driver i anslutning till dessa bad. I Norge tvingades många av gymmet vara stängda under det första halv- året. Samtliga gym i Tyskland var stängda under hela det första kvartalet och stora delar av det andra kvartalet. Likvida medel uppgick per balansdagen till 32,4 (144,4) MSEK. Därutöver har bolaget en beviljad outnyttjad check- räkningskredit om 20 MSEK samt ytterligare 17 MSEK att nyttja inom den revolverande kreditfaciliteten, se vidare not 18 för en närmare beskrivning av bolagets låneavtal. Totalt ﬁnns det således 37 MSEK i tillgängliga outnyttjade krediter per balansdagen samt per dagen för denna årsredovisnings avlämnande. • • Restriktioner och begränsningar i verksamheten ﬁck stor påverkan på bolagets omsättning med stängda gym och bad som innebar minskat antal medlemmar, frysningar av riskgrupper och lägre efterfrågan på personlig träning. Under februari 2022 tecknade bolaget ett reﬁnansie- ringsavtal som träder i kraft när den planerade företrädes- emissionen är slutförd, vilket är planlagt till mitten av maj 2022. Reﬁnansieringsavtalet löper till 25 mars 2025 med förlängningsoptioner på ytterligare ett plus ett år. Räntebärande skulder, inklusive leasingskulder, uppgick till 1 114,6 MSEK vid periodens slut jämfört med 1 206,4 MSEK per 31 december 2020. Nettoskulden om 1 082,2 MSEK i relation till EBITDA under den senaste 12 månaders perioden uppgick till 7,1 gånger, att jämföra med 3,9 per 31 december 2020. Ovanstående räntebärande skulder inklu- derar IFRS 16, dvs åtaganden för lokalhyra och andra hyror i enlighet med IFRS 16. Räntebärande skulder, exklusive IFRS 16 och enligt tidigare redovisningsprincip, uppgår till 435,7 (489,3) MSEK. Under sommaren lättades många restriktioner varmed de ﬂesta anläggningarna åter kunde hålla öppet. I Sve - rige och Norge kunde verksamheten till stor del återupp- tas. Kommunala bad i Sverige öppnades stegvis och slu- tet av det tredje kvartalet var alla baden åter öppna för besökare. I Tyskland återöppnade gymmen i slutet av det andra kvartalet, om än med fortsatt kraftiga restriktioner. • • • De lättade restriktionerna gjorde av verksamheten i Nor- den till stor del kunde återupptas och för första gången sedan pandemins start ökade antalet medlemmar. I Sve- rige och Norge har det varit en positiv medlemstillström- ning med en ökning av avtalet medlemmar med ca 17 500 under andra halvåret. I Tyskland har anläggningarna öppnat men det är fort- farande med kraftiga restriktionerna som bland annat omfattar krav på negativt Covid-19 test och vaccina- tionsbevis vid vissa anläggningar. Restriktionerna i Tysk- land gör det svårt med nyförsäljning och medlemsbasen fortsätter att minska. Nettoskuld/ justerad EBITDA, exklusive effekter från IFRS 16, uppgår vid kvartalets slut till -33,1 gånger jämfört med 3,2 gånger per 31 december 2020. Bolaget efterlever lånevillkoren med bolagets bank. Villkoren har under en övergångsperiod anpassats till rådande samhällssituation och verksamhetsförutsättningar som Covid-19 bidragit till. Efter en positiv höst med lättade restriktioner och till- strömning av nya medlemmar till våra gym har en tydlig dämpning av aktivitet och försäljning skett i slutet av året i samband med att omicronvarianten av Covid-viruset ﬁck sitt fäste i Norden. Händelser av väsentlig betydelse som inträffat under räkenskapsåret Covid-19 pandemin och de restriktioner som beslutats till följd av sjukdomens spridning har kraftigt begränsat verk- samheten under året. Vidare beskrivning hur Actic har påver- Förväntade kommande effekter • Actic förväntar sig en försiktigt positiv trend i och med att medlemsbasen återigen ökar. I jämförelse med 2021 kommer omsättningen att vara positiv med hänvisning till kraftiga restriktioner och stängda anläggningar både i Norge och Tyskland. kats av pandemin framgår av avsnittet ”Covid-19 pande mins påverkan på Actic” nedan. - Anders Carlbark slutade som VD i juni 2021 och Anna Eskhult, CFO utsågs till tillförordnad VD. Därutöver tillsattes Olav Thorstad, styrelsemedlem i Actic, och tidigare bland annat VD för SATS under åren 2007-2018 som Interim Stra- tegy & Operations Director. • Hur stor den långvariga effekten av pandemin kommer att blir är svår att förutse. I takt med minskade restrik- tioner samt ökade vaccinationer mot Covid-19 och en totalt sett lägre samhällsbelastning på grund av pan- demin, bedömer vi att det ﬁnns goda förutsättningar för att återhämta medlemsbasen under de kommande kvar- talen. Coronapandemins påverkan på Actic Den pågående Covid-19 pandemin har haft en stor påverkan på Actic-koncernen. Nedan ges en översiktlig bild av hur koncernen påverkats under 2021 samt hur Actic agerar för att hantera denna extrema situation. ÅRSREDOVISNING 2021 68 MENY • Pandemin har vid ﬂera tillfällen visat hur oförutsägbar viruset är med olika varianter och effekter. På längre sikt går det inte att ha någon mer exakt uppfattning om hur långvariga effekterna kommer att vara eller huruvida nya virusvarianter åter kommer påverka samhället. Det blir därför viktigt för bolaget att anpassa strategin efter de rådande förutsättningarna. Bolagsverket till och med 25 mars 2025, med möjlighet till två förläningsoptioner på vardera ett år. Olav Thorstad valdes som ny styrelseordförande i Actic Group AB vid Extra bolagsstämma den 9 februari. Vid samma stämma valdes Johan Ahldin som ny styrelsele- damot. Styrelse Actics åtgärder Actics styrelse består av sju ledamöter, inklusive ordförande, utan några suppleanter, varav samtliga är valda fram till årsstämman 2022. För ytterligare information om ersätt- ningar etc., se not 5. Actic har vidtagit åtgärder för att skydda sin personal och medlemmar under den utmanande tiden som pandemin medfört. Nedan följer en del av de åtgärder Actic har vidtagit: • Hygienrutiner har införts på alla anläggningar för att Bolagsstyrning begränsa smittspridning bland medlemmar, på företa get och i samhället. - Actic strävar efter att tillämpa strikta normer och effektiva processer för att säkerställa att all verksamhet skapar lång- siktigt värde för aktieägarna och övriga intressenter. Detta omfattar upprätthållande av: • God kostnadskontroll och begränsade investeringar för att kunna bibehålla likviditet har varit viktigt under pandemin. Kassan uppgår vid årets slut till 32,4 MSEK. Vidare beslutade årsstämman 2021 att ingen aktieut- delning lämnas. • • • en effektiv organisationsstruktur system för internkontroll och riskhantering transparent intern och extern rapportering. • Actic har infört personalförändringar i större delen av verksamheten, där Actic under tidigare perioder har kort- tids permitterat, sagt upp och ändrat kontraktsstruktur för ﬂertalet anställda. Bolaget har även omförhandlat och sagt upp avtal samt pausat planerade investeringar. Under pandemin har bolaget även fört en nära dialog med hyresvärdarna kring hur den uppkomna situationen skall hanteras. Actic Group har valt att upprätta en särskild bolagsstyr- ningsrapport enligt 6 kap 8 § ÅRL, se sidorna 52-64. Aktier och bolagsordning Actic 15 896 936 stamaktier av en serie. Bolaget har tre aktieägare som innehar aktier som representerar minst en tiondel av röstetalet The Pure Circle AB (Johan Ahldin), Ushi Limited (Göran Carlson) samt AFA Försäkring. • • Bolaget följer löpande utvecklingen i samhället och de rekommendationer som anges och är redo att vidta ﬂer åtgärder och anpassa bolagets strategi utifrån vid var tid gällande situation. Actics bolagsordning anger att val av styrelse alltid ska äga rum på årsstämman. Frånsett detta innehåller inte bolagsordningen några bestämmelser om hur styrelsele- Actic har under pandemin genomfört organisationsför- ändringar i den svenska driftsorganisationen i början 2021 för att anpassa organisationen till rådande läge. damöter tillsätts eller avsatts eller om ändring av bolags ordningen. - En aktieägare kan rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktierna på bolagsstämma i Actic. Väsentliga händelser efter balansdagen Actic Group AB har under våren 2022 genomfört en omor- ganisation och övergått till en landsbaserad organisations- struktur för att öka fokus på lokala marknadsförutsättningar och minska kostnaderna. Detta innebär att koncernled- ningen efter genomförd organisationsförändring består av VD, arbetande styrelseordförande samt landschefer för Sverige, Norge och Tyskland. Organisationsförändringen beräknas frigöra cirka 30 MSEK på årsbasis för investeringar i verksamheten. De utgivna aktierna är fritt överlåtbara, utan begräns- ningar till följd av lag eller Actics bolagsordning. Actic känner inte till några avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktier i bola- get. Actics bolagsordning ﬁnns på www.acticgroup.se. Vid årsstämman 2021 beslutade stämman att ge styrel- sen ett bemyndigande om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission så att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämman uppgående till högst 10 procent. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2022 samma bemyndigande. Actic har via Extra bolagsstämma den 9 mars beslutat att genomföra en företrädesemission, vilken beräknas tillföra bolaget 52 MSEK och är fullt garanterad av bolagets ägare. Actic har tecknat ett reﬁnansieringsavtal med bolagets bank DnB, villkorat genomförandet av emissionen. Avtalet löper från det att företrädesemissionen har registerats hos ÅRSREDOVISNING 2021 69 ACTIC Riktlinjer för ersättning Ersättningsform Koppling till bolagets strategi Genomförande Möjlighet/utvärdering Fast kontantlön Den fasta kontantlönen återspeglar individens roll, erfarenhet och bidrag till bolaget. Nivåer för fast kontant- lön syftar till att underlätta rekry- tering och möjliggöra långsiktigt kvarhållande av bolagets koncern- ledning Utvärderas årligen. Revidering under året kan ske vid förändring av roll. Marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verk- samhetsland. Nivåer anpassas efter utvärdering av den enskil- des prestation. Rörlig kontantersättning Att verka för att uppnå eller över- skrida bolagets förutbestämda årliga fastställda mål genom mätbara ﬁnansiella och icke-ﬁnansiella krite- rier såsom exempelvis lönsamhets och kassaﬂödesintäkter och viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder. Vid mätperiodens slut (minst 12 månader) gör ersättningsutskot- tet en bedömning av i vilken utsträckning kriterierna för utbetal- ning av rörlig kontanter- sättning uppfyllts. Uppfyllande av kriterier för deﬁnierade mål. Pension och andra förmåner Förmåner för medlemmar i koncern- ledning utgör ett led i att kunna erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning, i syfte att underlätta rekrytering och möjliggöra lång- siktigt kvarhållande av bolagets koncernledning. Erbjuds under anställ- ningstiden och kan behöva revideras beroende på faktorer som exempelvis ålder, nivå på fast kontantlön och roll. Baserat på praxis och marknadsmässiga nivåer för aktuell befattning och verksamhetsland. Hållbarhetsrelaterade åtgärder kopplade till bolagets strategi Actics hållbarhetsarbete utvärderas och betygssätts kontinuerligt av bland annat investerare, analytiker och civilsamhäl- lesaktörer. På så sätt granskas och jämförs bolagets arbetssätt och resultat. Utifrån detta kan bolagets hållbarhetsarbete kontinuerligt utvecklas i linje med intressenters krav. Hållbarhetsarbetet är en integrerad del av Actics verksamhet som kan bidra till värdeutveckling för Actics aktie och stärka Actics varumärke. Riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernled- ningen Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till koncern- ledning, inklusive verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare inom Actic. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. De riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt under 2021 framgår av not 5. Bolagets revisorer har granskat att de av årsstämman beslutade riktlinjerna följts. Följande riktlinjer antogs av årsstämman 2020 och är tillämpliga fram till årsstämman 2024 under förutsättning att inga ändringar föreslås: ÅRSREDOVISNING 2021 70 MENY framtagandet och utvärderingen av skäligheten av riktlin- jerna och de begränsningar som följer med dessa. Utveck- lingen av avståndet mellan ersättningen till koncernled- ningen och ersättningen till övriga anställda kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Riktlinjernas syfte är att tillhandahålla en struktur som anpassar ersättningen till bolagets strategi, långsiktiga mål och hållbarhet. Actics avsikt är att ersättningen till koncern- ledningen i framtiden också ska vara kopplad till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål. Actic värdeskapande strategi består av tre centrala delar: Former för ersättning Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: • • • Fokus på lönsamhetstillväxt genom en klusterstrategi Effektivisering • • • • Fast kontantlön Rörlig kontantersättning Pensionsförmåner Andra förmåner. Långsiktigt värdeskapande genom kontinuerligt hållbar- hetsarbete, där vår vision är ”Ett friskare samhälle genom träning”. Bolagets strategi förutsätter att Actic kan fortsätta attra- hera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom koncernen. Riktlinjerna måste därför möjliggöra ändamål- senlig och konkurrenskraftig ersättning till Actics koncern- ledning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av riktlin - jerna för ersättning till koncernledningen – besluta om exem- pelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Bolagets teckningsoptionsprogram 2019/2022 har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna Rörlig kontantersättning Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontanter- sättning ska kunna mätas under en period om minst 12 Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av två av styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter. I utskot- tets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när behov av väsentliga ändringar av dessa uppkommer eller åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Dessa riktlinjer ska gälla från bolagsstämmans godkän- nande till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman (och som längst fyra år). Ersättningsutskottet kan söka godkännande för nya riktlinjer vid en tidigare tidpunkt om omständigheter uppstår som påverkar riktlinjernas syfte. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Actic. Ersättningsutskottets består idag av två ledamöter, Fredrik Söderberg, ordförande i ersätt- ningsutskottet och oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt Viktor Linnell, oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. månader. Den rörliga kontantersättningen för koncernled - ningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förut- bestämda och mätbara kriterier som kan vara ﬁnansiella eller icke-ﬁnansiella. Kriterierna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och inkluderar vanligtvis en balans mellan koncernens ﬁnansiella prestation (till exempel lönsamhets- och kassaﬂödesintäkter) och icke-ﬁnansiella prestationer (till exempel viktiga operativa, strategiska, eller andra hållbarhetsrelaterade åtgärder). Genom att på detta sätt tillämpa förutbestämda och mätbara ﬁnansiella och icke-ﬁnansiella prestationskriterier som återspeglar Actics affärsprioriteringar, bedömer Actic att möjligheten att attra- hera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare ökar, vilket bidrar till Actics affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetal - ning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning göras av i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersätt- ningsutskottet ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till koncernledningen. Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda Innan utbetalning av rörlig kontantersättningen sker, ska styrelsen pröva om eventuellt utfall är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Actics resultat och ﬁnansiella ställning. Actic ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Vid ersättningsutskottets beredning av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen har uppgifter om anställdas totaler- sättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid beaktats som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid ÅRSREDOVISNING 2021 71 ACTIC Pensionsförmåner Information om risker och osäkerhetsfaktorer Verkställande direktören och medlemmar i koncernled- Actic är ett företag under expansion lokaliserad i fyra olika ningen som är anställda i Sverige har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. I tillägg till ITP-planen länder. En utmaning för koncernen, således även ett risk- område, är att utveckla processer och rutiner anpassade har medlemmar i koncernledningen i Sverige möjlighet att, för tillväxt. Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer avser efter beslut av styrelsen, erhålla utökad premiebaserad pensionsrätt. Den nuvarande verkställande direktören har en pensionspremie innefattande sjukförsäkring om 30 procent av årslön överstigande 7,5 basbelopp. framförallt tilltagande konkurrens på marknaden samt poli- tiska omvärldsfaktorer i respektive land. I Sverige har Actic en marknadsledande position och är mindre känslig för konkurrens och marknadsrelaterade risker. I Norge har en tuffare konkurrenssituation uppstått med ﬂertalet nya aktörer vilket medför en viss osäkerhet. Tyskland bedöms som lägre risk än i Norge då Actic verkar i mindre städer med begränsad konkurrens genom kommu- nala samarbeten i simhallar. Andra förmåner Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjuk- vårdsförsäkring och bilförmån. För koncernledningen ska pensions- och andra förmåner inte överstiga 40 procent av den fasta kontantlönen, varav andra förmåner ska utgöra en mindre del. Medlemmar i koncernledningen är vidare berätti- gade att erhålla förmåner som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt. Koncernen har en relativt hög belåningsgrad, vilket gör det viktigt att följa likviditet, investeringar och så kallade cove- nanter löpande för att minimera den ﬁnansiella exponeringen. Finansiella risker och riskhantering Ytterligare förmåner och tillägg kan erbjudas under vissa omständigheter, exempelvis vid omlokalisering eller vid inter- nationella uppdrag, då förmåner och ersättning bestäms i enlighet med lokal praxis. Actic är exponerad för ett antal ﬁnansiella risker bland annat hänförliga till valutakurser, räntesatser, likviditet samt kreditgivning. Riskhanteringen inom Actic-koncernen syftar till att identiﬁera, kontrollera samt reducera risker. Detta sker utifrån en bedömning av riskernas sannolikhet och poten- tiella effekt för koncernen. För ytterligare information om Actics exponering mot ﬁnansiella risker och dess hantering, se not 22 Finansiella risker och riskhantering. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller lokal praxis, varvid riktlinjernas övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Upphörande av anställning Information om icke-ﬁnansiella resultatindikatorer Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningsti- den och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år för medlemmar i koncernledningen. Avgångsvederlaget avräk- nas i sin helhet mot ny inkomst under uppsägningstiden, oavsett om inkomst erhålls genom kontantlön eller annat arvode. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Medlem i koncernledningen kan ha rätt till eventuell intjänad rörlig kontant ersättning, dock ej för en längre period än anställningen varar. För information kring detta hänvisas till Actics hållbarhets- redovisning, sid 52-64. Utländska ﬁlialer Koncernens verksamhet i Österrike bedrivs genom ﬁlialen Actic Fitness GmbH Zwnl, ﬁlial till koncernens tyska bolag Actic Fitness GmbH. Leasingavtal Koncernens verksamhet bedrivs i hyrda lokaler där koncer- nen hyr lokaler av fastighetsägare, bortsett från två av koncernens anläggningar, i Södertälje och Halmstad, där Actic bedriver sin verksamhet i egna lokaler. Hyresavtalen har antingen en helt fast hyra, en rörlig hyra med en garanterad miniminivå eller en helt rörlig omsättningsbaserad hyra. Koncernen leasar huvuddelen av gymutrustningen i anläggningarna. Utöver hyresavtal avseende lokaler samt maskinleasing ﬁnns det i koncernen ett begränsat antal avtal avseende övrig leasing, främst bilar. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall ﬁnns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. ÅRSREDOVISNING 2021 72 MENY Förväntningar avseende den framtida utvecklingen Förslag till disposition beträffande bolagets vinst Den nordiska marknaden liksom den tyska förväntas återhämtas efter pandemin samtidigt som marknadspe- netrationen ökar, och ett allt större fokus riktas på hälsa i samhället. Vikten av hälsa och fysiskt välmående har fått ett ytterligare fokus i samband med pandemin. Pandemin har dock medfört en kraftig regression i marknaden, men bedömningen är att marknaden förväntas återhämta sig när pandemin är över. Förväntan på samtliga marknader är att efter pandemin åter se en tillväxt med ﬂer gym samt en ökning av alternativa träningsutbud för konsumenten såsom löpklasser, online träning, etc. Detta medför att medlems- tillväxten i gymbranschen förväntas öka men med konkur- rens av andra produkter till konsumenter och företag under de senaste åren har utvecklats, exempelvis PT, PT Group, olika online-koncept samt olika typer av träning utomhus. Actic är väl positionerade för att öka andelen tilläggstjänster av omsättningen samt etablera en starkare relation med medlemmarna via digitala lösningar som Actic-appen, loja- litetsprogram etc. Till årsstämmans förfogande ﬁnns följande belopp i kronor: Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa 639 669 448 -102 554 643 -11 496 088 525 618 716 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande: Balanseras i ny räkning 525 618 716 Summa 525 618 716 Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räken- skapsåret 2021. Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, hänvisas till efterföljande ﬁnansiella rapporter med tillhö- rande bokslutskommentarer. Utvecklingen har medfört en konsolidering av markna- den som bedöms fortgå, i olika grad på olika marknader, under kommande år. Actic, som till stor del är fokuserad på gymdrift i simhallar, tar del av konsolideringen och ser löpande över möjligheter till förvärv av mindre aktörer på marknaden. ÅRSREDOVISNING 2021 73 ACTIC ÅRSREDOVISNING 2021 74 MENY ÅRSREDOVISNING 2021 75 ACTIC Rapport över resultat för koncernen Not 2021 2020 Rörelsens intäkter m m Nettoomsättning 2, 3 2 629 218 31 165 748 112 29 819 777 931 Övriga rörelseintäkter Totala intäkter 660 383 Rörelsens kostnader Handelsvaror -2 417 -3 352 Övriga externa kostnader Personalkostnader 6 5 -214 360 -290 489 -215 149 -289 773 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11, 12, 13 -207 608 -574 -210 617 -772 Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat -55 065 58 267 Resultat från ﬁnansiella poster Finansiella intäkter Finansiella kostnader Finansnetto 7 7 7 1 447 -42 420 -40 973 2 052 -45 659 -43 608 Resultat före skatt Skatt -96 037 1 951 14 660 -6 387 8 273 9 Årets resultat -94 087 varav hänförligt till moderbolagets aktieägare -94 148 8 273 Resultat per aktie 10 före utspädning (kr) efter utspädning (kr) Genomsnittligt antal aktier -5,92 -5,92 0,52 0,52 15 896 936 15 896 936 ) Resultat per aktie beräknas på vägt genomsnittligt antal aktier under perioden. Baseras på aktieägarnas i Actic Group AB andel av periodens resultat. Rapport över resultat och övrigt totalresultat för koncernen 2021 2020 Årets resultat -94 087 8 273 Övrigt totalresultat Poster som har omförts eller kan omföras till årets resultat Årets omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter Årets övrigt totalresultat 5 936 -11 370 5 936 -11 370 Årets totalresultat -88 151 -3 098 Årets totalresultat hänförligt till: Moderbolagets ägare -88 213 62 -3 098 Innehav utan bestämmande inﬂytande - ÅRSREDOVISNING 2021 76 MENY Rapport över ﬁnansiell ställning för koncernen TSEK Not 21-12-31 20-12-31 Tillgångar Goodwill 11 11 543 044 31 421 536 286 29 918 262 533 718 392 0 Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Nyttjanderättstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar Summa anläggningstillgångar 12 13 233 614 671 347 690 9 5 554 5 657 1 485 669 1 552 786 Omsättningstillgångar Varulager 14 245 712 1 960 826 Skattefordringar Kundfordringar 22 15 26 016 35 634 18 099 32 361 14 437 44 385 15 845 144 359 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Övriga fordringar Likvida medel 16 SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR 113 068 221 812 1 598 737 1 774 598 Eget kapital och skulder Not 21-12-31 20-12-31 Eget kapital 17 Aktiekapital 753 639 776 -7 191 753 639 776 -13 127 -349 361 278 042 - Övrigt tillskjutet kapital Omräkningsreserv Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inﬂytande SUMMA EGET KAPITAL -443 976 189 362 528 189 891 278 042 Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder Uppskjutna skatteskulder Summa långfristiga skulder 18, 22 9 929 978 21 996 1 058 623 24 712 951 974 1 083 335 Kortfristiga skulder Kortfristiga räntebärande skulder Leverantörsskulder 18, 22 22 9 184 632 47 944 563 147 774 59 394 1 716 Skatteskulder Övriga skulder 19 19 188 11 587 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder 20 204 545 456 872 192 750 413 221 SUMMA SKULDER 1 408 846 1 598 737 1 496 556 1 774 598 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER ÅRSREDOVISNING 2021 77 ACTIC Rapport över förändringar i eget kapital för koncernen Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Balanserade Övrigt vinstmedel inkl. årets resultat Innehav utan bestämmande inﬂytande Summa eget kapital Aktieka- pital tillskjutet Omräknings TSEK kapital reserv Summa Ingående eget kapital 2020-01-01 753 639 669 -1 756 -357 634 281 032 - 281 032 Årets totalresultat Årets resultat - - - - - 8 273 8 273 -11 370 -3 098 - - - 8 273 -11 370 -3 098 Årets övrigt totalresultat Årets totalresultat - - -11 370 - -11 370 8 273 Transaktioner med koncernens ägare Tillskott från och värdeöveringar till ägare Utgivna teckningsoptioner - - 107 - - 107 - - 107 Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare 107 - - 107 107 Utgående eget kapital 2020-12-31 753 639 776 -13 127 -349 361 278 042 - 278 042 Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Balanserade Övrigt tillskjutet kapital Omräk- nings- reserv vinstmedel inkl. årets resultat Innehav utan bestämmande inﬂytande Summa eget kapital Aktie- kapital TSEK Summa Ingående eget kapital 2021-01-01 753 639 776 -13 127 -349 361 278 042 - 278 042 Årets totalresultat Årets resultat - - - - - 5 936 5 936 -94 148 -94 148 5 936 62 -94 087 5 936 Årets övrigt totalresultat Årets totalresultat - - - -94 148 -88 213 62 -88 151 Transaktioner med koncernens ägare Transaktioner med innehav utan bestämmande inﬂytande - - - -467 -467 467 - Summa tillskott från och värdeöverföringar till ägare - - - -467 -467 467 - Utgående eget kapital 2021-12-31 753 639 776 -7 191 -443 976 189 362 528 189 891 ÅRSREDOVISNING 2021 78 MENY Rapport över kassaﬂöden för koncernen TSEK Not 2021 2020 Den löpande verksamheten Resultat före skatt -96 037 210 297 -1 549 14 660 211 402 5 144 Justering för poster som inte ingår i kassaﬂödet Betald/erhållen inkomstskatt 27 Kassaﬂöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet 112 710 231 206 Kassaﬂöde från förändring i rörelsekapitalet Ökning(-)/Minskning(+) av varulager 1 755 -5 482 4 735 561 2 412 Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder Kassaﬂöde från den löpande verksamheten 6 463 113 718 240 642 Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av ﬁnansiella anläggningstillgångar Avyttring av materialla anläggningstillgångar Kassaﬂöde från investeringsverksamheten -14 112 -9 570 -690 -23 694 -3 237 - - 460 -24 372 -26 471 Finansieringsverksamheten Amortering av lån 27 27 -40 000 -161 438 - -155 322 107 Amortering av leasingskuld Utgivna teckningsoptioner Kassaﬂöde från ﬁnansieringsverksamheten - -201 438 -155 216 Årets kassaﬂöde -112 091 144 359 93 58 956 85 573 -170 Likvida medel vid årets början Valutakursdifferens i likvida medel Likvida medel vid årets slut 16 32 361 144 359 ÅRSREDOVISNING 2021 79 ACTIC Resultaträkning för moderbolaget TSEK Not 2021 2020 Nettoomsättning 5 730 4 096 Summa rörelsens intäkter 5 730 4 096 Rörelsens kostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader 6 5 -6 317 -8 095 -8 002 -10 805 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 11 -131 -131 Rörelseresultat -11 523 -12 131 Resultat från ﬁnansiella investeringar Finansiella intäkter 276 -245 127 -258 Finansiella kostnader Resultat efter ﬁnansiella poster -11 491 -12 262 Bokslutsdispositioner 8 9 - 12 233 Resultat före skatt -11 491 -29 Skatt -5 - Årets resultat -11 496 -29 Årets resultat överensstämmer med årets totalresultat för moderbolaget. ÅRSREDOVISNING 2021 80 MENY Balansräkning för moderbolaget TSEK Not 21-12-31 20-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 11 309 440 26 514 803 514 803 Summa anläggningstillgångar 515 111 515 242 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Fordringar på koncernföretag Skattefordringar 14 287 236 25 939 243 Övriga fordringar 600 1 275 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa kortfristiga fordringar Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar 15 519 202 15 642 15 642 530 753 27 658 27 658 542 901 Eget kapital och skulder, TSEK Not 17 21-12-31 20-12-31 Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 753 753 Fritt eget kapital Överkursfond 639 669 -102 555 -11 496 639 669 -102 525 -29 Balanserat resultat Årets resultat Summa eget kapital 526 372 537 868 Obeskattade reserver Överavskrivningar 95 95 Summa obeskattade reserver 95 95 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 719 1 302 979 168 Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 20 2 265 3 791 4 286 4 937 542 901 530 753 ÅRSREDOVISNING 2021 81 ACTIC Rapport över förändringar i eget kapital för moderbolaget Bundet eget kapital Fritt eget kapital Över kursfond Balanserat resultat Årets Totalt TSEK Aktiekapital 753 639 669 resultat eget kapital Ingående eget kapital 2020-01-01 Årets resultat 177 536 - -280 061 -29 537 897 - - - -29 Vinstdisposition - -280 061 -102 525 280 061 -29 - Utgående eget kapital 2020-12-31 753 639 669 537 868 Bundet eget kapital Fritt eget kapital Över kursfond Balanserat resultat Årets resultat Totalt eget kapital TSEK Aktiekapital Ingående eget kapital 2021-01-01 753 639 669 -102 525 -29 537 868 Årets resultat - - - -29 -11 496 29 -11 496 Vinstdisposition - - Utgående eget kapital 2021-12-31 753 639 669 -102 555 -11 496 526 372 ÅRSREDOVISNING 2021 82 MENY Kassaﬂödesanalys för moderbolaget TSEK Not 2021 2020 Den löpande verksamheten Resultat efter ﬁnansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaﬂödet Betald/erhållen inkomstskatt -11 491 131 -12 262 131 2 1 113 Kassaﬂöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet -11 358 -11 018 Kassaﬂöde från förändring i rörelsekapitalet Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar Ökning(+)/Minskning(-) av rörelseskulder Kassaﬂöde från den löpande verksamheten 12 010 -652 0 10 843 175 0 Årets kassaﬂöde - - - - Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut - - ÅRSREDOVISNING 2021 83 ACTIC Noter Väsentliga redovisningsprinciper 86 92 93 95 95 Not 1 Intäkternas fördelning Rörelsesegment Not 2 Not 3 Not 4 Not 5 Förvärv av avyttring av rörelse Anställda, personalkostnader och ledande befattningshavares ersättningar Arvode och kostnadsersättning till revisorer 97 Not 6 Finansnetto 98 98 Not 7 Bokslutsdispositioner Skatter Not 8 Not 9 Not 10 Not 11 Not 12 Not 13 Not 14 Not 15 98 Resultat per aktie 100 100 102 103 104 105 Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Leasingavtal Varulager Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel 105 105 105 106 106 106 107 108 108 108 109 110 Not 16 Not 17 Not 18 Not 19 Not 20 Not 21 Not 22 Not 23 Not 24 Not 25 Not 26 Not 27 Not 28 Not 29 Not 30 Not 31 Eget kapital Räntebärande skulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Finansiella tillgångar och skulder Finansiella risker och hantering Investeringsåtaganden Ställda säkerheter mm. Närstående Koncernföretag Speciﬁkationer till rapport över kassaﬂöden Statliga stöd 110 Händelser efter balansdagen Viktiga uppskattningar och bedömningar Uppgifter om moderbolaget 110 111 111 ÅRSREDOVISNING 2021 84 MENY ÅRSREDOVISNING 2021 85 ACTIC Noter till de ﬁnansiella rapporterna NOT 1 VÄSENTLIGAREDOVISNINGSPRINCIPER (a) Överensstämmelse med normgivning och lag Bedömningar gjorda av företagsledningen vid tillämpningen av Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Internatio- nal Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) sådana de antagits av EU och tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee som har godkänts av EU-kommissionen för tillämpning inom EU. Vidare har Rådet för ﬁnansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Komplet- terande redovisningsregler för koncerner tillämpats. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som kon- cernen utom i de fall som anges nedan under avsnittet ”Moderbo- lagets redovisningsprinciper”. IFRS som har en betydande inverkan på de ﬁnansiella rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga justeringar i det påföljande årets ﬁnansiella rapporter beskrivs närmare i not 30. (e) Väsentliga tillämpade redovisningsprinciper De nedan angivna redovisningsprinciperna har, med de undantag som närmare beskrivs, tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i koncernens ﬁnansiella rapporter. Koncernens redovisningsprinciper har vidare konsekvent tillämpats av koncer- nens företag. Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen och verkställande direktören den 7 april 2022. Koncernens rapport över resultat, rapport över resultat och övrigt totalresultat och rapport över ﬁnansiell ställning och moder- bolagets resultat- och balansräkning blir föremål för fastställelse på årsstämman den 12 maj 2022. (f) Klassiﬁcering m.m. Anläggningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som för- väntas återvinnas efter mer än tolv månader räknat från balansda- gen. Omsättningstillgångar består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas inom tolv månader räknat från balansdagen. Långfristiga skulder består i allt väsentligt av skulder för vilka Kon- cernen har en ovillkorad rätt att betala senare än tolv månader efter balansdagen. Kortfristiga skulder är alla andra skulder. (b) Värderingsgrunder tillämpade vid upprättandet av de ﬁnansiella rapporterna Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffnings- värden. (g) Nya eller ändrade redovisningsstandarder som tillämpas från 1 januari 2021 De nya eller ändrade standarder och tolkningar som har trätt ikraft och gäller för räkenskapsåret 2021 som har haft påverkan på kon- cernen avser förlängning av undantag av IFRS 16 gällande hyresra- batter till följd av Covid-19-pandemin: (c) Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor, som även utgör rapporteringsvalutan för moderbolaget och för koncernen. Det innebär att de ﬁnansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp är, om inte annat anges, avrundade till när- maste tusental. IFRS 16 leasingavtal ändrades 2020 avseende erhållna hyres- rabatter till följd av Covid-19-pandemin och ändringen av IFRS 16 begränsades till perioden före den 30 juni 2021. Undantaget i regel- verket har förlängts med ytterligare ett år och gäller nu till perioden före 30 juni 2022. Undantaget innebär att hyresrabatter får som ett alternativ redovisas i resultaträkningen när de uppstår, istället för att förändringen av leasingavtalet behöver bedömas och avtalet räknas om. Actic tillämpar undantaget i IFRS 16. Erhållna hyresra- batter till följd av Covid-19-pandemin uppgår under räkenskapsåret 2021 till cirka 7,5 MSEK, vilket minskat Övriga externa kostnader. Förändringen av IFRS 16 omfattar ej leasingintäkter. (d) Bedömningar och uppskattningar i de ﬁnansiella rapporterna Att upprätta de ﬁnansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt gör antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinci- perna och de redovisade beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och antagandena ses över regelbundet. Änd- ringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs om ändringen endast påverkat denna period, eller i den period ändringen görs och framtida perioder om ändringen påverkar både aktuell period och framtida perioder. (h) Ändringar som träder i kraft 2022 och framåt Nya och ändrade IFRS, standarder och tolkningar som träder i kraft efter räkenskapsåret slut bedöms inte ha väsentlig påverkan på kon- cernens ﬁnansiella rapporter. ÅRSREDOVISNING 2021 86 MENY (i) Rörelsesegmentrapportering tillgångar och skulder som redovisas till historiska anskaffningsvär- den omräknas till valutakurs vid transaktionstillfället. Icke-monetära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga värden omräknas till den funktionella valutan till den kurs som råder vid tidpunkten för värdering till verkligt värde. Ett rörelsesegment är en del av koncernen som bedriver verksamhet från vilken den kan generera intäkter och ådrar sig kostnader och för vilka det ﬁnns fristående ﬁnansiell information tillgänglig. Ett rörelse- segments resultat följs vidare upp av företagets högste verkställande beslutsfattare för att utvärdera resultatet samt för att kunna allokera (ii) Utländska verksamheters ﬁnansiella rapporter Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra koncernmässiga över- och undervärden, omräknas från utlandsverksamhetens funktionella valuta till koncernens rapporte- ringsvaluta, svenska kronor, till den valutakurs som råder på balans- dagen. resurser till rörelsesegmentet. Se not 3 för ytterligare beskrivning av indelningen och presentationen av rörelsesegment. (j) Konsolideringsprinciper och rörelseförvärv (i) Dotterföretag Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approxima- tion av de valutakurser som förelegat vid respektive transaktionstid- punkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat och ackumuleras i en separat komponent i eget kapital, benämnd omräkningsreserv. När bestämmande inﬂytande upphör för en utlandsverksamhet rea- liseras de till verksamheten hänförliga ackumulerade omräkningsdif- ferenserna, varvid de omklassiﬁceras från omräkningsreserven i eget kapital till årets resultat. I de fall avyttring sker men bestämmande inﬂytande kvarstår överförs proportionell andel av ackumulerade omräkningsdifferenser från omräkningsreserven till innehav utan bestämmande inﬂytande. Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inﬂytande från Actic Group AB. Bestämmande inﬂytande föreligger om Actic Group AB har inﬂytande över investeringsobjektet, är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang samt kan använda sitt inﬂytande över investeringen till att påverka avkast- ningen. Vid bedömningen om ett bestämmande inﬂytande förelig- ger, beaktas potentiella röstberättigande aktier samt om de facto control föreligger. Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Metoden innebär att förvärv av ett dotterföretag betraktas som en transaktion vari- genom koncernen indirekt förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder. I förvärvsanalysen fastställs det verkliga värdet på förvärvsdagen av förvärvade identiﬁerbara tillgångar och över- tagna skulder samt eventuella innehav utan bestämmande inﬂytande. Transaktionsutgifter som uppkommer redovisas direkt i årets resultat. Vid rörelseförvärv där överförd ersättning, eventuellt innehav utan bestämmande inﬂytande och verkligt värde på tidigare ägd andel (vid stegvisa förvärv) överstiger det verkliga värdet av förvärvade tillgångar och övertagna skulder som redovisas separat, redovisas skillnaden som goodwill. När skillnaden är negativ, s.k. förvärv till lågt pris redovisas denna direkt i årets resultat. Överförd ersättning i samband med förvärvet inkluderar inte betal- ningar som avser reglering av tidigare affärsförbindelser. Denna typ av regleringar redovisas vanligtvis i resultatet. Villkorade köpeskillingar redovisas till verkligt värde vid förvärv- stidpunkten. I de fall den villkorade köpeskillingen är klassiﬁcerad som egetkapitalinstrument görs ingen omvärdering och reglering görs inom eget kapital. För övriga villkorade köpeskillingar omvär- deras dessa vid varje rapporttidpunkt och förändringen redovisas i årets resultat. Dotterföretags ﬁnansiella rapporter inkluderas i koncernredovis- ningen från och med förvärvstidpunkten till det datum då det bestäm- mande inﬂytandet upphör. I de fall dotterbolagets redovisningsprinciper inte överensstäm- mer med koncernens redovisningsprinciper har justeringar gjorts till koncernens redovisningsprinciper. (I) Statliga stöd kopplat till covid-19-situationen (I) IAS 20 Redovisning av statliga bidrag och upplysningar om statliga stöd – på grund av den extraordinära situation som covid-19 med- fört har Actic mottagit statliga stöd relaterat till fasta kostnader och bemanning. Actic har valt att redovisa dessa bidrag som en kostnadsreduk- tion av de poster som bidragen avser. Bidragen redovisas i resultat- och balansräkning när det är rimligt säkert att bidragen kommer att erhållas och eventuella villkor för bidragen är uppfyllda. Under 2021 har statliga stöd om 2,1 (10,5) MSEK reducerat personalkostnader och cirka 32,0 (22,0) MSEK reducerat Övriga externa kostnader. Se även uppskattningar och bedömningar nedan. (m) Intäkter IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder IFRS 15, ”Intäkter från avtal med kunder” är en principbaserad modell för intäktsredovisning från kundkontrakt. Den har en femstegsmodell innebärande att intäktsredovisning sker när kontroll över produkter och tjänster överförs till kunden. De följande styckena beskriver olika typer av kontrakt, när presta- tionsåtaganden har fullgjorts och tidpunkten för intäktsredovisning. De beskriver också de normala betalningsvillkoren hänförliga till olika typer av kontrakt samt den påverkan som sker på balansräkningen under kontraktens löptid. Den stora majoriteten av Actics affärer avser medlemsintäkter, som står för cirka 93 procent av koncernens omsättning. IFRS 15 innebär en ny modell för intäktsredovisning (fem-stegs modell) som baseras på när kontrollen av en vara eller tjänst överförs till kunden. Grundprincipen är att ett företag redovisar intäkter för att skildra överföringen av utlovade varor och tjänster till kunder med ett belopp som återspeglar den ersättning som företaget förväntas ha rätt till i utbyte mot dessa varor eller tjänster. (ii) Transaktioner som elimineras vid konsolidering Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncernin- terna transaktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprättandet av koncernredovisningen. (k) Utländsk valuta (i) Transaktioner i utländsk valuta Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Funktionell valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om till den funktionella valutan till den valu- takurs som föreligger på balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redovisas i årets resultat. Icke-monetära Steg 1. Identiﬁera kontraktet med kunden Steg 2. Identiﬁera de olika prestationsåtagandena Steg 3. Fastställa transaktionspriset Steg 4. Fördela transaktionspriset på de olika prestationsåtagandena Steg 5. Redovisa intäkt när prestationsåtaganden uppfylls ÅRSREDOVISNING 2021 87 ACTIC Intäkterna redovisas utifrån det belopp som anges i ett avtal med en kund och innefattar inte eventuella belopp som erhålles för tredje mans räkning. Actic redovisar intäkter när koncernen över- för kontrollen över en produkt eller tjänst till en kund. Uppgifter om dessa nya krav samt deras inverkan på koncernens redovisning beskrivs nedan. 2. Retail Med retail avses försäljning av dryck, kläder, tillbehör m.m. vid Actics gymanläggningar. Intäkten redovisas vid en enda tidpunkt vilket är när kunden får kontroll över tillgången i samband med försäljnings- tillfället. 3. Bad 1. Medlemsintäkter och medlemskort Med bad avses den transaktion som uppstår då en person löser rätten att nyttja badanläggningen under en och samma dag. Efter- som badbiljetten löses för en dag, innebär det att intäktsredovisning sker i sin helhet den dag kunden löser sin biljett. Med medlemsintäkter avses de intäkter som har sin grund i att en kund tecknar ett abonnemang (medlemskap) hos Actic över en tids- period om vanligtvis 12 månader. Ur detta uppkommer ett antal obli- gatoriska och frivilliga avgifter. Kompletterande avtal såsom teck- nande av PT timmar kan tillkomma om kunden önskar träna med PT. Kampanjer och rabatter Rabatter förekommer i form av beloppsrabatter (dvs procent - rabatt till t.ex. studenter eller pensionärer eller mängdrabatter vid köp av PT-timmar) eller avgiftsfria månader i samband med särskilda kam- panjer. De procent-mässiga rabatterna medför inga svårigheter vid intäktsredovisningen eftersom rabattens storlek är känd vid avta- lets ingång och därmed kan periodiseras över avtalstiden. Rabat- ter avseende avgiftsfria månader uppgår till så små volymer att de bortses ifrån. Kopplat till tjänsten medlemskort betalar kunden följande: • Medlemsavgift. Avgiften betalas löpande genom autogiro eller i klumpsumma. • • Inskrivningsavgift (”joining fee”). Administrationsavgift (debiteras vid förlängning för Actic- kunder). (n) Finansiella intäkter och kostnader 1.1 Medlemsavgift Finansiella intäkter består av ränteintäkter på investerade medel och vinst vid värdeförändring på ﬁnansiella tillgångar/skulder vär- derade till verkligt värde via resultatet. Finansiella kostnader består av räntekostnader på lån och förlust vid värdeförändring på ﬁnan- siella tillgångar/skulder värderade till verkligt värde via resultatet. Räntekostnader på skulder beräknas med tillämpning av effektiv- räntemetoden. Effektivräntan är den ränta som exakt diskonterar de uppskattade framtida in- och utbetalningarna under den förväntade löptiden för det ﬁnansiella instrumentet till redovisat bruttovärde för den ﬁnansiella tillgången, eller det upplupna anskaffningsvärdet för den ﬁnansiella skulden. Medlemsavgiften ger kunden ett medlemskort som innebär en rätt att träna på de anläggningar som ingår i abonnemanget under avta- lad tidsperiod samt rätt till visst stöd för att ge kunden en bra start på sin träning genom att tillhandahålla förslag och instruktion till träning. Den utlovade tjänsten innebär att Actic står redo att till - handahålla anläggningar när kunden vill nyttja dessa (med vissa res- triktioner om öppettider) samt tillhandahålla tränings- och instruk- tionsstöd. Actics löfte är således att stå redo att tillhandahålla tjänsterna under en speciﬁk angiven period. Eftersom kunden drar nytta av att ha en obegränsad tillgång till anläggningen under hela giltighetstiden, oavsett när och hur mycket kunden nyttjar denna möjlighet, redovisas intäkten linjärt över avtalsperioden. (o) Skatter Inkomstskatter utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Inkomstskatter redovisas i årets resultat utom då underliggande transaktion redovisats i övrigt totalresultat eller i eget kapital var- vid tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat eller i eget kapital. 1.2 Inskrivningsavgift (Joining fee) Inskrivningsavgift (”Joining fee”) är en engångsavgift som debi- teras en ny kund vid tecknande av medlemskort. Även om avgif- ten är hänförlig till olika administrativa aktiviteter som Actic måste genomföra i samband med att avtal ingås med en ny kund, innebär dessa aktiviteter inte direkt att en tjänst eller vara överförs till kun- den. Joining fee ses därmed som en förskottsbetalning på medlem- skortet och kombineras med medlemsavgiften och redovisas som intäkt under samma period som medlemskortet. Bindningstiden är i regel 12 månader. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken beslutade per balansdagen. Till aktuell skatt hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skat- temässiga värden på tillgångar och skulder. Temporära skillnader beaktas inte i koncernmässig goodwill och inte heller för skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktigt resultat. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförliga till andelar i dot- terföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig fram- tid. Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underlig- gande tillgångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller i praktiken beslutade per balans- dagen. 1.3 Administrationsavgift (förlängning) När den initiala avtalsperioden löper ut kan kunden avsluta avtalet utan någon tillkommande kostnad eller välja att förlänga avtalet ytterligare en månad. Om kunden förlänger/förnyar avtalet utgår en administrationsavgift. Administrationsavgiften innebär inte att någon tjänst eller vara överförs till kunden. Administrationsavgif- ten är således en del av den ersättning som kunden betalar för att fortsatt nyttja medlemskortet. Administrationsavgiften ses där- med som en förskottsbetalning på förlängningen och redovisas som intäkt under samma period som förlängningens bindningstid. 1.4 PT-timmar Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Värdet på upp- skjutna skattefordringar reduceras när det inte längre bedöms san- nolikt att de kan utnyttjas. Eventuellt tillkommande inkomstskatt som uppkommer vid utdelning redovisas vid samma tidpunkt som när utdelningen redo- visas som en skuld. Actic tillhandahåller medlemmar PT. Kunden betalar för ett valfritt antal PT timmar vid avtalets ingående. Kunden erhåller och förbru- kar samtidigt de fördelar som erhålls genom Actics prestation när Actic fullgör sitt åtagande i form av PT-timmar, vilket innebär att varje tjänst i serien uppfyller kriterierna för att vara ett prestations- åtagande som uppfylls över tid i takt med att PT-timmarna nyttjas. Outnyttjade och förfallna PT-timmar redovisas som intäkt när de löper ut. ÅRSREDOVISNING 2021 88 MENY (p) Finansiella instrument Finansiella instrument som redovisas i rapporten över ﬁnansiell ställning inkluderar på tillgångssidan likvida medel, kundfordringar med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redo- visas som övrig rörelseintäkt/-kostnad. och andra kortfristiga fordringar. På skuldsidan återﬁnns leveran- (ii) Nyttjanderätter törsskulder, andra kortfristiga skulder och låneskulder, inklusive skulder för ﬁnansiella leasingavtal. I enlighet med IFRS 16 redovisas leasingavtal i rapport över ﬁnansiell ställning. Redovisningsmodellen baseras på synsättet att leasingta- garen har en rättighet att använda en tillgång under en speciﬁk tids- period och samtidigt har en skyldighet att betala för denna rättighet. Det innebär att vid inledningsdatumet redovisas en nyttjanderätt som representerar rätten att använda den underliggande tillgången under leasingperioden och en leasingskuld som representerar nuvär- det av framtida leasingavgifter. I resultaträkningen för koncernen och i rapport över totalresultat redovisas avskrivningskostnader för nyttjanderätten och räntekostnader för leasingskulden. Efter inled- ningsdatumet omvärderas leasingskulden så att den återspeglar förändringar i leasingavgifterna, exempelvis vid förändring av lea- singperioden eller vid indexering av framtida leasingavgifter. Omvär- deringsbeloppet redovisas som en justering av nyttjanderätten. Actics främsta tillgångsklass är fastigheter, såsom lokaler för gymmen, men även gymmaskiner, inventarier och bilar. Standarden innehåller två undantag för redovisning i rapport över ﬁnansiell ställ- ning vilka Actic tillämpar; korttidsleasingavtal (leasingperiod om 12 månader eller mindre) och leasingavtal för vilka den underliggande tillgången har ett lågt värde (ca 50 000 SEK). Dessa leasingbetal- ningar redovisas som rörelsekostnader i resultaträkningen och ingår därmed inte i nyttjanderätten eller leasingskulden. Vid bedömning av om ett avtal innehåller en leasad tillgång tilläm- pas deﬁnitionerna enligt IFRS 16. En nyttjanderätt deﬁnieras som en identiﬁerad tillgång där Actic i all väsentlighet har rätt till de ekono- miska fördelar som uppkommer genom nyttjande av tillgången samt där Actic har rätt att styra användningen av tillgången. Leasingperio- den fastställs utifrån den ej uppsägningsbara perioden enligt avtalet. Om avtalet innehåller en förlängningsoption och denna med rimligt säkerhet kommer att nyttjas utgörs leasingperioden av den ej upp- sägningsbara perioden med tillägg för bedömd förlängningsperiod. Vid bedömning av förlängningsperioden beaktas omständigheter såsom ekonomiska incitament på så sätt att beﬁntliga avtalsvillkor jämförs med uppskattade marknadshyror, om betydande förbätt- ringar har gjorts på fastigheten, om kostnader skulle uppstå vid en eventuell ﬂytt till ny lokal. En ﬁnansiell tillgång eller ﬁnansiell skuld tas upp i rapport över ﬁnansiell ställning när bolaget blir part enligt instrumentets avtals- mässiga villkor. En fordran tas upp när bolaget presterat och en avtalsenlig skyldighet föreligger för motparten att betala, även om faktura ännu inte har skickats. Kundfordringar tas upp i rapport över ﬁnansiell ställning när faktura har skickats. Skuld tas upp när mot- parten har presterat och avtalsenlig skyldighet föreligger att betala, även om faktura ännu inte mottagits. Leverantörsskulder tas upp när faktura mottagits. En ﬁnansiell tillgång tas bort från rapport över ﬁnansiell ställning när rättigheterna i avtalet realiseras, förfaller eller bolaget förlorar kontrollen över dem. Detsamma gäller för del av en ﬁnansiell tillgång. En ﬁnansiell skuld tas bort från rapport över ﬁnan- siell ställning när förpliktelsen i avtalet fullgörs eller på annat sätt utsläcks. Detsamma gäller för del av en ﬁnansiell skuld. Inga ﬁnan- siella tillgångar och skulder kvittas i rapporten över ﬁnansiell ställ- ning, om villkor för kvittning inte är uppfyllda. Förvärv och avyttring av ﬁnansiella tillgångar redovisas på affärsdagen. Affärsdagen utgör den dag då bolaget förbinder sig att förvärva eller avyttra tillgången. Till vilken kategori koncernens ﬁnansiella tillgångar och skulder hänförts framgår av not 21 Finansiella tillgångar och skulder – kate- gorier och värdering till verkligt värde. (i) Finansiella tillgångar Finansiella tillgångar, som utgörs av innehav i skuldinstrument, vil- ket inkluderar likvida medel, kundfordringar och andra kortfristiga fordringar, klassiﬁceras utifrån den affärsmodell som tillgången hanteras i och dess kassaﬂödeskaraktär. Actics sådana ﬁnansiella tillgångar innehas inom ramen för en affärsmodell vars mål är att inkassera kontraktsenliga kassaﬂöden. De avtalade villkoren för den ﬁnansiella tillgången ger vid bestämda tidpunkter upphov till kas- saﬂöden som endast är betalningar av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet. Det innebär att dessa ﬁnansiella tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde. Nedskrivning av fordringar baseras i första hand på en individuell bedömning. I andra hand reserveras för förväntade kund/kreditför- luster baserat på i vilken grad betalningar är försenade och baserat på erfarenheter av förluster främst kopplat till kundkategori. Då likvida medel placeras hos ﬁnansiella institutioner med mycket hög kreditvärdighet bedöms ingen förlustreservering vara aktuell. Diskonteringsräntan utgörs i första hand av den implicita räntan om den ﬁnns tillgänglig enligt leasingavtalet. För övriga leasingavtal utgörs diskonteringsräntan av den marginella låneräntan. Den mar- ginella låneräntan består av en räntemarginal baserat på leasingta- garens (dotterbolag i koncernen) kreditbetyg och en referensränta för den speciﬁka valutan och leasingtillgångens löptid (ii) Finansiella skulder (iii) Tillkommande utgifter Lån samt övriga ﬁnansiella skulder, t.ex. leverantörsskulder, ingår i denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaffningsvärde. Tillkommande utgifter läggs till anskaffningsvärdet endast om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att komma företaget till del och anskaff- ningsvärdet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra tillkom- mande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer. En tillkommande utgift läggs till anskaffningsvärdet om utgiften avser utbyten av identiﬁerade komponenter eller delar därav. Även i de fall ny komponent tillskapats läggs utgiften till anskaffnings- värdet. Eventuella oavskrivna redovisade värden på utbytta kom- ponenter, eller delar av komponenter, utrangeras och kostnadsförs i samband med utbytet. Reparationer kostnadsförs löpande. (q) Materiella anläggningstillgångar (i) Ägda tillgångar Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till anskaff- ningsvärde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och even- tuella nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt utgifter direkt hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Redovisningsprinciper för nedskrivningar framgår nedan. Materiella anläggningstillgångar som består av delar med olika nyttjandeperioder behandlas som separata komponenter av mate- (iv) Avskrivningsprinciper riella anläggningstillgångar. Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur rapport över ﬁnansiell ställning vid utrangering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som upp- kommer vid avyttring eller utrangering av en tillgång utgörs av skill- naden mellan försäljningspriset och tillgångens redovisade värde Leasade tillgångar skrivs även de av över beräknad nyttjandeperiod eller, om den är kortare, över den avtalade leasingtiden. Koncernen tillämpar komponentavskrivning vilket innebär att komponenternas bedömda nyttjandeperiod ligger till grund för avskrivningen. ÅRSREDOVISNING 2021 89 ACTIC Beräknade nyttjandeperioder: nyttjandeperiod eller som ännu inte är färdiga att användas prövas för nedskrivningsbehov årligen och dessutom så snart indikationer uppkommer som tyder på att tillgången ifråga har minskat i värde. Immateriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder skrivs av från den tidpunkt då de är tillgängliga för användning. De beräknade nyttjandeperioderna är: Byggnader 10-40 år Nedlagda utgifter på annans fast- ighet 5-25 år 5 år Inventarier, verktyg och installation Balanserade utvecklingsutgifter Hyresavtal 3 år 3-10 år 2 år Byggnaderna består av ﬂera komponenter vars nyttjandeperioder varierar. Följande huvudgrupper av komponenter har identiﬁerats och lig- ger till grund för avskrivningen på byggnader: Kundrelationer (s) Varulager Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoför- säljningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulager beräknas genom tillämpning av först in, först ut-metoden (FIFU) och inkluderar utgif- ter som uppkommit vid förvärvet av lagertillgångarna och transport av dem till deras nuvarande plats och skick. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade försäljningspriset i den löpande verksamheten, efter avdrag för uppskattade kostnader för att åstadkomma en försäljning. Stomme, bärverk, ytterväggar, yttertaksstomme 40 år 30 år Fönster, fasad- och glaspartier Entrépartier, utv. mark, innerdörrar, sanitet, värme 20 år 15 år 10 år Keramiska plattor, vattenrening, luft, kanalisation mm Belysning, svag ström, styr- och regler, målning, mm (t) Nedskrivning av materiella och immateriella tillgångar Om indikation på nedskrivningsbehov ﬁnns beräknas tillgångens återvinningsvärde (se nedan). För goodwill och immateriella till- gångar som ännu ej är färdiga för användning beräknas återvin- ningsvärdet dessutom årligen. Där det inte går att fastställa väsent- ligen oberoende kassaﬂöden till en enskild tillgång, och dess verkliga värde minus försäljningskostnader inte kan användas, grupperas tillgångarna vid prövning av nedskrivningsbehov till den lägsta nivå där det går att identiﬁera väsentligen oberoende kassaﬂöden – en så kallad kassagenererande enhet. Använda avskrivningsmetoder, restvärden och nyttjandeperioder omprövas vid varje års slut. (r) Immateriella tillgångar (i) Goodwill Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella acku- mulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till rörelsesegment och prövas minst en gång årligen för nedskrivningsbehov (se redovis- ningsprincip (t)). En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenere- rande enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger åter- vinningsvärdet. En nedskrivning redovisas som kostnad i årets resul- tat. Då nedskrivningsbehov identiﬁerats för en kassagenererande enhet (grupp av enheter) fördelas nedskrivningsbeloppet i första hand till goodwill. Därefter görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten (gruppen av enheter). Återvinningsvärdet är det högsta av verkligt värde minus försälj- ningskostnader och nyttjandevärde. Vid beräkning av nyttjandevär- det diskonteras framtida kassaﬂöden med en diskonteringsfaktor som beaktar riskfri ränta och den risk som är förknippad med den speciﬁka tillgången. En nedskrivning reverseras om det både ﬁnns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre föreligger och det har skett en för- ändring i de antaganden som låg till grund för beräkningen av åter- vinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillgångens redovi- sade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är aktuellt, om ingen nedskrivning gjorts. (ii) Utvecklingsutgifter Utgifter som uppkommit under utvecklingsfasen redovisas som en tillgång i rapporten över ﬁnansiell ställning, om produkten är tekniskt och kommersiellt användbar och företaget har tillräckliga resur- ser att fullfölja utvecklingen och därefter använda eller sälja den immateriella tillgången. Det redovisade värdet inkluderar samtliga direkt hänförbara utgifter; t.ex. för material och tjänster, ersättningar till anställda, registrering av en juridisk rättighet, avskrivningar på patent och licenser, låneutgifter i enlighet med IAS 23. Övriga utgif- ter för utveckling redovisas i året resultat som kostnad när de upp- kommer. I rapport över ﬁnansiell ställning redovisade utvecklings- utgifter är upptagna till anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. (iii) Övriga immateriella tillgångar Övriga immateriella tillgångar som förvärvats av koncernen utgörs av hyresavtal och kundrelationer och redovisas till anskaffnings- värde minus ackumulerade avskrivningar (se nedan) och eventuella nedskrivningar (se redovisningsprincip (t)). Nedlagda kostnader för internt genererad goodwill och internt genererade varumärken redovisas i årets resultat när kostnaden uppkommer. (u) Utbetalning av kapital till ägarna Utdelningar redovisas som skuld efter det att årsstämman godkänt utdelningen. (iv) Tillkommande utgifter Tillkommande utgifter för aktiverade immateriella tillgångar redo- visas som en tillgång i rapport över ﬁnansiell ställning endast då de ökar de framtida ekonomiska fördelarna för den speciﬁka tillgången till vilka de hänför sig. Alla andra utgifter kostnadsförs när de upp- kommer. (v) Resultat per aktie Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncer- nen hänförligt till moderbolagets stamaktieägare och på det vägda genomsnittliga antalet stamaktier utestående under året. Detta innebär att resultatet justeras för preferensaktieägarnas andel av resultatet. Vid beräkningen av resultat per aktie efter utspädning justeras resultatet och det genomsnittliga antalet aktier för att ta hänsyn till effekter av utspädande potentiella stamaktier. Några utspädande potentiella aktier har dock inte förekommit under aktu- ellt år eller jämförelseår. (v) Avskrivningsprinciper Avskrivningar redovisas i årets resultat linjärt över immateriella till- gångars beräknade nyttjandeperioder, såvida inte sådana nyttjande- perioder är obestämbara. Nyttjandeperioderna omprövas minst årli- gen. Goodwill och andra immateriella tillgångar med en obestämbar ÅRSREDOVISNING 2021 90 MENY (w) Ersättningar till anställda (z) Moderbolagets redovisningsprinciper (i) Kortfristiga ersättningar Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning enligt Årsredovis- ningslagen (1995:1554) och RFR 2, Redovisning för juridiska per- soner, utgiven av Rådet för ﬁnansiell rapportering. Detta innebär att moderbolaget i sina ﬁnansiella rapporter tillämpar samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Moderbolaget tillämpar samma redo- visningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges nedan. De avvikelser som förekommer mellan moderbolagets och koncernens principer föranleds av begränsningar i möjligheterna att tillämpa IFRS i moderbolaget till följd av årsredovisningslagen och tryggan- delagen samt i vissa fall av skattelagar. Kortfristiga ersättningar till anställda beräknas utan diskontering och redovisas som kostnad när de relaterade tjänsterna erhålls. En avsättning redovisas för den förväntade kostnaden för bonus- betalningar när koncernen har en gällande rättslig eller informell för- pliktelse att göra sådana betalningar till följd av att tjänster erhållits från anställda och förpliktelsen kan beräknas tillförlitligt. (ii) Avgiftsbestämda pensionsplaner Som avgiftsbestämda pensionsplaner klassiﬁceras de planer där företagets förpliktelse är begränsad till de avgifter företaget åtagit sig att betala. I sådant fall beror storleken på den anställdes pen- sion på de avgifter som företaget betalar till planen eller till ett för- säkringsbolag och den kapitalavkastning som avgifterna ger. Följ- (i) Skillnader mellan koncernens och moderbolagets aktligen är det den anställde som bär den aktuariella risken (att ersättningen blir lägre än förväntat) och investeringsrisken (att de investerade tillgångarna kommer att vara otillräckliga för att ge de förväntade ersättningarna). Företagets förpliktelser avseende avgif- ter till avgiftsbestämda planer redovisas som en kostnad i årets resultat i den takt de intjänas genom att de anställda utfört tjänster åt företaget under en period. Koncernen har enbart avgiftsbestämda pensionsplaner. redovisningsprinciper Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisnings- principer framgår nedan. De nedan angivna redovisningsprinciperna för moderbolaget har tillämpats konsekvent på samtliga perioder som presenteras i moderbolagets ﬁnansiella rapporter. Klassiﬁcering och uppställningsformer För moderbolaget redovisas en resultaträkning, där koncernen pre- senterar en rapport över resultat och övrigt totalresultat. Vidare används för moderbolaget benämningarna balansräkning respek- tive kassaﬂödesanalys för de rapporter som i koncernen har titlarna rapport över ﬁnansiell ställning respektive rapport över kassaﬂö- den. Resultaträkning och balansräkning är för moderbolaget upp- ställda enligt årsredovisningslagens scheman, medan rapporten över förändringar i eget kapital och kassaﬂödesanalysen baseras på IAS 1 Utformning av ﬁnansiella rapporter respektive IAS 7 Rapport över kassaﬂöden. De skillnader mot koncernens rapporter som gör sig gällande i moderbolagets resultat- och balansräkningar utgörs främst av redovisning av ﬁnansiella intäkter och kostnader, anlägg- ningstillgångar samt eget kapital. (iii) Ersättningar vid uppsägning En kostnad för ersättningar i samband med uppsägningar av per- sonal redovisas vid den tidigaste tidpunkten av när företaget inte längre kan dra tillbaka erbjudandet till de anställda eller när företa- get redovisar kostnader för omstrukturering. Ersättningarna som beräknas bli reglerade efter tolv månader redovisas till dess nuvärde. Ersättningar som inte förväntas regleras helt inom tolv månader redovisas enligt långfristiga ersättningar. (iv) Incitamentsprogram Inom ramen för ett incitamentsprogram (2019/2022) har ledande befattningshavare förvärvat teckningsoptioner till verkligt värde. Optionerna ger rätt att till viss teckningskurs köpa aktier i Actic Group AB. Optionsprogrammet i sig bedöms utgöra eget kapital reglerad aktierelaterad ersättning för vilket ingen kostnad redovisas, med anledning av att verkligt värde erlagts. Upplysningar lämnas om optionsprogrammet i not 5. Dotterföretag Med anledning av sambandet mellan redovisning och beskattning tillämpas inte reglerna om ﬁnansiella instrument i IFRS 9 i moder- bolaget. I moderbolaget värderas ﬁnansiella anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning och ﬁnansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Således redo- visas andelar i dotterföretag i moderbolaget enligt anskaffnings- värdemetoden. Detta innebär att transaktionsutgifter inkluderas i det redovisade värdet för innehav i dotterföretag. I koncernredovis- ningen redovisas transaktionsutgifter hänförliga till dotterföretag direkt i resultatet när dessa uppkommer. Villkorade köpeskillingar värderas utifrån sannolikheten av att köpeskillingen kommer att utgå. Eventuella förändringar av avsätt- ningen/fordran läggs på/reducerar anskaffningsvärdet. I koncern- redovisningen redovisas villkorade köpeskillingar till verkligt värde med värdeförändringar över resultatet. (x) Avsättningar En avsättning skiljer sig från andra skulder genom att det råder ovisshet om betalningstidpunkt eller beloppets storlek för att reg- lera avsättningen. En avsättning redovisas i rapporten över ﬁnan- siell ställning när det ﬁnns en beﬁntlig legal eller informell förplik- telse som en följd av en inträffad händelse, och det är troligt att ett utﬂöde av ekonomiska resurser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskatt- ningen av det som krävs för att reglera den beﬁntliga förpliktelsen på balansdagen. Där effekten av när i tiden betalning sker är väsentlig, beräknas avsättningar genom diskontering av det förväntade fram- tida kassaﬂödet till en räntesats före skatt som återspeglar aktuella marknadsbedömningar av pengars tidsvärde och, om det är tillämp- ligt, de risker som är förknippade med skulden. Omsättning Moderbolagets intäkter utgörs av koncerninterna management fees. Intäkter från management fees redovisas vid en tidpunkt vilket van- ligtvis är då service är utförd och dotterbolagen kan dra nytta av levererad service. (y) Eventualförpliktelser och ansvarsförbindelser Upplysning om eventualförpliktelse lämnas när det ﬁnns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en eller ﬂera osäkra framtida händelser utom koncernens kontroll eller när det ﬁnns ett åtagande som inte redo- visas som en skuld eller avsättning på grund av det inte är troligt att ett utﬂöde av resurser kommer att krävas eller inte kan beräknas med tillräcklig tillförlitlighet. Leasingavtal I enlighet med RFR 2 tillämpar moderbolaget undantaget i IFRS 16 från 1 januari 2019. Det innebär att moderbolaget redovisar lea- singavgifter som rörelsekostnader i resultaträkningen linjärt över leasingperioden för samtliga leasingkontrakt. ÅRSREDOVISNING 2021 91 ACTIC Aktieägartillskott och koncernbidrag Actics huvudsakliga intäktsström består av Gymintäkter från med- lemmar. Gymintäkterna omfattar medlemskap och engångsavgifter i form av inskrivningsavgift (joining fee) vid tecknande av nytt med- lemskap eller administrationsavgift vid förlängning av medlemskap. I medlemskapet hos Actic ingår fritt tillträde till gymanläggningar, styrketräning, gruppträning samt bad- och simanläggningar. Kun- den kan teckna medlemskapen hos Actic med tillträde till ett begrän- sat antal anläggningar eller medlemskap som ger tillträde till ett stort antal anläggningar. I Sverige och Norge erbjuds tecknande av Max-kortet som är ett medlemskap som ger fri tillgång till samtliga anläggningar i båda länderna. Samtliga medlemskap kan tecknas utan bindningstid eller med bindningstid som normalt löper över 12 månader. Kunden kan betala medlemsavgiften löpande under avtalsperioden via autogiro eller genom förskottsbetalning av hela den avtalade medlemsavgiften som en klumpsumma. Ovillkorat aktieägartillskott förs direkt mot eget kapital hos mot- tagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i den mån nedskrivning ej erfordras. Redovisning av koncernbidrag har skett i enlighet med alternativregeln i RFR 2. Koncernbidragen redovisas som bokslutsdispositioner. NOT 2 INTÄKTERNASFÖRDELNING PT-intäkter avser tjänster som utförs av personliga tränare. Alla personliga tränare på Actic är licensierade och har en gedigen kun- skap inom träning. De har en teoretisk grundkunskap inom anatomi, fysiologi, biomekanik och träningslära för att förstå grunderna i hur koppen är byggd och dess funktion i vardagen. Actic erbjuder ett tiotal olika PT-tjänster som kunden kan ta del av. Den personliga tränaren ger kost och träningsrådgivning som anpassas till kundens erfarenhet och behov. Kunden kan välja att betala för ett så kallat klippkort med valfritt antal PT-timmar som kan utnyttjas vid valfritt tillfälle eller betala för ett visst antal PT-timmar som kan utnyttjas under en bestämd period vanligtvis med en bindningsperiod på mel- lan 3-12 månader. Intäkter för bad erhålls från Actics så kallade Full-Service- anläggningar som är anläggningar där Actic driver både gym- och badverksamhet med egen personal. Badintäkterna avser i huvud- sak inträde till badanläggning som utnyttjas den dag som kunden löser rätten att nyttja badanläggningen. Övriga badintäkter omfattar bland annat simskolor med allt från babysim till avancerad simträ- ning för vuxna. Kursavgiften till simskolor betalas i regel i förskott i samband med bokning. Övrig försäljning omfattar bland annat försäljning av tränings- kläder och tillbehör samt vitamindrycker och bars som säljs över disk eller i maskiner i Actics gymanläggningar. I Full-Service-an- läggningar driver Actic kaféer där försäljning av mat och dryck sker. På dessa anläggningar säljs dessutom badkläder och annan badut- rustning. Denna intäktsström kallas även retail och beskrivs vidare i Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper. Intäktsredovisning av koncernens väsentliga intäktsströmmar och tillämpning av IFRS 15 Intäkter från avtal med kunder redovisas vidare under Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper. TSEK 2021 2020 Koncernen Nettoomsättning Gym 537 170 50 168 28 430 13 450 642 088 66 300 21 320 18 403 748 112 PT Bad Övrig försäljning Summa 629 218 Övriga rörelseintäkter Bidrag avseende baddrift Hyresintäkter 10 836 6 794 1 477 10 694 6 083 1 536 3 901 Parkeringsintäkter Påminnelseintäkter 3 720 Rörelserelaterade valutavinster 83 8 254 31 165 226 7 379 Övrig försäljning Summa 29 819 Summa rörelsens intäkter 660 383 777 931 Intäkter Actic-koncernens omsättning består av fyra huvudsakliga intäkts- kategorier: • • • • Gym PT (personlig träning) Bad Övrig försäljning ÅRSREDOVISNING 2021 92 MENY Tyskland: I rörelsesegmentet bedrivs verksamhet i Tyskland och Österrike. Anläggningarna och erbjudandet är likartad inom seg- mentet och samtliga anläggningar omfattar gym- och badverksam- het. Actic har en operationell ledningsgrupp för hela segmentet som ansvarar för samtliga anläggningar. Intäkterna består primärt av medlemsintäkter fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsäljning och rehabilitering ingår. NOT 3 RÖRELSESEGMENT Koncernens verksamhet delas upp i rörelsesegment baserat på vilka delar av verksamheten företagets högste verkställande beslutsfat- tare följer upp, så kallad ”management approach” eller företagsled- ningsperspektiv. Verkställande direktören är koncernens högste verkställande beslutfattare. Koncernens verksamhet är organiserad på det sätt att verkställande direktören följer upp resultatet som koncernens verksamhet på olika geograﬁska områden genererar. Utfallet av rörelsesegmentets prestationer samt behov av resurser rapporteras löpande till den verkställande direktören. Norden och Tyskland representerar koncernens rörelsesegment. Rörelsesegmentens resultat bedöms baserat på rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA). I rörelsesegmentens EBITDA har inklude- rats direkt hänförbara poster samt poster som kan fördelas på seg- menten på ett rimligt och tillförlitligt sätt. De redovisade posterna i rörelsesegmentens resultat är värderade i enlighet med det resultat som verkställande direktören följer upp. Internpris mellan koncernens olika rörelsesegment är satta uti- från principen om ”armslängds avstånd” dvs. mellan parter som är oberoende av varandra, välinformerade och med ett intresse av att transaktionerna genomförs. Ej fördelade resultatposter består av allmänna administrations- kostnader för huvudkontor och koncerngemensamma funktioner, ﬁnansiella intäkter och kostnader samt skatteintäkter och skat- tekostnader. Norden: Actics största rörelsesegment, bestående av verksamhet i Sverige och Norge. Verksamhet i Sverige och Norge är likartad och på många sätt samordnad, till exempel via koordinerade kampan- jer. Erbjudande till kunderna påminner om varandra och Actic säljer bland annat MAX-kortet som innebär att medlemmar har fri tillgång till alla gym i Sverige och Norge. Intäkterna består av medlemsin- täkter, fördelade på Gym och PT, badintäkter samt övrig försäljning, där bland annat varuförsäljning ingår. Koncernens rörelsesegment Norden 2021 Tyskland Koncerngemensamt1) 2021 2020 Totalt 2021 TSEK 2020 2021 2020 2020 Gym 491 023 50 159 28 387 11 587 581 745 66 265 21 082 46 147 9 60 342 35 - - 537 170 50 168 28 430 13 450 642 088 66 300 21 320 18 403 748 112 PT - - - - - - - - Bad 43 238 Övrig försäljning Summa nettoomsättning 15 875 1 863 48 062 2 529 63 144 581 156 684 967 629 218 Övriga rörelseintäkter 25 032 28 555 4 405 602 1 728 663 31 165 29 819 Summa rörelsens intäkter 606 188 713 522 52 467 63 746 1 728 663 660 383 777 931 Rörelseresultat före avskrivningar på materiella och immateriella tillgångar (EBITDA) 170 294 279 560 20 036 22 423 -37 787 -33 099 152 543 268 884 Av- och nedskrivningar på materiella anläggningstill- gångar -43 616 -81 403 -8 081 -42 075 -75 173 -13 722 -43 616 108 928 -8 081 -42 075 226 810 -13 722 Rörelseresultat före avskrivningar på immateriella tillgångar (EBITA) Av- och nedskrivningar på immateriella anläggnings- tillgångar Av- och nedskrivningar på nyttjanderättstillgångar -155 911 -154 821 -155 911 -154 821 Rörelseresultat (EBIT) -245 395 -243 716 -55 065 58 267 Finansiella intäkter Finansiella kostnader Resultat före skatt 1 447 -42 420 2 052 -45 659 -287 324 1 447 -42 420 -96 037 2 052 -45 659 14 660 -286 368 Anläggningstillgångar 2) 1 415 934 1 464 342 63 182 82 348 309 440 1 479 425 1 547 129 1) Kolumnen ”koncerngemensamt” avseende EBITDA består av kostnader för koncerngemensamma funktioner. ²) Såsom anläggningstillgångar medtas ej finansiella instrument eller uppskjutna skattefordringar. 3) Anläggningstillgångar per väsentligt land uppgår per 31 december 2021 till 1 167 371 (1 209 007) TSEK i Sverige respektive 248 564 (255 334) TSEK i Norge. ÅRSREDOVISNING 2021 93 ACTIC Geograﬁska områden Information om större kunder Ingen enskild kund står för mer än 10 procent av koncernens intäkter Koncernen under 2021 eller 2020. Koncernen TSEK 2021 2020 Intäkter från externa kunder TSEK 2021 2020 Sverige Norge 519 502 88 332 49 542 2 925 626 198 87 763 60 543 3 201 Avtalsskulder 130 692 119 110 Tyskland Österrike Avtalsskulder utgörs av förutbetalda medlemsavgifter, vilka i sin helhet utgörs av framtida tjänster som kommer att tillhandahållas inom 12 månader. Summa rörelsens intäkter exkl. kursvinster och resultat försäljning koncernbolag 660 300 777 705 Kursvinster 83 226 Summa rörelsens intäkter 660 383 777 931 Intäkter från externa kunder har hänförts till enskilda länder efter det land försäljningen skett från. Nettoomsättning per produkttyp Intäkter per geograﬁsk marknad 79 % Sverige 13 % Norge 85 % Gym 8 % PT 8 % Tyskland 0 % Österrike 5 % Bad 2 % Övrigt ÅRSREDOVISNING 2021 94 MENY NOT 4 NOT5 FÖRVÄRVOCHAVYTTRINGAVRÖRELSE ANSTÄLLDA, PERSONALKOSTNADER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARES ERSÄTTNINGAR Actic avyttrade 51 procent av aktierna i dotterbolaget Actic Medical AB för en icke-väsentlig försäljningssumma. Överlåtelsen av akti- erna skedde i september 2021. Actics bestämmande inﬂytande över bolaget kvarstår efter avyttringen varmed Actic Medical AB fortsatt konsolideras som dotterbolag i koncernen. TSEK 2021 2020 Koncern I september 2021 tillträdde Actic som delägare i Södertälje Rehab KB för en icke-väsentliga köpeskilling och den förvärvade verksamhetens nettotillgångar uppgick till ett icke-väsentligt belopp. På balansdagen konsolideras inte Södertälje Rehab KB i koncernen. Löner och ersättningar m.m. -212 756 -215 834 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer -10 382 -66 235 -289 373 -11 018 -72 217 Sociala avgifter Summa -299 069 Moderbolaget Löner och ersättningar m.m. -7 444 -5 069 Pensionskostnader, avgiftsbaserade planer -786 -2 541 -10 771 -801 -1 835 -7 705 Sociala avgifter Summa 2021 2020 Antal anställda Antal anställda TSEK varav män varav män Moderbolaget Totalt moderbolaget 2 50% 2 100% Dotterföretag Sverige 453 81 37% 49% 480 77 38% 48% Norge Tyskland 1) 84 618 620 55% 41% 41% 97 654 656 56% 42% 42% Totalt i dotterföretag Koncernen total 1) Inklusive filial i Österrike. Könsfördelning i företagsledningen 2021 2020 Andel kvinnor Andel kvinnor Moderbolaget Styrelsen 29% 43% 33% 29% Övriga ledande befattningshavare Koncernen Styrelsen 30% 27% 6% Övriga ledande befattningshavare 23% ÅRSREDOVISNING 2021 95 ACTIC Styrelse- arvode/ Grundlön Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Finansiella instrument Övrig ersättning 2021 Summa Anders Carlbark, Verkställande direktör 3, 5) 3 034 - 81 603 - - 3 719 Anna Eskhult, tillförordnad Verkställande direktör 4, 5) 786 525 275 225 294 250 141 - - - - - - - - 39 177 - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 002 525 275 225 294 250 141 Fredrik Söderberg, styrelsens ordförande 5) Göran Carlson, styrelseledamot 5) Therese Hillman, styrelseledamot 5) Trine Lise Marsdal, styrelseledamot 5) Viktor Linnell, styrelseledamot 5) - - - - - - - - - - - - Olav Thorstad, styrelseledamot 1, 5) Daniel Nyhrén Edeen, styrelseledamot 1, 5) - 203 - 203 Stefan Charette, styrelseledamot 2, 5) Övriga ledande befattningshavare (6 st) Summa 113 5 572 11 417 - - - - 1 126 - - - - - - 113 6 934 13 679 236 356 1 906 ¹) Styrelseledamot från och med årsstämman 2021-05-11. 2) Styrelseledamot till och med årsstämman 2021-05-11. 3) Ersättning till och med 2021-12-28. 4) Ersättning från och med 2021-06-28. 5) Ersättning från moderbolaget. Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Therese Hillman, Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Trine Lise Marsdal. Följande personer i styrelsen är oberoende i förhållande till huvudägaren: Therese Hillman, Viktor Linnell, Fredrik Söderberg och Trine Lise Marsdal. Styrelse- arvode/ Rörlig ersättning Övriga förmåner Pensions- kostnad Finansiella instrument Övrig ersättning 2020 Grundlön Summa Anders Carlbark, Verkställande direktör¹) Göran Carlson, styrelsens ordförande ¹) Stefan Charette, styrelseledamot ¹) Fredrik Söderberg, styrelseledamot ¹) Therese Hillman, styrelseledamot ¹) Trine Lise Marsdal, styrelseledamot ¹) Viktor Linnell, styrelseledamot ¹) 2 299 600 300 300 250 350 275 - 82 538 - - 2 919 600 300 300 250 350 275 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Övriga ledande befattningshavare 2) (6 st) 4 917 - 209 291 860 - 4 076 4 076 10 062 Summa 9 292 - 1 398 - 15 057 ¹) Ersättning från moderbolaget. 2) En ledande befattningshavare har varit kontrakterad som konsult och erhåller konsultersättning. Löner och ersättningar till ledande befattningshavare är anställda i dotterbolagen erhåller sin ersättning från dotterbolag, i huvudsak Actic Sverige AB. Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt bolags- stämmans beslut. Vid årsstämman 11 maj 2021 beslutades att ett arvode om 475 000 kronor utgår till styrelseordföranden och till övriga styrelseledamöter, som ej är anställda i bolaget, utgår ett arvode om 225 000 kronor per ledamot. Till ordföranden i revisions- utskottet utgår 100 000 kronor och till övriga ledamöter 50 000 kronor vardera. Till ordförande ersättningsutskottet utgår 50 000 kronor och till övriga ledamöter 25 000 kronor. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befatt- ningshavare utgörs av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med andra ledande befattningshavare avses med- lemmarna i koncernledningen. De ledande befattningshavare som För verkställande direktören i moderbolaget är den rörliga ersätt- ningen maximerad till sex månadslöner, dvs till 50 procent av fast lön. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan tre och sex månadslöner. Den rörliga ersätt- ningen är relaterad till resultatutvecklingen i koncernen. Pensionsåldern för verkställande direktören är normalt 65 år. Utöver pensionsförmåner enligt lag ska Actic erlägga pensionspre- mier motsvarande 30 procent av den fasta lönen. Övriga ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner i enlighet lag. Pen- sionsåldern är 65 år. ÅRSREDOVISNING 2021 96 MENY Uppsägningsvillkor För den verkställande direktören i Actic kan den rörliga ersätt- ningen baserad på årliga prestationsmål uppgå till maximalt 6 Avtal rörande pensioner ska där det är möjligt baseras på fasta pre- mier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektiv- avtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. För ledande befattningshavare gäller för den anställde och arbetsgivaren en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Verk- ställande direktören har rätt till avgångsvederlag om tio månadslö- ner utöver ovanstående lön under uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida. månadslöner och för övriga ledande befattningshavare i Actic max imalt 5 månadslöner. - Pensionslösningar för ledande befattningshavare ska där så att möjligt baseras på fasta premier och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis och kollektivavtal som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sed- vanliga förmåner i respektive land. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Aktierelaterade ersättningar - optionsavtal I enlighet med årsstämmans beslut 2019 har Actic Group AB emit- terat 780 000 teckningsoptioner med en löptid om 3 år och ett lösenpris om 34 kr per aktie till dotterbolaget Actic AB. Därefter har 555 000 teckningsoptioner förvärvats av ledande befattnings- havare under 2019 samt ytterligare 175 000 optioner under 2020. Optioner tecknade under 2019 har tecknats till en kurs om 0,40 SEK och optioner tecknade under 2020 har tecknats till en kurs om 0,60 SEK. Förvärven har skett på marknadsmässiga villkor och veder- tagna värderingsprinciper (Black & Scholes) har legat till grund för värderingen. I Black & Scholes beräkningen har följande parametrar använts: Volatiliteten uppgick till 25 procent respektive 30procent, riskfri ränta till -1 procent respektive -0 procent, återstående löptid uppgick till 3,0 respektive 2,6 år, direktavkastning (utdelning) till 2 procent, aktiekursen till 23,62 respektive 26,40. Värderingen är gjord av extern värderingsﬁrma. Samtliga ledande befattningsha- vare som blev erbjudna att förvärva optionerna i juni 2019 utnyttjade erbjudandet till fullo. Under 2020 har ytterligare tre personer förvär- vat 175 000 optioner. Totalt har sex ledande befattningshavare fullt ut utnyttjat sina förvärvsmöjligheter och en person har förvärvat del av erbjudandet. Deltagarna har ingått ett hembudsavtal. Options- programmet löper ut 2022 och inlösen är möjligt från och med 1 juni 2022 till 20 juni 2022. Styrelsen kan, under speciella omständigheter, frångå dessa riktlinjer. Om en sådan avvikelse har varit nödvändig ska det på näst- kommande årsstämma informeras om skälen för det. NOT 6 ARVODE OCH KOSTNADSERSÄTTNING TILL REVISORER TSEK 2021 2020 Koncernen PricewaterhouseCoopers AB Revisionsuppdrag -1 322 -1 350 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget -968 -42 -5 - Skatterådgivning Andra uppdrag -125 -40 Övriga revisionsbolag Revisionsuppdrag Andra uppdrag Summa -112 -157 -89 Program 2019/2022 - Programmets omfattning Antal tecknade, per 31 dec 2020 Pris, kr 780 000 730 000 0,40-0,60 34 -2 448 -1 761 Moderbolaget Lösenkurs, kr PricewaterhouseCoopers AB Revisionsuppdrag Löptid Juni 2022 7 -918 -755 Antal deltagare, per 31 dec 2020 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget -860 -5 - ¹) Optioner tecknade under 2019 har tecknats till en kurs om 0,40 SEK och optioner tecknade under 2020 till en kurs om 0,60 SEK. Andra uppdrag - Summa -1 783 -755 Avgiftsbestämda pensionsplaner I Sverige har koncernen avgiftsbestämda pensionsplaner för anställda som helt bekostas av företagen. I utlandet ﬁnns avgifts- bestämda planer vilka till del bekostas av dotterföretagen och delvis täcks genom avgifter som de anställda betalar. Betalning till dessa planer sker löpande enligt reglerna i respektive plan. Med revisionsuppdrag avses lagstadgad revision av års- och kon- cernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning samt revision och annan granskning utförd i enlighet med överenskommelse eller avtal. Detta inkluderar övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Årsstämman beslutade enligt styrelsens förslag den 11 maj 2021 om följande riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare: Styrelsen föreslår att riktlinjer för lön och annan ersättning till med- lemmar av bolagets ledningsgrupp ska innebära att ersättningen ska vara marknadsmässig för att säkerställa att Actic Group kan attrahera och behålla kompetenta ledare. Ersättning ska baseras på individens position, ansvar och prestation. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen består av fast lön, rörlig ersätt- ning baserad på årliga prestationsmål, långsiktiga incitamentspro- gram och övriga förmåner så som icke monetära förmåner samt pensioner och försäkringar. Ersättningar inom Actic Group ska vara konkurrenskraftiga inom branschen men inte marknadsledande. ÅRSREDOVISNING 2021 97 ACTIC Koncernen har inga skatteposter som redovisas i övrigt totalresultat. NOT 7 FINANSNETTO TSEK 2021 2020 Moderbolaget TSEK 2021 2020 Aktuell skattekostnad Koncernen Justering av aktuell skatt hänförd till tidigare år Ränteintäkter 43 1 404 1 447 101 1 950 2 052 -5 - Valutakursvinster* Finansiella intäkter Totalt redovisad skattekostnad -5 - Avstämning av effektiv skatt TSEK Räntekostnader övrigt Räntekostnader leasing Valutakursförluster -16 968 -25 451 -14 829 -28 139 -2 691 2021 2020 - Finansiella kostnader -42 420 -45 659 Koncernen Resultat före skatt -96 037 19 784 14 660 -3 137 Finansnetto -40 973 -43 608 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget * 2021 redovisas netto valutakursförändringar inom ﬁnansnetto under posten valutakursvinster. Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag 212 -2 899 389 151 -3 358 1 039 Ej avdragsgilla kostnader Ej skattepliktiga intäkter Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktivering av uppskjuten skatt NOT 8 -14 126 -3 590 BOKSLUTSDISPOSITIONER Uppskjuten skatt vid omvärdering av andra temporära skillnader -866 -530 2 666 -187 Skatt hänförlig till tidigare år TSEK 2021 2020 Effekt av ändrade skattesatser och skatteregler Moderbolaget - 41 Erhållna koncernbidrag Förändring överavskrivningar Summa - 12 328 -95 Schablonränta på periodiseringsfond -12 -13 - Redovisad effektiv skatt 1 951 -6 387 - 12 233 Moderbolaget Resultat före skatt -11 491 -29 Skatt enligt gällande skattesats för moderbolaget 2 367 -1 6 NOT 9 Ej avdragsgilla kostnader -6 Ökning av underskottsavdrag utan motsvarande aktiering av uppskjuten skatt SKATTER -2 366 - Redovisat i rapporten över resultat och övrigt totalresultat/ resultaträkning Skatt hänförlig till tidigare år -5 - Redovisad effektiv skatt -5 - TSEK 2021 2020 Ej redovisade uppskjutna skattefordringar Koncernen Avdragsgilla temporära skillnader och skattemässiga underskotts- avdrag för vilka uppskjutna skattefordringar inte har redovisats i rapporten över ﬁnansiell ställning: Aktuell skattekostnad Årets skattekostnad -494 -4 382 Justering av aktuell skatt hänförd till tidigare år -49 - TSEK 2021 2020 Summa aktuell skatt -543 -4 382 Koncernen Uppskjuten skatt Skattemässiga underskott Övrigt 238 763 4 047 148 843 7 843 Uppskjuten skatt avseende temporära skillnader 2 494 -2 005 Summa 242 810 156 687 Totalt redovisad skattekostnad i koncernen 1 951 -6 387 De oredovisade skattemässiga underskotten om 238 763 (148 843) TSEK per 31 december 2021 har ingen begränsning i tiden. De oredovisade skattemässiga underskotten är per den 31 december 2021 hänförda till Sverige med 52 214 (0) TSEK, Norge med 67 076 (30 924) TSEK och till Tyskland med 119 473 (117 920) TSEK. Uppskjutna skattefordringar har inte redovisats för dessa poster, eftersom bolaget redovisar negativt resultat under det fjärde kvartalet och helåret 2021. ÅRSREDOVISNING 2021 98 MENY Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2021–31 december 2021 Uppskjuten skatte- Uppskjuten skatte- skuld Netto per 1 jan 2021 Redovisat i årets resultat Omräknings- differens Netto per 31 dec 2021 TSEK fordran Koncernen Byggnader -4 481 920 1 011 -49 - - -3 470 872 4 250 872 -7 719 Inventarier - -15 711 -129 711 - Immateriella tillgångar Leasingavtal Kundfordringar -13 045 11 451 313 -2 661 66 74 -251 - -15 633 11 266 354 78 140 977 354 42 Periodiseringsfonder och överavskrivningar -14 214 4 382 - -9 832 - -9 832 Uppskjutna skattefordringar/ skatteskulder -19 056 2 790 -178 -16 443 146 531 -140 977 5 554 -162 974 140 977 -21 996 Kvittning - - - - - Uppskjutna skatteskulder netto - - -16 443 Förändring av uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag Förändring i uppskjuten skatt 1 januari 2020 - 31 december 2020 Uppskjuten skatte- Uppskjuten skatte- skuld Netto per 1 jan 2020 Redovisat i årets resultat Omräknings- differens Netto per 31 dec 2020 TSEK fordran Koncernen Byggnader -8 231 643 3 750 278 - - -4 481 920 4 343 920 -8 824 Inventarier - -13 126 -138 555 - Immateriella tillgångar Leasingavtal Kundfordringar -10 634 11 604 230 -2 484 99 74 -251 - -13 045 11 451 313 80 150 007 313 82 Periodiseringsfonder och överavskrivningar -10 484 -3 730 - -14 214 - -14 214 Uppskjutna skattefordringar/ skatteskulder -16 873 -2 005 -178 -19 056 155 663 -150 007 5 657 -174 719 150 007 -24 712 Kvittning - - - - - Uppskjutna skatteskulder netto - - -19 056 ÅRSREDOVISNING 2021 99 ACTIC Årets resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare NOT 10 RESULTATPERAKTIE TSEK 2021 2020 Årets resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare Före utspädning -94 087 8 273 Resultat per aktie,SEK 2021 2020 Resultat hänförligt till moderbolagets stamaktieägare, före utspädning Resultat per aktie -5,92 0,52 -94 087 8 273 Det ﬁnns per balansdagen 730 000 teckningsoptioner som kan ge upphov till utspädningseffekt, se not 5. Dessa medför dock inte på balansdagen någon effekt varmed resultat per aktie efter utspädning är samma som resultat per aktier före utspädning. Vägt genomsnittligt antal stamaktier uppgick till 15 896 936 st (15 896 936). Antalet utestående stamaktier vid året slut var 15 896 936 st (15 896 936). Efter utspädning Resultat per aktie,SEK 2021 2020 Resultat per aktie -5,92 0,52 De belopp som använts i täljare och nämnare redovisas nedan. NOT 11 IMMATERIELLAANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Balanserade utvecklingsutgifter Goodwil 2021 Hyresavtal 2021 Kundrelationer Totalt 2021 TSEK 2021 2020 2020 2020 2021 2020 2020 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 50 121 9 570 58 940 3 237 800 128 809 984 47 468 47 468 48 696 49 247 946 412 9 570 965 638 3 237 Övriga investeringar - - - - - - Avyttringar och utrangeringar - -10 817 -991 - - - - -150 - - -572 - - -722 -10 817 -991 Omklassiﬁceringar Valutakursförändringar Utgående balans - - - - 130 -247 6 758 806 886 -9 856 800 128 - - 378 -551 7 267 -10 655 59 822 50 121 47 318 47 468 48 502 48 696 962 526 946 412 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -37 889 -4 314 -38 853 -4 651 - - -30 267 -3 282 -24 929 -5 338 -48 210 -486 -44 816 -3 733 -116 366 -8 081 -108 598 -13 722 Årets avskrivningar - - Avyttringar och utrangeringar - 5 400 214 - - - - - - 150 - 572 -378 - 722 -495 5 400 554 Valutakursdifferenser -116 - - 340 Utgående balans -42 320 -37 889 -33 399 -30 267 -48 502 -48 210 -124 220 -116 366 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans - -5 408 5 408 -263 842 -263 842 - - - - -263 842 -269 250 Avyttringar och utrangeringar - - - - - - - - 5 408 Utgående balans - - -263 842 -263 842 - - - - -263 842 -263 842 Redovisat värde 17 502 12 232 543 044 536 286 13 919 17 200 - 486 574 464 566 204 ÅRSREDOVISNING 2021 100 MENY Moderbolaget TSEK De prognostiserade kassaﬂödena för Norden har baserats på att verksamheten kan dra nytta av sin marknadsposition i Norden samtidigt som den underliggande konjunkturen återhämtar sig efter pandemin som påverkat verksamheten under de senaste två åren. De viktigaste antagandena i beräkningen av nyttjandevärdet för Norden är nettoomsättningstillväxt och EBITDA-marginal. Actic bedömer att den långsiktiga efterfrågan av hälsa och träning på de marknader där bolaget är etablerat är god. Marknaden i Sverige har de senaste åren präglats av konsolidering och en konkurrens om medlemmarna med en sjunkande ARPM som följd. Under kom- mande period bedömer bolaget att en återhämtning av medlems- basen med en hög tillväxt som följd kommer att ske när pandemin ej längre påverkar verksamheten. Bolaget estimerar att branschen kommer att fokusera på lönsamhet snarare än konsolidering, varför prognosen innehåller en ökad ARPM. Actic antar baserat på detta en nettoomsättningstillväxt överstigande BNP-utvecklingen, genom en genomsnittlig tillväxt per år om 8,2 procent för perioden 2022- 2026. Den relativt höga CAGR beror på en hög bedömd tillväxt fram- förallt under 2022-2023, då bolaget bedömer att ekonomin åter- hämtas från Covid-19. Givet den osäkerhet som pandemin skapat Balanserade utvecklingsutgifter 2021 2020 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 665 665 Utgående balans 665 665 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans Årets avskrivningar Utgående balans -225 -131 -94 -131 -357 -225 Redovisat värde 309 440 Nedskrivningsprövningar för kassagenererande enheter innehållande goodwill har prognos byggts med hög riskmarginal. Samtidigt bedöms EBIT - DA-marginalen förväntas öka successivt och under slutet av prog- nosperioden uppgå till 17 procent, före effekter från IFRS 16, vilket är något under bolagets ﬁnansiella mål. Marginalen understiger även segmentet Nordens historiska EBITDA-marginal som uppgick till 22 procent 2016. Större makroekonomiska händelser skulle kunna inträffa som negativt påverkar utvecklingen och investeringsviljan i Norden. En diskonteringsfaktor på 12,1 procent (9,5) för Norden före skatt har använts. Kalkylräntan är högre jämfört med föregående år primärt beroende på grund av högre marknadsräntor och en högre skuldsättningsgrad. En extrapolering av kassaﬂöden sker efter år 5 med en estimerad tillväxttakt på 1,6 procent (1,5). Actic-koncernens goodwill är fördelad på de två rörelsesegmenten enligt nedan: 2021-12-31 2020-12-31 TSEK Redovisat värde Redovisat värde Norden 543 044 536 286 Tyskland - - Summa 543 044 536 286 Bedömningen är att inga rimliga förändringar för viktiga anta- ganden leder till att det beräknade nyttjandevärdet för Norden understiger redovisat värde. En känslighetsanalys har gjorts av vik- tiga variabler var för sig. WACC kan ökas med 1 procent eller EBITDA i terminalåret kan sänkas med cirka 7,5 procent utan att nedskriv- ningsbehov uppkommer. Nedskrivningstester Årligen genomförs en nedskrivningsprövning av koncernens imma- teriella tillgångar med obestämbar nyttjandeperiod, d.v.s. goodwill. Nedskrivningsprövningen testar om nedskrivningsbehov förelig- ger genom att den kassagenererande enhetens redovisade värde, inklusive goodwill och övriga koncernmässiga övervärden, jämförs med återvinningsvärdet. Återvinningsvärdet utgörs av nyttjandevär- det. Om det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet skrivs det redovisade värdet ner till återvinningsvärdet. Actics lägsta kas- sagenerande enhet är rörelsesegment per land, d.v.s. Norden och Tyskland. Nedskrivningstesterna baseras på femårig affärsplan för Nor- den där återvinningsvärdet fastställs som nuvärdet av bedömda framtida kassaﬂöden baserat på av ledningen godkänd affärsplan. I bedömningen av framtida kassaﬂöden görs antaganden om i första hand följande ﬁnansiella parametrar: • • • Försäljningstillväxt. Utveckling av EBITDA. Utveckling av rörelsekapital och investeringsbehov. ÅRSREDOVISNING 2021 101 ACTIC NOT 12 MATERIELLAANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Koncernen Pågående nyanlägg- ningar och förskott avseende materiella anläggningstillgångar Inventarier och förbättringsutgifter i förhyrda lokaler Byggnader Totalt 2021 TSEK 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2020 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 176 504 735 174 038 1 616 -101 479 630 8 157 479 994 12 689 -3 673 6 313 16 421 5 220 -655 14 002 9 389 -657 672 555 14 112 668 035 23 694 -4 431 991 Övriga investeringar Avyttringar och utrangeringar Omklassiﬁceringar - -21 235 6 102 -21 890 9 062 951 -15 164 -6 273 - Valutakursförändringar - - 9 775 -15 692 40 -41 9 815 -15 733 Utgående balans 186 300 176 504 482 430 479 630 5 862 16 421 674 592 672 555 Ackumulerade avskrivningar Ingående balans -91 658 -8 743 -83 358 -8 381 81 -318 364 -32 313 17 418 -299 164 -33 504 3 737 - - -410 022 -41 055 17 418 -382 522 -41 885 3 818 Årets avskrivningar - - - - Avyttringar och utrangeringar - Valutakursdifferenser - - -7 319 10 568 - - -7 319 10 568 Utgående balans -100 401 -91 658 -340 578 -318 364 - - -440 978 -410 022 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Årets nedskrivningar Avyttringar och utrangeringar Omklassiﬁceringar Valutakursdifferenser Utgående balans - - - - - -2 560 2 560 - - - - - -2 560 2 560 - - - - - - - - - - - Redovisat värde 85 900 84 846 141 852 161 266 5 862 16 421 233 614 262 533 ÅRSREDOVISNING 2021 102 MENY Övriga leasingtillgångar avser främst fordon. Löptid på fordons- leasing uppgår normalt till 3 år. NOT 13 LEASINGAVTAL Vid redovisning av leasingavtal kan ett antal olika antaganden behöva göras och fastställandet av diskonteringsräntan liksom fast- ställandet av leasingperioden har bedömts som mest kritiska. Dis- konteringsräntorna fastställs av CFO och ekonomifunktionen och utgörs av koncernens beräknade marginella låneränta och en refe- rensränta per land. Modellen för att fastställa marginell låneränta granskas minst årligen eller när det ﬁnns indikation på behov av granskning för att säkerställa validiteten i modellen. Referensräntan består i Sverige av STIBOR 90 dagar, i Norge NIBOR 90 dagar och i Tyskland EURIBOR 90 dagar med ett golv på 0 procent. Koncernen tillämpar IFRS 16 Leasingavtal från och med 1 januari 2019. Vid övergången till IFRS 16 har koncernen valt att tillämpa full retroaktiv metod. Koncernens leasing består i huvudsak av hyresavtal för lokaler, gymutrustning, fordon och inventarier. Koncernen har avtal som är så kallade korttidsleasing, leasing av lågt värde samt variabla lea- singavgifter och för dessa avtal redovisas inte nyttjanderättstillgång eller leasingskuld, i enlighet med standarden. Koncernen hyr lokaler för alla sina verksamheter utom för två anläggningar. Koncernens hyresavtal avseende lokalhyror är av olika karaktär. Det ﬁnns dels avtal med fast hyra, dels avtal med omsätt- ningsbaserad hyra. Den senare kategorin kan även ha en garanterad miniminivå. Vid beräkning av tillgång och skuld enligt IFRS 16 har enbart den fasta eller garanterade minimihyran beaktats för hyres- avtal. Avtalen för lokaler kan löpa över långa hyresperioder. Normala löptider på hyresavtal sträcker sig över 3-10 år men det förekommer såväl kortare som längre avtalsperioder. Med gymutrustning avses till stor del den maskinpark som ﬁnns på anläggningarna i form av träningsmaskiner och styrketränings- utrustning med mera i koncernens gymlokaler. Finansiering av gymutrustning har tidigare skett genom så kallas sale-and-leas- back-transaktioner med en ﬁnansiell leasegivare. Sedan 2019 har inga sale-and-leaseback- transaktionerna för ny träningsutrustning genomförts. De sale-and-leaseback-avtal som ﬁnns sedan tidigare kommer att fortlöpa under löptiden. Ny träningsutrustning avses att framöver köpas och ägas av bolagen inom koncernen. Löptider för beﬁntliga leasingavtal avseende gymutrustning sträcker sig nor- malt över 2-5 år. Leasingperioden bestäms utifrån den information som ﬁnns till- gänglig i leasingavtalet samt andra relevanta fakta och omständig- heter i enligt med ledningens bedömning. Det ﬁnns inte alltid speci- ﬁka klausuler om till exempel uppsägning, annullering eller förnyelse av ett leasingavtal. I sådana fall görs antaganden baserat på den information som ﬁnns i kontraktet tillsammans med ledningens bedömning av relevanta omständigheter. Per den 31 december, 2021, uppgick redovisat värde på nyttjanderättstillgångar till 671,3 (718,4) MSEK och totala leasingskulder uppgick till 705,7 (757,4) MSEK. Av det redovisade värdet av nyttjanderättstillgångar är 645,0 (682,6) MSEK hänförliga till leasingkontrakt avseende lokaler, av vilka många kontrakt har olika typer av förlängnings- och termine- ringsoptioner. Ändringar av bedömningen av huruvida sådana typer av optioner är rimligt säkra att exekvera eller inte kan ge en väsent- lig effekt på redovisade värden på nyttjanderättstillgångar och lea- singskulder redovisade enligt IFRS 16. Omfattande investeringar sker ofta i lokalerna för att anpassas till verksamhet som bedrivs på anläggningarna. Utgifter som är förknippade med dessa anpass- ningar kan vara stora. Detta gör att det kan ﬁnnas incitament för långa hyresperioder och nyttjande av förlängningsoptioner. Nyttjanderätter Hyresavtal för lokaler Koncernen TSEK Gymutrustning Övrigt 2021 Totalt 2021 2021 2020 2021 2020 2020 2020 Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 1 336 264 96 068 -32 148 21 368 1 331 638 79 125 105 675 4 175 131 146 3 305 3 290 -1 014 27 5 038 988 1 445 244 103 533 -43 541 23 942 1 467 822 80 113 Tillkommande nyttjanderätter - Avyttringar och utrangeringar Valutakursförändringar -42 127 -32 372 -10 380 2 547 -21 755 -3 715 -2 652 -70 -66 534 -36 157 Utgående balans 1 421 552 1 336 264 102 019 105 675 5 607 3 305 1 529 178 1 445 244 Ackumulerade av- och nedskrivningar Ingående balans -653 697 -138 582 22 212 -570 163 -134 031 42 127 -71 234 -16 182 10 380 -76 449 -19 242 21 755 -1 922 -1 147 1 003 -3 076 -1 547 2 652 -726 853 -155 911 33 595 -649 689 -154 821 66 534 Årets av- och nedskrivningar Avyttringar och utrangeringar Valutakursdifferenser -6 512 8 371 -2 141 2 702 -10 50 -8 663 11 123 Utgående balans -776 579 -653 697 -79 177 -71 234 -2 075 -1 922 -857 831 -726 853 Redovisat värde 644 974 682 568 22 841 34 441 3 532 1 383 671 347 718 392 ÅRSREDOVISNING 2021 103 ACTIC Leasingskulder fördelat per typ av nyttjanderättstillgång I rapport över kassaﬂöden för koncernen redovisas följande belopp relaterade till leasingavtal: TSEK 2021-12-31 2020-12-31 TSEK 2021 2020 Koncernen Hyresavtal för lokaler Gymutrustning Övrigt 675 608 26 815 3 271 715 802 40 293 1 310 Kassaﬂöde gällande leasingavtal i den löpande verksamheten -82 652 -161 438 -108 072 -155 322 Amortering av leasingskuld Summa kassaﬂödet gällande leasingavtal Summa 705 694 757 405 -244 090 -263 395 Förfallostruktur leasingskulder Kassaﬂöden från leasingavtal enligt ovan omfattar betalningar för leasingavtal som redovisas som nyttjandetillgång och leasingskuld samt betalningar för korttidsleasing, leasing av lågt värde och vari- abla leasingavtal. Potentiella framtida kassaﬂöden som koncernen skulle kunna exponeras för gällande förlängningsoptioner på hyresavtal, som på balansdagen inte med rimlig säkerhet kommer att nyttjas och därför inte är återspeglade i värderingen av leasingskulden, uppgår till 477 MSEK. Längden på dessa potentiella förlängningsoptioner uppgår till mellan två och tio år och kan innebära utgående kassa- ﬂöden under åren 2022-2046 om samtliga dessa optionsförläng- ningar exekveras. Koncernen <3 mån 47 007 122 624 360 812 175 250 705 694 33 749 99 025 >3 mån-1 år >1 år-5 år >5 år 380 189 244 443 757 405 Summa Förfallostruktur av odiskonterade kassaﬂöden på ﬁnansiella lea- singskulder redovisas i not 22 ﬁnansiella risker och riskhantering. I rapport över resultat för koncernen redovisas följande belopp rela- terade till leasingavtal: Sale-and-leaseback-avtal Tidigare köpte koncernen träningsutrustning för vilka sale-and-le- aseback-transaktioner ingicks med en ﬁnansiell motpart. Under 2019 har dessa sale-and-leaseback-transaktioner upphört. De sale-and-leaseback-avtal som ﬁnns kvar kommer att fortlöpa under löptiden. Ny träningsutrustning som anskaffas sedan mitten av 2019 och framåt förvärvas och ägs av bolagen inom koncernen. Vid sale-and-leaseback-transaktioner, vilka görs till anskaff- ningsvärde på träningsutrustningen läggs ingen marginal på av kon- cernen, vilket leder till att inget realisationsresultat uppkommer vid transaktionen då försäljningspriset är lika med bokfört värde. Trans- aktionspriset bedöms vidare spegla det verkliga värdet på den under- liggande tillgången. Sale-and-leaseback-transaktionen redovisas netto i koncernens resultaträkning. TSEK 2021 2020 Avskrivningar på nyttjanderätter Hyresavtal för lokaler Gymutrustning Övrigt -138 582 -16 182 -1 147 -134 031 -19 242 -1 547 Summa -155 911 -154 821 Övriga externa kostnader Utgifter hänförliga till korttidsleasing -86 -77 Utgifter hänförliga till leasingav- tal för vilka den underliggande till- gångarna är av lågt värde -3 665 -5 581 NOT 14 Utgifter hänförliga till leasingavtal med variabla leasing betalningar -53 450 -74 275 VARULAGER Finansiella kostnader Räntekostnader -25 451 -28 139 2021-12-31 2020-12-31 Koncernen Ovanstående utgifter för leasingavtal som redovisas i enlighet med IFRS 16 under posten övriga externa kostnader i rapport över resul- tatet för koncernen. Koncernens leasingavtal som inte redovisas som nyttjandetillgång och leasingskuld avser till största del variabla leasingbetalningar och uppgår till -53,5 (-74,3) MSEK under 2021. Koncernen har ett stort antal hyresavtal som är omsättningsbase- rade lokalhyror. Dessa avtal kan vara helt omsättningsbaserade, ha delvis fast eller garanterad minimihyra. Endast den fasta eller garan- terade minimihyran beaktas vid redovisning av nyttjanderättstill- gångarna. Leasingavtal för vilka den underliggande tillgången är av lågt värde uppgår under 2021 till -3,7 (-5,6) MSEK och avser bland annat inventarier och kontorsutrustning som nyttjas på koncerns ca 170 anläggningar. Mindre del korttidsleasingavtal nyttjas även i koncernen vilka under året uppgått till -0,1 (-0,1) MSEK. Färdiga varor och handelsvaror Summa 245 1 960 245 1 960 ÅRSREDOVISNING 2021 104 MENY Förslag till disposition beträffande bolagets vinst Till årsstämmans förfogande ﬁnns följande belopp i kronor: NOT 15 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat Summa 639 669 448 -102 554 643 -11 496 088 525 618 716 TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Koncernen Upplupna intäkter Förutbetald leasing Förutbetald hyra Övriga förutbetalda kostnader Summa 4 894 3 035 3 070 4 222 Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder disponeras enligt följande: 7 209 4 684 20 497 35 634 32 409 44 385 Balanseras i ny räkning 525 618 716 Summa 525 618 716 Moderbolaget Förutbetalda kostnader Summa 519 202 519 202 Moderbolaget Fritt eget kapital Följande fonder utgör tillsammans med årets resultat fritt eget kapi- tal, det vill säga det belopp som ﬁnns tillgängligt för utdelning till aktieägarna. NOT 16 Överkursfond När aktier emitteras till överkurs, det vill säga för aktierna som ska betalas mer än aktiernas kvotvärde, ska ett belopp motsvarande det erhållna beloppet utöver aktiernas kvotvärde föras till överkurs- fonden. LIKVIDAMEDEL TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Koncernen Balanserade vinstmedel Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Balanserade vinstmedel utgörs av föregående års balanserade vinstmedel och resultat efter avdrag för under året lämnad vinstut- delning. Kassa 696 458 Banktillgodohavanden 31 664 143 900 Summa enligt rapporten över ﬁnansiell ställning 32 361 32 361 144 359 144 359 Summa enligt rapport över kassaﬂöden NOT 18 RÄNTEBÄRANDESKULDER NOT 17 I det följande framgår beståndsdelarna i koncernens räntebärande skulder. För information om ﬁnansiering och ränterisker se not 22 om ﬁnansiella risker. Samtliga räntebärande skulder är denomine- rade i SEK. EGETKAPITAL Typer av aktier TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Antal aktier 2021-12-31 2020-12-31 Koncernen Stamaktier Långfristiga räntebärande skulder Banklån Emitterade per 1 januari 15 896 936 15 896 936 393 915 536 062 929 978 433 992 624 631 Emitterade per 31 december - betalda 15 896 936 15 896 936 Leasingskulder Summa 1 058 623 Aktierna fördelas på nedan aktieslag Antal aktier Kortfristiga räntebärande skulder Banklån 15 000 169 632 184 632 15 000 132 774 147 774 2021-12-31 2020-12-31 Leasingskulder Summa Stamaktie serie A 15 896 936 15 896 936 Summa 15 896 936 15 896 936 Samtliga aktieslag har samma röstvärde och ett kvotvärde om 0,0473917 kronor. ÅRSREDOVISNING 2021 105 ACTIC Beskrivning av bolagets låneavtal NOT 20 Låneavtalet består av en icke-amorterande långfristig facilitet som vid årets utgång uppgår till 395 MSEK och en revolverande kredit- facilitet om 60 MSEK (tillgänglig för utnyttjande i svenska kronor, norska kronor och euro). Av den revolverande kreditfaciliteten har bolaget per balansdagen nyttjat 15 MSEK i lån, har en beviljad out- nyttjad checkräkningskredit om 20 MSEK samt 8 MSEK allokerat till hyresgarantier, varav 7 MSEK är nyttjat. Bolaget har således ytter- ligare 17 MSEK tillgängligt inom den revolverande kreditfaciliteten och således 37 MSEK totalt i tillgängliga outnyttjade krediter per balansdagen. Ytterligare beviljande av kreditfaciliteten om 17 MSEK kräver dock särskild ansökan hos DnB. UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Koncernen Upplupna kostnader Upplupna personalkostnader Förutbetalda medlemsintäkter Övriga förutbetalda intäkter Upplupna räntekostnader Summa 30 121 35 898 130 692 3 687 32 655 35 331 119 110 3 419 Båda kreditfaciliteterna, som utgör koncernens huvudsakliga låneﬁnansiering, har ingåtts utan ställande av säkerhet och båda kreditfaciliteterna har omförhandlats under det första kvartalet 2022. 4 147 2 235 204 545 192 750 De omförhandlade kreditfaciliteterna innehåller sedvanliga garantier och åtaganden, däribland att bolaget inte bryter mot några villkor i låneavtalet. Tex såsom iakttagande av lagar (inklusive sank- tioner), förbud att ändra den generella karaktären av koncernens verksamhet, fusionsrestriktioner, avyttringsrestriktioner, restriktio- ner avseende ställande av säkerhet, restriktioner för bolagets dot- terbolag att ådra sig ﬁnansiella skulder, restriktioner för erbjudande av lån och garantier och förvärvsrestriktioner (maximal samman- lagd köpeskilling om 100 MSEK per år, förutsatt att de ﬁnansiella kovenanterna efterlevs). Säkerhet i form av aktiepant i koncernens operativa bolag kommer att lämnas i samband med låneavtalets ikraftträdande. Kreditfaciliteterna innehåller ﬁnansiella kovenanter och den kovenant som Actic mäts på är nettoskuld i förhållande till kon- soliderad EBITDA och räntetäckningsgrad. För respektive kompo- nent ﬁnns särskilda deﬁnitioner, bland annat utesluts vissa jäm- förelsestörande poster från EBITDA. Med anledning av den effekt som Covid-19 pandemin har haft på bolagets verksamhet har de ﬁnansiella kovenanterna under en period anpassats till rådande marknadsförhållanden. Bolaget efterlever på balansdagen gällande lånevillkor. Företagsledningen gör bedömningen att det ﬁnns till- räckligt med rörelsekapital för att täcka rörelsekapitalbehovet, givet nuvarande affärs- och utvecklingsplan, i minst 12 månader framåt. Kreditfaciliteterna kan även behöva återbetalas och sägas upp i förtid vid förekomsten av vissa sedvanliga omständigheter, inklusive i samband med ett kontrollägarskifte i bolaget. Kreditfaciliteterna kan också behöva sägas upp och återbetalas helt eller delvis om vissa uppsägningsgrunder inträffar, inklusive, men inte begränsat till, utebliven betalning, insolvens eller s.k cross default. Moderbolaget Upplupna kostnader Upplupna personalkostnader Summa 1 229 1 036 2 265 2 915 875 3 791 NOT 21 FINANSIELLATILLGÅNGAROCHSKULDER- KATEGORIER OCH VÄRDERING TILL VERKLIGT VÄRDE Finansiella tillgångar och skulder fördelat på kategorier Koncernen TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Finansiella tillgångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde Kundfordringar Upplupna intäkter Likvida medel Summa 26 016 4 894 32 361 63 271 14 437 3 070 144 359 161 866 Finansiella skulder redovisade till upplupet anskaffningsvärde Räntebärande skulder Leverantörsskulder Övriga kortfristiga skulder Upplupna kostnader Summa 1 114 609 47 944 1 206 397 59 394 4 019 NOT 19 7 076 ÖVRIGA SKULDER 34 268 1 203 897 34 890 1 304 700 TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Verkligt värde Koncernen Redovisat värde på kundfordringar, andra fordringar, likvida medel, leverantörsskulder och andra rörelseskulder utgör en rimlig app- roximation av verkligt värde då dessa poster är kortfristiga. Verkligt värde på räntebärande skulder bedöms uppgå till 1 114 609 (1 206 397) TSEK. Värdet är skattat till lånens nominella belopp, det vill säga redovisat värde efter avdrag för transaktionsutgifter, då lånen löper med rörlig ränta och lånemarginalen i låneavtalen bedöms motsvara den marginal som skulle erhållas per balansdagen. Vär- deringen bedöms vara hänförlig till nivå 2 i verkligt värdehierarkin. Övriga kortfristiga skulder Skulder till kommuner avseende kassahantering 7 076 6 304 1 736 4 019 4 814 1 253 482 Personalskatt Medlemsförskott Moms 2 833 1 240 Övrigt 1 019 11 587 Summa 19 188 Moderbolaget Moderbolaget har inte per utgångarna av rapportperioderna, och inte annars, några andra väsentliga innehav i ﬁnansiella instrument än aktier i dotterbolag. ÅRSREDOVISNING 2021 106 MENY risk, ränterisk och andra prisrisker. De marknadsrisker som främst påverkar koncernen utgörs av ränterisker och valutarisker. NOT 22 FINANSIELLA RISKER OCH RISKHANTERING Ränterisk Ränterisk är risken att verkligt värde på eller framtida kassaﬂöden från ﬁnansiella instrument varierar på grund av förändringar i mark- nadsräntor. Koncernens hela banklån är helt rörligt kopplat till STI- BOR 90 dagar plus en avtalad marginal. Koncernen är genom sin verksamhet exponerad för olika slag av ﬁnansiella risker. • • • Kreditrisk Likviditetsrisk Marknadsrisk Känslighetsanalys – ränterisk Genomslaget på resultat efter skatt och eget kapital vid en föränd- ring i marknadsräntan om +1 (–1) procentenhet per den 31 decem- ber 2021 uppgick till 3 255 (3 374) TSEK givet de ﬁnansiella skul- der som fanns per balansdagen. Hänsyn har tagits till effekten på räntekostnaden på lånen. Låneavtalen innehåller ett golv vid noll Ramverk för ﬁnansiell riskhantering Koncernens ﬁnanspolicy för hantering av ﬁnansiella risker har utfor- mats av styrelsen och bildar ett ramverk av riktlinjer och regler i form av riskmandat och limiter för ﬁnansverksamheten. Ansvaret för koncernens ﬁnansiella transaktioner och risker hanteras cen- tralt av koncernens ﬁnansfunktion som ﬁnns inom moderbolaget. procent STIBOR, vilket påverkar känslighetsanalysen eftersom STI - BOR 90 dagar per utgången av 2021 uppgick till –0,050 (-0,046) procent. Golvet innebär att en sänkning av marknadsräntan inte får någon påverkan på räntekostnaden då STIBOR per den 31 december 2021 uppgick till -0,050 procent. Den övergripande målsättningen för ﬁnansfunktionen är att till - handahålla en kostnadseffektiv, säker och professionell hantering av ﬁnansiella frågor. Styrelsen följer upp ﬁnansverksamheten via månatliga rapporter. Valutarisk Risken att verkliga värden och kassaﬂöden avseende ﬁnansiella instrument kan ﬂuktuera när värdet på främmande valutor förändras kallas valutarisk. Den valutarisk som härrör från koncernens ﬁnan- siella tillgångar och skulder utgörs av den exponering koncernens bolag har i form av leverantörsskulder i andra valutor än respek- tive bolags funktionella valuta; bolagens kundfordringar faktureras i bolagets egen funktionella valuta. Koncernen säkrar inte någon valutaexponering. I årets resultat för koncernen ingår ﬁnansiella valutakursdiffe- renser med 913 (-1 288) TSEK. Leverantörsskulders exponering mot valutor som inte är koncern- bolags funktionella valuta, uttryckt i TSEK: Likviditetsrisk Likviditetsrisken är risken att koncernen kan få problem att full- göra sina skyldigheter som är förknippade med ﬁnansiella skulder. Koncernen gör löpande likviditetsplanering för de kommande åtta veckorna och sex månaderna. Planeringen uppdateras varje månad. Likviditetsplaneringen syftar till att säkerställa att verksamheten har tillgång till de likvida medel som är nödvändiga och samtidigt att minimera överskottslikviditet för att minimera ﬁnansierings- och transaktionskostnader. Policyn är att minimera upplånings- behovet genom att använda överskottslikviditet inom koncernen genom cash pools som har inrättats av den centrala ﬁnansavdel- ningen. Likviditetsriskerna hanteras centralt för hela koncernen av ﬁnansfunktionen. För en beskrivning av bolagets lånekovenanter, se vidare not 18. TSEK SEK DKK EUR USD NOK 2021-12-31 2020-12-31 217 9 Enligt ﬁnanspolicyn ska kontanta medel och garanterade krediter inte understiga 40 MSEK. Vid utgången av 2021 uppgick outnytt- jade garanterade krediter till 37 (77) MSEK. Upplåningen uppgick per utgången av 2021 nominellt till 410 (450) MSEK. 1 017 1 131 - 422 32 13 606 - Marknadsrisk Marknadsrisk är risken för att verkligt värde på eller framtida kas- saﬂöden från ett ﬁnansiellt instrument varierar på grund av föränd- ringar i marknadspriser. Marknadsrisker indelas i tre typer, valuta- Med anledning av den låga exponeringen mot utländska valutor har ingen känslighetsanalys gjorts. Förfallostruktur ﬁnansiella skulder - odiskonterade kassaﬂöden Koncernen 2021-12-31 TSEK <3 mån >3mån-1 år >1 år-5 år >5 år Totalt Banklån 7 748 45 272 47 944 41 344 23 037 402 604 - 433 389 788 233 47 944 Leasingskulder 125 407 394 610 222 944 Leverantörsskulder Andra kortfristiga ﬁnansiella skulder - - - - - - 41 344 Summa 142 308 148 444 797 214 222 944 1 310 910 2020-12-31 TSEK <3 mån 4 307 >3mån-1 år 19 438 130 178 - >1 år-5 år 439 241 433 425 - >5 år Totalt 462 986 879 529 59 394 Banklån - Leasingskulder 44 904 59 394 38 909 147 514 271 021 Leverantörsskulder Andra kortfristiga ﬁnansiella skulder Summa - - - - 38 909 149 616 872 666 271 021 1 440 818 ÅRSREDOVISNING 2021 107 ACTIC Soliditet, exklusive effekter från IFRS 16: Kreditrisk Kreditrisk är risken för att en part i ett ﬁnansiellt instrument inte kan fullgöra en skyldighet och därigenom förorsaka motparten en ﬁnan- siell förlust. Koncernens maximala kreditrisk uppgår till de redovi- sade värdena på de ﬁnansiella tillgångarna. Koncernens likviditet säkerställs till stor del med kreditfacilite- ter. Den del likvida medel som ändå hålls ska hållas hos koncernens samarbetsbanker, vilka utgörs av nordiska storbanker med hög kre- ditvärdighet. TSEK 2021-12-31 2020-12-31 322 497 1 113 392 29,0% Summa eget kapital Summa tillgångar Soliditet 231 458 971 835 23,8% Kreditrisk från redovisade kundfordringar begränsas av att kund- fordringarnas totala värde av omsättningen är relativt låg. Brutto kundfordringar uppgår till 6,6 (3,7) procent av nettoomsättningen, främst på grund av att en stor del av kunderna betalar i förskott via månadsvisa autogirobetalningar. Därför är samtidigt reserven för kundförluster relativt hög, då dessa fordringar uppstår pga. av teck- ningsbrist hos kunden. Delar av dessa kundfordringar säljs. Försälj- ning till företagskunder genererar en förhållandevis låg kreditrisk. Konstaterade kundförluster uppgick till 4 683 (13 721) TSEK. NOT 23 INVESTERINGSÅTAGANDEN Koncernen har på balansdagen inte slutit avtal om att investera i materiella och immateriella anläggningstillgångar. Kundfordringar 2021-12-31 NOT 24 TSEK Bruttovärde 19 755 8 799 Reserverat -925 Nettovärde 18 830 6 580 56 STÄLLDA SÄKERHETER, EVENTUALFÖR- Ej förfallet PLIKTELSER OCH EVENTUALTILLGÅNGAR Förfallet 1-3 månader Förfallet 4-5 månader Förfallet över 6 månader Summa -2 219 -1 232 -11 170 -15 545 1 288 11 720 551 TSEK 2021-12-31 2020-12-31 41 561 26 016 Koncernen Ställda säkerheter Kundfordringar 2020-12-31 I form av ställda säkerheter för egna skulder och avsättningar TSEK Bruttovärde 11 657 Reserverat -540 Nettovärde 11 117 3 159 90 Tillgångar belagda med äganderättsförbehåll Ej förfallet 671 347 7 168 718 392 6 786 Förfallet 1-3 månader Förfallet 4-5 månader Förfallet över 6 månader Summa 4 352 -1 194 Hyresgarantier 1 142 -1 052 -10 213 -12 998 Summa ställda säkerheter 678 514 725 178 10 284 27 435 71 Eventualförpliktelser Inga Inga 14 437 Kapitalhantering TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Med kapitalhantering avses hur eget kapital hanteras som riskbuf- fert för möjliga framtida förluster. Koncernen följer upp två mått för ﬁnansiell ställning - soliditet och nettoskuld i relation till EBITDA. Soliditet är det mått som inkluderar storleken på eget kapital. Mål- sättningen är att soliditeten, exklusive effekter från IFRS 16, bör ligga i intervallet 40–50 %. Moderbolaget Ställda säkerheter Eventualförpliktelser Inga Inga Inga Inga Totalt redovisat eget kapital inkluderas i beräkningen. Soliditet: NOT 25 TSEK 2021-12-31 189 891 1 598 737 11,9% 2020-12-31 278 042 1 774 598 15,7% NÄRSTÅENDE Summa eget kapital Summa tillgångar Soliditet Transaktioner mellan moderbolaget och dess dotterföretag har eli- minerats vid konsolidering och upplysningar om dessa transaktio- ner lämnas därför inte i denna not. Koncernen och moderbolaget har inga transaktioner med närstående parter utöver vad som spe- ciﬁceras i not 26 gällande dotterbolag och not 5 gällande ersätt- ningar till styrelse och övriga befattningshavare samt aktierelate- rade ersättningar. ÅRSREDOVISNING 2021 108 MENY NOT 26 KONCERNFÖRETAG TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Moderbolaget Ackumulerade anskaffningsvärden Ingående balans 794 803 794 803 Utgående balans 794 803 794 803 Ackumulerade nedskrivningar Ingående balans -280 000 -280 000 Utgående balans -280 000 -280 000 Redovisat värde 514 803 514 803 Speciﬁkation av moderbolagets direkta och indirekta innehav av andelar i dotterföretag Redovisat värde, TSEK Dotterföretag/ Organisationsnummer/ Säte Antal Andel andelar i % 2021-12-31 2020-12-31 Direkta innehav Actic Midholding AB, 556895-3383, Stockholm 540 979 196 100 514 803 514 803 2021-12-31 Antal andelar Dotterföretag/Organisationsnummer/Säte Andel i% Actic Holding AB, 556740-9635, Stockholm 245 988 100 000 100 000 1 000 100 100 100 100 49 Actic AB, 556735-9954, Stockholm Actic Gym & Bad AB, 556595-7858, Danderyd Sydpoolen Actic AB, 556729-9648, Stockholm Actic Medical AB, 559165-1962, Solna 490 Södertälje Rehab KB, 969792-0024, Stockholm Actic Norge AS, 8794-38462, Norge 99 99 4 000 50 000 1 000 100 100 100 100 Actic Sverige AB, 556494-3388, Stockholm Actic Gequipment AB, 556733-7000, Stockholm Actic Fitness GmbH, HRB 21822, Tyskland 100 ÅRSREDOVISNING 2021 109 ACTIC NOT 27 SPECIFIKATIONERTILLRAPPORTÖVER KASSAFLÖDEN Erhållna räntor för koncernen uppgår till 0,0 (0,1) MSEK och betalda räntor uppgår till -17,0 (-14,9) MSEK. Erhållna räntor för moderbo- laget uppgår till 0,3 (0,1) MSEK och betalda räntor uppgår till -0,0 (0,0) MSEK. Justering för poster som inte ingår i kassaﬂödet innehav av andelar i dotterföretag TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Koncernen Likvida medel - koncernen Avskrivningar 207 608 1 432 210 617 859 TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Kostnadsförd förutbetald uppläggningskostnad banklån Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Realisationsresultat avyttring anläggningstillgångar 1 256 -74 Kassa 696 31 664 32 361 458 143 900 144 359 Summa 210 297 211 402 Banktillgodohavanden Summa enligt balansräkningen Speciﬁkation över ﬁnansieringsverksamheten Koncernen Förutbetald uppläggningskostnad Finansiella leasingskulder Låneskulder Totalt 2021 TSEK 2021 450 000 2020 2021 -1 008 -1 238 2020 2021 2020 859 973 1 206 397 -1 238 -155 322 -201 438 2020 Ingående balans Lån/förlängningsutgift Amortering 450 000 -1 800 757 405 1 308 173 - - - - - - -40 000 - - - -161 438 -155 322 Nyupptagna och ändringar av leasingavtal - - - - 93 587 16 140 78 775 93 587 16 140 1 161 78 775 -26 021 792 Valutakursdifferens Kostnadsfört -26 021 - - 1 161 -1 085 792 -1 008 - - Utgående balans 410 000 450 000 705 694 757 405 1 114 610 1 206 397 landschefer för Sverige, Norge och Tyskland. Organisationsföränd- ringen beräknas frigöra cirka 30 MSEK på årsbasis för investeringar i verksamheten. NOT 28 STATLIGASTÖD Actic avser att genomföra en företrädesemission, vilken beräk- nas tillföra bolaget 52 MSEK och är fullt garanterad av bolagets ägare. Den 9 mars 2022 beslutade den extra bolagsstämman att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag. Actic har tecknat ett reﬁnansieringsavtal med bolagets bank DnB, villkorat genomförandet av emissionen. Avtalet löper från det att företrädesemissionen har registerats hos Bolagsverket till och med den 25 mars 2025, med möjlighet till två förläningsoptioner på vardera ett år. Actic mottar normalt inte statliga stöd, men på grund av den excep- tionella situation som covid-19 medfört har bolag inom koncernen erhållit stöd, som i allt väsentligt är relaterade till personal och fasta kostnader. Actic har valt att redovisa dessa bidrag som en kostnads- reduktion av de poster som bidragen avser. Under 2021 har statliga stöd om 2,1 (10,5) MSEK reducerat personalkostnader och 32,0 (22,0) MSEK reducerat övriga externa kostnader. Actic har via en Extra bolagsstämma den 9 februri 2022 valt Olav Thorstad till ny styrelseordförande samt valt Johan Ahldin som ny styrelseledamot. Kriget i Ukraina, som inleddes i februari 2022, har ingen direkt påverkan på Actic eftersom koncernen inte bedriver verksamhet i Ukraina eller Ryssland och bolaget har inga kunder eller leverantö- rer i dessa länder. Kriget kan få indirekt påverkan genom förändrade marknadsförutsättningar vilket bland annat kan leda till högre priser på de produkter och tjänster som Actic köper. NOT 29 HÄNDELSEREFTERBALANSDAGEN Actic Group AB avser genomföra en omorganisation och övergå till en landsbaserad organisationsstruktur för att öka fokus på lokala marknadsförutsättningar och minska kostnaderna. Detta innebär att koncernledningen efter genomförd organisationsförändring kommer att bestå av VD, CFO, arbetande styrelseordförande samt ÅRSREDOVISNING 2021 110 MENY Viktiga källor till osäkerheter i uppskattningar NOT 30 De källor till osäkerheter i uppskattningar som anges nedan avser sådana som innebär en signiﬁkant risk för att tillgångars eller skul- ders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskapsåret. VIKTIGAUPPSKATTNINGAR Företagsledningen har med styrelsen diskuterat utvecklingen, valet och upplysningarna avseende koncernens viktiga redovisningsprin- ciper och uppskattningar, samt tillämpningen av dessa principer och uppskattningar. Uppskjutna skatter Vid upprättandet av de ﬁnansiella rapporterna utvärderar Actic om det är tillämpligt att aktivera nya uppskjutna skattefordringar avse- ende periodens eller tidigare perioders skattemässiga underskotts- avdrag. Förekomsten av underskottsavdrag är en stark indikation på att skattepliktiga överskott eventuellt inte kommer att generas i framtiden och ﬂertalet bolag i koncernen har under 2021 redovi- sat underskott. Under 2021 har Actic bedömt att de skattemäs- siga underskotten som ﬁnns i koncernen inte uppfyller de strikta kriterier som IFRS ställer upp för att uppskjuten skattefordran ska redovisas. I den mån kriterierna kommer uppfyllas i framtida perio- der kan detta påverka koncernens resultat och ställning väsentligt. Ej aktiverade skattemässiga underskott uppgår på balansdagen till 238,8 (148,8) MSEK. Se även not 9. Viktiga bedömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper Vissa viktiga redovisningsmässiga bedömningar som gjorts vid tillämpningen av koncernens redovisningsprinciper beskrivs nedan. Nedskrivningsprövning av Goodwill Koncernen genomför minst årligen, eller så snart osäkerhet råder angående redovisat värde, en nedskrivningsprövning enligt princi- per som beskrivs i not 11. Klassiﬁcering av förvärv Koncernen genomför löpande förvärv som ett led i expansionsstra- tegin. Vid respektive förvärv behöver Actic bedöma om det är ett rörelseförvärv eller ett tillgångsförvärv då det påverkar den redovis- ningsmässiga hanteringen, främst avseende uppskjuten skatt samt hur transaktionsutgifter ska redovisas. Actics förvärv struktureras ofta som inkråmsförvärv och i vissa fall krävs kvaliﬁcerade bedöm- ningar för att avgöra om det är tillgångar eller rörelse som förvärvas. NOT 31 UPPGIFTEROMMODERBOLAGET Actic Group AB är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Solna. Adressen till huvudkontoret är Drottning Kristinas Esplanad 12, 171 41, Solna. Koncernredovisningen för år 2021 består av moderbolaget och dess dotterföretag, tillsammans benämnd koncernen. Leasingavtal Vid redovisning av leasingavtal kan ett antal olika antaganden behöva göras och fastställandet av diskonteringsräntan liksom fastställandet av leasingperioden har bedömts som mest kritiska. Diskonteringsräntorna fastställs av CFO och ekonomifunktionen och utgörs av koncernens beräknade marginella låneränta och en referensränta per land. Modellen för att fastställa marginell låne- ränta granskas minst årligen eller när det ﬁnns indikation på behov av granskning för att säkerställa validiteten i modellen. Referens- räntan består i Sverige av STIBOR 90 dagar, i Norge NIBOR 90 dagar och i Tyskland EURIBOR 90 dagar med ett golv på 0 procent. Leasingperioden bestäms utifrån den information som ﬁnns till- gänglig i leasingavtalet samt andra relevanta fakta och omständig- heter i enligt med ledningens bedömning. Det ﬁnns inte alltid speci- ﬁka klausuler om till exempel uppsägning, annullering eller förnyelse av ett leasingavtal. I sådana fall görs antaganden baserat på den information som ﬁnns i kontraktet tillsammans med ledningens bedömning av relevanta omständigheter. Per den 31 december, 2021, uppgick redovisat värde på nyttjanderättstillgångar till 671,3 (718,4) MSEK och totala leasingskulder uppgick till 705,7 (757,4) MSEK. Av det redovisade värdet av nyttjanderättstillgångar är 645,0 (682,6) MSEK hänförliga till leasingkontrakt avseende loka- ler, av vilka många kontrakt har olika typer av förlängnings- och ter- mineringsoptioner. Ändringar av bedömningen av huruvida sådana typer av optioner är rimligt säkra att exekvera eller inte kan ge en väsentlig effekt på redovisade värden på nyttjanderättstillgångar och leasingskulder redovisade enligt IFRS 16. Omfattande inves - teringar har ofta gjorts i lokalerna för att anpassas till verksamhet som bedrivs på anläggningarna. Kostnader som är förknippade med dessa anpassningar kan vara stora vid ﬂytt till nya lokaler. Detta gör att det kan ﬁnnas incitament för långa hyresperioder och nyttjande av förlängningsoptioner. ÅRSREDOVISNING 2021 111 ACTIC Försäkran Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsre- av moderbolagets och koncernens ställning och resul- dovisningen har upprättats i enlighet med god redovisnings- tat. Förvaltningsberättelsen för moderbolaget respektive sed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i koncernen ger en rättvisande översikt över utvecklingen enlighet med de internationella redovisningsstandarder av moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Årsredovisningen respektive koncernredovisningen ger en rättvisande bild och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäker- hetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Solna den 7 april 2022 Olav Thorstad Styrelseordförande Göran Carlson Ledamot Therese Hillman Ledamot Trine Lise Marsdal Ledamot Viktor Linnell Ledamot Fredrik Söderberg Ledamot Johan Ahldin Ledamot Anna Eskhult VD och koncernchef Vår revisionsberättelse har lämnats den 7 april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor ÅRSREDOVISNING 2021 112 MENY Revisionsberättelse Till bolagsstämman i Actic Group AB (publ), org.nr 556895-3409 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Uttalanden Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Actic Group AB (publ) för år 2021. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 66-112 i detta dokument. Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsent- liga avseenden rättvisande bild av moderbolagets ﬁnansiella ställning per den 31 december 2021 och av dess ﬁnansiella resultat och kassaﬂöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsre- dovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens ﬁnansiella ställning per den 31 december 2021 och av dess ﬁnansiella resultat och kassaﬂöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen. Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets och koncernens revisionsutskott i enlighet med revi- sorsförordningens (537/2014) artikel 11. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Vår revisionsansats Revisionens inriktning och omfattning Actic är en friskvårdskedja med verksamhet i Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Verksamheten har under 2021 påverkats negativt till följd av covid-19 vilket har inneburit att vissa anläggningar har varit stängda samt att antalet besök har minskat jämfört med tidigare. Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetsnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de ﬁnansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedöm- ningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det ﬁnns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter. Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de ﬁnansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar. ÅRSREDOVISNING 2021 113 ACTIC Väsentlighet Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den ﬁnansiella rapportering som helhet. Med hjälp av dessa och kvali- tativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de ﬁnansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felak- och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de ﬁnansiella rapporterna. enskilda och sammantagna felaktigheter på de ﬁnansiella rapporterna som helhet. Särskilt betydelsefulla områden Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydel- sefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden. Särskilt betydelsefullt område Redovisning av statliga stöd avseende permitte- ringsstöd från svenska Tillväxtverket Nedskrivningsprövning av goodwill och immateriella anläggningstillgångar samt moderbolagets aktier i dotterbolag I vår granskning har vi inhämtat företagsledningens kassa- ﬂödesprognoser och de uppskattningar och bedömningar som ligger till grund för dessa. Se även not 1 Väsentliga redovisningsprinciper, not 11 Immateriella anläggningstillgångar och not 26 Koncern- företag. Vi har granskat och bedömt rimligheten i de antaganden om årlig tillväxttakt, försäljningsvolymer och diskonterings- ränta som företagsledningen presenterat för oss. Som ett led i vår granskning av företagsledningens uppskattningar och bedömningar har vi jämfört motsva- righeterna i bokslutet 2020 mot faktiskt utfall 2021 för att därigenom bedöma företagsledningens förmåga att göra realistiska uppskattningar. Vi har särskilt fokuserat på käns- ligheten i beräkningarna. Koncernens balansräkning inkluderar goodwill och imma- teriella anläggningstillgångar om totalt 574 mkr, vilket motsvarar ca 36 % av balansomslutningen. Moderbolagets balansräkning inkluderar aktier i dotterbolag om totalt 515 mkr, vilket motsvarar ca 97 % av balansomslutningen. Goodwill skrivs inte av utan är föremål för en årlig nedskrivningsprövning. Värderingen av goodwill och imma- teriella tillgångar baseras på företagsledningens subjektiva bedömningar om framtida kassaﬂöden och antaganden om avkastningskrav m.m. som innebär att värderingen till sin natur är behäftad med osäkerhet. Vi har granskat att kassaﬂödesprognoserna överens- stämmer med den budget och de långtidsplaner företags- ledningen tagit fram. Vi har med stöd av interna värderingsspecialister granskat metodiken i värderingsmodellerna. Om det redovisade värdet på aktier i dotterbolag översti- ger respektive koncernföretags koncernmässiga värde sker samma typ av prövning, med samma teknik som sker med goodwill och immateriella anläggningstillgångar. Bolagets nedskrivningsprövning har inte föranlett nedskrivning. Vi har bedömt innehållet i de upplysningar om nedskriv- ningsprövningen som lämnas i årsredovisningen. Från denna granskning har inget framkommit som föran- lett att några väsentliga iakttagelser har rapporterats till styrelsen. ÅRSREDOVISNING 2021 114 MENY Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återﬁnns på sidorna 1-65 samt 118-125. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information. Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information. I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identiﬁeras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter. Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet. • drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovis- ningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det ﬁnns någon väsentlig osäkerhets- faktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets för- måga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsat- sen att det ﬁnns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredo- visningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modiﬁera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovis- ningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberät- telsen. Dock kan framtida händelser eller förhållan- den göra att ett bolag inte längre kan fortsätta verk- samheten. Revisorns ansvar Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan ﬁnns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som del av en revision enligt ISA använder vi professio- nellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom: • identiﬁerar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovis- ningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revi- sionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosät- tande av intern kontroll. • • utvärderar vi den övergripande presentationen, struk- turen och innehållet i årsredovisningen och koncern- redovisningen, däribland upplysningarna, och om års- redovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild. inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisions- bevis avseende den ﬁnansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovis- ningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utfö- rande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden. • • skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen. Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iaktta- gelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identiﬁerat. utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verk- ställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar. Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, ÅRSREDOVISNING 2021 115 ACTIC och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall åtgärder som har vidtagits för att eliminera hoten eller motåtgärder som har vidtagits. Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelse- fulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revi- sionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan. Rapport om andra krav enligt lagar och andra Revisorns ansvar författningar Uttalanden Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende: Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovis- ningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verk- ställande direktörens förvaltning för Actic Group AB (publ) för år 2021 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. • företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. • på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Grund för uttalanden Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försum- melser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bola- get, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professi- onellt skeptisk inställning under hela revisionen. Gransk- ningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgär- der som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållan- den som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med. Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till disposi- tioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bola- gets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvalt- ningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i över- ensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. ÅRSREDOVISNING 2021 116 MENY Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om att Esef-rapporten har upprättats i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering av årsredovis- ningen och koncernredovisning. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i rapporteringen vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen och verkställande direktören tar fram underlaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvär- dering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens antaganden. Revisorns granskning av Esef-rapporten Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansva- ret för att Esef-rapporten har upprättats i enlighet med 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, och för att det ﬁnns en sådan intern kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer nödvändig för att upprätta Esef-rapporten utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss med rimlig säkerhet om Esef-rapporten i allt väsentligt är upprättad i ett format som uppfyller kraven i 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, på grundval av vår granskning. RevR 18 kräver att vi planerar och genomför våra gransk- ningsåtgärder för att uppnå rimlig säkerhet att Esef-rap- porten är upprättad i ett format som uppfyller dessa krav. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en granskning som utförs enligt RevR 18 och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan ﬁnns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i Esef-rapporten. Granskningsåtgärderna omfattar huvudsakligen en teknisk validering av Esef-rapporten, dvs. om ﬁlen som innehåller Esef-rapporten uppfyller den tekniska speciﬁ- kation som anges i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 och en avstämning av att Esef-rapporten överensstämmer med den granskade årsredovisningen och koncernredovisningen. Vidare omfattar granskningen även en bedömning av huruvida Esef-rapporten har märkts med iXBRL som möjlig- gör en rättvisande och fullständig maskinläsbar version av koncernens resultat-, balans- och egetkapitalräkningar samt kassaﬂödesanalysen. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 Kvalitetskontroll för revisionsföretag som utför revision och översiktlig gransk- ning av ﬁnansiella rapporter samt andra bestyrkandeupp- drag och näraliggande tjänster och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. PricewaterhouseCoopers AB, utsågs till Actic Group AB (publ)s revisor av bolagsstämman den 11 maj 2021 och har varit bolagets revisor sedan 14 maj 2020. Stockholm den 7:e april 2022 PricewaterhouseCoopers AB Nicklas Kullberg Auktoriserad revisor ÅRSREDOVISNING 2021 117 ACTIC Alternativa nyckeltal Actic presenterar vissa alternativa ﬁnansiella nyckeltal utöver de konventionella ﬁnansiella nyckeltal som fastställts av IFRS, i syfte att bättre förstå utvecklingen av verksamheten och den ﬁnansiella statusen hos Actic-koncernen. Dock ska sådana nyckeltal inte betraktas som ett substitut för de nyckeltal som krävs i enlighet med IFRS. Avstämningarna presenteras i tabellerna nedan och ska läsas tillsammans med deﬁnitionerna som återﬁnns på sida 122-123. EBITDA, TSEK Rörelseresultat Av- och nedskrivningar EBITDA 2021-12-31 -55 065 207 608 152 543 2020-12-31 58 267 Tillväxt, TSEK respektive % Tillväxt % Tillväxt % 2021 2020 Nettoomsättning, föregående år 210 617 748 112 952 243 748 112 268 884 Nettoomsättning, årets 629 218 Tillväxt -118 894 -15,9 -204 132 -21,4 Valutaeffekter -15 458 -2,1 -15 458 -1,6 EBITDA-marginal, % EBITDA 2021-12-31 152 543 629 218 24,2 2020-12-31 268 884 748 112 35,9 Valutajusterad organisk tillväxt -188 674 -25,2 -188 674 -19,8 Nettoomsättning EBITDA-marginal Total tillväxt -204 132 -27,3 -204 132 -21,4 Soliditet, % 2021-12-31 189 891 1 598 737 11,9 2020-12-31 278 042 1 774 598 15,7 Summa eget kapital Summa tillgångar Soliditet Rörelseresultat EBIT-marginal, % Rörelseresultat 2021-12-31 -55 065 629 218 -8,8 2020-12-31 58 267 748 112 7,8 Nettoomsättning Rörelseresultat EBIT-marginal Snittintäkt per medlem, SEK Nettoomsättning, TSEK Antal medlemmar under året, snitt Månader 2021-12-31 629 218 174 491 12 2020-12-31 748 112 206 821 12 Snittintäkt per medlem, SEK 301 301 ÅRSREDOVISNING 2021 118 MENY Nettoskuld, TSEK 2021-12-31 2020-12-31 Nettoskuld i förhållande till EBITDA, gånger 2021 1 082 248 152 543 7,1 2020 1 062 038 268 884 3,9 Långfristiga räntebärande låneskulder Nettoskuld vid årets slut EBITDA 393 915 12 472 433 992 24 314 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning Nettoskuld i förhållande till EBITDA Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing 523 590 600 317 Långfristiga räntebärande skulder 929 978 1 058 623 Långfristiga räntebärande låneskulder 15 000 14 343 15 000 15 978 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing 155 289 116 796 Kortfristiga räntebärande skulder 184 632 147 774 Summa räntebärande skulder - Likvida medel 1 114 609 -32 361 1 206 397 -144 359 Nettoskuld 1 082 248 1 062 038 ÅRSREDOVISNING 2021 119 ACTIC EBITDA exklusive påverkan av IFRS 16 2021 Eﬀekt av IFRS 16 26 279 138 437 164 716 2020 Eﬀekt av IFRS 16 26 950 134 031 160 982 2021-12-31 2021-12-31 2020-12-31 2020-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK exkl. IFRS 16 inkl. IFRS 16 exkl. IFRS 16 Rörelseresultat Av- och nedskrivningar EBITDA -81 344 69 171 -55 065 207 608 152 543 31 317 76 586 58 267 210 617 -12 173 107 903 268 884 EBITDA-marginal exklusive påverkan av IFRS 16, % 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 2020-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2020-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK EBITDA -12 173 629 218 -1,9 164 716 152 543 629 218 24,2 107 903 748 112 14,4 160 982 268 884 748 112 35,9 Nettoomsättning EBITDA-marginal - - - - Rörelseresultat EBIT-marginal exklusive påverkan av IFRS 16, % 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 2020-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2020-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Rörelseresultat -81 344 629 218 -12,9 26 279 -55 065 629 218 -8,8 31 317 748 112 4,2 26 950 58 267 748 112 7,8 Nettoomsättning Rörelseresultat EBIT-marginal - - Soliditet exklusive påverkan av IFRS 16, % 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 2020-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2020-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Summa eget kapital Summa tillgångar Soliditet 231 458 971 835 23,8 -41 568 626 901 189 891 1 598 737 11,9 322 497 1 113 392 29,0 -44 456 661 205 278 042 1 774 598 15,7 Nettoskuld exklusive påverkan av IFRS 16 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 2020-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2020-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Långfristiga räntebärande låneskulder 393 915 393 915 433 992 433 992 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 12 472 12 472 523 590 929 978 24 314 24 314 600 317 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing - 523 590 - 600 317 Långfristiga räntebärande skulder 406 387 523 590 458 306 600 317 1 058 623 Långfristiga räntebärande låneskulder 15 000 14 343 15 000 15 000 15 978 15 000 Långfristiga räntebärande skulder - leasad gymutrustning 14 343 155 289 184 632 15 978 116 796 147 774 Långfristiga räntebärande skulder - övrig leasing - 155 289 - 116 796 Kortfristiga räntebärande skulder 29 343 155 289 30 978 116 796 Summa räntebärande skulder - Likvida medel 435 730 -32 361 678 879 678 879 1 114 609 -32 361 489 284 -144 359 344 925 717 113 717 113 1 206 397 -144 359 Nettoskuld 403 369 1 082 248 1 062 038 Nettoskuld i förhållande till EBITDA exkl påverkan av IFRS 16, gånger 2021-12-31 2020-12-31 2021-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2021-12-31 inkl. IFRS 16 2020-12-31 exkl. IFRS 16 Eﬀekt av IFRS 16 2020-12-31 inkl. IFRS 16 TSEK Nettoskuld 403 369 -12 173 -33,1 678 879 164 716 1 082 248 152 543 7,1 425 356 107 691 3,9 797 243 159 132 1 222 600 266 823 4,6 EBITDA Nettoskuld i förhållande till EBITDA ÅRSREDOVISNING 2021 120 MENY A N H Ä 0 S S S ÅRSREDOVISNING 2021 121 ACTIC Finansiella deﬁnitioner och ordlista Antal medlemmar EBITDA Antal medlemmar vid periodens slut. Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar. Avkastning på eget kapital EBITDA-marginal per segment Periodens resultat i förhållande till genomsnittet av perio- dens ingående och utgående eget kapital. EBITDA genom intäkter från externa kunder per segment. Avkastning på sysselsatt kapital Eget kapital per aktie Rörelseresultat samt ﬁnansiella intäkter i förhållande till Eget kapital i förhållande till antalet utestående aktier vid genomsnittet av periodens ingående och utgående syssel- periodens slut. satta kapital. Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Centrala och lokala funktioner Genomsnittligt antal utestående stamaktier samt potentiellt tillkommande aktier. Operativa kostnader ej hänförliga till enskilda anläggningar. Kostnaderna avser supportfunktioner i form av driftsledning, marknadsföring, kundsupport, HR, ﬁnans, IT, Actic Academy, produktutveckling, etablering, service samt ledningsgrup- pen. Genomsnittligt antal aktier före utspädning Genomsnittligt antal utestående stamaktier. Justerad EBITA-marginal Club EBITDA Justerad EBITA genom nettoomsättning. Rörelseresultat på anläggningsnivå, det vill säga rörelse- resultatet före av- och nedskrivningar på immateriella och materiella tillgångar med avdrag för kostnader för centrala och lokal supportfunktioner. Justerad EBITDA-marginal Justerad EBITDA genom nettoomsättning. Justerat rörelseresultat Club EBITDA Marginal (EBITA) EBITA efter återläggning av jämförelsestörande poster. Rörelseresultat på anläggningsnivå genom nettoomsätt- ning. Justerat rörelseresultat EBIT (EBITDA) EBITDA efter återläggning av jämförelsestörande poster. Rörelseresultat efter avskrivningar. EBITA Jämförelsestörande poster Rörelseresultat före av- och nedskrivningar på immateriella tillgångar. Poster som inkluderats i rapport över resultat och stör jämförelse mellan tidigare perioder. ÅRSREDOVISNING 2021 122 MENY Medelantal heltidsanställda Soliditet Medelantalet anställda beräknas som summan av medelan- Eget kapital i procent av totala tillgångar. talet heltidstjänster under perioden per månadsbasis samt periodens ackumulerat arbetade timmar för timanställda Ordlista omräknat till heltidstjänster. Full-Service anläggning Nettoskuld Anläggning med både gym- och badverksamhet som drivs med egen personal. Räntebärande skulder minus likvida medel. Nettoskuld/justerad EBITDA, ggr GT Gruppträning Nettoskuld vid periodens utgång i relation till justerad EBITDA baserad på rullande tolvmånadersvärdet. Gym & Bad anläggning Anläggning där Actic bedriver gymverksamheten och externa samarbetspartner driver badverksamheten. Organisk tillväxt Förändring i nettoomsättning med justering för valuta- effekter, förvärv samt avyttringar jämfört med samma period förgående år. In-house anläggning Anläggning där extern personal driver gymmet. Kluster Resultat per aktie efter utspädning Geograﬁskt område med ﬂera Actic anläggningar som ligger i närområde bildar kluster. Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden efter utspädning. Resultat per aktie före utspädning PT Periodens resultat i förhållande till genomsnittligt antal stamaktier under perioden före utspädning. Personlig träning. Stand-Alone anläggning Rörelsekapital Anläggning som bedriver enbart gymverksamhet. Varulager, kundfordringar, förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt övriga fordringar minus leveran- törsskulder, skatteskulder (aktuella), övriga skulder samt upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Snittintäkt per medlem (ARPM) Nettoomsättning under perioden i relation till genomsnittligt antal medlemmar under perioden. Genomsnittligt antal medlemmar baseras på antal medlemmar vid varje månadsslut under perioden. ÅRSREDOVISNING 2021 123 ACTIC Actic i korthet Actic grundades 1981 (fd Nautilus Gym) och lanserade konceptet Gym & Bad. 1995 startades den internationella expansionen och Actic är idag en av de ledande aktörerna på gymmarknaden i Norden med bemannade gym. Actic har 167 klubbar med cirka 184 000 medlemmar i fyra länder. Huvudmarknaderna är Sverige, Norge, Tyskland och Öster- rike. Träningsutbudet är brett, styrketräning, gruppträning och personlig träning (PT) som attraherar en bred målgrupp som bygger upp framgångsrika kluster med Gym & Bad till- sammans med Stand-alone klubbar i Norden och Tyskland. Actics vision är att bidra till ett friskare samhälle genom att attrahera bredare målgrupper och därigenom utvidga marknaden. Våra klubbar engagerar sig i det lokala samhället för att bidra till ett hälsosammare samhälle. Actic har en unik affärsmodell där en majoritet av klub- barna har tillgång till simning, vilket ingår i medlemskapet för Actics medlemmar. Actic har fyra typer av anläggningar. Full-Service, där både gym- och badverksamhet drivs med egen personal, Gym & Bad där Actic bedriver gymverksam- heten och externa samarbetspartners driver badverksam- heten, Stand-alone där bedrivs enbart gymverksamhet samt In-house där extern personal driver gymmet. Actic erbjuder en välutvecklad träningsmetod (HIT–High Intensity Training) och erbjuder medlemmen personliga träningsprogram med uppföljning av välutbildad personal. Detta tillsammans med bad-erbjudandet differentierar oss på marknaden. Actic, som har sitt huvudkontor i Solna, Stockholm, har cirka 600 heltidsanställda och en nettoomsättning under 2021 om 629 MSEK. Koncernen leds av tf. VD Anna Eskhult. ÅRSREDOVISNING 2021 124 MENY Information till aktieägarna Initiativ från aktieägarna Årsstämma Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolags- stämman måste skicka en skriftlig begäran härom till styrel- sen. Begäran ska normalt vara styrelsen tillhanda senast sju veckor före bolagsstämman. Aktieägarna i Actic Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 12 maj 2022 på Actics huvudkontor i Ulriks- dal med adress Drottning Kristinas esplanad 12 (10 Trp.), 171 41 Solna. Kallelse till stämman Rätt att delta i bolagsstämma Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolags- stämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Actic för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämmor personligen eller genom ombud och kan även biträdas av högst två personer. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på ﬂera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigade att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar. Kommande informationstillfälle Delårsrapport jan-mar 2022 28 april 2022 Årsstämma 12 maj 2022 Delårsrapport apr-jun 2022 20 juli 2022 Delårsrapport jul-sep 2022 2 november 2022 Bokslutskommuniké 2022 16 februari 2023 Årsredovisningen distribueras inte till aktieägare via post per automatik. Den kan i stället efter publicering hämtas på hemsidan, www.actic.se, eller beställas hos [email protected]. IR kontakt Anna Eskhult, tf. VD: 072-200 64 67, [email protected] ÅRSREDOVISNING 2021 125

AI Terminal

More from Actic Group

Talk to a Data Expert