ACTIA Group

Quarterly Report • Sep 21, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2021

ACTIA Group Société Anonyme à Conseil d'Administration au Capital de 15.074.955,75 € Siège Social : 5, rue Jorge Semprun 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE : 542 080 791

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2021, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.actia.com.

2

SOMMAIRE

1		ATTESTATION DU RESPONSABLE	5
2		RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE
	2.1	Les chiffres	6
		2.1.1 Le chiffre d'affaires	6
		2.1.2 Les résultats	7
	2.2	L'activité	10
		2.2.1 La division Automotive	10
		2.2.2 La division Telecom	12
	2.3	Les perspectives	13
	2.4	Les principales transactions entre les parties liées	14
3		COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES	15
	3.1	Bilan Consolidé	15
	3.2	Compte de résultat consolidé	17
	3.3	État du résultat global	17
	3.4	Variation des Capitaux Propres	18
	3.5	Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé	19
	3.6	Notes annexes aux comptes consolidés	19
		Note 1. Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers	19
		Note 2. Principes comptables	19
		Note 2.1 Base de préparation des états financiers	19
		Note 2.2 Recours à des estimations et des jugements	20
		Note 2.3 Évolutions des normes IFRS	20
		Note 3. Sociétés Consolidées	20
		Note 4. Immobilisations incorporelles	20
		Note 5. Immobilisations corporelles	21
		Note 6. Stocks et encours	21
		Note 7. Clients et autres créances	22
		Note 8. Autres actifs et passifs sur contrats	23
		Note 9. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat	23
		Note 9.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie	23
		Note 9.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat	23
		Note 10. Impôts différés	24
		Note 11. Actifs et passifs financiers	24
		Note 11.1Les actifs financiers	25
		Note 11.2Les passifs financiers	25
		Note 12. Dettes financières	26
		Note 13. Capitaux Propres	28
		Note 14. Résultat par action	29
		Note 14.1Résultat de base par action	29
		Note 14.2Résultat dilué par action	29
		Note 15. Provisions	29
		Note 16. Autres dettes courantes	30
		Note 17. Secteurs opérationnels	30
		Note 18. Carnet de commandes	32
		Note 19. Impôts sur les bénéfices	33
		Note 20. Note sur le résultat financier	33

Sommaire

	40
Note 24.2Risques de marché	39
Note 24.1Les risques de liquidité	37
Note 24. Facteurs de risques	37
Note 23. Garanties sur éléments d'actif	37
Note 22. Engagements hors bilan	36
Note 21.5Avec les autres parties liées	36
Note 21.4Avec les membres des organes de direction	35
Note 21.3Avec les filiales	35
Note 21.2Avec les participations mises en équivalence	34
Note 21.1Avec la Société holding : LP2C S.A.	33
Note 21. Opérations avec les entreprises liées	33
	Note 25. Évènements post-clôture RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

1 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 2 « Rapport semestriel d'activité » présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 20 septembre 2021,

Jean-Louis PECH Président du Directoire

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 Les chiffres

2.1.1 Le chiffre d'affaires

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître pour le 1 er semestre 2021, un chiffre d'affaires de 225,4 M€ en hausse de 11,6% :

En M€	2021		2020		Variation en %
	T1	T2	S1	T1	T2	S1	T1	T2	S1
Automotive	100,0	98,3	198,3	108,5	76,6	185,1	<7,8 %>	28,3 %	7,2 %
Télécommunications	13,2	13,9	27,1	8,7	8,3	16,9	52,4 %	68,1 %	60,1 %
Total	113,2	112,2	225,4	117,1	84,9	202,0	<3,3 %>	32,2 %	11,6 %

L'activité du 2 ème trimestre 2021 d'ACTIA Group, à 112,2 M€, est en hausse 32,2 %. La croissance reflète la capacité du Groupe ACTIA à s'adapter à la situation sanitaire, mais reste significativement freinée par la pénurie de composants électroniques. Sur la période, celle-ci contraint plus particulièrement toutes les séries de la division Automotive et la clientèle internationale dans un contexte de ralentissement forcé de la production mondiale et ne lui a pas permis de retrouver le niveau de 2019, alors que le carnet de commandes est significativement au-dessus.

Le Groupe a globalement normalisé son fonctionnement au regard des contraintes sanitaires et continue de mobiliser fortement ses équipes et ses sites de production pour gérer la pénurie de composants.

Sur le plan commercial, le gain de nouveaux contrats pluriannuels avec de grands constructeurs mondiaux dans les secteurs du poids lourd et de l'off highway(1) conforte les objectifs de dépassement des 800 M€ de chiffre d'affaires à horizon 4-5 ans. Ils s'ajoutent au contrat majeur remporté au 1er trimestre dans le domaine du satellite, bénéficiant aux deux divisions, pour plus de 150 M€ sur 5 ans.

Au 2ème trimestre, les ventes des filiales à l'étranger ressortent à 58,1 M€ (+13,7 %). À 54,1 M€ (+60,1 %), le chiffre d'affaires des sociétés françaises bénéficie d'un effet de base favorable, la crise sanitaire ayant particulièrement affecté les livraisons en France au 2ème trimestre 2020. Les clients à l'international représentent 69,0 % des ventes du 2ème trimestre, contre 73,0 % au même trimestre en 2020. Sur ce 1 er semestre, le chiffre d'affaires des sociétés françaises est porté à 104,4 M€ (+29,4 %).

La clientèle internationale (<0,2 %>) représente 70,4 % du chiffre d'affaires consolidé, évolution témoignant de l'impact de la pandémie qui freine les échanges internationaux au départ de la Chine et la reprise économique sur le continent sud-américain, tandis que toutes les autres régions (Europe, Amérique du Nord, Afrique, Océanie) sont en croissance par rapport au 1er semestre 2020.

( 1 ) Off highway : véhicule hors route

L'activité Automotive génère 88,0 % du chiffre d'affaires semestriel du Groupe et affiche une progression de 7,2 %.

Après un 1er trimestre encore marqué par l'effet de base du 1er trimestre 2020 encore faiblement impacté par la crise sanitaire, la croissance de 28,3 % au 2ème trimestre est freinée par la pénurie des composants. La mobilisation efficace de la cellule de crise mise en place dès le mois de mars par ACTIA et la souplesse dans les plans de production permettent à ACTIA de limiter les impacts sur ses clients et d'assurer une croissance de 26,5 % des activités OEM(2) (78,3 % du CA Automotive). Les activités Aftermarket(3) (10,7 % du CA Automotive) sont en hausse de 25,3 %, bénéficiant d'une base de comparaison favorable et du redémarrage des investissements des acteurs du secteur. L'activité de sous-traitance électronique (MDS(4) , 11,0 % du CA Automotive, +46,3 %), reflète l'efficacité des actions commerciales et des mesures opérationnelles prises par le Groupe depuis le début de la crise sanitaire pour favoriser l'utilisation de ses outils de production.

L'activité Télécommunications représente 12,0 % du chiffre d'affaires semestriel du Groupe et est en progression de 60,1 %.

La croissance de 68,1 % au 2ème trimestre est sensiblement inférieure aux attentes du Groupe du fait de décalages dans l'acceptation de livraison à l'export. Cette progression est liée à l'effet de base favorable dans les SatCom et à la montée en puissance des solutions pour le marché du Ferroviaire et de l'Énergie, ces derniers restant eux aussi capés par le manque de composants.

Secteur d'activité (en k€)	S1 2021	S1 2020 (2)	(2) S1 2019	Variation en % S1 21 – S1 20
OEM	155 252	143 342	184 842	+8,31%
Aftermarket	21 206	20 499	21 917	+3,45%
MDS	21 892	21 223	25 515	+3,15%
Total Automotive	198 349	185 064	232 274	+7,18%
SatCom	10 464	8 291	22 611	+26,2%
Energie (1)	9 461	3 213	4 701	+194,5%
Rail	7 186	5 431	4 547	+32,3%
Total Telecom	27 110	16 935	31 859	+60,1%
TOTAL	225 455	201 988	264 181	+11,62%

Ainsi, l'évolution par secteur d'activité est la suivante :

(1) L'ancienne activité Infrastructures Réseaux Télécom a été regroupée dans l'activité Energie à compter du 1er janvier 2020. (2) Données retraitées de réajustements dans l'affectation de produits à des segments de marché.

2.1.2 Les résultats

Les résultats consolidés s'établissent comme suit :

En k€	er sem.2021 1	er sem.2020 1	er sem.2019 1	Variation S1 21- S1 20
Chiffre d'affaires	225 455	201 988	264 181	+23 467
Résultat opérationnel	<2 488>	<14 332>	8 504	+11 844
Résultat financier	3 474	<1 726>	<1 438>	+4 912
Résultat de la période	<1 442>	<16 277>	5 763	+14 835
attribuable aux actionnaires du Groupe	<1 553>	<15 636>	5 515	+14 083
participations ne donnant pas le contrôle	111	<641>	248	+752

Le résultat opérationnel du Groupe est de <2,5 M€>, contre <14,3> M€ au 1 er semestre 2020.

⁽⁴⁾ MDS : Manufacturing Design & Services

⁽²⁾ OEM : Original Equipment Manufacturer (fabricant d'équipement d'origine)

⁽³⁾ Aftermarket : Marchés de la 2ème monte, de l'entretien et de la réparation

Après une année 2020 marquée par la crise sanitaire liée à la Covid-19, ACTIA subit ses effets indirects avec la désorganisation du capacitaire mondial pour la fabrication des composants. Celui-ci n'est plus en mesure de répondre à la demande. Des pénuries ont commencé à apparaître dès le début de l'année, avec une accélération du phénomène à la fin du 1er trimestre du fait de la reprise économique mondiale.

Tout en maintenant une organisation sous contrainte lié à la crise sanitaire qui perdure, notamment dans l'organisation des déplacements à l'international, ACTIA a dû mettre en place très rapidement une cellule de crise au sein de la division Automotive, pilotée par Jean-Louis PECH, Président Directeur Général, afin de prendre les meilleures décisions en coordination avec les clients et les fournisseurs pour permettre de limiter autant que faire se peut les impacts de cette pénurie.

Cette organisation a permis de limiter l'impact de la pénurie sans pour autant atteindre le niveau d'activité budgété, alors que le carnet de commandes a continué sa progression sur la période (405,2 M€ au 30 juin 2021 contre 374,3 M€ au 31 décembre 2020). Les fabrications en cours de réalisation ne correspondent pas aux prévisions et donc aux réceptions en cours, et les commandes à réaliser ne peuvent pas s'appuyer sur des prévisionnels fiables des fournisseurs, ce qui entraine des difficultés dans la gestion des stocks (+9,4 M€ par rapport au 31/12/20), sans pouvoir assurer pour autant des stocks de sécurité.

Avec les succès commerciaux des mois précédents, confirmés pendant l'été, le Groupe maintient sa politique restrictive en matière d'investissements pour se consacrer aux programmes adossés aux contrats signés et ainsi limiter l'impact dans son compte de résultat. Le financement de la R&D par les clients en début de contrat s'établit à 35,4 % des dépenses engagées contre 30,9 % au 30 juin 2020 et 22,6 % au 1er semestre 2019, témoignant de la priorisation des programmes engageant auprès de nos clients et pour l'avenir. La progression des dépenses globales est de 8,7 % à 41,8 M€ contre 38,5 M€ au 30 juin 2020.

L'effectif passe de 3 718 à fin 2020, à 3 605 au 30 juin 2021 (<3,0 %>) témoignant des ajustements réalisés afin de s'adapter à la crise sanitaire et à ses conséquences, par le gel des embauches, le non-renouvellement suite aux départs naturels et le cas échéant, des licenciements, notamment dans les pays non soutenus par leur gouvernement, et dont l'activité économique s'est écroulée avec la crise sanitaire, sans avoir repris à ce jour. ACTIA peut ponctuellement réaliser des recrutements indispensables pour servir ses clients actuels et futurs mais également pour asseoir son développement, là où les efforts commerciaux doivent se poursuivre. Enfin, le démarrage contrarié de la nouvelle structure industrielle qui permet de produire des cartes électroniques sur le territoire américain depuis le 2 ème semestre 2019, génère des coûts fixes non absorbés par le niveau de production jusqu'au 2ème trimestre 2021 où ce site a atteint l'équilibre pour la première fois (impact RN au 30/06/21 : <0,7 M€>). Les autres sites industriels de fabrication de cartes électroniques (France et Tunisie) sont impactés par la pénurie des composants, les livraisons de matière ne répondant pas aux besoins et entrainant la nécessité de lancer des productions en plus petites séries pour limiter l'impact chez nos clients. Ceci ne permet donc pas d'utiliser les outils de production à leur optimum de productivité répondant aux enjeux de l'automatisation.

En parallèle, le Groupe enregistre la fin des aides gouvernementales mises en place au 1 er semestre 2020 et s'élevant à 4,7 M€. En maintenant une organisation sous contrainte, la filiale française de la division Automotive a pu bénéficier d'un accompagnement (APLD) pour un montant de 0,3 M€. Au 30 juin 2021, les subventions diminuent également de moitié à 0,5 M€, mais les accords reçus sur les programmes présentés dans le cadre du Plan de Relance pour la filière Automobile (Coram) courant de l'été vont permettre au Groupe d'être aidé à hauteur de 9 M€ sur 2 à 4 ans, sous forme de subventions, avances remboursables et prêts à taux bonifié.

Le Groupe enregistre également une nouvelle baisse des charges externes de 7,3 M€ (<21,3 %>), témoignant des efforts pour limiter fortement le recours à la sous-traitance R&D et à l'intérim, même si l'adaptation des usines à des petits volumes nécessite ponctuellement un accompagnement, comme en logistique. Cependant, certains postes ont progressé significativement, comme les frais de transports (+53,3 %), du fait de la reprise de l'activité et de la hausse des prix. Enfin, le Groupe enregistre une écriture exceptionnelle venant diminuer les charges de 2 M€, provenant d'une réclamation effectuée depuis plus de deux ans par ACTIA et qui a abouti au cours du 1er semestre.

Du fait d'un effet de base favorable, la division Telecom affiche une progression de 60,0 % sur le 1er semestre avec un chiffre d'affaires de 27,1 M€, entrainant une restauration de la marge opérationnelle à 0,8 % (<10,8 %> au 30/06/20), avec un résultat opérationnel de 0,2 M€, le niveau de chiffre d'affaires impactant cette structure à coûts fixes. La part des achats consommés est de 24,5 % du chiffre d'affaires alors qu'elle était de 32,5 % au 31 décembre 2020.

La division Automotive a vu son activité progresser de 7,2 % avec la consolidation du carnet de commandes sur de nombreux marchés. Cependant, les tensions sur les approvisionnements ne permettent pas d'honorer l'ensemble des commandes et génèrent des retards en production. Même si la pénurie des composants les affecte plus lourdement, le mix produits reste marqué par les grandes séries, la contribution au chiffre d'affaires de la division du secteur camions ayant fortement progressé (+70,4 %) au cours du semestre. La diversification de la division lui a permis de limiter la chute de ses ventes en 2020 et la majeure partie des segments de marché ont retrouvé leur niveau d'avant crise. Seule la pénurie des composants ne permet pas la traduction de ce dynamisme dans le chiffre d'affaires consolidé et le retour aux bénéfices. La division Automotive enregistre un résultat opérationnel de <3,6 M€> contre <12,4 M€> au 30 juin 2020.

Concernant l'impact du dollar, l'évolution de la parité EUR/USD et les outils de couverture utilisés par le Groupe ont permis de limiter les variations des cours sur le coût de nos achats. Par sa stratégie de couverture, ACTIA a procédé à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,1995 contre 1,1476 au 1 er semestre 2020. Ainsi, le Groupe n'a pas surperformé le marché comptant dont la parité moyenne sur la période est de 1,2024, contre 1,1015 au 1er semestre 2020, mais a assuré un cours moyen dans son tunnel habituel. Cependant, en comparaison avec la valorisation des instruments de couverture au 31 décembre 2020, la variation de juste valeur améliore le résultat financier de 5,4 M€.

Malgré la diminution de l'endettement net, les intérêts financiers progressent de 4,6 % à 1,8 M€, sous l'effet de la moindre utilisation des lignes de financement court terme (découvert et mobilisation du poste clients) et de la structuration des financements aidés (Prêts Garantis par l'Etat). En effet, le Groupe a décidé d'opter pour un amortissement sur 5 ans de ces financements, sans report supplémentaire, pour l'enveloppe mise en place en 2020 (41,4 M€). ACTIA a également demandé la mise en place de la quasi-totalité du solde de l'enveloppe possible (52,1 M€) et a déjà obtenu 89,2 % des accords. Ainsi, le taux d'intérêt moyen évolue légèrement à 1,43 % contre 1,36 % au 30/06/20. De fait, le résultat financier, marqué par l'écriture de valorisation des instruments de couverture) s'établit à 3,5 M€ contre <1,7 M€> au 30 juin 2020.

L'évolution de l'endettement net est de <6,6 M€> par rapport au 30 juin 2020, témoignant de l'effort réalisé par ACTIA pour le maîtriser alors que la crise sanitaire et la pénurie des composants ne lui permettent pas de réaliser son carnet de commandes. La reprise de l'activité entraine une progression de la variation du Besoin en Fonds de Roulement qui s'établit à 2,7 M€ sur le 1er semestre 2021 contre < 0,3 M€>. L'activité a généré 12,3 M€ de trésorerie contre 3,7 M€ pour le 1er semestre 2020. Au-delà de la progression des stocks, l'écart entre les délais de paiement fournisseurs/clients de près de 30 jours témoigne des tensions subies par ACTIA.

Alors qu'habituellement les financements moyen terme qui accompagnent notamment la R&D se mettent en place principalement au 3 ème trimestre, le solde de l'enveloppe des Prêts Garantis par l'Etat permet de prendre le relais sur les financements classiques. Certains établissements bancaires continuent à accompagner la R&D, mais pas de manière suffisante pour ne pas faire appel aux PGE et préserver ainsi l'emploi dans un domaine clé.

Les pertes générées sur le 1er semestre peuvent encore être compensées par l'activité du 2nd semestre, mais cela dépendra de niveau d'approvisionnements du 4ème trimestre en particulier, dont nos fournisseurs ne nous ont pas encore donné d'engagement. Les ratios financiers du Groupe risquent de ne pas retrouver le niveau attendu, même s'ils doivent s'améliorer par la reprise de l'activité. En fonction de la situation, des discussions avec les partenaires financiers d'ACTIA pourront être mises en œuvre au début du 4ème trimestre, ces derniers faisant preuve d'une bonne compréhension de la situation et d'une volonté d'accompagnement en cette période exceptionnelle.

Après une charge d'impôt en progression, à 2,5 M€ contre 0,3 M€ au 1er semestre l'an passé, le résultat net s'établit en perte à <1,5 M€>, en progression de 14,8 M€.

Les impacts de la crise sanitaire se traduisent clairement dans le gearing qui s'établit à 177,3 % contre 176,0 % au 30 juin 2020 et 174,7 % au 31 décembre 2020. Le gearing hors mobilisation de créances passe de 159,6% au 31 décembre 2020 (167,1 % au 30 juin 2020) à 164,2 %, avec une faible mobilisation du poste clients au 30/06/21.

L'EBITDA s'est très fortement amélioré sur la période, s'établissant à 13,2 M€, contre 0,2 M€ au 30 juin 2020.

Les éléments de calcul sont détaillés ci-après :

En k€	er sem.2021 1	er sem.2020 1	er sem.2019 1
Résultat	<1 442>	<16 277>	5 763
Charge d'impôt	2 498	302	1 359
Intérêts et charges financières	1 798	1 719	1 894
Dotations aux amortissements	15 807	14 351	13 270
Dépréciation des goodwills	0	0	0
Instruments financiers	5 444	<121>	672
Total EBITDA	13 217	215	21 614

9

2.2 L'activité

2.2.1 La division Automotive

L'activité Automotive représente 198,3 M€, soit 88,0 % du CA du Groupe. Elle affiche une progression de 7,1%, qui n'est pas, malheureusement, au niveau attendu par le Groupe.

En effet, la division est particulièrement impactée par la pénurie des composants qui la touche depuis le mois de mars, générant des retards de production significatifs, près de 18M€, et reste sous contraintes en lien avec les mesures sanitaires déployées dans tous les pays (confinement, isolement, …).

Pour gérer au mieux la pénurie, la division Automotive a mis en place une équipe dite "War Room", pilotée par Jean-Louis PECH, Président Directeur Général, réunissant acheteurs, approvisionneurs, commerciaux, bureau d'études, production et juridique, afin de prendre les meilleures décisions en coordination avec les clients et les fournisseurs pour permettre de limiter autant que faire se peut les impacts de cette pénurie.

Malgré le contexte difficile, la dynamique commerciale du semestre reste soutenue avec la réponse à de nombreux appels d'offres, qui peuvent s'étaler sur plusieurs mois, remportant de nouveaux succès, tant dans le domaine des poids lourds que de l'off highway, témoignant de la confiance renouvelée de nos clients pour les accompagner dans leurs projets et ce, malgré les contraintes actuelles.

Sur le plan de la facturation, le chiffre d'affaires progresse sur quasiment tous les segments de marché, avec une croissance à deux chiffres. Par exemple, le secteur Constructeurs Poids Lourds enregistre une progression de 70,4 % sur le semestre. Sans oublier l'effet de base, cette situation témoigne du dynamisme et des efforts effectués par ACTIA pour approvisionner les manquants et réduire les impacts auprès de ses clients. Cependant, alors que le segment avait plutôt bien résisté sur le 1er semestre 2020, le segment Véhicule Léger recule de 18,1 % sur la période, enregistrant à la fois des difficultés d'approvisionnements et le repli progressif de la télématique sur ce segment avec la fin annoncée du contrat Volvo Car. Enfin, le Contrôle Technique (<33,6 %>) et l'Aéronautique (<16,5 %>) témoignent pour l'un des difficultés des états à relancer des sujets réglementaires dans un contexte difficile et pour l'autre, d'un secteur durable impacté par la crise sanitaire.

La division réalise 77,0 % de ses ventes avec des clients étrangers au 30 juin 2021, en léger recul par rapport au 30 juin 2020 (78,7 %), voire au 30 juin 2019 (78,9 %), témoignant de l'impact des contraintes sanitaires sur nos livraisons à l'international.

L'Europe, qui représente 54,7 % du chiffre d'affaires consolidé de la division, enregistre une progression nette de 8,6 M€, soit 8,4%, essentiellement porté par la Suède, pays enregistrant la plus forte progression (+6,7 M€), suivi de très près par la France (+6,6 M€).

La zone Amérique régresse de <2,8 %> avec des environnements toujours contrastés selon la situation économique locale et les cycles de marché. Ainsi, le Groupe enregistre une reprise aux Etats-Unis (+1,3 %), alors que le Mexique continue à reculer (<23,5 %>) avec un pays à l'arrêt du fait de la crise sanitaire stoppant les déplacements et donc le gel des investissements des gestionnaires de flottes de bus, nos clients. De même, la zone Amérique du Sud est fortement impactée par la Covid-19 et décroit de <28,3 %>, malgré la poursuite des travaux pour le développement des produits remportés en 2019 et 2020, grâce aux équipes en télétravail, au Brésil. Ces efforts se traduiront en chiffre d'affaires à compter de 2023.

La zone Asie recule, quant à elle, de <11,4 %> ne bénéficiant plus du déploiement de matériels de Contrôle Technique aux Philippines. Le marché chinois reste soumis à une forte concurrence, enregistrant un recul de <6,5 %> sur la période par rapport au 1er semestre 2020. Enfin, l'évolution de notre organisation en Inde, n'a pas pu être réalisée au rythme souhaité subissant les contraintes de la crise sanitaire et le Groupe enregistre un recul de 28,8 % sur ce pays.

L'évolution de l'activité par métier lors de la situation semestrielle ne reflète pas précisément l'évolution annuelle attendue, notamment concernant le chiffre d'affaires R&D qui n'est pas linéaire sur l'exercice comptable.

Les faits marquants du 1er semestre 2021 sur les 3 segments d'activité de la division sont les suivants :

• ❖ Département Constructeurs de véhicules ou « OEM »
• Le Département OEM totalise un chiffre d'affaires de 155,2 M€ (+8,3 %), représentant 68,9 % des activités du Groupe.

Avec une activité totalisant aujourd'hui 19,8 % du chiffre d'affaires de la division, le secteur Poids Lourds qui montrait déjà des signes de redressement en fin d'exercice 2020, enregistre une progression significative (+70,4 %). Le chiffre d'affaires du secteur dépasse de 8,2 % le niveau atteint au 1er semestre 2019, niveau jamais atteint par le Groupe sur ce segment. Cependant, la pénurie des composants l'affecte durement, multipliant les retards de production. Pour autant, les ventes dans le domaine télématique, sensibles aux volumes clients, ont tiré l'activité de 54,0 % sur le 1 er semestre 2021, de même que pour les Véhicules spéciaux par leur montée en puissance sur la période (+103,6 %).

Avec des activités moins sensibles au volume comme les métiers du Diagnostic où le Groupe garde un savoir-faire reconnu lui permettant de générer des ventes régulières, les constructeurs automobiles représentent 24,7 % des ventes de la division Automotive contre 36,6 % à fin juin 2020, maintenant historiquement une part significative dans le chiffre d'affaires consolidé. Le recul provient du repli du contrat de télématique, impacté également par la crise des composants, mais devant progressivement s'arrêter d'ici la fin du 1er trimestre 2022, les métiers Diagnostic redevenant le cœur des activités vendues aux constructeurs automobiles.

S'appuyant sur des relations pérennes avec ses clients, le segment du Bus & Cars, particulièrement touché par l'arrêt des investissements des gestionnaires de flotte pour les déplacements inter cités, notamment en Amérique Latine, retrouve quasiment son niveau d'activité du 1er semestre 2019 (<2,8 %>). Avec une progression de +18,9 %, les clients Bus & Cars représentent 12,7 % de la division. L'Off Highway (engins de chantiers, agricoles,…), progresse de 26,8 % comparé au 1er semestre 2020, et de 5,6 % par rapport au 1er semestre 2019, représentant maintenant 9,1 % de l'Automotive. Ces deux segments de marché, sensibles également à la pénurie des composants, ont pu être plus facilement préservés sur la période, du fait des séries plus petites pour les servir. L'évolution du sujet risque de les affecter plus sensiblement au 2ème semestre.

Rare secteur en progression pour le Groupe au 1er semestre 2020, le domaine du ferroviaire voit son niveau de chiffre d'affaires augmenter de + 15,7 %, confirmant son rôle de relais de croissance. Il ne représente encore que 3,7 % de l'activité de l'Automotive contre 2,5 % au 30/06/19.

Enfin, le segment des véhicules électriques, regroupant plusieurs typologies de constructeurs, enregistre une progression de +19,9 %. Il n'a pas retrouvé le niveau du 1er semestre 2019 où la livraison de prototypes avait favorablement impacté l'activité. Les métiers directement liés à l'accompagnement de l'électrification des véhicules sont actuellement en cours de transfert dans une nouvelle division Power, ce qui permettra de rendre plus lisible cette activité à la clôture de l'exercice.

❖ Département « Aftermarket »

Son chiffre d'affaires s'élève à 21,2 M€ au 30 juin 2021, en progression de 0,7 M€ (+3,45 %), représentant 9,4 % du chiffre d'affaires consolidé Groupe.

Alors que les activités s'étaient arrêtées dans les garages et chez les gestionnaires de flottes du fait de la crise sanitaire, les investissements de nos clients ont repris, entrainant une progression du chiffre d'affaires pour ACTIA de respectivement +14,6 % et de +63,3 %. Si les équipements de garage dépassent le niveau d'activité du 1er semestre 2019, ce n'est pas le cas pour le segment Gestion de flottes, l'activité ne redémarrant pas pour les pays de la zone LATAM.

Contrairement au 1er semestre 2020, où le Contrôle Technique a bénéficié à la fois d'un marché export aux Philippines qui a pu être majoritairement livré avant le blocage des frontières et d'une décision gouvernementale en France, de poursuite de l'activité malgré le confinement, octroyant certes un délai pour la réalisation des contrôles, ce secteur enregistre un recul de <33,6 %>. Les activités à l'export n'ont pas pu reprendre du fait des contraintes sanitaires et les gouvernements ne lancent pas de programme pour l'évolution de la réglementation en cette matière (exemple de la France sur le contrôle des deux roues annoncé en juillet et abandonné deux semaines plus tard).

❖ Département « Manufacturing-Design & Services »

Ce département enregistre un niveau d'activité de 21,9 M€ en hausse de +3,2 % et représente 9,7 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Entretenant un portefeuille clients diversifié pour ses usines, tant françaises que tunisiennes, le Groupe a lancé une action commerciale plus marquée dans le contexte de baisse des volumes de fabrication dans les usines du Groupe, impactant particulièrement l'absorption des coûts d'un outil de production moderne et de qualité. La concurrence internationale reste importante, mais la taille du Groupe et la diversité de sa production et de ses savoir-faire restent des atouts. Le domaine de l'Aéronautique, diversification du Groupe qui avait permis de passer de nombreuses crises passées, reste particulièrement touchée par la crise sanitaire, notre activité avec le premier client reculant de <24,7 %> sur le 1er semestre. Par contre, le secteur de la domotique progresse de +26,8 %, dépassant légèrement son niveau du 1er semestre 2019. Cependant, la pénurie des composants risque de mettre à mal la demande croissante de nos clients sur ce segment.

Sur la période, l'impact de l'évolution de la parité EUR/USD a été pondéré dans nos achats par les outils de couverture. Ils permettent d'assurer un tunnel d'achats de dollars, malgré les turbulences des marchés financiers. Contrairement au 30 juin 2020 où la valorisation des instruments de couverture avait généré une valorisation de <0,2> M€ par rapport au 31 décembre 2019, la variation s'élève à 5,5 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Par sa stratégie de couverture, la division Automotive a pu procéder à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,1983 contre 1,1687 au 1er semestre 2020, à un cours légèrement inférieur au marché comptant dont la parité moyenne sur la période est de 1,2024, contre 1,1015 au 1er semestre 2020.

Annihilant les efforts menés pour l'amélioration de la rentabilité, la crise sanitaire et la pénurie des composants qui en a suivi, ont à la fois affecté le volume des ventes, l'organisation de la production et la gestion des stocks. En effet, le marché des composants électroniques est sous très forte tension avec une offre qui ne répond plus à la demande internationale, générant des révisions brutales des livraisons, les fournisseurs ne respectant pas les commandes fermes passées. Cela entraine des difficultés dans la gestion des stocks et des plannings de production, les composants n'arrivant plus de manière organisée jusqu'aux usines. Les réceptions en cours ne correspondent pas aux prévisions et au carnet de commandes et donc aux fabrications en cours de réalisation. Les commandes à réaliser ne peuvent pas s'appuyer sur des prévisionnels fiables de la part des fournisseurs.

Depuis le 30 juin 2020, les effectifs ont enregistré une baisse de 211 personnes à 3 287 salariés (<6,0 %>), qui n'est pas en lien direct avec l'évolution des charges de personnel (+4,8 %), du fait de l'arrêt des aides gouvernementales (3,9 M€ au 1er semestre 2019, contre 0,3 M€ à ce 30 juin) afin de maintenir l'emploi, notamment en France et en Allemagne, pendant la première vague de la crise sanitaire. De plus, la mise en place de l'aide APLD sur la principale structure française a entrainé une moindre consommation des jours de congés et par voie de conséquence, une hausse significative de la provision pour congés payés (+0,8 M€). La nécessité d'adaptation face aux différentes crises entraine le maintien du gel des embauches, le nonrenouvellement des départs naturels mais aussi des baisses d'effectifs dans les structures n'ayant pas de perspectives immédiates de reprise et où la législation permet d'agir rapidement. L'activité R&D de la période, pouvant générer des variations importantes de la production immobilisée d'une situation à l'autre, diminue à 4,7 M€ contre 6,2 M€ (<43,1 %>).

Maintenant le développement des nouveaux contrats et renforçant son activité commerciale sur les relais de croissance, les dépenses de R&D atteignent 35,5 M€ sur le 1er semestre, soit +3,4 M€, témoignant de l'effort pour réduire ses charges sans grever l'avenir. Les dépenses de R&D représentent 17,9 % du chiffre d'affaires, contre 17,3 % au 30/06/20. Avec une immobilisation un peu moins soutenue (<0,6 M€> par rapport au 30/06/20) et un maintien dans l'accompagnement (CIR et subventions), le compte de résultat enregistre une progression de 3,0 M€, en termes de poids de la R&D. Cette volonté de maintenir les programmes porteurs de l'activité de demain s'est traduite par une utilisation intensifiée des ressources internes au détriment de la sous-traitance extérieure qui a fortement réduit.

La très forte limitation des déplacements des collaborateurs s'est poursuivie entrainant une nouvelle baisse des coûts de mission (<0,4 M€>). Les frais de transport progressent, quant à eux, significativement (+1,2 M€) sous le double impact de la croissance d'activité et la hausse des prix.

Avec la poursuite des investissements R&D, les dotations aux amortissements progressent de + 9,5 % à 14,5 M€.

Au 1er semestre, ces éléments se reflètent dans le résultat opérationnel de la division Automotive qui ressort à <3,6 M€>, soit <1,8 %> du chiffre d'affaires contre <6,7 %> au 30 juin 2020, enregistrant ainsi une forte amélioration par rapport à un premier semestre 2020, la division étant doublement impactée par la pénurie des composants qui ne lui permet pas de réaliser son carnet de commande et qui désorganise sa chaine d'approvisionnement et sa production. La contribution au résultat net du Groupe est de <2,0 M€>.

Il est à noter que le niveau de stocks de la division progresse de +5,9 M€ par rapport au 31/12/20, l'absence de certains composants générant une accumulation des autres.

2.2.2 La division Telecom

Avec une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 27,1 M€, en progression de 60,1 %, la division Telecom représente 12,0 % des activités du Groupe. Moins sensible que l'Automotive à la pénurie des composants, avec une part matière moins importante dans ses activités, la division ne progresse pas aussi vite qu'attendu du fait des contraintes sanitaires encore imposées dans les déplacements internationaux. En effet, les produits et systèmes adressés à l'international nécessitent des paramétrages et formations sur site, qui sont plus difficiles à cadencer du fait des confinements et déconfinements successifs. Aussi, l'International reste stable, représentant 21,3 % de ses ventes au 30 juin 2021 comme au 30 juin 2020.

Les faits marquants du 1er semestre 2021 sur les 3 segments d'activité de la division sont les suivants :

❖ Département SatCom

Avec un chiffre d'affaires semestriel de 10,5 M€ contre 8,3 M€ au S1 2020, ce département a progressé du fait du contrat égyptien. Celui-ci, qui n'a pu se dérouler comme initialement envisagé, en particulier au 1er semestre 2020 avec la fermeture des frontières, devait voir s'achever son volet terrestre en 2020 et se poursuit donc en 2021. Le repositionnement des différents jalons nécessitant toujours une présence des équipes d'ACTIA Telecom sur site pour effectuer les derniers paramétrages et la formation est toutefois resté compliqué car chaque nouveau confinement ou isolement pour cas positif/cas contact, a retardé d'autant le jalon suivant. Cependant, les derniers jalons techniques ont pu être finalisés cet été, permettant le lancement de la phase Marine du programme.

Au-delà des décalages temporels liés à la crise sanitaire, son activité liée à ses contrats pluriannuels reste conforme aux attentes.

❖ Département Energie

Le chiffre d'affaires au 30 juin s'élève donc à 9,5 M€, en progression de 6,2 M€ par rapport au 1 er semestre 2020. Cette très forte croissance est liée à la fois à l'effet de base du 1er semestre 2020 avec l'impact de la crise sanitaire et la progression attendu en 2020 qui joue maintenant pleinement. Cependant, ce département est sensible dans ses métiers de gestion des postes BT et du comptage intelligent, au bon approvisionnement des composants. Avec des séries plus petites que la division Automotive, les tensions ont pu être managées sur le 1er semestre, mais les incertitudes demeurent pour les mois à venir.

❖ Département Rail

Ce département continue sa progression en enregistrant + 1,8 M€ (+32,3 %) de chiffre d'affaires par rapport au 1er semestre 2020, grâce à la montée en puissance des programmes remportés les années précédentes, dans le cadre des relais de croissance développés par le Groupe. Bien que perturbé dans sa mise en œuvre par la crise sanitaire et s'appuyant sur des succès commerciaux renouvelés, la direction opérationnelle poursuit son développement.

Avec un niveau d'activité en progression par rapport au 1 er semestre 2020, le résultat opérationnel s'élève à 0,2 M€ contre <1,8 M€> au 30 juin 2020. Avec un niveau d'activité lui permettant d'absorber ses coûts fixes, la division Telecom poursuit les efforts pour accompagner la sortie des grands programmes nécessitant des expertises en R&D. Les effectifs sont en légère progression par rapport au 30 juin 2020 (+ 9 personnes), les frais de personnel baissent de 5,4 %, malgré l'arrêt des aides de l'Etat français, les actions menées pour réduire la sous-traitance R&D portant leurs fruits. Les dépenses de R&D sont stables et impactent le compte de résultat pour 2,2 M€ (<23,7 %>), témoignant d'une volonté de maîtrise des coûts et des succès commerciaux, avec un taux de refacturation progressant de 20,8 % sur la période. Les charges externes progressent de 3,3 % par rapport au 1er semestre 2020, avec une progression des frais de transports de 35,5 % et des frais liés aux certifications des produits.

L'activité soutenue attendue sur le 2ème semestre devrait permettre, pour cette structure essentiellement à charges fixes, un bon niveau de reconstitution de sa marge opérationnelle comme en témoigne l'évolution entre le 1er semestre 2020 à <10,8 %> et ce 30 juin à 0,8 %.

2.3 Les perspectives

Pour l'heure, contrainte de s'adapter au rythme de livraison des composants électroniques, la croissance de l'activité reste inférieure aux attentes du Groupe.

Face à l'instabilité des mesures de confinement / déconfinement, le Groupe continue à s'adapter, en maintenant ses sites de production en fonctionnement pour essayer de limiter les répercussions sur ses clients. Grâce à la mobilisation de ses équipes, ACTIA a pu assurer la continuité de ses livraisons, même si l'adaptation des cadences pèse sur sa productivité.

Le carnet de commandes dépasse l'objectif initial de retrouver l'activité de 2019 dès 2021 et les outils de production, dans lesquels le Groupe avait fortement investi avant la crise sanitaire, sont en capacité de rattraper la majeure partie du retard pris. Cependant, les tensions perdurent sur les approvisionnements et l'absence d'informations de la part des fabricants sur leurs livraisons de composants pour le 4ème trimestre ne permet pas de confirmer le niveau d'activité attendu pour la fin de l'année.

Dans tous les cas, ACTIA s'organise pour gagner en agilité dans le suivi des références à risque, la recherche de solutions alternatives à proposer, le suivi des coûts directs et indirects liés à la pénurie et le valorisera auprès de ses clients.

Sur le plan financier, ACTIA dispose d'une trésorerie de 49,4 M€ au 30 juin 2021 lui permettant de faire face à ses échéances à court terme et moins d'un tiers de ses lignes court terme sont utilisées. Néanmoins, dans un contexte particulièrement incertain et afin de sécuriser les besoins de financement du Groupe identifiés dans les prochains mois, la direction a pris la décision de demander à ses partenaires bancaires la mise en place de la quasi-totalité du solde de l'enveloppe de Prêts Garantis par l'Etat pour un montant de 50,7 M€. A ce jour, 89,2 % de la demande a été accordé, quelques partenaires financiers n'ayant pas encore répondu. De plus, certains partenaires bancaires ont montré leur intérêt à accompagner ACTIA dans ses projets, particulièrement en ce qui concerne la mobilité durable. ACTIA a participé également à plusieurs appels à projet dans le cadre du Plan de Relance, couronnés de succès au cours du 3ème trimestre, qui lui permettent d'être accompagnée sur des programmes structurants pour 9 M€ sur 2 à 4 ans, sous forme de subventions, avances remboursables et prêts à taux bonifié. L'obtention d'une part importante de ces financements, ou de financements alternatifs, est nécessaire pour permettre au Groupe de poursuivre sa stratégie de développement.

De plus, la structure de coût, allégée par rapport au 1er semestre 2020, pourra absorber une partie des coûts supplémentaires, induits par les ruptures d'approvisionnement et l'augmentation du prix de certaines matières premières. Une partie des surcoûts est prise en charge par les clients. Le Groupe maintient un strict contrôle des dépenses et a mis en place, début 2021, des mesures d'activité partielle (10 % d'APLD, en France, dans l'Automotive).

Des adaptations de la stratégie commerciale et des mesures d'économie sont mises en place, en particulier dans le domaine de la R&D où la priorité est donnée aux programmes de développement des clients. L'appel à des ressources extérieures au Groupe est réduit au maximum. Le Groupe étudie différents scénarii pour s'adapter aux changements actuels et à venir ; la situation de chaque entité est évaluée au cas par cas, en tenant compte des changements apportés, par les clients, aux carnets de commandes, de la capacité à générer de nouvelles opportunités commerciales et de l'évolution anticipée des marchés adressés.

ACTIA s'inscrit dans une trajectoire de croissance à long terme et une capacité à servir des marchés technologiques de pointe, portés par la transformation numérique et énergétique. Avec un outil industriel moderne et répondant aux plus hautes exigences de qualité et de sécurité, ACTIA poursuit le déploiement des solutions de gestion industrielles (PLM, ERP) de dernière génération, porteuses d'efficacité opérationnelle et financière.

Dans le même temps, ACTIA se structure en regroupant toutes ses activités liées à l'électrification des véhicules dans sa nouvelle division Power, opérations qui seront finalisées avant la fin de l'année. L'objectif est de rendre plus lisible les métiers sur lesquels le Groupe a investi depuis de nombreuses années et qui répondent pleinement aux attentes du marché. De plus, cette lisibilité permettra à ACTIA de nouer plus facilement des partenariats industriels ou financiers.

Au-delà des incertitudes qui pèsent actuellement sur l'économie mondiale du fait des pénuries mais aussi des différents variants de la Covid-19, le Groupe, largement diversifié et internationalisé, se mobilise, comme il l'a toujours fait, pour assurer son développement à long terme, porté par des expertises pointues sur des marchés majeurs. Son portefeuille de clients et son carnet de commandes sur les prochaines années attestent de solides perspectives de croissance lui permettant de viser de dépasser, à une échéance de 4 à 5 ans, les 800 M€ de chiffre d'affaires.

Ainsi, le Conseil d'Administration du Groupe ACTIA a arrêté les états financiers au 30 juin 2021 selon le principe de continuité d'exploitation.

2.4 Les principales transactions entre les parties liées

Les principales transactions entre les parties liées sont détaillées dans la Note 21 « Opérations avec les parties liées » de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2021.

3 COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

3.1 Bilan Consolidé

Actifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2021	31/12/2020
Goodwills	Note 4	24 148	24 148
Frais de développement	Note 4	57 077	59 518
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	2 352	1 585
Total immobilisations incorporelles	Note 4	83 577	85 251
Terrains	Note 5	3 625	3 612
Constructions	Note 5	38 068	38 445
Installations techniques	Note 5	19 987	20 647
Autres immobilisations corporelles	Note 5	12 904	14 730
Total immobilisations corporelles	Note 5	74 585	77 434
Participations mises en équivalence		831	774
Actifs financiers non courants	Note 11	1 900	1 751
Impôts différés	Note 10	12 148	13 163
Crédit d'impôt non courant	Note 11	14 121	11 910
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		187 163	190 284
Stocks et en-cours	Note 6	158 980	149 564
Créances clients	Note 7	139 880	141 364
Autres créances courantes liées à l'activité	Note 7	11 315	8 814
Crédit d'impôt courant	Note 7	11 544	11 855
Autres créances courantes diverses	Note 7	2 742	1 408
Actifs financiers courants	Note 9.2
Total créances courantes		324 461	313 005
Équivalents de trésorerie	Note 9.1	80	79
Trésorerie	Note 9.1	49 379	53 335
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 9.1	49 459	53 414
TOTAL ACTIFS COURANTS		373 920	366 419
TOTAL ACTIFS		561 083	556 703

Capitaux Propres et Passifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2021	31/12/2020
Capital	Note 13	15 075	15 075
Primes	Note 13	17 561	17 561
Réserves	Note 13	75 166	95 631
Report à nouveau	Note 13	12 715	11 075
Réserve de conversion	Note 13	<3 983>	<4 363>
Actions propres	Note 13	<162>	<162>
Résultat de l'exercice	Note 13	<1 553>	<19 043>
Capitaux Propres attribuables aux actionnaires du Groupe	Note 13	114 818	115 773
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	111	<398>
Réserves des participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	256	711
Participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	367	313
CAPITAUX PROPRES	Note 13	115 185	116 087
Emprunts auprès des établissements de crédit	Note 12	138 468	144 047
Dettes financières diverses	Note 12	962	986
Dettes financières locatives	Note 12	11 232	13 270
Total des dettes financières non courantes	Note 12	150 662	158 302
Impôt différé passif	Note 10	5 028	4 186
Provision pour retraite et autres avantages à long terme	Note 15	11 447	11 507
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		167 137	173 995
Autres provisions	Note 15	9 855	10 526
Dettes financières à moins d'un an	Note 12	103 057	97 918
Instruments dérivés	Note 9.2	2 042	7 486
Total des dettes financières courantes		105 099	105 404
Fournisseurs	Note 16	73 841	69 893
Autres dettes d'exploitation	Note 16	68 859	63 213
Dettes fiscales (IS)	Note 16	1 355	2 003
Autres dettes diverses	Note 16	583	646
Produits différés		19 169	14 935
TOTAL PASSIFS COURANTS		278 761	266 622
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		561 083	556 703

16

3.2 Compte de résultat consolidé

Etat du résultat consolidé en k€	Notes Annexes	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Produits des activités ordinaires (Chiffre d'affaires)	Note 17	225 455	201 988
- Achats consommés	Note 17	<120 002>	<110 744>
- Charges de personnel	Note 17	<67 878>	<60 753>
- Charges externes	Note 17	<26 767>	<34 023>
- Impôts et taxes		<2 702>	<3 219>
- Dotations aux amortissements	Note 17	<15 807>	<14 351>
+/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		1 065	2 590
+/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation		1 212	1 310
+ Crédit Impôt Recherche		2 573	2 870
Résultat opérationnel courant	Note 17	<2 852>	<14 331>
- Autres produits et charges opérationnels		343	54
+/- values sur cessions d'immobilisations		21	<54>
- Dépréciation des goodwills	Note 4
Résultat opérationnel	Note 17	<2 488>	<14 332>
+ Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		5	94
- Intérêts et charges financières	Note 17	<1 798>	<1 719>
+ Autres produits et charges financiers		5 267	<101>
Résultat financier	Note 20	3 474	<1 726>
+ Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence		70	82
+ Impôt	Note 17	<2 498>	<302>
Résultat de la période	Note 17	<1 442>	<16 277>
* attribuable aux actionnaires du Groupe		<1 553>	<15 636>
* participations ne donnant pas le contrôle		111	<641>
Résultat de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe	Note 14	<0,08>	<0,78>

3.3 État du résultat global

Etat du résultat global en k€	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Résultat de la période	<1 442>	<16 277>
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	537	200
Impôt différé sur engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	<247>	<93>
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	347	1 452
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	637	1 559
Résultat global de la période	<800>	<14 718>
* attribuable aux actionnaires du Groupe	<888>	<14 285>
* participations ne donnant pas le contrôle	83	<433>

3.4 Variation des Capitaux Propres

En k€	Capital	Actions propres	Primes	RAN, Résultat Réserves, consolidés	Réserve de conversion	attribuable au Groupe Total	ne donnant pas Participations le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 01/01/2020	15 075	<162>	17 561	109 713	<2 597>	139 589	799	140 388
Résultat global
Résultat consolidé				<15 636>		<15 636>	<641>	<16 277>
Autres éléments du résultat global				108	<1 273>	<1 166>	<6>	<1 172>
Résultat global de la période	0	0		0 <15 528>	<1 273>	<16 801>	<648>	<17 449>
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<3 015>		<3 015>	0	<3 015>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre						0		0
Autres				<160>		<160>	<3>	<164>
Au 30/06/2020	15 075	<162>	17 561	91 010	<3 870>	119 613	147	119 760
Au 01/01/2021	15 075	<162>	17 561	87 663	<4 363>	115 773	313	116 087
Résultat global
Résultat consolidé				<1 553>		<1 553>	111	<1 442>
Autres éléments du résultat global				285	380	665	<28>	637
Résultat global de la période	0	0	0	<1 268>	380	<888>	83	<805>
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées						0	<29>	<29>
Variation de capital						0		0
Variation de périmètre						0		0
Autres				<67>		<67>	<1>	<68>
Au 30/06/2021	15 075	<162>	17 561	86 328	<3 983>	114 818	367	115 185

Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en k€	Notes Annexes	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Résultat de la période	3.2	<1 442>	<16 277>
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	3.2	14 839	16 320
Résultat de cession d'immobilisations	3.2	<25>	<62>
Charges d'intérêts	3.2	1 798	1 719
Charge d'impôt courant (hors Crédit Impôt Recherche)	3.2	866	810
Variation des impôts différés	3.2	1 632	<508>
Crédit Impôt Recherche	3.2	<2 573>	<2 741>
Autres charges et produits (*)	3.2	<5 569>	1 804
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	3.2	<70>	<82>
Flux opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		9 456	983
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	Note 24.1	2 720	<327>
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		12 176	655
Impôt sur le résultat payé (hors Crédit Impôt Recherche)		<1 514>	<777>
Encaissement sur Crédit Impôt Recherche		1 603	3 859
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		12 265	3 738
Acquisitions d'immobilisations	Note 4	<10 242>	<12 332>
Dividendes reçus des entreprises associées		14	0
Produit de cessions d'immobilisations	3.2	116	70
Variation des prêts et avances consenties		716	120
Acquisitions de l'exercice sous déduction de la trésorerie acquise
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		<9 396>	<12 143>
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère			<3 015>
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		<29>	<0>
Nouveaux emprunts	Note 12	15 498	40 015
Remboursement d'emprunts	Note 12	<24 245>	<12 676>
Intérêts payés	Note 20	<1 798>	<1 719>
Trésorerie nette provenant des activités de financement		<10 574>	22 606
Effet de la variation du taux de change		<49>	<486>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	Note 9.1	12 489	<13 801>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	Note 9.1	4 736	<86>
Variation trésorerie et équivalents de trésorerie		<7 753>	13 715

3.5 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

(*) A compter du 30 juin 2021, l'impact de la juste valeur des instruments financiers est présenté sur la ligne « Autres charges et produits ».

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1. Informations relatives au Groupe – Entité présentant les états financiers

ACTIA Group est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont les systèmes électroniques embarqués à haute valeur ajoutée, destinés aux marchés des véhicules et des télécommunications.

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 20 septembre 2021.

Note 2. Principes comptables

Note 2.1 Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.

Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

Les états financiers consolidés intermédiaires sont établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation et d'évaluation préconisées par les IFRS ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. Conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Note 2.2 Recours à des estimations et des jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs (cf. Note 10 « Impôts différés »), les goodwills (cf. Note 4 « Immobilisations incorporelles »), les frais de développement immobilisés (cf. Note 4 « Immobilisations incorporelles ») et les provisions (cf. Note 15 « Provisions »).

Note 2.3 Évolution des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2021 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2021 sont les suivants :

	Date	Date	Date
	d'application	d'adoption	d'application
	« IASB »	UE	UE
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 - Réforme des taux d'intérêt de référence	01/01/2021	13/01/2021	01/01/2021

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés et appliqués de manière anticipée par le Groupe à compter du 1er janvier 2021 : néant.

Note 3. Sociétés Consolidées

En procédure depuis le premier trimestre 2019, la société Coovia est sortie du périmètre au cours du 1er semestre 2021. Sa liquidation a été prononcée le 13 avril 2021. L'impact sur les états financiers n'est pas significatif.

Note 4. Immobilisations incorporelles

Au cours du 1er semestre 2021, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 6,3 M€ contre 7,1 M€ au cours du 1 er semestre 2020.

Le détail des acquisitions d'immobilisations incorporelles est donné dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2021	30/06/2020
Frais de développement
Division Automotive	5 922	6 442
Division Telecom	398	624
Total	6 320	7 066
Autres Immobilisations Incorporelles
Division Automotive	392	286
Division Telecom	555	26
Autres (y/c holding)
Total	947	312

La valeur des goodwills n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2020. Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre, ou en cas de survenue d'indice de perte de valeur (baisse de 15 % du chiffre d'affaires ou de 30 % du résultat opérationnel de l'UGT à périmètre constant). Aucun indice de perte de valeur n'a été décelé au 30 juin 2021.

Note 5. Immobilisations corporelles

Au cours du 1er semestre 2021, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 5,7 M€ (6,6 M€ au cours du 1 er semestre 2020), dont 2,8 M€ provenant de contrats de location ; elles ont été totalement acquises auprès de fournisseurs extérieurs.

Les acquisitions sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2021	30/06/2020
Terrains
Division Automotive	-	-
Division Telecom	-	-
Sous-Total
Constructions
Division Automotive	570	886
dont Locations	485	357
Division Telecom	251	615
dont Locations	4	8
Autres (y/c holding)	-	-
Sous-Total	821	1 501
Installations techniques
Division Automotive	2 618	2 171
dont Locations	1 796	1 180
Division Telecom	407	89
Sous-Total	3 025	2 260
Autres immobilisations corporelles
Division Automotive	1 698	2 637
dont Locations	485	364
Division Telecom	161	210
dont Locations		41
Autres (y/c holding)
dont Locations
Sous-Total	1 859	2 847
Total	5 705	6 607
dont Locations	2 770	1 950

Note 6. Stocks et encours

Les valeurs de réalisation nette des stocks sont les suivantes :

En k€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020	31/12/2019
Matières premières	72 951	61 824	75 679	72 399
Coûts R&D exécutoires aux contrats	44 514	40 125	38 135	35 056
Produits intermédiaires et finis	30 545	32 834	38 933	39 801
Marchandises	10 970	14 781	12 051	13 879
Total	158 980	149 564	164 798	161 135

Au cours du 1er semestre 2021, les stocks ont globalement progressé de 9,4 M€ (contre + 3,7 M€ au 1er semestre 2020).

21

Leurs évolutions semestrielles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	Brut	Dépréciation	Net
Au 31/12/2019	172 764	<11 630>	161 135
Variation de la période	6 110		6 110
Dépréciation nette		<1 169>	<1 169>
Variation de périmètre	<184>	184	0
Effet des variations de change	<1 290>	11	<1 279>
Au 30/06/2020	177 401	<12 605>	164 798
Variation de la période	<15 443>		<15 443>
Dépréciation nette		598	598
Variation de périmètre	0	0	0
Effet des variations de change	<427>	39	<388>
Au 31/12/2020	161 531	<11 967>	149 564
Variation de la période	9 795		9 795
Dépréciation nette		<1 010>	<1 010>
Variation de périmètre	0	0	0
Effet des variations de change	661	<31>	631
Au 30/06/2021	171 988	<13 007>	158 980

Les nantissements de stocks sont indiqués au § Note 23 « Garanties sur éléments d'actif ».

Note 7. Clients et autres créances

Le détail des créances clients et autres créances courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2020	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2021
Créances Clients	141 364	<1 867>	<198>		581	139 880
Avances / Acomptes	3 537	1 034			28	4 599
Créances sociales	510	93			20	623
Créances TVA	2 408	547			<0>	2 956
Charges constatées d'avance	2 358	773			6	3 137
Autres créances courantes liées à l'activité	8 814	2 447			54	11 315
Créances fiscales	2 215	1 179			74	3 468
Crédit Impôt Recherche	9 641	<1 565>				8 076
Crédit d'impôt courant	11 855	<386>			74	11 544
Autres créances courantes diverses	1 408	1 273			61	2 742
Total	163 441	1 467	<198>		771	165 481

Au 30 juin 2021, l'échéancier des créances clients brutes non échues et échues (Balance âgée) est le suivant :

En k€	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues de plus de 91 jours	Total des créances clients (Valeurs Brutes)
Valeurs Brutes au 30/06/2021	63 075	20 061	14 135	9 237	37 144	143 652
Valeurs Brutes au 31/12/2020	120 692	6 367	5 357	1 953	10 527	144 896

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée au 30 juin 2021 ainsi qu'au 30 juin 2020.

Note 8. Autres actifs et passifs sur contrats

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », pour un contrat donné, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, sont présentés ci-dessous dans les rubriques « Actifs sur contrats », ou « Passifs sur contrats » si le solde est négatif.

Les éventuelles provisions pour contrats onéreux, dites pertes à terminaison, sont exclues de ces soldes et présentées au sein des provisions pour risques et charges.

En k€	Au 30/06/2021	Au 31/12/2020	Au 30/06/2020
Actifs sur contrats	8 613	26 076	42 715
Passifs sur contrats	<8 368>	<3 977>	<3 901>

Note 9. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 9.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elles ont évolué comme suit :

En k€	30/06/2021	31/12/2020	Evolution
Équivalents de trésorerie	80	79	1
Trésorerie	49 379	53 335	<3 956>
Trésorerie et équivalents de trésorerie	49 459	53 414	<3 955>
	<44 723>	<40 925>	<3 798>
Total	4 736	12 489	<7 754>

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les "Dettes Financières à moins d'un an" dans le Passif Courant.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur le résultat de la période est le suivant :

En k€	Juste valeur au 30/06/2021	Juste valeur au 31/12/2020	Impact résultat
Valeurs mobilières de placement	80	79	1

Note 9.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils comprennent :

❖ Les instruments de couverture du risque de taux

La filiale ACTIA Automotive S.A. a souscrit des SWAP de taux ayant une maturité inférieure à un an au 30 juin 2021.

Ces couvertures de taux ne sont pas liées à des contrats de financement spécifiques mais elles couvrent l'endettement du Groupe à hauteur de 5,3 M€ au 30 juin 2021.

Le Groupe ACTIA comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur les états financiers sont détaillés dans le tableau suivant :

		30/06/2021		31/12/2020	30/06/2020
En k€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments dérivés ACTIF
SWAP	<13>	55	<69>	92	<114>	47
Total	<13>	55	<69>	92	<114>	47

Une analyse des risques de taux encourus par le Groupe est détaillée au § Note 24.2 « Risques de marché ».

❖ Les instruments de couverture du risque de change

Au 30 juin 2021, ACTIA Automotive et ACTIA Systems ont souscrit des contrats de couverture du risque de change. Ces couvertures sont détaillées dans le tableau suivant :

En Devises	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2021	Maturité
Achats de devise
Tunnel EUR/USD	7 000 000 \$	Inférieure à 1 an
Tunnel EUR/USD	6 000 000 \$	Inférieure à 2 ans
Accumulateur EUR/USD	71 395 096 \$	Inférieure à 1 an
Accumulateur EUR/USD	37 700 000 \$	Inférieure à 2 ans
Option EUR/USD	19 000 000 \$	Inférieure à 1 an

Le Groupe comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur les états financiers sont détaillés dans le tableau suivant :

	30/06/2021			31/12/2020	30/06/2020
En k€	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments dérivés ACTIF
Couverture EUR / USD	<2 029>	5 388	<7 418>	<8 795>	1 209	<168>
Total	<2 029>	5 388	<7 418>	<8 795>	1 209	<168>

Note 10. Impôts différés

En k€	30/06/2021	31/12/2020
Actifs d'impôts constatés au titre des :
Décalages temporels	7 631	8 195
Dont provision départ retraite	2 381	2 795
Dont profits sur stocks	377	498
Dont autres retraitements	4 873	4 902
Déficits reportables	4 517	4 968
Total net des Actifs d'impôts	12 148	13 163
Passifs d'impôts constatés au titre des :
Passifs d'impôts différés	5 028	4 186
Total net des Passifs d'impôts	5 028	4 186
Total net des Actifs et Passifs d'impôts différés	7 120	8 978

Note 11. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti à l'exception des instruments dérivés, des équivalents de trésorerie et des avances remboursables, comptabilisés en juste valeur.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 13 :

• ❖ Catégorie de niveau 1 « prix du marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
• ❖ Catégorie de niveau 2 « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
• ❖ Catégorie de niveau 3 « modèle avec paramètres non observables ».

Note 11.1 Les actifs financiers

			30/06/2021				31/12/2020
En k€	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Comptes consolidés Groupe (*)	Coût amorti	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Comptes consolidés Groupe (*)
Actifs Non Courants
Actifs financiers non courants	1 900			1 900	1 751			1 751
Crédit impôt recherche non courant	14 121			14 121	11 910			11 910
Actifs Courants
Créances clients	139 880			139 880	141 364			141 364
Crédit d'impôt courant	11 544			11 544	11 855			11 855
Autres créances courantes diverses	2 742			2 742	1 408			1 408
Instruments dérivés				0				0
Équivalents de trésorerie		80		80		79		79
Trésorerie	49 379			49 379	53 335			53 335
Total	219 567	80	0	219 647	221 623	79	0	221 702

(*) La juste valeur est identique à la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour l'ensemble des actifs financiers.

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Instruments dérivés
Équivalents de trésorerie	80
Total	80	-	-

Note 11.2 Les passifs financiers

		30/06/2021			31/12/2020
En k€	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe (*)	Passifs financiers au coût amorti	Passifs financiers à la juste valeur par le résultat	Comptes consolidés Groupe (*)
Passifs non courants
Emprunts obligataires	20 000		20 000	20 000		20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	118 468		118 468	124 047		124 047
Dettes financières diverses	168	794	962	322	664	986
Dettes financières locatives	11 232		11 232	13 270		13 270
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	102 007	1 050	103 057	96 794	1 124	97 918
Instruments dérivés		2 042	2 042		7 486	7 486
Fournisseurs	73 841		73 841	69 893		69 893
Autres dettes diverses	583		583	646		646
Total	326 299	3 887	330 185	324 972	9 274	334 246

(*) La juste valeur est proche de la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour les passifs financiers.

En k€	Catégorie 1 Prix de marché	Catégorie 2 Avec paramètres observables	Catégorie 3 Avec paramètres non observables
Passifs non courants
Dettes financières diverses	794
Passifs courants
Dettes financières à moins d'un an	1 050
Instruments dérivés		2 042
Total	1 844	2 042	-

Note 12. Dettes financières

Le Groupe a demandé d'activer la quasi-totalité du solde de son enveloppe de Prêts Garantis par l'Etat (PGE) auprès de ses différents partenaires bancaires, pour ses filiales françaises. Cette enveloppe complémentaire représente 50,7 M€. Au 30 juin 2021, le montant de ces PGE mis en place représente 5,5 M€.

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante :

		30/06/2021				31/12/2020
En k€	<30/06/22	>01/07/22 <30/06/26	>01/07/26	Total	<31/12/21	>01/01/22 <31/12/25	>01/01/26	Total
Emprunts obligataires	4 583	14 583	833	20 000	4 583	14 583	833	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	46 309	109 021	14 031	169 360	45 283	112 864	15 766	173 913
Dettes financières diverses	1 437	840	122	2 399	1 556	863	122	2 542
Dettes financières locatives	6 005	10 355	877	17 237	5 571	11 239	2 031	18 840
Concours bancaires et découverts	44 723			44 723	40 925			40 925
Total	103 057	134 798	15 864	253 719	97 918	139 549	18 753	256 220

Au cours du 1er semestre 2021, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

			Variations monétaires				Variations non monétaires
En k€	Au 01/01/2021	Nouveaux emprunts	Rembour sements d'emprunts	Varia tion de péri mètre	IFRS 16	Varia tion de juste valeur	Ecarts de conver sion	Autres	Au 30/06/2021
Emprunts obligataires	20 000								20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	173 913	15 498	<20 504>				140	313	169 360
Dettes financières diverses	2 542		<150>				7		2 399
Dettes financières locatives (*)	18 840		<3 591>		1 937		49		17 236
Concours bancaires et découverts	40 925	3 607					192		44 723
Total	256 220	19 105	<24 245>	0	1 937	0	388	313	253 719

(*) Cf. Note 5 "Immobilisations corporelles"

Au 30 juin 2021, l'échéancier des dettes financières y compris intérêts non courus se décompose de la façon suivante :

		<30/06/22	>01/07/22 <30/06/26		>01/07/26		Total
En k€	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts obligataires	4 583	628	14 583	1 083	833	29	20 000	1 740	21 740
Emprunts auprès des établissements de crédit	46 309	1 477	109 021	2 882	14 031	231	169 360	4 590	173 950
Dettes financières diverses	1 437		840		122		2 399	0	2 399
Dettes financières locatives	6 005	312	10 355	507	877	16	17 237	836	18 073
Concours bancaires et découverts	44 723	611					44 723	611	45 334
Total	103 057	3 028	134 798	4 473	15 864	276	253 719	7 777	261 496

Les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts obligataires	20 000			20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	166 220	3 140	0	169 360
Dettes financières diverses	1 942	0	457	2 399
Dettes financières locatives	15 590	57	1 590	17 237
Concours bancaires et découverts	40 783	1 917	2 024	44 723
Total	244 535	5 114	4 070	253 719

Le ratio « endettement net / fonds propres » est le suivant :

En k€	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	169 360	173 913
Dettes financières diverses	2 399	2 542
Dettes financières locatives	17 237	18 840
Concours bancaires et découverts	44 723	40 925
Sous-Total A	253 719	256 220
Équivalents de trésorerie	80	79
Trésorerie	49 379	53 335
Sous-Total B	49 459	53 414
Total endettement net = A - B	204 260	202 806
Total fonds propres	115 185	116 087
Ratio d'endettement net sur fonds propres	177,3%	174,7%

Le ratio « endettement net / fonds propres » corrigé de l'impact du financement du poste client, du CIR et du CICE est le suivant :

En k€	30/06/2021	31/12/2020
Emprunts obligataires	20 000	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	169 360	173 913
Dettes financières diverses	2 399	2 542
Dettes financières locatives	17 237	18 840
Concours bancaires et découverts	44 723	40 925
- Financement poste clients	<4 186>	<5 465>
- Mobilisation CIR	<10 050>	<10 050>
- Mobilisation CICE	<945>	<1 992>
Sous-Total A	238 538	238 712
Équivalents de trésorerie	80	79
Trésorerie	49 379	53 335
Sous-Total B	49 459	53 414
Total endettement net = A - B	189 079	185 298
Total fonds propres	115 185	116 087
Ratio d'endettement net sur fonds propres	164,2%	159,6%

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

		30/06/2021		31/12/2020
En k€	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts obligataires	20 000	0	20 000	20 000	0	20 000
Emprunts auprès des établissements de crédit	163 366	5 993	169 360	166 617	7 296	173 913
Dettes financières diverses	2 399	0	2 399	2 542	0	2 542
Dettes financières locatives	17 237	0	17 237	18 840	0	18 840
Concours bancaires et découverts	9 686	35 037	44 723	7 012	33 913	40 925
Total	212 688	41 030	253 719	215 011	41 209	256 220
Répartition en pourcentage	83,8%	16,2%	100,0%	83,9%	16,1%	100,0%

L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin d'exercice. Au 30 juin 2021, ils s'appliquent sur 17,3 % de l'endettement.

Au 31 décembre 2020, par suite de la crise sanitaire, le Groupe ne respectait plus les ratios financiers sur 27 emprunts. Cependant, l'information régulière auprès des partenaires bancaires avait permis d'obtenir une suspension de l'application des covenants à cette date, à l'exception d'un prêt aux Etats-Unis où la demande n'avait pas été effectuée.

Au 30 juin 2021, seul le prêt bancaire américain est concerné par des covenants. La situation ayant peu évolué depuis le 31 décembre, il reste classé en court terme.

Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées à la Note 23 « Garanties sur éléments d'actif ».

Dans le cadre des contrats d'emprunt souscrits par le Groupe, certaines banques font inscrire dans lesdits contrats des clauses générales relatives à la jouissance des actifs ou à la souscription de nouveaux emprunts, voire au maintien de la composition du capital, toute modification entraînant une information préalable des partenaires.

Note 13. Capitaux Propres

Le détail de l'évolution du nombre d'action au cours de l'exercice est le suivant :

En unités	31/12/2020	Augmentation de capital	30/06/2021
Actions ACTIA Group - ISIN FR 0000076655	20 099 941	Néant	20 099 941

Au 30 juin 2021, le Capital Social est constitué de 7 788 124 actions à droit de vote simple, 12 308 489 actions à droit de vote double et 3 328 actions auto détenues sans droit de vote.

Il existe 12 474 129 titres nominatifs et 7 625 812 titres au porteur.

Aucune action à dividende prioritaire, ni action de préférence, n'existe au sein de la Société ACTIA Group S.A.

La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,75 €.

Au cours du 1er semestre 2021, la variation des Capitaux Propres du Groupe est principalement liée au résultat de la période.

Note 14. Résultat par action

Note 14.1 Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action au 30 juin 2021 a été effectué sur la base du résultat attribuable au Groupe dont le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

	30/06/2021	31/12/2020
Résultat consolidé attribuable aux actionnaires du Groupe (en €)	<1 553 029>	<19 043 413>
Nombre moyen pondéré d'actions
Actions émises au 1er janvier	20 099 941	20 099 941
Actions propres détenues en fin de période	<3 328>	<3 328>
Nombre moyen pondéré d'actions	20 096 613	20 096 613
Résultat de base par action (en €)	<0,08>	<0,95>

Note 14.2 Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2021 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe. Aucune correction n'a été apportée à ce résultat. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période s'élève à 20 096 613 actions.

Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

	30/06/2021	31/12/2020
Résultat dilué (en €)	<1 553 029>	<19 043 413>
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	20 096 613	20 096 613
Effet des plans de souscriptions d'actions	0	0
Nombre moyen pondéré dilué	20 096 613	20 096 613
Résultat dilué par action (en €)	<0,08>	<0,95>

Note 15. Provisions

Au cours du 1er semestre 2021, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont diminué de 60 k€ et s'élèvent à 11 447 k€ au 30 juin 2021. L'écart actuariel comptabilisé en OCI (Other Comprehensive Income) correspond à une reprise de 457 k€. Les hypothèses de calcul au 30 juin 2021 ont évolué de la façon suivante :

❖ Taux d'actualisation de 0,79 % (0,34 % au 31/12/20) pour les sociétés françaises, 9,45 % (9,40 % au 31/12/20) pour les sociétés tunisiennes.

Les autres hypothèses de calcul n'ont pas évolué. Elles peuvent éventuellement être ajustées selon les données d'analyse internes de la masse salariale.

Les autres provisions pour risques et charges ont globalement diminué de 672 k€.

Note 16. Autres dettes courantes

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2020	Variations de la période	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2021
Fournisseurs de biens et de services	69 893	3 687		261	73 841
Avances et Acomptes reçus	34 072	2 936		<24>	36 984
Dettes sociales	21 987	2 344		20	24 352
Dettes fiscales	7 154	351		19	7 524
Autres dettes d'exploitation	63 213	5 631	0	15	68 859
Dettes fiscales (IS)	2 003	<640>		<8>	1 355
Dettes sur immobilisations	26	<26>		0	0
C/C Créditeurs	80	16		<1>	95
Dettes diverses	540	<61>		9	488
Autres dettes diverses	646	<72>	0	8	583
Total	135 756	8 607	0	275	144 638

Le détail des autres dettes courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

Note 17. Secteurs opérationnels

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Au sein du Groupe, le Président du Conseil d'Administration représente le principal décideur opérationnel. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

• ❖ La division Automotive qui regroupe les produits « Original Equipment Manufacturers (OEM) », « Aftermarket » et « Manufacturing-Design & Services (MDS) » ;
• ❖ La division Telecom qui regroupe les produits « SatCom », « Énergie » et « Rail ».

A ces deux secteurs opérationnels s'ajoutent :

❖ Une rubrique « Autres » comprenant la holding ACTIA Group S.A. et la société civile immobilière SCI Les Coteaux de Pouvourville (Mise en équivalence).

Au 1er semestre 2021, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

	30/06/2021
En k€	Secteur Automotive	Secteur Telecom	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)	198 349	27 110	<5>	225 455
Achats consommés	<112 797>	<6 642>	<563>	<120 002>
Charges de personnel	<57 518>	<9 561>	<799>	<67 878>
Charges externes	<21 407>	<4 194>	<1 165>	<26 767>
Dotations aux amortissements (A)	<14 464>	<1 317>	<26>	<15 807>
Résultat opérationnel courant	<4 000>	264	884	<2 852>
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	<3 562>	225	848	<2 488>
Intérêts et charges financières (B)	<1 257>	<122>	<419>	<1 798>
Juste-valeur des instruments de couverture (E)	5 444	0	0	5 444
Impôts (D)	<2 411>	<125>	38	<2 498>
RESULTAT NET (F)	<1 956>	<25>	540	<1 442>
EBITDA (G) = (F)-(A)-(B)-(C)-(D)-(E)	10 732	1 539	946	13 217
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	155 752	30 325	1 085	187 163
Stocks	127 556	31 424	0	158 980
Créances clients	100 598	39 270	12	139 880
Autres créances courantes	19 233	6 136	232	25 601
Trésorerie et équivalents de trésorerie	42 523	6 753	182	49 459
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	445 662	113 909	1 511	561 083
INVESTISSEMENTS
Incorporels	6 314	954	0	7 267
Corporels	3 160	817	1	3 978
Financiers	154	0	0	154
TOTAL INVESTISSEMENTS	9 628	1 771	1	11 399
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	127 610	19 589	19 938	167 137
Dettes financières à moins d'un an	79 676	15 266	8 115	103 057
Dettes fournisseurs	66 002	6 947	893	73 841
Autres dettes courantes	77 647	23 406	810	101 863
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	350 935	65 207	29 756	445 898

31

Au 1er semestre 2020, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

	30/06/2020
En k€	Secteur Automotive	Secteur Télécom munications	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)	185 064	16 935	<11>	201 988
Achats consommés	<104 357>	<5 832>	<555>	<110 744>
Charges de personnel	<51 494>	<8 488>	<771>	<60 753>
Charges externes	<28 717>	<4 060>	<1 246>	<34 023>
Dotations aux amortissements (A)	<13 203>	<1 128>	<20>	<14 351>
Résultat opérationnel courant	<12 482>	<1 856>	7	<14 331>
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	<12 385>	<1 836>	<110>	<14 332>
Intérêts et charges financières (B)	<1 175>	<118>	<426>	<1 719>
Juste-valeur des instruments de couverture (E)	<212>	91	0	<121>
Impôts (D)	<70>	<216>	<16>	<302>
RESULTAT NET (F)	<13 821>	<2 078>	<378>	<16 277>
EBITDA (G) = (F)-(A)-(B)-(C)-(D)-(E)	839	<708>	84	215
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	162 318	29 688	944	192 950
Stocks	138 456	26 342	0	164 798
Créances clients	76 020	40 183	26	116 230
Autres créances courantes	19 180	4 655	170	24 005
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37 749	3 150	575	41 474
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	433 723	104 018	1 716	539 457
INVESTISSEMENTS
Incorporels	6 729	649	0	7 378
Corporels	5 990	914	<0>	6 904
Financiers	0	0	0	0
TOTAL INVESTISSEMENTS	12 718	1 563	0	14 282
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	113 026	15 986	26 181	155 194
Dettes financières à moins d'un an	90 181	20 672	1 422	112 274
Dettes fournisseurs	55 629	7 103	884	63 616
Autres dettes courantes	64 649	19 969	3 994	88 613
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	323 485	63 731	32 481	419 697

Note 18. Carnet de commandes

Le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », qui introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d'affaires restant à comptabiliser au titre d'obligations de prestation non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture »).

Ainsi, le carnet de commandes aux bornes du Groupe (commandes fermes des contrats pluriannuels) s'élève à 405 220 k€ au 30 juin 2021, dont 74,8 % devrait se traduire en chiffre d'affaires d'ici un an.

En k€	Au 30/06/2021	Au 30/06/2020
Carnet de commandes	405 220	374 268

Note 19. Impôts sur les bénéfices

Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :

En k€	30/06/2021	30/06/2020
Résultat des sociétés intégrées	<1 512>	<16 359>
Impôt courant	866	810
Impôt différé	1 632	<508>
Dont Impôt différé sur différences temporaires	788	<1 528>
Impôt différé sur changement de taux d'impôt	844	1 020
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	986	<16 057>

Au 30 juin 2021, aucun impôt différé résultant de la désactivation de pertes fiscales n'a été constaté.

Note 20. Note sur le résultat financier

Le résultat financier est détaillé dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2021	30/06/2020
Produits de trésorerie et équivalents	5	94
Intérêts et charges financières	<1 798>	<1 719>
Dont Intérêts sur dettes financières	<1 798>	<1 719>
Autres produits financiers	6 263	2 574
Dont Intérêts perçus	819	2 436
Dividendes reçus	0	0
Produits sur instruments dérivés	5 444	138
Autres charges financières	<996>	<2 675>
Dont Charges sur instruments dérivés	0	<259>
Résultat financier	3 474	<1 726>

Note 21. Opérations avec les entreprises liées

Le détail des opérations réalisées au cours du 1er semestre 2021 avec les parties liées au Groupe est développé ciaprès.

Note 21.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

La nature des relations avec LP2C est définie par trois conventions signées entre LP2C et les sociétés du Groupe le 27 novembre 2018 :

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

• ❖ Animation du Groupe,
• ❖ Prestations dans les domaines suivants :
• Administratif, juridique, comptable et financier,
• Qualité,
• Communication,
• Ressources Humaines,
• Immobilier,
• Gestion et procédures internes du Groupe,
• Business development.
• ❖ Une convention spécifique lie ACTIA Group à LP2C, ACTIA Group réalisant les prestations suivantes au profit de LP2C :
• Secrétariat de Direction,
• Comptabilité.

Missions exceptionnelles : LP2C peut mettre en place, à la demande des sociétés du Groupe et pour leur compte, des missions spécifiques nettement définies, limitées dans le temps et n'entrant pas dans le cadre habituel des prestations énumérées ci-dessus. Ces missions exceptionnelles feront l'objet d'une nouvelle convention établie selon les mêmes formes et conditions que la convention définissant les missions permanentes et devront être préalablement autorisées en Conseil.

Ces conventions sont conclues pour une période fixe de cinq ans, du 1er janvier 2018 jusqu'au 31 décembre 2022.

Les éléments chiffrés concernant les soldes de bilan sont les suivants :

En k€	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Montant de la transaction nette ( )	<566>	<738>
Dont Facturation convention	<579>	<759>
Prestation de services divers à la holding	12	21
Solde net au bilan ( )	<729>	<2 228>
Dont Compte courant		<1 503>
Dette Fournisseur	<744>	<743>
Créance Client	14	18
Conditions de facturation	Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses	0	0

Note 21.2 Avec les participations mises en équivalence

Les relations entre la SCI Los Olivos, la SCI Les Coteaux de Pouvourville et le Groupe sont de nature immobilière :

• ❖ La SCI Los Olivos possède un terrain et un bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à ACTIA Systems,
• ❖ La SCI Les Coteaux de Pouvourville possède des terrains et bâtiments situés à Toulouse (31) qui sont loués à ACTIA Group et ACTIA Automotive au prorata de la surface utilisée.

Par ailleurs, le Groupe, par le biais de sa maison mère ACTIA Group, avait pris une participation minoritaire (20 % du capital) de COOVIA, start-up internet spécialisée dans le covoiturage urbain, en 2016. En procédure depuis le premier trimestre 2019, cette société a été liquidée en date du 13 avril 2021.

Les éléments chiffrés concernant la SCI Los Olivos sont les suivants :

En k€		er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Montant de la transaction nette ( )		<88>	<88>
Dont	Facturation loyers	<88>	<88>
	Intérêts et charges financières	0	0
Solde net au bilan ( )		346	313
Dont	Compte courant	344	313
	Dette Fournisseur	0	0
	Créance Client	2	0
Conditions de facturation		Mensuelle	Mensuelle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Les éléments chiffrés concernant la SCI Les Coteaux de Pouvourville sont les suivants :

	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Montant de la transaction nette ( )	<493>	<508>
Dont	Facturation loyers	<484>	<479>
	<10>	<28>
Solde net au bilan ( )	<15>	9
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	<15>	0
	Créance Client	0	9
Conditions de facturation	Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Note 21.3 Avec les filiales

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. Note 3 – Sociétés consolidées du Document d'Enregistrement Universel 2020).

Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différente nature :

• ❖ Achat ou vente de biens et de services,
• ❖ Location de locaux,
• ❖ Transfert de recherche et développement,
• ❖ Achat ou vente d'actifs immobilisés,
• ❖ Contrat de licence,
• ❖ Management fees,
• ❖ Comptes courants,
• ❖ Prêts…

Note 21.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société ACTIA Group S.A. :

• ❖ Chez ACTIA Group : Président Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués ;
• ❖ Chez LP2C, société contrôlante : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance ;
• ❖ Dans les Sociétés contrôlées, filiales du Groupe ACTIA.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux est le suivant :

En k€	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Rémunérations des dirigeants sociaux	237	238
Dont Fixes	233	234
Variables	0	0
Exceptionnelles	0	0
Avantages en nature	4	4
Autres rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants	34	80
Jetons de présence	0	0
Total	271	318

Note 21.5 Avec les autres parties liées

❖ GIE PERENEO

La société ACTIA Automotive S.A. détient 50 % du GIE PERENEO. Ce GIE a pour mission de répondre à des offres de services de MCO (Maintien en Condition Opérationnelle) ou de pérennisation des systèmes électroniques.

Les éléments chiffrés relatifs aux transactions avec le GIE PERENEO sont les suivants :

En k€	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Montant de la transaction ( )	370	660
Solde au bilan ( )	272	393
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provision sur créances douteuses	0	0

Les informations financières relatives au GIE PERENEO sont les suivantes :

En k€	er semestre 1 2021	er semestre 1 2020
Total Actifs	1 151	1 214
Dettes	1 260	1 253
Chiffre d'Affaires	1 450	1 625
Résultat	<63>	<10>

Note 22. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

En k€	30/06/2021	31/12/2020
Engagements reçus
Cautions bancaires	24 946	25 650
Total des engagements reçus	24 946	25 650

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :

• ❖ Les encours de location financement qui sont traités à la Note 12 « Dettes financières »
• ❖ Les engagements sur locations financement et locations simples ;
• ❖ Les intérêts sur emprunts qui sont traités à la Note 12 « Dettes financières »
• ❖ Les engagements de ventes à terme en devises et de SWAP de taux d'intérêt qui sont traités à la Note 9.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

Note 23. Garanties sur éléments d'actif

Les Garanties sur éléments d'actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :

		30/06/2021				31/12/2020
En k€	Division Auto motive	Division Telecom	Autres filiales	Total	Division Auto motive	Division Telecom	Autres filiales	Total
Titres de participation de sociétés consolidées (*)	0	3 607	0	3 607	0	3 607	0	3 607
Solde de la dette garantie	0	1 528	0	1 528	0	1 773	0	1 773
Nantissement de créances professionnelles	1 624	4 174	0	5 797	1 557	4 950	0	6 506
Dont : Dailly sous garanties	0	0	0	0	0	0	0	0
Dailly avec recours	1 624	4 174	0	5 797	1 557	4 950	0	6 506
Effets escomptés non échus	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement CIR & CICE	10 996	0	0	10 996	12 042	0	0	12 042
Nantissement stocks	23	0	0	23	3	0	0	3
Nantissement autres créances	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement matériel	2 462	0	0	2 462	2 575	0	0	2 575
Hypothèques/Nantissements (terrains/bât)	18 196	2 745	0	20 941	19 051	2 930	0	21 980
Total	33 301	10 525	0	43 826	35 226	11 487	0	46 713

(*) Valeur Comptable des Titres Nantis

Note 24. Facteurs de risques

Le Groupe procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les principaux risques auxquels le Groupe est exposé ont été identifiés et ont fait l'objet d'une description dans le Document d'Enregistrement Universel 2020 (Chapitre 7).

Les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du Rapport Semestriel sont présentés dans ce paragraphe.

Hormis les risques présentés dans ce paragraphe, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs.

Note 24.1 Les risques de liquidité

La Société procède à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Cette revue régulière permet d'anticiper toute tension et d'y apporter une réponse rapide le cas échéant.

Une étude détaillée des dettes financières, de la trésorerie, de l'endettement net et des dettes y compris intérêts est donnée à la Note 12 « Dettes financières »

Habituellement, les comptes semestriels ne permettent pas de faire apparaître les financements moyen terme sollicités pour les investissements en R&D car ceux-ci seront majoritairement mis en place au cours du 2 nd semestre. En 2021, la conséquence de la crise sanitaire a entraîné la décision de solliciter nos partenaires bancaires pour la mise en place de la quasi-totalité du solde de l'enveloppe dite PGE. Le montant demandé s'élève à 50,7 M€ et a été validé à hauteur de 89,2% à date, certains partenaires devant encore nous répondre.

Les conséquences de la crise sanitaire et de la pénurie des composants ont largement modifié le besoin de financement :

• Reprise du BFR avec l'évolution des stocks et l'écart défavorable de près de 30 jours entre les délais de paiement fournisseurs et clients ;
• Projets de R&D priorisés pour réduire les coûts afférents ;
• Limitation des investissements de production au strict nécessaire pour maintenir des moyens largement renouvelés au cours des 5 dernières années.

Seul le plan Digitalisation a été maintenu au niveau initial.

Par la mise en place des Prêts Garantis par l'Etat en France, le Groupe a les moyens d'assurer ses besoins pour l'année 2021. Une demande a été faite auprès des partenaires financiers pour accompagner les développements études. Certains ont déjà donné leur accord, d'autres souhaitent se positionner en fin d'année, selon la confirmation des tendances annoncées.

Une étude détaillée des actifs et passifs financiers est donnée à la Note 11 « Actifs et passifs financiers » et est reprise dans les tableaux suivants :

Au 30 juin 2021 :

En k€	<30/06/22	>01/07/22 <30/06/26	>01/07/26	Total
Total des actifs financiers	203 625	14 121	1 900	219 647
Total des passifs financiers	<179 523>	<134 798>	<15 864>	<330 185>
Position nette avant gestion	24 102	<120 677>	<13 964>	<110 539>
Engagements hors bilan	<24 946>			<24 946>
Position nette après gestion	<844>	<120 677>	<13 964>	<135 485>

Au 31 décembre 2020 :

En k€	<31/12/21	>01/01/22 <31/12/25	>01/01/26	Total
Total des actifs financiers	208 041	11 910	1 751	221 703
Total des passifs financiers	<175 944>	<139 549>	<18 753>	<334 246>
Position nette avant gestion	32 098	<127 638>	<17 002>	<112 543>
Engagements hors bilan	<25 650>			<25 650>
Position nette après gestion	6 447	<127 638>	<17 002>	<138 194>

Dans le Groupe, le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des passifs financiers est lié à son niveau de facturation et de recouvrement de ses créances, mais aucune difficulté n'est à signaler à ce niveau-là.

Les sociétés du Groupe gèrent de façon autonome leurs besoins futurs de trésorerie. La maison mère n'intervient qu'en cas de difficulté. Cette trésorerie provient principalement de l'activité et des concours bancaires pouvant être obtenus en local. Les investissements importants sont décidés au niveau de la Direction du Groupe (acquisitions, bâtiments, outils de production, projets significatifs de R&D) et sont généralement financés par des emprunts ou des crédits baux souscrits par l'entité concernée. ACTIA Automotive S.A., en tant que société tête de la division Automotive, peut être amenée à financer des investissements importants pour le compte de ses filiales (ex. : investissement télématique avec sa filiale ACTIA Nordic, investissement industriel aux Etats-Unis avec sa filiale ACTIA Corp.).

Enfin, le Groupe, pouvant bénéficier d'excédents de trésorerie au niveau de certaines filiales, a organisé des conventions bilatérales de trésorerie qui s'enclenchent selon les besoins, afin de pouvoir utiliser, au mieux, les excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe.

Il est rappelé que ces conventions ont pour vocation d'utiliser la trésorerie disponible au sein du Groupe afin de limiter l'utilisation des lignes de financement court terme et de réduire ainsi les frais financiers : il ne s'agit pas de transférer les financements bancaires sur les filiales.

Note 24.2 Risques de marché

❖ Risque de taux

Les variations de taux d'intérêts représentent un risque pour le Groupe qui pourrait avoir un impact sur ses frais financiers.

En k€	Actifs financiers* (a)		Passifs financiers* (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) - (b)		Instrument de couverture de taux (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) - (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
< 1 an	203 625		139 966	39 556	63 659	<39 556>	5 250	<5 250>	58 409	<34 306>
1 à 5 ans	14 121		133 324	1 474	<119 202>	< 1 474>			<119 202>	<1 474>
> 5 ans	1 900		15 864		<13 964>	0			<13 964>	0
Total	219 647	0	289 154	41 030	<69 507>	<41 031>	5 250	<5 250>	<74 757>	<35 780>

L'analyse à laquelle le Groupe a procédé aboutit aux éléments chiffrés présentés dans le tableau ci-dessous :

* Le détail des Actifs et Passifs financiers est donné au § Note 11 des annexes aux comptes consolidés.

Au niveau du Groupe, un contrôle est effectué sur la répartition du risque global de taux afin d'avoir un coût raisonnable de la dette bancaire.

Profitant de la faiblesse des taux d'intérêts bancaires et constatant la mise en place d'un taux plancher à zéro lors de financement à taux variable, le Groupe a continué de privilégier la mise en place de financements à taux fixe. La répartition des dettes financières à taux fixe et taux variable est donnée à la Note 12 « Dettes financières ».

En 2015, le Groupe a mis en place des outils de couverture à départ différé ramenant la part des dettes bancaires à taux variable à 15,3 %. Les caractéristiques des SWAP de taux souscrit par la Société ACTIA Automotive S.A. sont décrites à la note 9.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de référence a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

	30/06/2021
En k€	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	<358>	<358>
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts	358	358

❖ Risque de change

Le Groupe facture, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du Crédit Client sur les pays à monnaie « fondante ».

Pour les transactions réalisées en devises étrangères (ex : achats ou ventes en dollar américain (USD) ou en yen (JPY) par des entités de la zone Euro), les sociétés concernées gèrent de façon autonome leur risque de change et souscrivent si nécessaire des couvertures de change, lorsque les volumes en jeu le permettent.

Au 30 juin 2021, les sociétés ACTIA Automotive et ACTIA Systems ont souscrit des contrats de couverture du risque de change dont les caractéristiques sont détaillées à la Note 9.2 « Les instruments de couverture du risque de change ».

Le Groupe a ainsi pu procéder à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,1995 contre 1,1476 au 1er semestre 2020. La parité moyenne constatée sur les marchés financiers étant de 1,2024 au 1er semestre 2021, le Groupe a été pénalisé à hauteur de 0,1 M€ sur le semestre.

Le Groupe a procédé à l'analyse du risque de change sur les créances clients et dettes fournisseurs après couverture et les éléments chiffrés sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En k€	Créances Clients Valeurs Brutes (a)	Dettes Fournisseurs (b)	Engagements hors bilan (c)	Position nette avant couverture (d)=(a)+(b)+(c)	Instruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f)=(d)+(e)
EUR	106 101	<60 467>	4 496	50 130		50 130
USD	23 746	<6 882>	20 450	37 314	3 519	40 833
Autres devises	13 805	<6 493>	0	7 313	0	7 313
Total	143 652	<73 841>	24 946	94 757	3 519	98 276

La majeure partie des transactions sont donc réalisées en Euro. L'analyse de la sensibilité à une variation de +/- 1 % de taux de change a été réalisée sur le dollar américain, 2ème devise la plus utilisée dans le Groupe, les neuf autres devises regroupées dans le tableau ci-dessus en rubrique « Autres devises » ne présentant pas de risque significatif, même si certaines devises connaissent de très fortes fluctuations, comme le réal brésilien.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de change EUR/USD a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

En k€		Impact sur le résultat avant impôt	Impact sur les capitaux propres avant impôts
	Hausse de 1%	Baisse de 1%	Hausse de 1%	Baisse de 1%
Position nette après couverture en USD		40 833	40 833	40 833	40 833
USD	0,84147	0,84988	0,83306	0,84988	0,83306
Estimation du risque		+ 344	-344	+ 344	-344

Note 25. Évènements post-clôture

En date du 1er juillet 2021, ACTIA Automotive a cédé son activité Electro-Mobilité à la Société ACTIA Power France créée dans le cadre de la constitution de la division Power au sein du Groupe, en décembre 2020. Par ailleurs, le 21 juillet 2021, ACTIA Automotive a cédé 100% des titres de sa filiale ACTIA UK Limited à ACTIA Power, holding de la nouvelle division.

Ces deux opérations confirment les objectifs du Groupe de constituer une troisième division dédiée aux activités liées à l'électrification des véhicules.

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ACTIA Group S.A.

Siège social : 5 rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse Capital social : €.15.074.956

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Actia Group S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de la Direction. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Labège, le 20 septembre 2021 Paris, le 20 septembre 2021

KPMG S.A. BM&A

Mathieu Leruste Eric Seyvos Associé Associé

41