ACTIA®

RAPPORT

FINANCIER

SEMESTRIEL

30 juin 2016

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

ACTIA Group

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

au Capital de 15.074.955,75 €

Siège Social : 5, rue Jorge Semprun

31400 TOULOUSE

RCS TOULOUSE : 542 080 791

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2016, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.actia.com.

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE ... 4
RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE ... 5
2.1 LES CHIFFRES ... 5
2.1.1 Le chiffre d'affaires ... 5
2.1.2 Les résultats ... 5
2.2 L'ACTIVITE ... 7
2.2.1 La division Automotive ... 7
2.2.2 La division Télécommunications ... 9
2.3 LES PERSPECTIVES ... 9
2.4 LES PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES ... 10
COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES ... 11
3.1 BILAN CONSOLIDE ... 13
3.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ... 15
3.3 ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL ... 15
3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES ... 16
3.5 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ... 17
3.6 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ... 17
NOTE 1. Principes comptables ... 17
NOTE 2. Sociétés Consolidées ... 17
NOTE 3. Immobilisations incorporelles ... 17
NOTE 4. Immobilisations corporelles ... 18
NOTE 5. Stocks et encours ... 19
NOTE 6. Clients et autres créances ... 20
NOTE 7. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ... 20
Note 7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 20
Note 7.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ... 21
NOTE 8. Impôts différés ... 23
NOTE 9. Actifs et passifs financiers ... 23
Note 9.1 Les actifs financiers ... 23
Note 9.2 Les passifs financiers ... 24
NOTE 10. Dettes financières ... 25
NOTE 11. Capitaux Propres ... 27
NOTE 12. Résultat par action ... 27
Note 12.1 Résultat de base par action ... 27
Note 12.2 Résultat dilué par action ... 27
NOTE 13. Provisions ... 28
NOTE 14. Autres dettes courantes ... 28
NOTE 15. Secteurs opérationnels ... 28
NOTE 16. Impôts sur les bénéfices ... 30
NOTE 17. Note sur le résultat financier ... 31
NOTE 18. Opérations avec les entreprises liées ... 31
Note 18.1 Avec la Société holding : LP2C S.A. ... 31
Note 18.2 Avec les participations mises en équivalence ... 32
Note 18.3 Avec les filiales ... 32
Note 18.4 Avec les membres des organes de direction ... 33
Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société ACTIA Group S.A. : ... 33
Note 18.5 Avec les autres parties liées ... 33
NOTE 19. Engagements hors bilan ... 34
NOTE 20. Garanties sur éléments d'actif ... 34
NOTE 21. Facteurs de risques ... 34
Note 21.1 Les risques de liquidité ... 35
Note 21.2 Risques de marché ... 36
NOTE 22. Évènements post-clôture ... 37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 39

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport semestriel d'activité figurant au paragraphe 2 « Rapport semestriel d'activité » présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 19 septembre 2016

Jean-Louis PECH
Président du Directoire

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 Les chiffres

2.1.1 Le chiffre d'affaires

Les comptes consolidés de notre Groupe font apparaître pour le 1er semestre 2016 un chiffre d'affaires de 221,8 M€ en croissance de 21,2%.

En M€	2016			2015			Variation en %
	T1	T2	S1	T1	T2	S1	T1	T2	S1
AUTOMOTIVE	94,3	105,8	200,1	78,0	88,2	166,1	21,0%	20,0%	20,5%
TELECOMMUNICATIONS	11,2	10,4	21,6	8,8	8,1	16,9	27,4%	28,8%	28,1%
TOTAL	105,5	116,2	221,8	86,8	96,3	183,0	21,6%	20,7%	21,2%

L'activité Automotive représente 90,2% du chiffre d'affaires du Groupe et affiche une croissance de 20,5%, sur le 1er semestre.

Elle reflète la poursuite de la hausse des ventes des portails télématiques pour véhicules légers premium ainsi que la dynamique commerciale favorable des chaînes de traction électrique pour les véhicules légers.

L'activité Télécommunications représente 9,8% du chiffre d'affaires du Groupe et affiche une hausse de 28,1%, sur le 1er semestre.

La progression s'enregistre principalement dans le domaine des stations hertziennes et grâce au succès de l'offre pour le déploiement des réseaux 4G. Cette dernière sera, cette année, largement concentrée sur le 1er semestre.

Les ventes des filiales internationales s'élèvent à 115,3 M€ (52,0% du CA du Groupe) en hausse de 21,2%. Les ventes des entités françaises génèrent un chiffre d'affaires de 106,4 M€ (48,0% du CA du Groupe). Au cours du 1er semestre 2016, le chiffre d'affaires réalisé avec nos clients à l'international se situe à 64,5% de l'activité du Groupe, légèrement inférieur au 1er semestre 2015 (65,4%) du fait de la forte activité générée en France par le Contrôle Technique et les stations terriennes (Satcom).

2.1.2 Les résultats

Les résultats consolidés s'établissent comme suit :

RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE en k€	1er semestre 2016	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Chiffre d'affaires	221 772	183 040	163 818
Résultat opérationnel	13 270	7 521	8 012
Résultat financier	<1 132>	<2 236>	<495>
Résultat de la période	10 902	4 676	5 783
attribuable aux actionnaires du Groupe	10 602	4 243	5 412
participations ne donnant pas le contrôle	300	432	371

Profitant pleinement de la progression de l'activité dans les deux divisions, le Groupe a enregistré une forte croissance de son résultat opérationnel (+ 76,4 %), tout en limitant les impacts financiers.

La division Telecom affiche une croissance significative de son activité (+ 28,1 %) qui lui permet de retrouver son niveau record de marge opérationnelle du 1er semestre 2014 à 9,0 %. Nous rappelons que cette division, qui produit en très petites séries, a une structure à coûts fixes qui profite pleinement d'un fort niveau d'activité. Avec une augmentation des livraisons produits dans le domaine des Infrastructures Réseaux Telecom (IRT), la part des achats consommés est passée à 44,5 % du chiffre d'affaires alors qu'elle n'était que de 30,9 % au 1er semestre 2015.

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

La division Automotive a vu son activité progresser de 20,5% avec un mix produit qui évolue encore vers de la grande série (boîtiers télématiques), la part des marchés dits « petites séries » (diagnostic, produits pour les flottes) et la facturation « études » diminuant proportionnellement dans l'activité globale. Cela se traduit directement dans le compte de résultat de la division qui enregistre une progression des achats consommés de 21,0 M€, et qui représentent dorénavant 55,7% du chiffre d'affaires consolidé contre 54,4% au 30 juin 2015.

L'impact de l'évolution de la parité EUR/USD, brutale sur le 1er semestre 2015, se retrouve dans les éléments de comparaison de période à période. En effet, par sa stratégie de couverture du risque, le Groupe a pu procéder à ses achats de dollars à une parité moyenne sur la période de 1,1591 contre 1,1987 au 1er semestre 2015, bénéficiant encore sur cette période d'outils mis en place avant la chute de l'euro. Le Groupe surperforme ainsi le marché comptant dont la parité moyenne sur la période est de 1,1161.

Malgré la pression exercée par les clients pour une baisse constante des prix de vente, la division Automotive enregistre un résultat opérationnel courant de 11,7 M€ contre 7,7 M€ au 30 juin 2015. La progression des autres postes du compte de résultat comme les charges du personnel (+ 7,5 %) avec 178 salariés supplémentaires par rapport au 30 juin 2015 ou des charges externes (+ 16,8 %) plus particulièrement dans la sous-traitance et les consultants, témoigne des efforts effectués pour améliorer la rentabilité du Groupe pour maîtriser ses charges tout en accompagnant sa croissance.

Par rapport au 31 décembre, la progression des effectifs est plus faible (+ 26 personnes) que les précédentes périodes et est essentiellement enregistrée sur nos sites espagnol et américain, témoignant de l'engagement à adapter nos produits et nos efforts commerciaux aux enjeux du marché de l'infotainment pour l'un et aux contraintes du marché américain pour l'autre.

Avec la poursuite de programmes de R&D sur les boîtiers télématiques camions, engins spéciaux et 2ème monte sur les véhicules électriques utilitaires et bus de ville ainsi que sur la 2ème génération de tableau de bord Podium, les dépenses de R&D ont progressé de + 4,6 M€ et représentent, au 30 juin 2016, 13,4 % du chiffre d'affaires consolidé. L'impact sur le compte de résultat est de 20,0 M€, en progression de 7,1 M€ (+ 55,3 %), la part refacturée au client diminuant sur la période passant de 34,1 % à 24,7 %.

Les intérêts financiers sont en baisse, bénéficiant d'un contexte de taux extrêmement favorable. Le taux moyen s'élève à 1,87 % contre 2,39 % au 1er semestre 2015.

Le niveau des dettes nettes est en très légère hausse en comparaison au 30 juin 2015 (+ 1,1 %), et diminue de 6,0 M€ par rapport au 31 décembre 2015 (- 6,0 %). Malgré des investissements en progression (4,2 M€) par rapport à la même période l'année précédente (+ 50,2 %) notamment avec la mise en œuvre de nouveaux matériels de production, l'évolution de l'activité et du besoin en fonds de roulement a permis de générer 6,2 M€ de trésorerie contre une consommation de 15,1 M€ sur le 1er semestre 2015. La mise en place des financements moyen terme qui accompagnent la R&D se mettront en place à partir du 3ème trimestre 2016, comme chaque année.

Ainsi le gearing s'établit à 80,5 % contre 93,5 % au 30 juin 2015 et le gearing hors mobilisation de créances à 53,5 % contre 56,7 %.

Ainsi, l'EBITDA a augmenté de 62,7 % par rapport au 1er semestre 2015, selon l'évolution suivante :

EBITDA en k€	1er semestre 2016	1er semestre 2015	1er semestre 2014
Résultat	10 902	4 676	5 783
Charge d'impôt	1 316	698	1 812
Intérêts et charges financières	1 110	1 314	1 323
Dotations aux amortissements	7 701	6 234	5 517
Dépréciation des goodwills	0	0	0
TOTAL	21 028	12 921	14 435

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2.2 L'ACTIVITE

2.2.1 La division Automotive

S'inscrivant dans la dynamique des exercices précédents, grâce aux contrats pluriannuels, la division Automotive contribue à hauteur de 200,1 M€ à l'activité du Groupe soit une croissance de 20,5 % par rapport au 1er semestre 2015.

La division réalise 70,2 % de ses ventes avec des clients étrangers au 30 juin 2016, la France progressant de 12,1 M€ (+ 25,6 %) sur la période. L'Europe, qui représente 50,7 % du chiffre d'affaires consolidé de la division en augmentation de + 30,6 %, accompagne cette croissance avec une progression de 23,7 M€.

La zone Amérique recule de - 0,8 % avec des situations contrastées selon la situation économique locale et les cycles de marché. Le Groupe enregistre un recul de 2,1 M€ sur la zone Amérique du Nord (- 10,1 %), qui ne préjuge pas du niveau annuel des ventes sur l'exercice. Par contre, la zone Amérique du Sud progresse de + 7,3 % malgré la baisse sur le marché brésilien (- 16,6 %) et grâce aux livraisons en Argentine et au Pérou.

La zone Asie progresse quant à elle de 7,3 % (+ 0,8 M€) essentiellement grâce à la reprise de la progression sur le marché chinois (+ 11,8 %) où l'activité retrouve un rythme plus régulier après une année 2015 perturbée. Le marché reste toutefois soumis à une forte concurrence.

L'évolution de l'activité par métiers lors de la situation semestrielle ne reflète pas précisément l'évolution annuelle attendue, notamment du fait d'une facturation de la R&D qui n'est pas linéaire dans l'exercice comptable.

Les faits marquants du 1er semestre 2016 sur les 3 segments d'activité de la division sont les suivants :

Département Constructeurs de véhicules ou « OEM »

Confirmant la tendance enregistrée en 2015, le Département OEM totalise un chiffre d'affaires de 145,6 M€ (+ 17,7 %), représentant 65,7 % des activités du Groupe.

Cette croissance reste le fruit des investissements dans le domaine des boîtiers télématiques, avec la montée en cadence de livraisons pour les constructeurs automobiles marques Premium (+ 22,8 M€) avec une légère baisse des constructeurs de poids lourds (- 1,6 M€), liée à un marché plus tendu et dans l'attente de la mise en production des boîtiers dans le cadre des nouveaux contrats (poids lourds et engins agricoles). Cependant, afin de ne pas perdre son positionnement sur ce marché, le Groupe maintient un rythme soutenu en R&D.

Le segment des bus et cars est en recul avec la poursuite de la crise sur la zone Amérique Centrale et Amérique du Sud qui a conduit nos clients à stopper leurs investissements devant les incertitudes locales.

On note une légère augmentation sur le segment « off highway » de près de 0,9 M€ et plus particulièrement sur le segment agricole, avec une activité qui n'a pas réellement repris chez nos clients. Les contrats emportés en 2014 devraient permettre de conforter cette tendance au 2ème semestre 2016.

Enfin, dans le domaine du véhicule électrique, le rythme de livraison pour la BlueCar a connu une forte progression au cours du 1er semestre qui ne se retrouvera probablement pas au 2ème semestre, la production étant maintenant plus sensible au rythme de déploiement commercial, les principaux marchés étant opérationnels. Les développements concernant les versions pour les bus électriques et pour les véhicules utilitaires (partenariat avec Gruau pour le développement de l'Electron II) se poursuivent et vont permettre de passer en préséries à compter du 2ème semestre 2016.

Département « Aftermarket »

Son chiffre d'affaires s'élève à 31,6 M€ au 30 juin 2016, en croissance de 8,7 M€ (+ 37,8 %) par rapport au 1er semestre 2015. Cette évolution est toutefois marquée par des situations différentes selon les types de marché, de client ou de zone géographique.

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En effet, le marché français du Contrôle Technique a été tiré par l'évolution réglementaire dans le domaine des émissions de gaz, imposant une mise à niveau du parc de matériel, voire son remplacement avant le 30 juin 2016. Nos ventes ont été multipliées par 3 par rapport au 1er semestre 2015, nous confirmant comme un des leaders du marché français, tout en profitant également du déploiement de nos produits en Amérique Latine. Cette zone géographique devrait poursuivre sur un bon rythme au 2ème semestre alors que la France devrait très sensiblement baisser après cette période d'intense activité.

Le niveau des ventes comparé au 1er semestre 2015 reste stable dans le domaine des équipements d'ateliers et des solutions de gestion de flottes, même si sur ce dernier marché, les solutions de boîtiers télématiques rencontrent un fort intérêt et remportent leurs premiers succès commerciaux. La mise en production de ses solutions est attendue pour la fin de l'exercice 2016.

Département « Manufacturing – Design & Services »

Ce département enregistre un niveau d'activité de 23,0 M€ en hausse de +3,4 M€ et maintient son niveau d'activité de près de 10 % par rapport au chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Entretenant un portefeuille clients diversifié pour ses usines, tant française que tunisiennes, le Groupe poursuit son action commerciale dans un contexte où la concurrence internationale est importante et l'inquiétude des clients face à la Tunisie reste forte. Pour autant, nos usines n'ont jamais autant produit qu'au cours du 1er semestre 2016, les investissements 2014-2015 permettant d'absorber la très forte croissance des derniers semestres.

Le mix produit est un peu moins favorable, mais l'impact de l'évolution de la parité euro/dollar dans nos achats s'est stabilisé (- 0,9 M€ par rapport au taux de change moyen du 1er semestre 2015). Contrairement au 30 juin 2015 où la valorisation des instruments de couverture avait généré une provision de 748 k€, la valorisation au 30 juin 2016 est sans impact significatif sur le compte de résultat. Le résultat opérationnel progresse de 4,2 M€ (+ 56,1 %) bénéficiant pleinement des efforts faits en matière d'achats et en maîtrise des charges du personnel. La contribution au résultat net augmente de 4,8 M€. Dans le contexte d'un 1er semestre favorable, le Groupe réussit à améliorer sa marge opérationnelle à 5,8 % contre 4,5 % au 30 juin 2015.

Il est à noter que la division n'enregistre une progression de ses stocks que de 5,2 % du fait du déstockage des achats de composants anticipés lors de l'annonce de l'arrêt de leur production courant 2015 et malgré la croissance de son activité ce qui favorise la variation du Besoin en Fonds de Roulement.

Depuis le 30 juin 2015, les effectifs ont enregistré une hausse de 178 personnes (+6,7 %) se traduisant par une progression des charges de personnel de 3,2 M€ (+7,5 %). Cette évolution est liée à la fois à la hausse des salaires et aux embauches effectuées au 2ème semestre 2015, la tendance se ralentissant au 1er semestre 2016 exceptée en Espagne et aux États-Unis qui progressent respectivement sur cette période de 12 et 11 personnes.

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2.2.2 La division Télécommunications

Avec une contribution au chiffre d'affaires consolidé de 21,6 M€, la division Télécommunications enregistre son meilleur 1er semestre grâce à ses contrats pluriannuels et à la facturation de compléments de prestations. Malgré une progression de 28,1 %, cette division ne représente que 9,8 % des activités du Groupe.

Les faits marquants du 1er semestre 2016 sur les 4 segments d'activité de la division sont les suivants :

Satcom

Avec une facturation semestrielle de 12,4 M€, cette direction opérationnelle progresse de 30,6 %, avec la solide base du contrat pluriannuel COMCEPT en partenariat avec Airbus Defence & Space qui se poursuit normalement et qui peut ponctuellement générer des facturations de prestations complémentaires.

Le niveau de commandes sur les contrats court terme avec les autres clients de ce segment se maintient à un niveau très satisfaisant.

Energie/Aéronautique-Défense (EAD)

Le chiffre d'affaires au 30 juin s'élève à 3,8 M€, stable par rapport au 1er semestre 2015, s'appuyant également sur des contrats pluriannuels dans le domaine de l'énergie.

Broadcast/Ferroviaire - Transport (BFT)

Cette direction opérationnelle enregistre une progression de 0,3 M€ (+ 34,5 %), grâce à l'orientation vers l'application des technologies de télécommunication dans le domaine des transports, notamment pour le segment ferroviaire, qui commence seulement à se traduire dans le niveau d'activité, malgré des avancées commerciales certaines.

Les activités broadcast ne s'adressant plus qu'à un marché d'entretien du réseau, ne représentent plus qu'un faible niveau d'activité.

Infrastructure – Réseaux – Télécoms (IRT)

La poursuite des investissements de ses clients de la téléphonie mobile, pour le déploiement du réseau 4G sur le territoire français, a permis d'enregistrer une nouvelle progression de 46,5 % (+ 1,3 M€).

Grâce à la croissance enregistrée, la contribution de la division au résultat opérationnel passe à 1,9 M€ contre 500 k€ au 30 juin 2015. Avec une structure organisationnelle de charges fixes, l'évolution des charges du personnel reste significative (+ 12,9 %) mais elles ne représentent plus que 35,1 % du chiffre d'affaires contre 39,8 % au 30 juin 2015. S'appuyant sur des prestations extérieures pour maintenir sa flexibilité, les charges externes représentent 12,7 % du chiffre d'affaires contre 10,6 % au 30 juin 2015. Ainsi la marge opérationnelle passe à 9,0 % contre 3,0 % au 1er semestre 2015.

2.3 LES PERSPECTIVES

Fort de ses bonnes performances opérationnelles et financières, le Groupe ACTIA relève ses objectifs annuels. La croissance du chiffre d'affaires est attendue à au moins +10 % et le Groupe vise désormais un taux de rentabilité opérationnel au moins égal à celui de 2015. En effet, un ralentissement anticipé de l'activité Télécommunications au 2ème semestre et une tendance à la stabilisation des activités Automotive dans un contexte où une part significative de la production est désormais liée à la dynamique commerciale des clients finaux, pondèrent sur l'exercice, le niveau de rentabilité atteint au 1er semestre.

2.4 LES PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

Les principales transactions entre les parties liées sont détaillées dans la «NOTE 18 Opérations avec les entreprises liées» de l'annexe aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2016.

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3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Directoire du 19 septembre 2016.

Entité présentant les états financiers

ACTIA Group est domiciliée en France. Le siège social de la Société est sis 5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse. Les états financiers consolidés de la Société comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les principaux domaines d'activité du Groupe sont les systèmes électroniques embarqués à haute valeur ajoutée, destinés aux marchés des véhicules et des télécommunications.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés intermédiaires sont établis conformément au référentiel IFRS tel que publié par l'IASB et tel qu'adopté dans l'Union Européenne, cette conformité couvrant les définitions, modalités de comptabilisation et d'évaluation préconisées par les IFRS ainsi que l'ensemble des informations requises par les normes. Conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Base de préparation des états financiers

Les méthodes comptables et les modalités de calcul ont été appliquées de manière identique pour l'ensemble des périodes présentées.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs, conformément aux normes IFRS.

Les montants mentionnés dans ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros (k€).

Recours à des estimations et des jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont une incidence sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, passifs, produits et charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables compte tenu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables de certains actifs et passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est enregistré dans la période du changement s'il n'affecte que cette période, ou dans la période du changement et les périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les principaux postes du bilan concernés par ces estimations sont les impôts différés actifs (cf. § NOTE 8 « Impôts différés »), les goodwills (cf. § NOTE 3 « Immobilisations incorporelles »), les frais de développement immobilisés (cf. § NOTE 3 « Immobilisations incorporelles ») et les provisions (cf. § NOTE 13 « Provisions »).

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Évolutions des normes IFRS

Les nouveaux textes IAS/IFRS et interprétations entrés en vigueur à compter du 1er janvier 2016 et appliqués par le Groupe pour l'établissement de ses comptes consolidés au 30 juin 2016 sont les suivants :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Amendements à IAS 1 - Initiative informations à fournir	01/01/2016	18/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 16 et IAS 38 - Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables	01/01/2016	02/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 19 - Cotisations des membres du personnel	01/07/2014	09/01/2015	01/02/2015
Améliorations annuelles 2010-2012	01/07/2014	17/12/2014	01/02/2015
Amendements à IFRS 11 - Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes	01/01/2016	24/11/2015	01/01/2016
Améliorations annuelles 2012-2014	01/01/2016	15/12/2015	01/01/2016
Amendements à IAS 27 - Utilisation de la méthode de mise en équivalence dans les états financiers individuels	01/01/2016	18/12/2015	01/01/2016

L'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'incidence sur les comptes consolidés semestriels.

De nouvelles normes, interprétations et amendements ont été adoptés par l'Union Européenne mais avec une date d'application pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2016. Il s'agit de :

	Date d'application « IASB »	Date d'adoption UE	Date d'application UE
Amendements à IAS 7 : Initiatives concernant les informations à fournir	01/01/2017	Q4 2016 ?	01/01/2017 ?
Amendements à IAS 12 - Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées	01/01/2017	Q4 2016 ?	01/01/2017 ?

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation ces normes, interprétations et amendements. Leur application ne devrait pas avoir d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

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13

3.1 Bilan Consolidé

Actifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2016	31/12/2015
Goodwills	Note 3	21 668	21 668
Frais de développement	Note 3	36 151	36 875
Autres immobilisations incorporelles	Note 3	452	554
Total immobilisations incorporelles	Note 3	58 272	59 097
Terrains	Note 4	2 827	2 961
Constructions	Note 4	5 784	6 087
Installations techniques	Note 4	13 346	10 504
Autres immobilisations corporelles	Note 4	5 782	5 044
Total immobilisations corporelles	Note 4	27 740	24 597
Participations mises en équivalence	Note 5	938	870
Actifs financiers non courants	Note 11	905	789
Impôts différés	Note 10	9 881	8 407
Crédit d'impôt non courant	Note 11	9 257	10 239
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		106 992	103 998
Stocks et en-cours	Note 7	94 961	90 728
Créances clients	Note 8	123 037	109 315
Autres créances courantes liées à l'activité	Note 8	7 155	5 634
Crédit d'impôt courant	Note 8	6 384	5 076
Autres créances courantes diverses	Note 8	1 765	1 384
Actifs financiers courants	Note 9.2	1 534	1 212
Total créances courantes		234 836	213 349
Équivalents de trésorerie	Note 9.1	160	154
Trésorerie	Note 9.1	24 440	20 884
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 9.1	24 601	21 039
TOTAL ACTIFS COURANTS		259 437	234 388
TOTAL ACTIFS		366 428	338 386

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
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Capitaux Propres et Passifs consolidés en k€	Notes Annexes	30/06/2016	31/12/2015
Capital	Note 13	15 075	15 075
Primes	Note 13	17 561	17 561
Réserves	Note 13	61 736	51 422
Report à nouveau	Note 13	8 767	6 423
Réserve de conversion	Note 13	<1 063>	1 017
Actions propres	Note 13	<162>	<162>
Résultat de l'exercice	Note 13	10 602	15 290
Capitaux Propres attribuables aux actionnaires du Groupe	Note 13	112 515	106 626
Participations ne donnant pas le contrôle	Note 13	4 187	4 378
CAPITAUX PROPRES	Note 13	116 702	111 004
Emprunts auprès des établissements de crédit	Note 12	40 191	42 195
Dettes financières diverses	Note 12	1 979	1 511
Dettes financières location financement	Note 12	4 632	2 455
Total des dettes financières non courantes	Note 12	46 802	46 161
Impôt différé passif	Note 10	2 864	2 839
Provision pour retraite et autres avantages à long terme	Note 15	9 158	7 607
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		58 824	56 607
Autres provisions	Note 15	6 149	5 431
Dettes financières à moins d'un an	Note 12	71 763	74 865
Instruments financiers	Note 9.2	531	251
Total des dettes financières courantes		72 294	75 116
Fournisseurs	Note 16	59 660	50 403
Autres dettes d'exploitation	Note 16	36 153	30 186
Dettes fiscales (IS)	Note 16	2 082	1 232
Autres dettes diverses	Note 16	3 400	255
Produits différés		11 164	8 153
TOTAL PASSIFS COURANTS		190 903	170 776
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		366 428	338 386

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
15

3.2 Compte de résultat consolidé

Etat du résultat consolidé en k€	Notes Annexes	1er semestre 2016	1er semestre 2015	Année 2015
Produits des activités ordinaires (Chiffre d'affaires)	Note 17	221 772	183 040	381 208
- Achats consommés	Note 17	<121 317>	<95 892>	<203 875>
- Charges de personnel	Note 17	<53 350>	<49 325>	<94 795>
- Charges externes	Note 17	<30 411>	<25 698>	<52 797>
- Impôts et taxes		<3 733>	<3 098>	<5 837>
- Dotations aux amortissements	Note 17	<7 701>	<6 234>	<13 685>
+/- Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		4 317	2 442	4 674
+/- Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation		1 182	606	1 719
+ Crédit Impôt Recherche		2 200	1 766	3 200
Résultat opérationnel courant	Note 17	12 958	7 609	19 812
+ Autres produits opérationnels		225	180	348
- Autres charges opérationnelles		82	<245>	<254>
+/- values sur cessions d'immobilisations		4	<22>	<35>
- Dépréciation des goodwills	Note 3			<118>
Résultat opérationnel	Note 17	13 270	7 521	19 752
+ Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		23	48	73
- Intérêts et charges financières	Note 17	<1 110>	<1 314>	<2 620>
+ Autres produits financiers		382	486	1 381
- Autres charges financières		<427>	<1 456>	<936>
Résultat financier	Note 20	<1 132>	<2 236>	<2 102>
+ Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence	Note 5	80	88	143
+ Impôt	Note 17	<1 316>	<698>	<1 633>
Résultat de la période	Note 17	10 902	4 676	16 160
* attribuable aux actionnaires du Groupe		10 602	4 243	15 290
* participations ne donnant pas le contrôle		300	432	870
Résultat de base et dilué par action (en €) - Part du Groupe	Note 14	0,53	0,21	0,76

3.3 État du résultat global

Etat du résultat global en k€	1er semestre 2016	1er semestre 2015	Année 2015
Résultat de la période	10 902	4 676	16 160
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	<1 035>	763	506
Impôt différé sur engagements postérieurs à l'emploi - Ecarts actuariels	345	<254>	<169>
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts de conversion	<2 234>	1 221	1 449
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt	<2 923>	1 720	1 786
Résultat global de la période	7 979	6 405	17 946
* attribuable aux actionnaires du Groupe	7 832	6 166	17 104
* participations ne donnant pas le contrôle	146	239	842

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

3.4 Variation des Capitaux Propres

En k€	Capital	Actions propres	Primes	Réserves, RAN, Résultat consolidés	Réserves de conversion	Total attribuable au Groupe	Participations ne mentionnées ni à contrôle	Total Capitaux Propres
Au 01/01/2015 retraité *	15 075	<162>	17 561	59 441	<459>	91 455	3 800	95 255
Résultat global
Résultat de la période				4 243		4 243	432	4 676
Autres éléments du résultat global				508	1 415	1 923	<194>	1 729
Résultat global de la période	0	0	0	4 752	1 415	6 166	239	6 405
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 163>		<2 163>	<139>	<2 302>
Autres				0		0	0	0
Au 30/06/2015	15 075	<162>	17 561	62 030	955	95 459	3 900	99 358
Au 01/01/2016	15 075	<162>	17 561	73 135	1 017	106 626	4 378	111 004
Résultat global
Résultat consolidé				10 602		10 602	300	10 902
Autres éléments du résultat global				<690>	<2 080>	<2 770>	<153>	<2 923>
Résultat global de la période	0	0	0	9 913	<2 080>	7 832	146	7 979
Transactions avec les actionnaires
Distributions effectuées				<2 082>		<2 082>	<272>	<2 355>
Autres				140		140	<66>	74
Au 30/06/2016	15 075	<162>	17 561	81 105	<1 063>	112 515	4 187	116 702

Impact de la 1ère application d'IFRIC 21 - cf. § Évolution des normes IFRS

3.5 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

Tableau de Flux de Trésorerie Consolidé en k€	Notes Annexes	1^{er} semestre 2016	1^{er} semestre 2015
Résultat de la période	7.1.3	10 902	4 676
Ajustements pour :
Amortissements et provisions	7.1.3	8 754	6 981
Résultat de cession d'immobilisations	7.1.3	<9>	12
Charges d'intérêts	7.1.3	1 110	1 314
Charge d'impôt courant (hors Crédit Impôt Recherche)	7.1.3	2 374	1 235
Variation des impôts différés	7.1.3	<1 058>	<537>
Crédit Impôt Recherche	7.1.3	<2 200>	<1 766>
Autres charges et produits	7.1.3	28	<740>
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	7.1.3	<80>	<88>
Flux opérationnels avant variation du besoin en fonds de roulement		19 821	11 086
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	Note 25.5	320	<10 604>
Trésorerie provenant des activités opérationnelles		20 140	482
Impôt sur le résultat payé (hors Crédit Impôt Recherche)		<1 524>	<1 026>
Encaissement sur Crédit Impôt Recherche		2 026	190
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles		20 643	<354>
Acquisitions d'immobilisations	Note 3	<12 461>	<8 295>
Dividendes reçus des entreprises associées		12	25
Produit de cessions d'immobilisations	7.1.3	18	55
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		<12 430>	<8 216>
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		<272>	<139>
Nouveaux emprunts	Note 12	11 276	4 468
Remboursement d'emprunts	Note 12	<11 124>	<9 133>
Intérêts payés	Note 20	<1 110>	<1 314>
Trésorerie nette provenant des activités de financement		<1 229>	<6 118>
Effet de la variation du taux de change		<808>	<449>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	Note 9.1	<31 444>	<26 861>
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	Note 9.1	<25 268>	<41 998>
Variation trésorerie et équivalents de trésorerie		6 176	<15 137>

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 1. Principes comptables

Les principes comptables appliqués par le Groupe pour l'établissement des comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2015 pour les comptes annuels (cf. Notes annexes pour l'exercice clos au 31 décembre 2015).

NOTE 2. Sociétés Consolidées

Aucune évolution du périmètre de consolidation n'est à signaler au cours du 1^er semestre 2016.

NOTE 3. Immobilisations incorporelles

Au cours du 1^er semestre 2016, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 4,4 M€ contre 5,1 M€ au cours du 1^er semestre 2015.

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

Le détail des acquisitions d'immobilisations incorporelles est donné dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2016	30/06/2015	30/06/2014
Frais de développement
Secteur AUTOMOTIVE	3 501	3 994	2 854
Secteur TELECOMMUNICATIONS	852	1 081	558
Total	4 353	5 074	3 412
Autres Immobilisations Incorporelles
Secteur AUTOMOTIVE	128	189	109
Secteur TELECOMMUNICATIONS	45	33	1
Autres (y/c holding)		1	0
Total	173	223	110

NOTE 4. Immobilisations corporelles

Au cours du 1er semestre 2016, les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élevent à 6,5 M€ (2,8 M€ au cours du 1er semestre 2015) ; elles ont été totalement acquises auprès de fournisseurs extérieurs.

Elles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2016	30/06/2015	30/06/2014
Terrains
Secteur AUTOMOTIVE	-	4
Secteur TELECOMMUNICATIONS	-		-
Sous-Total		4
Constructions
Secteur AUTOMOTIVE
dont Location Financement	49	176	38
	-
Secteur TELECOMMUNICATIONS	3	1
Autres (y/c holding)
Sous-Total	52	177	38
Installations techniques
Secteur AUTOMOTIVE
dont Location Financement	4 800	1 679	2 706
	3 398	220
Secteur TELECOMMUNICATIONS	106	30	60
Sous-Total	4 906	1 708	2 765
Autres immobilisations corporelles
Secteur AUTOMOTIVE
dont Location Financement	1 498	872	774
	83	96	39
Secteur TELECOMMUNICATIONS	38	46	10
Autres (y/c holding)			0
Sous-Total	1 536	918	784
Total	6 493	2 807	3 587
dont Location Financement	3 481	316	39

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

NOTE 5. Stocks et encours

Les valeurs de réalisation nette des stocks sont les suivantes :

En k€	30/06/2016	31/12/2015	30/06/2015	31/12/2014
Matières premières	39 835	39 201	40 353	30 543
En cours de biens / services	21 790	17 795	18 718	16 236
Produits intermédiaires et finis	22 563	22 938	19 554	18 998
Marchandises	10 774	10 795	11 368	10 922
Total	94 961	90 728	89 993	76 700

Au cours du 1er semestre 2016, les stocks ont globalement progressé de 6,3 M€ (contre + 12,9 M€ au 1er semestre 2015). Ces évolutions semestrielles sont détaillées dans le tableau suivant :

En k€	Brut	Dépréciation	Net
Au 31/12/2014	86 211	<9 510>	76 700
Variation de la période	12 311		12 311
Dépréciation nette		389	389
Variation de périmètre			0
Effet des variations de change	636	<44>	592
Au 30/06/2015	99 158	<9 165>	89 993
Variation de la période	791		791
Dépréciation nette		389	389
Variation de périmètre			0
Effet des variations de change	<439>	<6>	<445>
Au 31/12/2015	99 510	<8 782>	90 728
Variation de la période	6 747		6 747
Dépréciation nette		<2 083>	<2 083>
Variation de périmètre
Effet des variations de change	<448>	18	<430>
Au 30/06/2016	105 809	<10 847>	94 961

Les nantissements de stocks sont indiqués au § Note 20 « Garanties sur éléments d'actif ».

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

NOTE 6. Clients et autres créances

Le détail des créances clients et autres créances courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2015	Variations de la période	Dépréciation / Reprise	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2016
Créances Clients	109 315	15 160	<342>	<1 096>	123 037
Avances / Acomptes	2 407	<701>		<29>	1 677
Créances sociales	690	<224>		1	468
Créances TVA	1 011	2 429		<3>	3 437
Charges constatées d'avance	1 526	68		<22>	1 572
Autres créances courantes liées à l'activité	5 634	1 572		<52>	7 155
Créances fiscales	1 036	46		<9>	1 073
Autres créances fiscales + IS	449	114		1	564
Crédit Impôt Recherche	3 591	1 156			4 747
Crédit d'impôt courant	5 078	1 316		<8>	6 384
Autres créances courantes diverses	1 384	410		<28>	1 765
Total	121 410	18 457	<342>	<1 184>	138 341

Au 30 juin 2016, l'échéancier des créances clients brutes non échues et échues (Balance âgée) est le suivant :

En k€	Non échues	Echues de 0 à 30 jours	Echues de 31 à 60 jours	Echues de 61 à 90 jours	Echues de plus de 91 jours	Total des créances clients (Valeurs Brutes)
Valeurs Brutes au 30/06/2016	100 643	7 530	5 492	3 260	8 654	125 579
Valeurs Brutes au 31/12/2015	90 478	8 701	3 199	2 402	6 750	111 530

Aucune perte sur créance irrécouvrable significative n'a été comptabilisée au 30 juin 2016 ainsi qu'au 30 juin 2015.

NOTE 7. Trésorerie, équivalents de trésorerie et instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Elles ont évolué comme suit :

En k€	30/06/2016	31/12/2015	Evolution
Équivalents de trésorerie	160	154	6
Trésorerie	24 440	20 884	3 556
Trésorerie et équivalents de trésorerie	24 601	21 039	3 562
	<49 869>	<52 482>	2 613
Total	<25 268>	<31 444>	6 176

Les Concours bancaires courants sont inclus dans les "Dettes Financières à moins d'un an" dans le Passif Courant.

ActIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
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Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. L'impact sur le résultat de la période est le suivant :

En k€	Juste valeur au 30/06/2016	Juste valeur au 31/12/2015	Impact résultat
Valeurs mobilières de placement	160	154	0

L'augmentation de valeur indiquée dans ce tableau est liée à une acquisition de VMP en cours de période.

Note 7.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils comprennent :

Les instruments de couverture du risque de taux

Au 30 juin 2016, la filiale ACTIA Automotive S.A. a souscrit des SWAP de taux dont le détail est fourni dans le tableau suivant :

En k€	Montant initial	Montant au 30/06/2016	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Amortis-sement
SWAP 1	5 000	500	1,64%	03/10/2011	03/10/2016	trimestriel
SWAP 2	5 000	5 000	0,50%	01/06/2016	01/06/2021	In fine
SWAP 3	5 000	5 000	0,34%	01/06/2016	01/06/2021	trimestriel
SWAP 4	5 000	0	0,25%	01/09/2016	01/09/2021	trimestriel
SWAP 5	5 000	0	0,45%	01/09/2016	01/09/2021	In fine
Total	25 000	10 500

Ces couvertures de taux ne sont pas liées à des contrats de financement spécifiques mais elles couvrent l'endettement du Groupe à hauteur de 10,5 M€ au 30 juin 2016.

Le Groupe ACTIA comptabilise ses instruments de couverture de taux à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2016		31/12/2015
	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
SWAP	<531>	<280>	<251>	427
Total	<531>	<280>	<251>	427

Une analyse des risques de taux encourus par le Groupe ACTIA est détaillée au § Note 21.2 « Risques de marché ».

Les instruments de couverture du risque de change

Au 30 juin 2016, ACTIA Automotive et ACTIA Telecom ont souscrit des contrats de couverture du risque de change. Ces couvertures sont détaillées dans le tableau suivant :

En Devises	Montant initial maximum	Montant maximum restant à acquérir au 30/06/2016	Seuil Minimal	Strike	Date de début	Date de fin
Accumulateur EUR/USD	3 750 000 $	150 000 $	1,0975	1,2175	05/02/2015	19/07/2016
Accumulateur EUR/USD	16 200 000 $	2 600 000 $	1,0480	1,1700	13/02/2015	19/09/2016
Accumulateur EUR/USD	8 900 000 $	0 $	1,1420	1,2660	20/01/2015	28/09/2016
HA à terme EUR/USD	100 000 $	100 000 $	-	1,1750	03/05/2016	02/12/2016
HA à terme EUR/USD	100 000 $	100 000 $	-	1,3200	23/02/2015	19/12/2016
Accumulateur EUR/USD	19 000 000 $	5 200 000 $	1,0510	1,1860	11/03/2015	28/12/2016
Accumulateur EUR/USD	8 500 000 $	5 250 000 $	1,0285	1,1620	07/12/2015	18/04/2017
Accumulateur EUR/USD	5 700 000 $	4 300 000 $	1,0500	1,2110	28/04/2015	28/04/2017
Accumulateur EUR/USD	11 800 000 $	8 800 000 $	1,0500	1,2108	28/04/2015	28/04/2017
Accumulateur EUR/USD	12 400 000 $	10 200 000 $	1,0680	1,2050	15/04/2016	16/06/2017
Accumulateur EUR/USD	15 000 000 $	12 000 000 $	1,0650	1,1945	26/04/2016	26/06/2017
Accumulateur EUR/USD	4 030 000 $	3 224 000 $	1,0800	1,1760	06/04/2016	30/06/2017
Accumulateur EUR/USD	7 500 000 $	7 500 000 $	1,1200	1,2740	24/08/2015	24/08/2017
Accumulateur EUR/USD	21 600 000 $	19 800 000 $	1,0825	1,2230	03/05/2016	29/09/2017
Accumulateur EUR/USD	11 400 000 $	10 200 000 $	1,0720	1,1963	06/05/2016	17/10/2017
Accumulateur EUR/USD	5 200 000 $	5 200 000 $	1,0470	1,2170	10/03/2016	10/11/2017
Accumulateur EUR/USD	32 400 000 $	29 600 000 $	1,0800	1,2005	17/05/2016	28/11/2017
Bouquet d'options EUR/USD	9 300 000 $	9 300 000 $	1,0420	1,1975	28/01/2016	18/12/2017
Accumulateur EUR/JPY	120 000 000 $	60 000 000 $	125,0000	138,1000	04/12/2015	16/12/2016
Accumulateur EUR/JPY	120 000 000 ¥	90 000 000 ¥	120,0000	130,0000	26/04/2016	24/03/2017

Le Groupe ACTIA comptabilise ces instruments de couverture de change à la juste valeur par le compte de résultat.

Les impacts de cette comptabilisation sur le résultat sont détaillés dans le tableau suivant :

En k€	30/06/2016		31/12/2015
	Juste valeur	Impact résultat	Juste valeur	Impact résultat
Instruments financiers ACTIF
Couverture EUR / USD	1 531	325	1 205	800
Couverture EUR / JPY	4	<3>	6	<7>
Total	1 534	322	1 212	793

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

NOTE 8. Impôts différés

En k€	30/06/2016	31/12/2015
Actifs d'impôts constatés au titre des :
Décalages temporels	4 570	3 096
Dont provision départ retraite	2 049	1 532
Dont profits sur stocks	553	576
Dont autres retraitements	1 968	988
Déficits reportables	5 311	5 311
Total net des Actifs d'impôts	9 881	8 407
Passifs d'impôts constatés au titre des :
Passifs d'impôts différés	2 864	2 839
Total net des Passifs d'impôts	2 864	2 839
Total net des Actifs et Passifs d'impôts différés	7 017	5 568

NOTE 9. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti.

Le Groupe a distingué trois catégories d'instruments financiers selon les conséquences qu'ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s'appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations demandées par la norme IFRS 13 :

Catégorie de niveau 1 : « prix du marché » : instruments financiers faisant l'objet de cotations sur un marché actif ;
Catégorie de niveau 2 : « modèle avec paramètres observables » : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Catégorie de niveau 3 : « modèle avec paramètres non observables ».

Note 9.1 Les actifs financiers

En k€	30/06/2016				31/12/2015
	Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Comptes consolidés Groupe (*)	Actifs financiers disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Prêts et créances	Comptes consolidés Groupe (*)
Actifs Non Courants
Actifs financiers non courants	175		730	905	119		670	789
Crédit impôt recherche non courant			9 257	9 257			10 239	10 239
Actifs Courants
Créances clients			123 037	123 037			109 315	109 315
Crédit d'impôt courant			6 384	6 384			5 076	5 076
Autres créances courantes diverses			1 765	1 765			1 384	1 384
Instruments financiers		1 534		1 534		1 212		1 212
Équivalents de trésorerie		160		160		154		154
Trésorerie			24 440	24 440			20 884	20 884
Total	175	1 694	165 613	167 482	119	1 366	147 568	149 053

(*) La juste valeur est identique à la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour l'ensemble des actifs financiers.

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

Note 9.2 Les passifs financiers

| En k€ | Catégorie 1
Prix de marché | | Catégorie 2
Avec paramètres observables | | Catégorie 3
Avec paramètres non observables | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Passifs financiers au coût amorti | Passifs financiers à la juste valeur par le résultat | Comptes consolidés Groupe () | Passifs financiers au coût amorti | Passifs financiers à la juste valeur par le résultat | Comptes consolidés Groupe () |
| Passifs non courants | | | | | | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 40 191 | | 40 191 | 42 195 | | 42 195 |
| Dettes financières diverses | 908 | 1 071 | 1 979 | 440 | 1 071 | 1 511 |
| Dettes financières Location Financement | 4 632 | | 4 632 | 2 455 | | 2 455 |
| Passifs courants | | | | | | |
| Dettes financières à moins d'un an | 71 081 | 682 | 71 763 | 74 183 | 682 | 74 865 |
| Instruments financiers | | 531 | 531 | | 251 | 251 |
| Fournisseurs | 59 660 | | 59 660 | 50 403 | | 50 403 |
| Autres dettes diverses | 3 400 | | 3 400 | 255 | | 255 |
| Total | 179 872 | 2 284 | 182 156 | 169 931 | 2 004 | 171 935 |

(*) La juste valeur est proche de la valeur comptabilisée dans les comptes consolidés pour les passifs financiers.

| En k€ | Catégorie 1
Prix de marché | Catégorie 2
Avec paramètres observables | Catégorie 3
Avec paramètres non observables |
| --- | --- | --- | --- |
| Passifs non courants | | | |
| Dettes financières diverses | 1 071 | | |
| Passifs courants | | | |
| Dettes financières à moins d'un an | 682 | | |
| Instruments financiers | | 531 | |
| Total | 1 753 | 531 | - |

NOTE 10. Dettes financières

Les dettes financières par nature de crédit et par échéance se répartissent de la façon suivante :

En k€	30/06/2016				31/12/2015
	<30/06/17	>01/07/17 <30/06/21	>01/07/21	Total	<31/12/16	>01/01/17 <31/12/20	>01/01/21	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 011	38 494	1 697	59 202	19 687	40 476	1 720	61 883
Dettes financières diverses	1 165	1 712	267	3 144	1 354	1 244	267	2 864
Dettes financières location financement (*)	1 718	3 987	645	6 350	1 342	2 071	384	3 797
Concours bancaires et découverts	49 869			49 869	52 482			52 482
Total	71 763	44 193	2 609	118 565	74 865	43 791	2 370	121 026

(*) Cf. paragraphe "Immobilisations corporelles"

Au cours du 1er semestre 2016, les dettes financières ont évolué de la façon suivante :

En k€	Au 01/01/16	Nouveaux emprunts	Remboursements d'emprunts et autres variations	Ecart de conversion	Au 30/06/16
Emprunts auprès des établissements de crédit	61 883	7 327	<9 977>	<31>	59 202
Dettes financières diverses	2 864	469	<168>	<21>	3 144
Dettes financières location financement	3 797	3 481	<928>		6 350
Concours bancaires et découverts	52 482		<2 388>	<226>	49 869
Total	121 026	11 276	<13 460>	<278>	118 565

Au 30 juin 2016, l'échéancier des dettes financières y compris intérêts non courus se décompose de la façon suivante :

En k€	<30/06/17		>01/07/17 <30/06/21		>01/07/21		Total
	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal	Intérêts	Nominal + Intérêts
Emprunts auprès des établissements de crédit	19 011	872	38 494	1 076	1 697	11	59 202	1 959	61 161
Dettes financières diverses	1 165		1 712		267		3 144	0	3 144
Dettes financières location financement	1 718	83	3 987	149	645	8	6 350	240	6 591
Concours bancaires et découverts	49 869	663					49 869	663	50 532
Total	71 763	1 618	44 193	1 225	2 609	20	118 565	2 863	121 428

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

Les dettes financières par devise de souscription se répartissent de la façon suivante :

En k€	EUR	USD	Autres	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	57 722	1 464	16	59 202
Dettes financières diverses	1 763	360	1 022	3 144
Dettes financières location financement	6 350			6 350
Concours bancaires et découverts	48 742	18	1 109	49 869
Total	114 577	1 841	2 147	118 565

Le ratio « endettement net / fonds propres » est le suivant :

En k€	30/06/2016	31/12/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit	59 202	61 883
Dettes financières diverses	3 144	2 864
Dettes financières location financement	6 350	3 797
Concours bancaires et découverts	49 869	52 482
Sous-Total A	118 565	121 026
Équivalents de trésorerie	160	154
Trésorerie	24 440	20 884
Sous-Total B	24 601	21 039
Total endettement net = A - B	93 964	99 988
Total fonds propres	116 702	111 004
Ratio d'endettement net sur fonds propres	80,5%	90,1%

Le ratio « endettement net / fonds propres » corrigé de l'impact du financement du poste client, du CIR et du CICE est le suivant :

En k€	30/06/2016	31/12/2015
Emprunts auprès des établissements de crédit	59 202	61 883
Dettes financières diverses	3 144	2 864
Dettes financières location financement	6 350	3 797
Concours bancaires et découverts	49 869	52 482
- Financement poste client	<23 841>	<26 205>
- Mobilisation CIR	<5 260>	<7 236>
- Mobilisation CICE	<2 400>	<1 737>
Sous-Total A	87 064	85 848
Équivalents de trésorerie	160	154
Trésorerie	24 440	20 884
Sous-Total B	24 601	21 039
Total endettement net = A - B	62 463	64 810
Total fonds propres	116 702	111 004
Ratio d'endettement net sur fonds propres	53,5%	58,4%

La répartition de l'endettement entre taux fixe et taux variable est la suivante :

En k€	30/06/2016			31/12/2015
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	30 364	28 839	59 202	26 948	34 934	61 883
Dettes financières diverses	3 144	0	3 144	2 864	0	2 864
Dettes financières location financement	6 350	0	6 350	3 797	0	3 797
Concours bancaires et découverts	2 115	47 754	49 869	2 474	50 008	52 482
Total	41 973	76 593	118 565	36 083	84 943	121 026
Répartition en pourcentage	35,4%	64,6%	100,0%	29,8%	70,2%	100,0%

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
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L'ensemble des covenants sur emprunts et concours bancaires doit être contrôlé annuellement à chaque fin d'exercice. Au 30 juin 2016, ils s'appliquent sur 13,56 % de l'endettement.

Au 31 décembre 2015, toutes les dettes non courantes respectaient les ratios financiers. En conséquence, aucune demande de waiver ni aucun reclassement n'avait été effectué.

Les garanties données sur les emprunts et dettes financières sont listées au § Note 20 « Garanties sur éléments d'actif ».

Dans le cadre des contrats d'emprunt souscrits par le Groupe, certaines banques font inscrire dans lesdits contrats des clauses générales relatives à la jouissance des actifs ou à la souscription de nouveaux emprunts.

NOTE 11. Capitaux Propres

Au cours du 1er semestre 2016, la variation des Capitaux Propres du Groupe est principalement liée au Résultat de la période.

Le détail de l'évolution du nombre d'action au cours de l'exercice est le suivant :

En unités	31/12/2015	Augmentation de capital	30/06/2016
Actions ACTIA Group - ISIN FR 0000076655	20 099 941	Néant	20 099 941

Au 30 juin 2016, le Capital Social est constitué de 8 975 262 actions à droit de vote simple, 11 113 234 actions à droit de vote double et 11 445 actions auto détenues sans droit de vote.

Il existe 12 188 361 titres nominatifs et 7 911 580 titres au porteur.

Aucune action à dividende prioritaire, ni action de préférence, n'existe au sein de la Société ACTIA GROUP S.A.

La valeur nominale d'un titre s'élève à 0,75 €.

Au cours du 1er semestre 2016, la variation des Capitaux Propres du Groupe est liée :

Au résultat de la période de 10 602 k€;
A la distribution de dividendes décidée par l'Assemblée Générale de la holding ACTIA Group SA. Le montant du dividende versé par action s'élève à 0,10 €. Le dividende sera versé le 30 septembre 2016 après détachement des titres le 28 septembre et arrêté le 29 septembre.

NOTE 12. Résultat par action

Note 12.1 Résultat de base par action

Le calcul du résultat de base par action au 30 juin 2016 a été effectué sur la base du résultat attribuable au Groupe dont le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

En Euros	30/06/2016	31/12/2015
Résultat consolidé attribuable aux actionnaires du Groupe (en €)	10 602 370	15 290 034
Nombre moyen pondéré d'actions
Actions émises au 1er janvier	20 099 941	20 099 941
Actions propres détenues en fin de période	<3 328>	<3 328>
Nombre moyen pondéré d'actions	20 096 613	20 096 613
Résultat de base par action (en €)	0,528	0,761

Note 12.2 Résultat dilué par action

Le calcul du résultat dilué par action au 30 juin 2016 a été effectué sur la base du résultat consolidé de la période attribuable aux actionnaires du Groupe. Aucune correction n'a été apportée à ce résultat. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires potentielles de la période s'élève à 20 096 613 actions.

Le détail des calculs est fourni dans le tableau ci-dessous :

En Euros	30/06/2016	31/12/2015
Résultat dilué (en €)	10 602 370	15 290 034
Nombre moyen pondéré d'actions potentielles
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires	20 096 613	20 096 613
Effet des plans de souscriptions d'actions	0	0
Nombre moyen pondéré dilué	20 096 613	20 096 613
Résultat dilué par action (en €)	0,528	0,761

NOTE 13. Provisions

Au cours du 1er semestre 2016, les provisions pour retraite et autres avantages à long terme ont augmenté de 1 551 k€ et s'élèvent à 9 158 k€ au 30 juin 2016. L'écart actuariel comptabilisé en OCI (Other Comprehensive Income) correspond à une dotation de 1 035 k€. Les hypothèses de calcul au 30 juin 2016 ont évolué de la façon suivante :

Taux d'actualisation de 1,05 % (2,03 % au 31/12/15) pour les sociétés françaises, 6,83% (6,60% au 31/12/15) pour les sociétés tunisiennes,
Taux d'évolution des salaires de 2,25 % pour les sociétés françaises et 3 % pour les sociétés tunisiennes,
Taux de turnover faible ou fort selon les sociétés et catégories de salariés (cadres ou non-cadres).

Ces hypothèses de calcul peuvent éventuellement être ajustées selon les données d'analyse internes de la masse salariale.

Les autres provisions pour risques et charges ont globalement augmenté de 718 k€.

NOTE 14. Autres dettes courantes

Le détail des autres dettes courantes est donné dans le tableau ci-dessous :

En k€	Valeurs Nettes au 31/12/2015	Variations de la période	Variation de périmètre	Effet des variations de change	Valeurs Nettes au 30/06/2016
Fournisseurs de biens et de services	50 403	9 543	0	<287>	59 660
Avances et Acomptes reçus	5 704	420		<16>	6 108
Dettes sociales	17 874	3 218		<155>	20 936
Dettes fiscales	6 608	2 618		<116>	9 109
Autres dettes d'exploitation	30 186	6 255	0	<288>	36 153
Dettes fiscales (I5)	1 232	880		<30>	2 082
Dettes sur immobilisations	33	<26>		<0>	6
C/C Créditeurs	90	2 278		<23>	2 345
Dettes diverses	132	921		<5>	1 048
Autres dettes diverses	255	3 173	0	<28>	3 400
Total	82 076	19 852	0	<632>	101 295

NOTE 15. Secteurs opérationnels

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8, l'information par secteur opérationnel est fondée sur l'approche de la Direction, c'est-à-dire la façon dont la Direction alloue les ressources en fonction des performances des différents secteurs. Au sein du Groupe ACTIA, le Président du Directoire représente le principal décideur opérationnel. Le Groupe dispose de deux secteurs à présenter qui offrent des produits et services distincts et sont dirigés séparément dans la mesure où ils exigent des stratégies technologiques et commerciales différentes. Les opérations réalisées dans chacun des secteurs présentés sont résumées ainsi :

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
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Le secteur Automotive qui regroupe les produits « Original Equipment Manufacturers », « Aftermarket », « Manufacturing-Design & Services » ;
Le secteur Télécommunications qui regroupe les produits « Satcom (SAT) », « Énergie / Aéronautique – Défense (EAD) », « Broadcast / Ferroviaire – Transport (BFT) » et « Infrastructures-Réseaux-Télécommunications (IRT) ».

A ces deux secteurs opérationnels s'ajoutent :
- Une rubrique « Autres » comprenant la holding ACTIA Group S.A. et la société civile immobilière SCI Les Coteaux de Pouvourville (Mise en équivalence).

Au 1er semestre 2016, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

En k€	30/06/2016
	Secteur Automotive	Secteur Télécommunications	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)
* hors Groupe (clients externes)	200 139	21 591	42	221 772
Achats consommés	<111 427>	<9 598>	<292>	<121 317>
Charges de personnel	<45 364>	<7 581>	<404>	<53 350>
Charges externes	<26 302>	<2 748>	<1 361>	<30 411>
Dotations aux amortissements (A)	<7 083>	<616>	<1>	<7 701>
Résultat opérationnel courant	11 672	1 643	<358>	12 958
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	11 694	1 938	<361>	13 270
Intérêts et charges financières (B)	<1 004>	<37>	<69>	<1 110>
Impôts (D)	<1 248>	19	<87>	<1 316>
RÉSULTAT NET (E)	9 165	1 884	<147>	10 902
EBITDA (F) = (E)-(A)-(B)-(C)-(D)	18 501	2 517	11	21 028
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	87 628	18 619	745	106 992
Stocks	85 460	9 501	0	94 961
Créances clients	99 438	23 599	0	123 037
Autres créances courantes	14 825	1 924	88	16 838
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 782	1 121	697	24 601
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	310 133	54 765	1 531	366 428
INVESTISSEMENTS
Incorporels	3 627	897	0	4 524
Corporels	6 431	147	0	6 578
Financiers	86	0	100	186
TOTAL INVESTISSEMENTS	10 144	1 044	100	11 288
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	49 911	5 357	3 555	58 824
Dettes financières à moins d'un an	60 891	4 563	6 309	71 763
Dettes fournisseurs	54 337	4 597	726	59 660
Autres dettes courantes	45 218	11 447	2 814	59 480
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	210 357	25 964	13 405	249 726

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
30

Au 1er semestre 2015, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

En k€	30/06/2015
	Secteur Automotive	Secteur Télécommunications	Autres	Comptes consolidés Groupe
Produits des activités ordinaires
(Chiffre d'affaires)
* hors Groupe (clients externes)	166 144	16 858	38	183 040
Achats consommés	<90 401>	<5 210>	<281>	<95 892>
Charges de personnel	<42 213>	<6 716>	<396>	<49 325>
Charges externes	<22 511>	<1 780>	<1 407>	<25 698>
Dotations aux amortissements (A)	<5 442>	<791>	<1>	<6 234>
Résultat opérationnel courant	7 673	407	<471>	7 609
Dépréciation des goodwills (C)	0	0	0	0
Résultat opérationnel	7 491	500	<470>	7 521
Intérêts et charges financières (B)	<1 190>	<41>	<82>	<1 314>
Impôts (D)	<729>	102	<71>	<698>
RÉSULTAT NET (E)	4 356	621	<301>	4 676
EBITDA (F) = (E)-(A)-(B)-(C)-(D)	11 717	1 351	<147>	12 921
ACTIFS SECTORIELS
Actifs non courants	82 787	17 627	573	100 987
Stocks	81 231	8 762	0	89 993
Créances clients	90 380	20 873	3	111 256
Autres créances courantes	12 682	1 214	272	14 168
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 870	2 810	484	17 164
TOTAL ACTIFS SECTORIELS	280 949	51 287	1 333	333 569
INVESTISSEMENTS
Incorporels	4 183	1 113	1	5 297
Corporels	2 731	76	0	2 807
Financiers	6	0	0	6
TOTAL INVESTISSEMENTS	6 919	1 190	1	8 110
PASSIFS SECTORIELS
Passifs non courants	33 715	4 736	4 056	42 507
Dettes financières à moins d'un an	66 970	3 941	6 758	77 669
Dettes fournisseurs	53 602	2 848	813	57 263
Autres dettes courantes	41 156	12 791	2 824	56 772
TOTAL PASSIFS SECTORIELS	195 443	24 316	14 451	234 211

NOTE 16. Impôts sur les bénéfices

Le détail des impôts sur les bénéfices du Groupe est le suivant :

En k€		30/06/2016	30/06/2015
Résultat des sociétés intégrées		10 822	4 588
Impôt courant «crédit»		2 374	1 235
Impôt différé «crédit»		<1 058>	<537>
Dont	Impôt différé sur différences temporaires	<1 058>	<532>
	Impôt différé sur changement de taux d'impôt	0	<5>
Résultat des sociétés intégrées avant impôt		12 138	5 286

Au 30 juin 2016, aucun impôt différé résultant de la désactivation de pertes fiscales n'a été constaté.

NOTE 17. Note sur le résultat financier

Le résultat financier est détaillé dans le tableau suivant :

En k€		30/06/2016	31/12/2015
Produits de trésorerie et équivalents		23	73
Intérêts et charges financières		<1 110>	<2 620>
Dont	Intérêts sur dettes financières	<1 110>	<2 620>
Autres produits financiers		382	1 381
Dont	Intérêts perçus	43	91
	Dividendes reçus	1	12
	Produits sur instruments financiers	316	1 237
Autres charges financières		<427>	<936>
Dont	Charges sur instruments financiers	<427>	<632>
Résultat financier		<1 132>	<2 102>

NOTE 18. Opérations avec les entreprises liées

Le détail des opérations réalisées au cours du 1er semestre 2016 avec les parties liées au Groupe ACTIA est développé ci-après.

Note 18.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

La nature des relations avec LP2C est définie dans la convention signée entre les deux sociétés le 14 juin 2013 :

Les prestations permanentes concernent les domaines suivants :

Politique générale du Groupe et management,
Animation des activités,
Communication,
Assistance comptable, juridique et administrative,
Assistance financière.

Missions exceptionnelles : LP2C peut mettre en place, à la demande de la Société ACTIA Group et pour son compte, des missions spécifiques nettement définies, limitées dans le temps et n'entrant pas dans le cadre habituel des prestations énumérées ci-dessus. Le cas échéant, ces missions exceptionnelles doivent faire l'objet d'une nouvelle convention établie selon les mêmes formes et conditions que la convention définissant les missions permanentes.

Cette convention est conclue pour une période fixe de cinq ans, du 1er janvier 2013 jusqu'au 31 décembre 2017.

Les éléments chiffrés concernant les soldes de bilan sont les suivants :

En k€		1er semestre 2016	1er semestre 2015
Montant de la transaction nette («charge»)		<829>	<816>
Dont	Facturation convention	<874>	<860>
	Prestation de services divers à la holding	45	44
Solde net au bilan («passif»)		<628>	<665>
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	<628>	<665>
	Créance Client	0	0
Conditions de facturation		Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

Note 18.2 Avec les participations mises en équivalence

Les relations entre la SCI Los Olivos, la SCI Les Coteaux de Pouvourville et le Groupe sont de nature immobilière :

La SCI Los Olivos possède un terrain et un bâtiment à Getafe (Espagne) qui sont loués à ACTIA Systems,
La SCI Les Coteaux de Pouvourville a un contrat de lease-back avec les Sociétés CMCIC Lease et OSEO Financement et sous-loue ces terrains et bâtiments situés à Toulouse (31) à ACTIA Group et ACTIA Automotive au prorata de la surface utilisée.

Les éléments chiffrés concernant SCI Los Olivos sont les suivants :

En k€		1^{er} semestre 2016	1^{er} semestre 2019
Montant de la transaction nette («charge»)		<60>	<66>
Dont	Facturation loyers	<60>	<66>
	Intérêts et charges financières	0	0
Solde net au bilan («passif»)		0	<20>
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	0	<20>
	Créance Client	0	0
Conditions de facturation		Mensuelle	Mensuelle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Les éléments chiffrés concernant SCI Les Coteaux de Pouvourville sont les suivants :

En k€		1^{er} semestre 2016	1^{er} semestre 2019
Montant de la transaction nette («charge»)		<379>	<379>
Dont	Facturation loyers	<382>	<382>
	Refacturation de frais divers	3	3
	Facturation gardiennage	0	0
Solde net au bilan («passif»)		0	<21>
Dont	Compte courant	0	0
	Dette Fournisseur	0	<23>
	Créance Client	0	3
Conditions de facturation		Trimestrielle	Trimestrielle
Conditions de règlement		Comptant	Comptant
Provisions pour créances douteuses		0	0

Note 18.3 Avec les filiales

Il s'agit des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe (cf. § Note 2 «Sociétés Consolidées»).

Les transactions avec les filiales sont totalement éliminées dans les comptes consolidés. Elles sont de différente nature :

achat ou vente de biens et de services,
location de locaux,
transfert de recherche et développement,
achat ou vente d'actifs immobilisés,

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

contrat de licence,
management fees,
comptes courants,
prêts...

Note 18.4 Avec les membres des organes de direction

Il s'agit des rémunérations versées aux personnes ayant des mandats sociaux dans la Société ACTIA Group S.A. :

Chez ACTIA Group : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
Chez LP2C, société contrôlante : membres du Directoire et membres du Conseil de Surveillance,
Dans les Sociétés contrôlées, filiales du Groupe ACTIA.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux est le suivant :

En k€	1er semestre 2016	1er semestre 2015
Rémunérations des dirigeants sociaux	183	121
Dont Fixes	179	118
Variables	0	0
Exceptionnelles	0	0
Avantages en nature	4	2
Autres rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants	78	87
Jetons de présence	0	0
Total	261	208

Note 18.5 Avec les autres parties liées

GIE PERENEO

La société ACTIA Automotive S.A. détient 50 % du GIE PERENEO. Ce GIE a pour mission de répondre à des offres de services de MCO (Maintien en Condition Opérationnelle) ou de pérennisation des systèmes électroniques.

Les éléments chiffrés relatifs aux transactions avec le GIE PERENEO sont les suivants :

En k€	1er semestre 2016	1er semestre 2015
Montant de la transaction (	532	517
Solde au bilan (	479	520
Conditions de règlement	Comptant	Comptant
Provision sur créances douteuses	0	0

Les informations financières relatives au GIE PERENEO sont les suivantes :

En k€	1er semestre 2016	1er semestre 2015
Total Actifs	1 359	1 086
Dettes	<1 329>	<1 070>
Chiffre d'Affaires	1 749	1 649
Résultat	<6>	<28>

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

NOTE 19. Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

En k€	30/06/2016	31/12/2015
Engagements reçus
Cautions bancaires	241	3 553
Total des engagements reçus	241	3 553

La baisse constatée provient essentiellement (2,5 M€) d'une garantie bancaire pour un fournisseur, dans le cadre d'un Last Buy Order (dernière commande avant l'arrêt de fabrication d'un composant), qui a pris fin au 31 décembre 2015.

Les informations ci-dessus ne reprennent pas :
- Les encours de location financement qui sont traités au § NOTE 10 « Dettes financières » ;
- Les engagements sur locations financement et locations simples ;
- Les intérêts sur emprunts qui sont traités au § NOTE 10 « Dettes financières » ;

Les engagements de ventes à terme en devises et de SWAP de taux d'intérêt qui sont traités au § Note 7.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

NOTE 20. Garanties sur éléments d'actif

Les Garanties sur éléments d'actif correspondent aux éléments de l'actif servant de garantie à des dettes constatées au passif. Elles se décomposent comme suit :

En k€	30/06/2016				31/12/2015
	Division Automotive	Division Télécommunications	Autres filiales	Total	Division Automotive	Division Télécommunications	Autres filiales	Total
Titres de participation de sociétés consolidées (*)	199	1 290	0	1 489	199	1 290	0	1 489
Solde de la dette garantie	186	0	0	186	339	0	0	339
Nantissement de créances professionnelles	29 931	3 026	0	32 957	34 540	0	0	34 540
Dont : Dailly sous garanties	5 718	0	0	5 718	15 096	0	0	15 096
Dailly avec recours	24 213	3 026	0	27 239	19 444	0	0	19 444
Effet escomptés non échus	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement CIR & CICE	7 660	0	0	7 660	8 973	0	0	8 973
Nantissement stocks	18	0	0	18	9	0	0	9
Nantissement autres créances	0	0	0	0	0	0	0	0
Nantissement matériel	2 251	0	0	2 251	1 680	0	0	1 680
Hypothèques/Nantissements (terrains/bât)	4 120	0	0	4 120	4 621	0	0	4 621
Total	44 179	4 316	0	48 495	50 023	1 290	0	51 312

(*) Valeur Comptable des Titres Nantis

NOTE 21. Facteurs de risques

Le Groupe ACTIA procède à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats, sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les principaux risques auxquels le Groupe ACTIA est exposé ont été identifiés et ont fait l'objet d'une description dans le Document de Référence 2015 (Note 25).

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016
35

Les facteurs de risques pertinents et significatifs, identifiés à la date de publication du Rapport Semestriel sont présentés dans ce paragraphe.

Hormis les risques présentés dans ce paragraphe, le Groupe considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs.

Note 21.1 Les risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Cependant, ACTIA Group procède à cette revue régulière afin d'anticiper toute tension et y apporter une réponse rapide le cas échéant.

Une étude détaillée des dettes financières, de la trésorerie, de l'endettement net et des dettes y compris intérêts est donnée au § NOTE 10 « Dettes financières ».

Les comptes semestriels ne permettent pas de faire apparaître les financements moyen terme sollicités pour les investissements en R&D car ceux-ci seront effectivement mis en place au cours du 2ème semestre 2016. Concernant les matériels de production, après les importants efforts de 2014 et 2015 (mise en production en 2016 pour certains), les efforts seront limités et mieux répartis sur l'exercice. Une enveloppe globale de 27 M€ de financement moyen terme a été présentée aux partenaires pour laquelle le Groupe a reçu des accords à hauteur de 2,2 fois le besoin exprimé. Ce niveau d'accords obtenus auprès de nos partenaires bancaires va permettre au Groupe d'arbitrer la répartition de ses financements moyen terme et court terme au mieux de ses intérêts.

Une étude détaillée des actifs et passifs financiers est donnée au § « Actifs et passifs financiers » et est reprise dans les tableaux suivants :

Au 30 juin 2016 :

| En k€ | <30/06/17 | >01/07/17
<30/06/21 | >01/07/21 | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Total des actifs financiers | 157 321 | 9 257 | 905 | 167 482 |
| Total des passifs financiers | <135 354> | <44 193> | <2 609> | <182 156> |
| Position nette avant gestion | 21 967 | <34 936> | <1 704> | <14 673> |
| Engagements hors bilan | <241> | | | <241> |
| Position nette après gestion | 21 726 | <34 936> | <1 704> | <14 914> |

Au 31 décembre 2015 :

| En k€ | <31/12/16 | >01/01/17
<31/12/20 | >01/01/21 | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Total des actifs financiers | 138 025 | 10 239 | 789 | 149 053 |
| Total des passifs financiers | <125 774> | <43 791> | <2 370> | <171 935> |
| Position nette avant gestion | 12 251 | <33 552> | <1 582> | <22 882> |
| Engagements hors bilan | <3 553> | | | <3 553> |
| Position nette après gestion | 8 698 | <33 552> | <1 582> | <26 435> |

Dans le Groupe ACTIA, le risque qu'une entité éprouve des difficultés à honorer des passifs financiers est lié à son niveau de facturation et de recouvrement de ses créances, mais aucune difficulté n'est à signaler à ce niveau-là.

Les sociétés du Groupe ACTIA gèrent de façon autonome leurs besoins futurs de trésorerie. La maison mère n'intervient qu'en cas de difficulté. Cette trésorerie provient principalement de l'activité, parfois de concours bancaires obtenus en local. Les investissements importants sont décidés au niveau de la Direction du Groupe (bâtiments, outils de production, projets significatifs de R&D) et sont financés partiellement par des emprunts ou des crédits baux souscrits par l'entité concernée. ACTIA Automotive S.A., en tant que société tête de la division Automotive, peut être amenée à financer des investissements importants pour le compte de ses filiales (ex. : investissement télématique avec sa filiale ACTIA Nordic).

Enfin, le Groupe, bénéficiant d'excédents de trésorerie au niveau de certaines filiales, a organisé des conventions bilatérales de trésorerie.

A ce jour, ACTIA Automotive S.A. a signé des conventions cadre avec ses filiales ACTIA Systems (Espagne), ACTIA I+Me (Allemagne), ACTIA Italia (Italie), et ACTIA PCs (France) afin de pouvoir utiliser, au mieux, les excédents de trésorerie disponibles au sein du Groupe. Au cours du 1er semestre 2016, ACTIA Automotive S.A a disposé de 1 000 k€ en provenance de ses filiales :

ACTIA I+Me : 1 000 k€

De même, ACTIA Telecom a signé une convention bilatérale de trésorerie avec sa maison mère ACTIA Group S.A. pour un montant de 3,0 M€, utilisé à hauteur de 2,0 M€, au 30 juin 2016.

Il est rappelé que ces conventions ont pour vocation d'utiliser la trésorerie disponible au sein du Groupe afin de limiter l'utilisation des lignes de financement court terme de la maison mère et de réduire ainsi les frais financiers : il ne s'agit pas de transférer les financements bancaires dans les filiales.

Note 21.2 Risques de marché

Risque de taux

Au 30 juin 2016, la Société a procédé à l'analyse de son risque de taux et les éléments chiffrés sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En k€	Actifs financiers* (a)		Passifs financiers* (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) - (b)		Instrument de couverture de taux (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux Variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable
< 1 an	157 321		76 044	59 309	81 276	<59 309>	10 500	<10 500>	70 776	<48 809>
De 1 à 2 ans	3 292		8 750	8 268	<5 457>	<8 268>			<5 457>	<8 268>
De 2 à 3 ans	3 675		7 764	6 014	<4 089>	<6 014>			<4 089>	<6 014>
De 3 à 4 ans	2 290		6 752	2 451	<4 462>	<2 451>			<4 462>	<2 451>
De 4 à 5 ans			3 644	551	<3 644>	<551>			<3 644>	<551>
> 5 ans	905		2 609		<1 704>	0			<1 704>	0
Total	167 482	0	105 563	76 593	61 919	<76 593>	10 500	<10 500>	51 419	<66 093>

Le détail des Actifs et Passifs financiers est donné au § Note 11 des annexes aux comptes consolidés.

Au niveau du Groupe, un contrôle est effectué pour maintenir la répartition du risque global de taux à part égale entre taux fixe et taux variable, pour ce qui concerne la dette bancaire.

La majorité des dettes bancaires a été contractée à taux variable avec pour indice de référence l'Euribor 3 mois. Du fait de la mise en place d'un floor à 0 imposé par les établissements bancaires et compte tenu de la faiblesse des taux d'intérêts, le Groupe va privilégier en 2016, la mise en place de financements à taux fixe. La répartition des dettes financières à taux fixe et taux variable est donnée au § NOTE 10 « Dettes financières ».

Afin de mieux répartir son risque entre taux fixe et taux variable, le Groupe a mis en place un outil de couverture ramenant la part des dettes bancaires à taux variable à 60,6%. Les caractéristiques du SWAP de taux souscrit par la Société ACTIA Automotive S.A. sont décrites au § Note 7.2 « Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat ».

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de référence a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

En k€	30/06/2016
	Impact en résultat avant impôt	Impact en capitaux propres avant impôts
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêts	<661>	<661>
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêts	661	661

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

Risque de change

Les opérations commerciales et financières réalisées en devises présentent systématiquement un risque de change.

Le Groupe facture, dans les pays où les risques sur les monnaies sont les plus sensibles, en euros pour tous les flux intragroupes et limite la durée du Crédit Client sur les pays à monnaie « fondante ».

Pour les transactions réalisées en devises étrangères (ex : achats ou ventes en USD/JPY par des sociétés de la zone Euro), les sociétés concernées gèrent de façon autonome leur risque de change et souscrivent si nécessaire des couvertures de change.

Au 30 juin 2016, les sociétés ACTIA Automotive et ACTIA Telecom ont souscrit des contrats de couverture du risque de change dont les caractéristiques sont détaillées au § Note 7.2 « Les instruments de couverture du risque de change ».

Il est à noter que la diversité des outils (nombreuses lignes de montant et durées différentes, utilisation d'outils aux caractéristiques différentes (achats à terme, accumulateurs...)) permet de rester réactif. Ainsi, ACTIA Automotive, filiale française, la plus utilisatrice d'achats de dollar, a pu travailler avec une parité moyenne de 1,1625, alors que la parité moyenne constatée sur les marchés financiers était de 1,1161 au 1er semestre 2016, réduisant ainsi l'impact de près de 1,0 M€. A taux de change constant en moyenne pour l'ensemble du Groupe, soit 1,1987 pour le 1er semestre 2015, le Groupe aurait amélioré son résultat opérationnel de 0,9 M€ sur le 1er semestre 2016.

Le Groupe a procédé à l'analyse du risque de change sur les créances clients et dettes fournisseurs après couverture et les éléments chiffrés sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En k€	Créances Clients Valeurs Brutes (a)	Dettes Fournisseurs (b)	Engagements hors bilan (c)	Position nette avant couverture (d)=(a)+(b)+(c)	Instruments financiers de couverture (e)	Position nette après couverture (f)=(d)+(e)
EUR	109 305	<41 557>	0	67 748		67 748
USD	5 144	<11 476>		<6 332>	8 259	1 927
Autres devises	11 130	<6 627>		4 503	288	4 791
Total	125 579	<59 660>	0	65 919	8 546	74 466

La majeure partie des transactions étant réalisées en Euro, le Groupe est comptablement peu sensible au risque de change. L'analyse de la sensibilité à une variation de +/- 1 % de taux de change a été réalisée sur le dollar USD, 2ème devise la plus utilisée dans le Groupe, les neuf autres devises regroupées dans le tableau ci-dessus en rubrique « Autres devises » ne présentant pas de risque significatif.

La sensibilité à une variation de +/- 1 % du taux de change EUR/USD a été calculée sur une base après couverture. Les données chiffrées de cette analyse sont détaillées ci-dessous :

En k€	Impact sur le résultat avant impôt		Impact sur les capitaux propres avant impôts
	Hausse de 1%	Baisse de 1%	Hausse de 1%	Baisse de 1%
Position nette après couverture en USD	1 927	1 927	1 927	1 927
USD	0,90074	0,90975	0,89173	0,90975
Estimation du risque	+ 17	-17	+ 17	-17

NOTE 22. Évènements post-clôture

Au mois de juillet 2016, ACTIA Group a racheté les titres des actionnaires minoritaires hors Groupe, de sa filiale ACTIA Telecom, soit 8,5 % du capital social pour un montant de 2,5 M€.

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

Elle a par ailleurs finalisé la prise de participation minoritaire (20 % du capital) de COOVIA, start-up internet spécialisée dans le covoiturage urbain, associé à un apport en compte courant échelonné jusqu'à fin 2017, pour un investissement total de 1 M€.

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ACTIA Group S.A.

Siège social : 5, rue Jorge Semprun - 31400 Toulouse
Capital social : €. 15.074.956

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2016

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ACTIA Group S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Labège, le 20 septembre 2016
Paris, le 20 septembre 2016

KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Eric Blache

Philippe Saint-Pierre
Associé
Eric Blache

ACTIA Group – Rapport Financier Semestriel – 30 juin 2016

AI assistant

ACTIA Group — Interim / Quarterly Report 2016

1069_ir_2016-09-21_daab3e89-1b25-467c-bbec-e5bfad0bf643.pdf

RAPPORT

FINANCIER

SEMESTRIEL

ACTIA Group

1. ATTESTATION DU RESPONSABLE

2. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1 Les chiffres

2.1.1 Le chiffre d'affaires

2.1.2 Les résultats

2.2 L'ACTIVITE

2.2.1 La division Automotive

2.2.2 La division Télécommunications

2.3 LES PERSPECTIVES

2.4 LES PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES

3. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS CONDENSES

Entité présentant les états financiers

Déclaration de conformité

Base de préparation des états financiers

Recours à des estimations et des jugements

Évolutions des normes IFRS

3.1 Bilan Consolidé

3.2 Compte de résultat consolidé

3.3 État du résultat global

3.4 Variation des Capitaux Propres

3.5 Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé

3.6 Notes annexes aux comptes consolidés

NOTE 4. Immobilisations corporelles

Note 7.2 Instruments financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Note 9.2 Les passifs financiers

NOTE 10. Dettes financières

NOTE 11. Capitaux Propres

NOTE 12. Résultat par action

Note 12.1 Résultat de base par action

Note 12.2 Résultat dilué par action

NOTE 13. Provisions

NOTE 14. Autres dettes courantes

NOTE 15. Secteurs opérationnels

NOTE 17. Note sur le résultat financier

NOTE 18. Opérations avec les entreprises liées

Note 18.1 Avec la Société holding : LP2C S.A.

Note 18.2 Avec les participations mises en équivalence

Note 18.3 Avec les filiales

Note 18.4 Avec les membres des organes de direction

Note 18.5 Avec les autres parties liées

GIE PERENEO

Note 21.1 Les risques de liquidité

Note 21.2 Risques de marché

Risque de taux

Risque de change

NOTE 22. Évènements post-clôture

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