ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2022

Oct 28, 2022

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成 公告编号：2022-004

圣晖系统集成集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）于 2022 年 10 月 27 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金合计人民币 6,105,250.60 元。

 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关 法律法规的要求。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准圣晖系统集成集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1915 号），公司向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价格为每股人民币 27.25 元，募集资金总额为人民币 545,000,000 元，扣除各项发行费用人民币 59,652,839.66 元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币 485,347,160.34 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 29 日出具了毕马威华振验字第 2201408 号《验资报告》。

公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机 构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金 使用计划如下：

使用计划如下：	使用计划如下：
		单位:万元
序号	项目名称	投资总额	募投资金	建设期
1	补充洁净室工程配套营运资金项目	43,764.42	43,764.42	---
2	研发中心建设项目	4,000.00	2,539.50	2年
3	营销与服务网络建设项目	2,230.80	2,230.80	2年
合计		49,995.22	48,534.72	---

为满足项目进展以及公司发展需要，在募集资金到位前，公司以自有资金或 银行借款先行投入，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换。若实际 募集资金金额不能满足募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自 筹。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况

截至本公告披露日，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的金额合计

2,855,259.56 元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币 2,855,259.56 元，具体 情况如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	拟投入募集资金金 额	自筹资金预先投 入金额	本次置换 金额
1	补充洁净室工程配套营运 资金项目	437,644,160.34	-	-
2	研发中心建设项目	25,395,000	668,495.58	668,495.58
3	营销与服务网络建设项目	22,308,000	2,186,763.98	2,186,763.98
合计		485,347,160.34	2,855,259.56	2,855,259.56

（二）置换已支付发行费用的自筹资金的情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币 59,652,839.66 元（不含增值税）， 由东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）直接从募集资金中扣除的保荐 费及承销费合计人民币 40,448,113.20 元，剩余发行费用人民币 19,204,726.46 元。

截至本公告披露日，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币 3,249,991.04 元 （不含增值税） , 本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 3,249,991.04 元（不含增值税）。

四、本次募集资金置换履行的审议程序

2022 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次 会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金合计人民币 6,105,250.60 元。公司独立董事、监事会均发表了明确 同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构东吴证券发表了明确 的核查意见，会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项 出具了专项鉴证报告。

公司本次使用募集资金置换事项履行了相应的审议程序，且置换时间距离募 集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 — 号 规范运作》等相关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已 支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审议程序；本次募集资金置换时间距离 募集资金到账时间未超过6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次募集资金的置换不 存在影响募集资金投资计划正常实施的情况，亦不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，相关内容和审议

程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律 法规及规范性文件的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投 资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及 全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 19 日已对圣晖 集成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进 行专项审核，并已出具《关于圣晖系统集成集团股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2201571 号），报告认为：公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及 支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕 15 号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证 发〔2022〕2 号）的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了圣晖集成截至 2022 年 9 月 29 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情 况。

（四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：

圣晖集成本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的 自筹资金，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见， 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序， 且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次募集资金 置换事项不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构同意圣晖集成本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金。

特此公告。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2022 年 10 月 29 日