ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2025

Mar 28, 2025

圣晖系统集成集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告

本人作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤 勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益， 促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现将2024 年度履行独立董事 职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

施康先生：1965年8月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科 学历。曾任江苏大学计算机与信息工程学院分团委书记、团校校长；江苏大学团 委团校校长；江苏大学汽车工程学院专用车教研室教师；江苏大学实业总公司总 经理助理；江苏大学汽车工程学院汽车教研室专业教师；江苏大学工商管理学院 办公室主任；江苏大学财经学院党委副书记、副院长；江苏大学出版社、杂志社 副社长、副书记；江苏大学工会副主席；江苏大学出版社有限公司社长、总经理、 执行董事；江苏大学资产经营管理有限公司董事。现任江苏大学后勤处（后勤集 团）五级职员；2020年7月至今任圣晖集成独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人通过独立董事独立性情况年度自查，确认本人符合中国证监会《上市公 司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规中关于独立 性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司 及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身 专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保 障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案没有提出任何异议的事项,也没有 反对、弃权的情况。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

报告期内，公司共召开了8次董事会和3次股东大会，本人具体出席情况如 下：

	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况		参加股东大 会会议情况
应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自出 席会议	出席次数
8	8	0	0	否	3

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

1、出席董事会专门委员会情况

公司董事会专门委员会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续 发展委员会、提名委员会。报告期内，公司共召开7 次审计委员会会议、1 次战 略与可持续发展委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。本人作为薪酬与考核 委员会召集人出席了相关会议。

报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，本着审 慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，认真仔细审阅了 会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必 要时向公司进行问询。本人认为，专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序， 相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章 程》的相关规定。

2、出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开2 次独立董事专门会议，本人均按时参加，认真审议

各项议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态 度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了内审部门的年度工作计划，认 真听取内审部门工作报告，有效监督公司内部审计情况。对会计师事务所相关 资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的 讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实 履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司2024年第三季度业绩说明会，以网络文字互动形 式与投资者进行交流。本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公 司管理层充分沟通，合理运用自身专业优势和管理经验，提供相关建议意见，促 进公司健康可持续发展，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求， 充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，对公司的经营 情况进行了考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财 务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经 营的影响。

在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知 情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为 本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要 求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言 献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如

下：

（一）关联交易情况

本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和 审核，秉承客观、公正的原则，对公司的内部关联交易是否必要、是否客观、是 否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依据相关程序进行审核。

我认为：公司董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规 定，关联董事均回避表决，表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、 公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

独立董事专门委员会于2024年8月27日审议了《关于公司间接控股股东变更 同业竞争承诺的议案》，本次公司间接控股股东变更避免同业竞争承诺事项，符 合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，有利 于公司把握商业机会，控制投资风险，符合圣晖集成和全体股东的利益，不存在 损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无被收购或收购上市公司的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、 公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规 范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会 计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息

披露，切实维护了投资者和公司的利益。

（五）续聘会计师事务所情况

报告期内，经公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所 的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财 务和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正

报告期内，公司无上述情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司无上述情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划

本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的 管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。

报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划及董事、高级 管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。

四、 总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履 行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与 董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平 的进一步提高。

2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公 司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为 公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大 中小股东的合法权益。

特此报告

独立董事：施康 2025 年3 月28 日