ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD. — AGM Information 2022

Nov 15, 2022

圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成

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圣晖系统集成集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议资料

二〇二二年十一月

圣晖系统集成集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

目录

2022 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1 2022 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2 2022 年第二次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 3 议案一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ............................................... 3 议案二、关于更换会计师事务所的议案 ............................................................................... 7 议案三、关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案 ......................................... 10 议案四、关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 ................................................. 17 议案五、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记 的议案 ..................................................................................................................................... 21

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2022 年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从 公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会 务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损 害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会 主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履 行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得 侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股 东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的 质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、 监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍 照及录像。

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2022 年第二次临时股东大会会议议程

召开时间：2022 年11 月22 日（星期二）14:00

召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室

召开方式：现场投票与网络投票相结合

召集人：董事会

主持人：董事长梁进利先生

参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及 其他人员出席会议。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、介绍会议议程及会议须知；

三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东逐项审议以下议案；

序号	会议内容	汇报人
议案一	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案	陈志豪
议案二	关于更换会计师事务所的议案	陈志豪
议案三	关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案	陈志豪
议案四	关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案	陈志豪
议案五	关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章 程》并办理工商变更登记的议案	陈志豪

七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

八、现场投票表决；

九、统计表决结果；

十、主持人宣布表决结果；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

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2022 年第二次临时股东大会会议议案

议案一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本公司拟在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况 下，使用总额不超过人民币40,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，适 时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12 个月的 投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在前述额度和 期限范围内，资金可循环滚动使用。

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准圣晖系统集成集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1915 号），公司由主承销商东 吴证券采用余额包销方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，发行价格为每股人民币27.25元，募集资金总额为人民币545,000,000元， 扣除各项发行费用人民币59,652,839.66 元（不含增值税）后，本次募集资金净 额为人民币485,347,160.34 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已 对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022 年9 月29 日出 具了毕马威华振验字第2201408 号《验资报告》。

公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机 构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公 司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募投资金	建设期
1	补充洁净室工程配套营运资金 项目	43,764.42	43,764.42	---
2	研发中心建设项目	4,000.00	2,539.50	2 年

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3	营销与服务网络建设项目	2,230.80	2,230.80	2 年
合计		49,995.22	48,534.72	---

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司募集资金使用计划， 部分募集资金存在暂时闲置的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影 响募投项目实施进度。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的

在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并确保资金 安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司资金使 用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资额度和决议有效期限

公司拟使用最高不超过人民币40,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管 理，额度自2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在前述 额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性 高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12 个月的投资产品（包括但 不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等），且 该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

上述事项经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过后，授权公司管理层 在上述有效期及资金额度内进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、 理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等；在上述投资 额度范围内，授权管理层代表签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织 实施和管理。

（五）投资决议有效期

自公司2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在前述 额度及期限内，资金可循环滚动使用。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投

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资项目进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途 的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常 资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及 股东利益的情形。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》规定，公司购买理财 产品计入“交易性金融资产”、“货币资金”等科目。具体以会计师事务所年度审 计结果为准。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，

• 不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的 实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运 作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向，在上述投资产品的投资期间，公 司将与相关商业银行等金融机构保持密切联系，及时跟踪投资产品资金的运作情 况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司审计部门负责内部监督，定期对投资的产品进行全面检查，并根据 谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及 时做好相关信息披露工作。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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2022 年11 月22 日

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议案二、关于更换会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司治理和审计的需求，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2022 年度财务审计机构。 公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）进行了友好沟通，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）事务所已 知悉本事项并未提出异议。

一、拟聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012 年3 月2 日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层 首席合伙人：谭小青

截止2021 年12 月31 日，信永中和合伙人（股东）236 人，注册会计 师1,455 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630 人。 信永中和2021 年度业务收入为36.74 亿元，其中，审计业务收入为26.90 亿元，证券业务收入为8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计 项目358 家，收费总额4.52 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、 软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、 仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7 家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法 所应承担的民事赔偿责任，2021 年度所投的职业保险，累计赔偿限额7 亿 元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

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3、诚信记录

信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》 对独立性要求的情形。信永中和截止2022 年6 月30 日的近三年因执业行 为受到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、监督管理措施12 次、自律监管措施 0 次和纪律处分0 次。从业人员中近三年因执业行为受到行政处罚4 人次、 监督管理措施25 人次、自律监管措施4 人次和纪律处分0 人次。

（二）项目信息

1、人员信息

本项目合伙人：刘跃华先生，2010 年获得中国注册会计师资质，2016 年开始从事上市公司相关审计业务，2019 年开始在信永中和执业，2022 年 开始为本公司提供审计服务。

本项目签字注册会计师：刘跃华先生

本项目签字注册会计师：罗来千先生，2017 年获得中国注册会计师资 质，2019 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2022 年 开始为本公司提供审计服务。

本项目质量控制复核人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师资 质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在本所执业，2022 年开始 为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为3 家。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因 执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门的 行政处罚、监督管理措施，亦未曾受到证券交易场所、行业协会等自律组织 的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响 独立性的情形。

3、审计收费

2022 年度的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要 求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业 知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根

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据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计 费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

上年度审计意见类型：标准无保留意见

毕马威华振在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则， 勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责， 从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师 事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

基于公司治理与审计需求考量，经公司董事会认真审核综合考评，提 议聘请信永中和为公司2022 年度财务报告审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事项与毕马威华振进行了充分沟通，双方 对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关 规定，适时积极做好沟通及配合工作。公司对毕马威华振为公司所作出的 贡献表示衷心的感谢。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2022 年11 月22 日

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议案三、关于修订《重大经营与投资决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营管理之所需，根据相关法律、法规规定，公司拟修订《重 大经营与投资决策管理制度》。除所述修订外，其他条款内容不变。 修订内容 详见附件一。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2022 年11 月22 日

附件一：《重大经营与投资决策管理制度修订对照表》

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附件一：《重大经营与投资决策管理制度修订对照表》

修订章节	修订前	修订后
第三章 决策范围	第十条依据本管理制度进行 的重大经营与投资事项包括但 不限于： (八)其他重大经营与投资事 项	第十条依据本管理制度进行 的重大经营与投资事项包括但 不限于： (八)上海证券交易所规定的 其他重大经营与投资事项
第四章 基本原则	第十二条公司进行重大经营 与投资事项的，应遵守下列审 批程序： (一) 交易标的金额超过公 司最近一期经审计净资产10% 的(含10%)的重大经营与投资 事项，应报公司董事会审议批 准后实施。 (二) 公司发生的重大经营 与投资事项达到下列标准者， 应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议：公司在1 年内 购买、出售重大资产(例如：股 权投资、不动产、委托理财或专 利权等)累计金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 项。 “累计金额”系指不分交易事 项类型连续12 个月内合并计 算。	第十二条 公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）涉及 的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； (三)交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000 万 元； (四)交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； (五)交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000 万元； (六)交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
第四章 基本原则	无	第十三条 除本制度另有约定 外，公司发生的交易达到下列

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修订章节	修订前	修订后
		标准之一的，公司除应当及时 披露外，还应当提交股东大会 审议： (一)交易涉及的资产总额（同 时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及 的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三)交易的成交金额（包括承 担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万 元； (四)交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (五)交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000 万元； (六)交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。
第四章 基本原则	无	第十四条 公司发生下列情形 之一交易的，可以免于提交股 东大会审议，但仍应当按照规 定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资 产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的交 易；

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修订章节	修订前	修订后
		（二）公司发生的交易仅达到 本制度第十三条第（四）项或 者第（六）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05 元的。
第四章 基本原则	第十三条公司不得放弃对控 股子公司Nova Technology Singapore Pte、Acter International Limited 及圣 晖工程技术(深圳)有限公司未 来各年度之增资，并且Acter International Limited 不得 放弃对越南圣晖工程科技责任 有限公司未来各年度之增资。 如未来因公司战略考量或其他 经中国台湾地区柜台买卖中心 同意之理由，需要放弃对上述 控股子公司/孙公司之增资， 或处分持有该等控股子公司/ 孙公司股权的，相关内部决策 程序除应符合本制度外，还应 符合中国台湾地区法律、法 规、规范性文件的规定。	第十五条公司不得放弃对控 股子公司Acter Technology Singapore Pte. Ltd、Acter International Limited 及圣 晖工程技术(深圳)有限公司未 来各年度之增资，并且Acter International Limited 不得 放弃对越南圣晖工程科技责任 有限公司未来各年度之增资。 如未来因公司战略考量或其他 经中国台湾地区柜台买卖中心 同意之理由，需要放弃对上述 控股子公司/孙公司之增资， 或处分持有该等控股子公司/ 孙公司股权的，相关内部决策 程序除应符合本制度外，还应 符合中国台湾地区法律、法 规、规范性文件的规定。
第四章 基本原则	第十九条 (二)查核案件时，应妥善规 划及执行适当作业流程，以形 成结论并据以出具报告或意见 书；并将所执行程序、搜集数 据及结论，详实登载于案件工 作底稿。 (三)对于所使用之数据源、参 数及信息等，应逐项评估其完 整性、正确性及合理性，以做 为出具估价报告或意见书之基 础。 (四)声明事项，应包括相关人 员具备专业性与独立性、已评 估所使用之信息为合理与正确 及遵循相关法令等事项。	第二十一条 (二)执行案件时，应妥善规 划及执行适当作业流程，以形 成结论并据以出具报告或意见 书；并将所执行程序、搜集数 据及结论，详实登载于案件工 作底稿。 (三)对于所使用之数据源、参 数及信息等，应逐项评估其适 当性及合理性，以做为出具估 价报告或意见书之基础。 (四)声明事项，应包括相关人 员具备专业性与独立性、已评 估所使用之信息为适当且合理 及遵循相关法令等事项。
第六章 取得或处分 有价证券相	第二十四条取得或处分有价 证券，且交易金额达公司实收 资本额百分之二十或人民币	第二十六条取得或处分有价 证券，且交易金额达公司实收 资本额百分之二十或人民币

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修订章节	修订前	修订后
关程序	6,000 万元（约等值新台币3 亿元）以上者，应于事实发生 日前洽请会计师就交易价格之 合理性表示意见，会计师若需 采用专家报告者，应依中国台 湾地区之审计准则公报第二十 号规定办理。但该有价证券具 活络市场之公开报价或中国台 湾地区主管机关另有规定者， 不在此限	6,000 万元（约等值新台币3 亿元）以上者，应于事实发生 日前洽请会计师就交易价格之 合理性表示意见。但该有价证 券具活络市场之公开报价或中 国台湾地区主管机关另有规定 者，不在此限
第六章 取得或处分 有价证券相 关程序	第二十五条交易金额之计 算，应依本制度第五十七条规 定办理，且所称一年内系以本 次交易事实发生之日为基准， 往前追溯推算一年，已依本制 度规定取得专业估价者出具之 估价报告或会计师意见部分免 再计入。	第二十七条交易金额之计 算，应依本制度第五十九条规 定办理，且所称一年内系以本 次交易事实发生之日为基准， 往前追溯推算一年，已依本制 度规定取得专业估价者出具之 估价报告或会计师意见部分免 再计入。
第七章 取得或处分 不动产设备 或其使用权 资产相关程 序	第三十条委请专家出具估价 报告 (三)专业估价者之估价结果 有下列情形之一者，除取得资 产之估价结果均高于交易金 额，或处分资产之估价结果均 低于交易金额外，应洽请会计 师依中国台湾地区之审计准则 公报第二十号规定办理，并对 差异原因及交易价格之允当性 表示具体意见： (六)交易金额之计算，应依 第五十七条规定办理。	第三十二条委请专家出具估 价报告 (三)专业估价者之估价结果 有下列情形之一者，除取得资 产之估价结果均高于交易金 额，或处分资产之估价结果均 低于交易金额外，应洽请会计 师对差异原因及交易价格之允 当性表示具体意见： (六)交易金额之计算，应依 第五十九条规定办理。
第八章 取得或处分 无形资产或 其使用权资 产或会员证 相关程序	第三十五条取得或处分无形 资产或其使用权资产或会员 证，交易金额达公司实收资本 额百分之二十或人民币6,000 万元（约等值新台币3 亿元） 以上者，除与政府机关交易 外，应于事实发生日前洽请会 计师就交易价格之合理性表示 意见，会计师并应依中国台湾 地区之会计研究发展基金会所 发布之审计准则公报第二十号	第三十七条取得或处分无形 资产或其使用权资产或会员 证，交易金额达公司实收资本 额百分之二十或人民币6,000 万元（约等值新台币3 亿元） 以上者，除与政府机关交易 外，应于事实发生日前洽请会 计师就交易价格之合理性表示 意见。

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修订章节	修订前	修订后
	规定办理。
第十章 取得或处分 衍生性商品 之评估及作 业程序	第四十三条交易契约总额及 损失上限之订定 (一)交易契约总额度： 公司交易性操作之未冲销契约 总额，以不超过人民币3,000 万元为限。 公司除可转换公司债、附认股 权证公司债、保本结构型金融 商品外，不从事其他交易性操 作。	第四十五条交易契约总额及 损失上限之订定 (一)交易契约总额度： 公司交易性操作之未冲销契约 总额，以不超过人民币50,000 万元为限。 公司整体避险契约总额，以不 超过人民币20,000 万元为 限。 公司除可转换公司债、附认股 权证公司债、保本结构型金融 商品外，不从事其他交易性操 作。
第十章 取得或处分 衍生性商品 之评估及作 业程序	第四十四条个别(全部)契约 损失上限不得逾个别(全部)契 约金额之10%，如逾损失上 限，即应依本制度第五十七条 规定办理公告。	第四十六条个别(全部)契约 损失上限不得逾个别(全部)契 约金额之10%，如逾损失上 限，即应依本制度第五十九条 规定办理公告。
第十章 取得或处分 衍生性商品 之评估及作 业程序	第四十六条授权额度及层级 公司经授权之交易人员须依据 本制度之交易契约总额度内且 经财务最高决策主管评估呈权 限主管同意后，始可承作交易 （因涉及中国台湾地区公告申 报、财报/年报之信息揭露等事 项，从事衍生性商品交易应会 办最终母公司财务处）。 每笔交易金额达公司最近一期 经审计净资产10%(含)以上者， 应提经董事会通过；未达公司 最近一期经审计净资产10%者， 授权董事长核准，并事后报备 最近期之董事会。 为使交易对象配合公司之监督 管理，应将本条所订之交易授 权额度及层级以书面通知交易 对象。惟与交易对象间之书面 确认，无论金额大小，均由财 务最高决策主管签核。	第四十八条授权额度及层级 公司从事衍生性商品交易，应 当提交董事会审议并及时履行 信息披露义务，独立董事应当 发表专项意见。因涉及中国台 湾地区公告申报、财报/年报 之信息揭露等事项，从事衍生 性商品交易应会办最终母公司 财务处。 公司因交易频次和时效要求等 原因难以对每次衍生性商品交 易履行审议程序和披露义务 的，可以对未来12 个月内衍 生性商品交易的范围、额度及 期限等进行合理预计後，提交 董事会审议做为授权额度，授 权董事长或董事长指定的授权 代理人在额度内办理相关业 务，签署相关法律文件等，并 于事后提报最近期董事会追 认。授权额度金额超出董事会

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修订章节	修订前	修订后
		权限范围的，还应当提交股东 大会审议。 相关授权额度的使用期限不应 超过12 个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的 收益进行再投资的相关金额） 不应超过衍生性商品投资授权 额度。
第十章 取得或处分 衍生性商品 之评估及作 业程序	第四十七条重大衍生性商品 交易 重大之衍生性商品交易，应依 相关规定处理，并提董事会决 议。	（该条款已删除）
第十五章 附则	第七十一条本制度自公司股 东大会审议通过之日起生效， 修改时亦同，针对上市公司的 特殊规定待公司完成首次公开 发行人民币普通股股票并上市 后实施。	第七十二条本制度自公司股 东大会审议通过之日起生效， 修改时亦同。

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议案四、关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营管理之所需，根据相关法律、法规规定，公司拟修订《融 资与对外担保管理制度》。除所述修订外，其他条款内容不变。 修订内容详见 附件二。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会 2022 年11 月22 日

附件二：《融资与对外担保管理制度修订对照表》

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附件二：《融资与对外担保管理制度修订对照表》

修订章节	修订前	修订后
第一章 总则	第一条为维护圣晖系统集成集团 股份有限公司(以下简称“公司”) 股东和投资者的利益，规范公司的 融资与对外担保行为，控制公司资 产运营风险，促进公司健康稳定地 发展，根据《中华人民共和国民法 典》《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、《圣晖系统 集成集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）等法 律、法律、规章、规范性文件以及 中国台湾地区法律、法规、规范性 文件的规定，并结合公司实际情 况，制定本融资与对外担保管理制 度（以下简称“本制度”）。	第一条为维护圣晖系统集成 集团股份有限公司(以下简称 “公司”)股东和投资者的利 益，规范公司的融资与对外担 保行为，控制公司资产运营风 险，促进公司健康稳定地发 展，根据《中华人民共和国民 法典》《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券 法》、《圣晖系统集成集团股份 有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等法律、 法规、规章、规范性文件以及 中国台湾地区法律、法规、规 范性文件的规定，并结合公司 实际情况，制定本融资与对外 担保管理制度（以下简称“本 制度”）。
第二章 对外提供 担保的基 本原则	第十三条公司对外担保，应要求 被担保方向本公司提供反担保，或 由其推荐并经公司认可的第三人向 本公司以保证等方式提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承 担能力，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行 性。	（该条款已删除）
第三章 对外提供 担保的程 序	第二十三条应由股东大会审批的 对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。须经 股东大会审批的对外担保，包括但 不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计总资产 的30%以后提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关	第二十二条应由股东大会审 批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大 会审批。须经股东大会审批的 对外担保，包括但不限于下列 情形： (一)单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10%的担 保； (二)公司及其控股子公司对 外提供的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； (三)公司及其控股子公司对

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修订章节	修订前	修订后
	联方提供的担保； （六）本公司章程规定的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（四）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 除前款规定的对外担保行为外，公 司其他对外担保行为，须经董事会 审议通过。	外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30% 以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30% 的担保； (五)为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； (六)对股东、实际控制人 及其关联人提供的担保； (七)上海证券交易所或者 公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项 担保时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上 通过。 除前款规定的对外担保行为 外，公司其他对外担保行为， 须经董事会审议通过。
第三章 对外提供 担保的程 序	第二十二条财务部根据被担保企 业资信评价结果，于担保申请书叙 明相关担保内容、原因及风险评估， 就是否提供担保、反担保具体方式 和担保额度提出建议，上报总经理， 总经理上报给董事会。如仍在规定 之授权额度内(符合第二十六条规 定者)，则由董事长依担保对象之信 用程度及财务状况进行决策。如涉 及中国台湾地区公告申报、财报/年 报之信息揭露等事项，公司应配合 将对外担保情况汇总至最终母公司 财务部门。	第二十一条财务部根据被担 保企业资信评价结果，于担保 申请书叙明相关担保内容、原 因及风险评估，就是否提供担 保、反担保具体方式和担保额 度提出建议，上报总经理，总经 理上报给董事会。如仍在规定 之授权额度内(符合第二十五 条规定者)，则由董事长依担保 对象之信用程度及财务状况进 行决策。如涉及中国台湾地区 公告申报、财报/年报之信息揭 露等事项，公司应配合将对外 担保情况汇总至最终母公司财 务部门。
第三章 对外提供 担保的程 序	第二十五条应由股东大会审议的 对外担保事项，必须经出席会议股 东所持有表决权的半数以上通过。 股东大会在审议对股东、实际控制 人及其关联方提供的议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股	第二十四条应由股东大会审 议的对外担保事项，必须经出 席会议股东所持有表决权的半 数以上通过。 股东大会在审议对股东、实际 控制人及其关联方提供的议案

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修订章节	修订前	修订后
	东，不得参加对该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30％，应由出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。	时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参加对该 项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。
第五章 资金贷与 的程序	第五十二条公司资金贷与他人相 关作业办理，由财务部经办。凡在 第四十六条限额内之资金贷与，借 款人应填具申请书，由经办单位作 成具体审查评估报告，提董事会/股 东大会决议后办理。评估报告内容 应包括下列项目：	第五十一条公司资金贷与他 人相关作业办理，由财务部经 办。凡在第四十五条限额内之 资金贷与，借款人应填具申请 书，由经办单位作成具体审查 评估报告，提董事会/股东大会 决议后办理。评估报告内容应 包括下列项目：
第五章 资金贷与 的程序	第六十条借款人于贷款到期时， 应即还清本息。如到期未能偿还而 需延期者，需事先提出请求，并报 经董事会/股东大会决议。展期后 总借款期限仍应符合本制度第四十 八条规定。如有违反的，公司就其 所提供之担保物或保证人依法进行 处分及追偿。	第五十九条借款人于贷款到 期时，应即还清本息。如到期 未能偿还而需延期者，需事先 提出请求，并报经董事会/股 东大会决议。展期后总借款期 限仍应符合本制度第四十七条 规定。如有违反的，公司就其 所提供之担保物或保证人依法 进行处分及追偿。
第六章 附 则	第七十一条本制度经公司股东大 会审议通过之日起生效，并由股东 大会负责修订，针对上市公司的特 殊规定待公司完成首次公开发行人 民币普通股股票并上市后实施。	第七十条本制度经公司股东 大会审议通过之日起生效，并 由股东大会负责修订。

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议案五、关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并 办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

经公司2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定上市后生效的公司 章程（草案）的议案》及《关于股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上 市相关事宜的议案》，授权公司董事会在公司首次公开发行A 股股票完成后，根 据核准发行数量和股票发行的实际结果，在《圣晖系统集成集团股份有限公司章 程（草案）》的基础上修改《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）相应条款，同时授权公司管理层办理涉及的公司注册资本、公司类型、 经营范围等工商变更登记相关事宜。具体情况如下：

一、关于变更公司注册资本的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准圣晖系统集成集团股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1915 号）核准，公司向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票2,000 万股，本次发行完成后公司注册资本由 6,000 万元变更为人民币8,000 万元，已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）验证并出具《验资报告》(毕马威华振验字第2201408 号)。公司股票已于 2022 年10 月13 日在上海证券交易所上市交易。

本次发行完成后，公司注册资本由人民币6,000 万元增加至8,000 万元，公 司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商 投资、上市）”。

二、关于变更公司经营范围的相关情况

为了满足公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，经营范围增加“建设工 程设计；建筑智能化系统设计”。

三、关于修改《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、

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法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相应条款修订如下：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系圣晖工程技术（苏州）有限 公司整体变更而成的股份有限公司； 在苏州市市场监督管理局，取得营业 执照，统一社会信用代码： 913205057532181438。	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系圣晖工程技术（苏州）有限 公司整体变更而成的股份有限公司；在 苏州市市场监督管理局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码： 913205057532181438。
第三条 公司于【】年【】月【】 日经中国证券监督管理委员会（证监 许可【】【】号）批准，首次向社会公 众发行人民币普通股【】万股，于【】 年【】月【】日，在上海证券交易所上 市。	第三条 公司于【2022】年【08】 月【23】日经中国证券监督管理委员会 （证监许可【2022】【1915】号）核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 【2000】万股，于【2022】年【10】月 【13】日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为【】万元 人民币	第六条 公司注册资本为【8000】 万元人民币
/	第十二条公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展党 的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。
第十三条 经依法登记，公司的 经营范围：从事系统集成服务；机电系 统、暖通空调系统、无菌化系统、建筑 设备管理系统的设计及相关设备安 装；空气净化工程、消防工程、房屋建 筑工程、室内外装饰工程、市政公用工 程、管道工程的施工并提供相关的技 术咨询和售后服务；工业用开关电源 转换器及部件的研发、制造；本公司生 产产品的同类商品以及建筑材料、无 尘、无菌净化设备及相关设备、构配件 的批发、进出口（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。第三类医 疗器械经营；第二类医疗器械销售；金 属结构制造；建筑装饰、水暖管道零件 及其他建筑用金属制品制造（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	第十四条 经依法登记，公司的经 营范围：从事系统集成服务；机电系统、 暖通空调系统、无菌化系统、建筑设备 管理系统的设计及相关设备安装；空气 净化工程、消防工程、房屋建筑工程、 室内外装饰工程、市政公用工程、管道 工程的施工并提供相关的技术咨询和 售后服务；工业用开关电源转换器及部 件的研发、制造；本公司生产产品的同 类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化 设备及相关设备、构配件的批发、进出 口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请）。第三类医疗器械经营； 第二类医疗器械销售；金属结构制造； 建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用 金属制品制造；建设工程设计；建筑智 能化系统设计（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为【】万	第二十条 公司股份总数为【8000】

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股，均为普通股。	万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其 他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计 划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债券。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。	第二十四条 公司不得收购本 公司的股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他 公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券。 （六） 公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司 股份的，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交 易方式； （二） 要约方式：向全体股东按 照相同比例发出购回要约； （三） 法律、行政法规规定和中 国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司 股份的，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 二十三条第（一）项、第（二）项、第 （四）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照本 章程第二十三条第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，经 出席董事会的2/3 以上董事同意方可 通过。 公司依照本条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第 二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的

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	百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。
第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。	第三十条 公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
第四十三条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和 投资计划； （二） 选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注 册资本作出决议；	第四十四条 股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投 资计划； （二） 选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册 资本作出决议；

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（八） 对发行公司债券作出决 议； （九） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘请、解聘会 计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十三条 规定担保事项事项； （十三） 审议公司在1 年内购 买、出售重大资产，涉及的资产总额或 成交金额连续12 个月内累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四） 审议公司提供下列财 务资助（包括公司及其控股子公司有 偿或者无偿对外提供资金、委托贷款 等行为。公司及其控股子公司向公司 合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司关联方的控 股子公司提供财务资助的除外，且公 司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供财务资助）： 1、为最近一期经审计的资产负债 率超过70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规 定的其他情形； 公司控股子公司的其他股东为公 司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，公司对该控股子公司提供财务 资助时，上述其他股东应当按出资比 例提供财务资助，且条件等同； （十五） 审议公司与关联人发 生的交易（获赠现金资产和提供担保 除外）； 金额在 3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十六） 审议因董事会审议关 联交易事项时，出席董事会的非关联

（八） 对发行公司债券作出决 议； （九） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘请、解聘会计 师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十五条 规定担保事项事项； （十三） 审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项； （十四） 审议公司提供下列财 务资助（包括公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行 为。公司及其控股子公司向公司合并报 表范围内的、持股比例超过50%、且其 他股东不是公司关联方的控股子公司 提供财务资助的除外，且公司不得为董 事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人 提供财务资助）： 1、为最近一期经审计的资产负债 率超过70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规 定的其他情形； 公司控股子公司的其他股东为公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，公司对该控股子公司提供财务资助 时，上述其他股东应当按出资比例提供 财务资助，且条件等同； （十五） 审议公司与关联人发 生的交易（获赠现金资产和提供担保除 外）； 金额在 3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十六） 审议因董事会审议关 联交易事项时，出席董事会的非关联董 事人数不足三人的事项； （十七）审议公司发生的下列

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董事人数不足三人的事项； 交易（受赠现金资产、 获得债务减免等 （十七） 审议公司发生的下列 不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易（受赠现金资产除外）： 交易除外） ： 1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 在账面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的 公司最近一期经审计总资产的50%以 50%以上； 上； 2、交易的成交金额（包括承担的 2、交易 标的（如股权）涉及的资 债务和费用）占上市公司最近一期经 产净额（同时存在账面值和评估值的， 审计净资产的50%以上，且绝对金额超 以高者为准）占公司最近一期经审计 过5000 万元； 净资产的50%以上，且绝对金额超过 3、交易产生的利润占上市公司最 5000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的50% 3、交易的成交金额（包括承担的 以上，且绝对金额超过500 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计净 4、交易标的（如股权）在最近一 资产的50%以上，且绝对金额超过5000 个会计年度相关的营业收入占上市公 万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入 4、交易产生的利润占公司最近一 的50%以上，且绝对金额超过5000 万 个会计年度经审计净利润的50%以上， 元； 且绝对金额超过500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一 5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 个会计年度相关的营业收入占公司最 最近一个会计年度经审计净利润的 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过500 万元。 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值， 6、交易标的（如股权）在最近一 取绝对值计算。 个会计年度相关的净利润占上市公司 （十八） 审议批准变更募集资 最近一个会计年度经审计净利润的 金用途事项； 50%以上，且绝对金额超过500 万元。 （十九） 审议公司与公司董 上述指标涉及的数据如为负值，取 事、监事和高级管理人员及其配偶发 绝对值计算。 生的关联交易； 按照上述计算标准计算，交易仅 （二十） 审议股权激励计划或 达到第4 项或第6 项标准，且公司最 员工持股计划； 近一个会计年度每股收益的绝对值低 （二十一） 审议公司的股份 于0.05 元的， 公司可以向上海证券交 回购方案； 易所申请豁免将该交易提交股东大会 （二十二） 审议法律、行政 审议。 法规、部门规章、本章程或公司各项内 （十八） 审议批准变更募集资 部制度规定应当由股东大会决定的其 金用途事项； 他事项。 （十九） 审议公司与公司董事、 监事和高级管理人员及其配偶发生的 上述股东大会的职权不得通过授 关联交易； 权的形式由董事会或其他机构和个人 （二十） 审议股权激励计划和 代为行使。 员工持股计划； （二十一） 审议公司的股份 回购方案；

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（二十二） 审议法律、行政法 规、部门规章、本章程或公司各项内部 制度规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

第四十四条 公司下列对外担 保行为，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批： （一） 单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五） 为关联人提供的担保； （六） 按照担保金额连续12 个 月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计净资产的50%，且绝对金额超 过5000 万元以上； （七） 上海证券交易所或本章 程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当 经全体董事过半数通过外，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及

第四十五条 公司下列对外担 保行为，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四） 为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七） 上海证券交易所或本章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经 全体董事过半数通过外，必须经出席董 事会的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。

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其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。	公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司应当在章程中规定股东大 会、董事会审批对外担保的权限和违 反审批权限、审议程序的责任追究制 度。
第五十二条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10 日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第五十三条 单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90 日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向上海市证监局和上海 证券交易所备案。	第五十四条 监事会或股东决 定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向上海证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于10%，召集股东应当 东持股比例不得低于10%，召集股东应 在发出股东大会通知前申请在上述期 当在发出股东大会通知前申请在上述 间锁定其持有的公司股份。 期间锁定其持有的公司股份。 监事会 或 召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向上 大会通知及股东大会决议公告时，向 海证券交易所提交有关证明材料。 上海市证监局和上海证券交易所提交 有关证明材料。 第五十七条 公司召开股东大 第五十八条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合并 会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向 持有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召 召集人应当在收到提案后2 日内发出 集人应当在收到提案后2 日内发出股 股东大会补充通知，公告临时提案的 东大会补充通知，公告临时提案的内 内容。 容。 除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发 发出股东大会通知后，不得修改股东 出股东大会通知后，不得修改股东大会 大会通知中已列明的提案或增加新的 通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合 本章程 第五十七条 规定的提案，股东大 本章程第五十五条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 股东大会的通知 第六十条 股东大会的通知包括 包括以下内容： 以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议 期限； 期限； （二） 会议方式； （二） 会议方式； （三） 提交会议审议的事项和 （三） 提交会议审议的事项和提 提案； 案； （四） 以明显的文字说明：全体 （四） 以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书面 面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该股 该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东； （五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电 话号码、传真号码、电子邮件地址。 话号码、传真号码、电子邮件地址； （六） 网络或其他方式的表决时

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股东大会通知中应当确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容 以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。	间及表决程序。 股东大会通知中应当确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。
第八十一条 下列事项必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过： （一） 公司增加或者减少注册 资本； （二） 公司的分立、合并、解散 和清算； （三） 变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在1 年内购买、出售 重大资产，涉及的资产总额或成交金 额连续12 个月内累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项； （六） 连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项必须经 出席会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三） 变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在1 年内购买、出售 重大资产，涉及的资产总额或成交金额 连续12 个月内累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （六） 连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七） 股权激励计划； （八） 法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项
第八十二条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。	第八十三条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。

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公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会 会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 股东买入公司有表决权的股份违 以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第二 律、行政法规或者中国证监会的规定 款规定的，该超过规定比例部分的股 设立的投资者保护机构，可以作为征 份在买入后的三十六个月内不得行使 集人，自行或者委托证券公司、证券服 表决权，且不计入出席股东大会有表 务机构，公开请求公司股东委托其代 决权的股份总数。 为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。依照前述规定征 公司董事会、独立董事、持有1%以 集股东权利的，征集人应当披露征集 上有表决权股份的股东或者依照法律、 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 行政法规或者中国证监会的规定设立 或者变相有偿的方式公开征集股东权 的投资者保护机构，可以作为征集人， 利。 自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席 公开征集股东权利违反法律、行 股东大会，并代为行使提案权、表决权 政法规或者中国证监会有关规定，导 等股东权利。依照前述规定征集股东权 致公司或者其股东遭受损失的，应当 利的，征集人应当披露征集文件，公司 依法承担赔偿责任。 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式公开征集股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关 第八十六条 股东大会审议有关关 关联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参与投 与投票表决，其所代表的有表决权的 票表决，其所代表的有表决权的股份数 股份数不计入有效表决总数；股东大 不计入有效表决总数；股东大会决议中 会决议中应当说明非关联股东的表决 应当说明非关联股东的表决情况。 情况。

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股东大会有关关联关系的股东的 股东大会有关关联关系的股东的 表决程序为： 表决程序为： （一）关联股东不得参与审议有 （一）关联股东不得参与审议有 关关联交易事项； 关关联交易事项； （二）股东大会对有关关联交易 （二）股东大会对有关关联交易事 事项进行表决时，在扣除关联股东所 项进行表决时，在扣除关联股东所代表 代表的有表决权的股份数后，由出席 的有表决权的股份数后，由出席股东大 股东大会的非关联股东按本章程第七 会的非关联股东按本章程 第八十条 和 一 十九条和第八十条规定表决。 第八十 条 规定表决。 第八十四条 公司应在保证股 （删除该条款） 东大会合法、有效的前提下，除现场会 议投票外，应当向股东提供股东大会 网络投票服务，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十九条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： 的董事： （一） 无民事行为能力或者限 （一） 无民事行为能力或者限制 制民事行为能力； 民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 期满未逾5 年； 未逾5 年； （三） 担任破产清算的公司、企 （三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； 年； （四） 担任因违法被吊销营业 （四） 担任因违法被吊销营业执 执照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 表人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、企 企业被吊销营业执照之日起未逾3 业被吊销营业执照之日起未逾3 年； 年； （五） 个人所负数额较大的债务 （五） 个人所负数额较大的债 到期未清偿； 务到期未清偿； （六） 被中国证监会 采取 证券市 （六） 被中国证监会处以证券 场禁入 措施 ，期限未满的； 市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规 （七） 法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职

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职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。	务。
第一百〇九条 独立董事应按照 法律、行政法规、部门规章及公司独立 董事工作制度的有关规定执行。	第一百〇九条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定及公司独立董事 工作制度的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使 下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和 投资方案； （四） 制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少 注册资本、发行公司债券以及证券及 上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构 的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理 制度； （十二） 制订本章程的修改方 案； （十三） 管理公司信息披露事 项； （十四） 向股东大会提请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工 作报告并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门	第一百一十二条 董事会行使下 列职权： （一） 召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投 资方案； （四） 制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行公司债券以及证券及上市 方案； （七） 拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的 设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理 制度； （十二） 制订本章程的修改方 案； （十三） 管理公司信息披露事 项； （十四） 向股东大会提请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工

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规章、股东大会及本章程授予的其他 作报告并检查总经理的工作； 职权。 （十六） 法律、行政法规、部门 规章、股东大会及本章程授予的其他职 权。 第一百一十五条 董事会应当 第一百一十五条 董事会应当确 确定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交易、 易的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决 序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专 专业人员进行评审，并报股东大会批 家、专业人员进行评审，并报股东大会 准。 批准。 在不违反法律、法规和本章程其 在不违反法律、法规和本章程其他 他规定的情况下，就公司发生的购买 规定的情况下，就公司发生的购买或出 或出售资产（不含购买原材料、燃料和 售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 动力，以及出售产品、商品等与日常经 以及出售产品、商品等与日常经营相关 营相关的资产，但资产置换中涉及购 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 买、出售此类资产的，应包含在内）、 此类资产的，应包含在内）、对外投资 对外投资（含委托理财、委托贷款、对 （含委托理财、委托贷款、对子公司投 子公司投资等）、提供财务资助、提供 资等）、提供财务资助、提供除本章程 除本章程第四十三条外的担保、租入 第四十五条 外的担保、租入或租出资 或租出资产、签订管理方面的合同（含 产、签订管理方面的合同（含委托经营、 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 资产、债权或债务重组、研究与开发项 或债务重组、研究与开发项目的转移、 目的转移、签订许可协议、放弃权利 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先 （含放弃优先购买权、优先认缴出资 购买权、优先认缴出资权利等）等交易 权利等）等交易事项达到下列标准之 事项达到下列标准之一的，由董事会决 一的，由董事会决策： 策： （一） 交易涉及的资产总额占 （一） 交易涉及的资产总额占公 公司最近一期经审计总资产 10%以 司最近一期经审计总资产 10%以上，但 上，但不足公司最近一期经审计总资 不足公司最近一期经审计总资产的 产的 50%，该交易涉及的资产总额同 50%，该交易涉及的资产总额同时存在 时存在账面值和评估值的，以较高者 账面值和评估值的，以较高者作为计算 作为计算数据； 数据； （二） 交易标的（如股权）在最 （二） 交易标的（如股权）涉及的 近一个会计年度相关的营业收入占公 资产净额（同时存在账面值和评估值 司最近一个会计年度经审计营业收入 的，以较高者作为计算数据）占公司最 的 10%以上，但不足公司最近一个会 近一期经审计净资产的 10%以上，但 计年度经审计营业收入的 50%，或虽 不足公司最近一期经审计净资产的 占公司最近一个会计年度经审计营业 50%，或虽公司最近一期经审计净资产 收入的 50%以上，但绝对金额不超过 的 50%以上，但绝对金额不超过5,000 5,000 万元； 万元； （三） 交易标的（如股权）在最 （三） 交易标的（如股权）在最近 一 近一个会计年度相关的净利润占公司 个会计年度相关的营业收入占公司

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最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，但不足公司最近一个会计年 10%以上，但不足公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%，或虽占公司 度经审计营业收入的 50%，或虽占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，但绝对金额不超过500 万 50%以上，但绝对金额不超过 5,000 万 元； 元； （四） 交易的成交金额（含承担 （四） 交易标的（如股权）在最近 债务和费用）占公司最近一期经审计 一个会计年度相关的净利润占公司最 净资产的 10%以上，但不足公司最近 近一个会计年度经审计净利润的 10% 一期经审计净资产的 50%，或虽公司 以上，但不足公司最近一个会计年度经 最近一期经审计净资产的 50%以上， 审计净利润的 50%，或虽占公司最近一 但绝对金额不超过5,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五） 交易产生的利润占公司 但绝对金额不超过500 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的 （五） 交易的成交金额（含承担 10%以上， 但不足公司最近一个会计 债务和费用）占公司最近一期经审计净 年度经审计净利润的 50%，或虽占公 资产的 10%以上，但不足公司最近一期 司最近一个会计年度经审计净利润的 经审计净资产的 50%，或虽公司最近一 50%以上，但绝对金额不超过500 万 期经审计净资产的 50%以上，但绝对金 元。上述指标计算中涉及的数据如为 额不超过5,000 万元； 负值，取其绝对值计算。 （六） 交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 上述指标计算中涉及的数据如为 以上， 但不足公司最近一个会计年度 负值，取其绝对值计算。 经审计净利润的 50%，或虽占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 未达到董事会审批权限的交易， 上，但绝对金额不超过500 万元。 由董事长、副董事长、总经理根据公司 相关经营决策管理制度、总经理工作 上述指标计算中涉及的数据如为 细则等规定进行审批。 负值，取其绝对值计算。 上述交易属于公司对外投资设立 未达到董事会审批权限的交易，由 有限责任公司或者股份有限公司，按 董事长、副董事长、总经理根据公司相 照《公司法》第二十六条或者第八十条 关经营决策管理制度、总经理工作细则 规定可以分期缴足出资额的，应当以 等规定进行审批。 协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于公司对外投资设立 有限责任公司或者股份有限公司，按照 上述交易属于提供财务资助和委 《公司法》第二十六条或者第八十条规 托理财等事项时，应当以发生额作为 定可以分期缴足出资额的，应当以协议 计算标准，并按交易事项的类型在连 约定的全部出资额为标准适用本款的 续十二个月内累计计算，适用本款的 规定。 规定。已按照本款的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述交易属于提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生额作为计 公司发生提供担保事项时，必须 算标准，并按交易事项的类型在连续十

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经出席董事会会议的三分之二以上董 二个月内累计计算，适用本款的规定。 事审议同意。发生本章程第四十三条 已按照本款的规定履行相关义务的，不 规定的提供担保事项时，还应当在董 再纳入相关的累计计算范围。 事会审议通过后提交股东大会审议通 过。 公司发生提供担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事 公司在12 个月内发生的交易标 审议同意。发生本章程 第四十五条 规定 的相关的同类交易，应当按照累计计 的提供担保事项时，还应当在董事会审 算的原则适用本条的规定。已按照本 议通过后提交股东大会审议通过。 条的规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 公司在12 个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的 董事会决定公司关联交易的决策 原则适用本条的规定。已按照本条的规 权限为： 定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 除本章程有特殊规定外，公司与 关联自然人发生的交易金额在30 万 董事会决定公司关联交易的决策 元以上的关联交易，应当经董事会审 权限为： 议后及时披露。公司不得直接或者通 过子公司向董事、监事或者高级管理 除本章程有特殊规定外，公司与关 人员提供借款。 联自然人发生的交易金额在30 万元以 上的关联交易，应当经董事会审议后及 除本章程有特殊规定外，与关联 时披露。公司不得直接或者通过子公司 法人发生的交易金额在300 万元以 向董事、监事或者高级管理人员提供借 上，且占公司最近一期经审计净资产 款。 绝对值0.5%以上的关联交易（提供担 保除外），应当及时披露 除本章程有特殊规定外，与关联法 人发生的交易金额在300 万元以上，且 公司在连续十二个月内对同一关 占公司最近一期经审计净资产绝对值 联交易分次进行的，以其在此期间交 0.5%以上的关联交易（提供担保除外）， 易的累计数量计算。 应当及时披露 公司拟进行需提交股东大会审议 公司在连续十二个月内对同一关 的关联交易的，应在董事会审议前，取 联交易分次进行的，以其在此期间交易 得独立董事的事前认可意见。独立董 的累计数量计算。 事事前认可意见应当取得全体独立董 事的半数以上同意。 公司拟进行需提交股东大会审议 的关联交易的，应在董事会审议前，取 公司进行证券投资，应经董事会 得独立董事的事前认可意见。独立董事 审议通过后提交股东大会审议，并应 事前认可意见应当取得全体独立董事 取得全体董事三分之二以上和独立董 的半数以上同意。 事三分之二以上同意。 公司进行证券投资，应经董事会审 公司控股子公司的对外投资、资 议通过后提交股东大会审议，并应取得

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产处置等交易事项，依据其《公司章 全体董事三分之二以上和独立董事三 程》规定执行，但控股子公司的章程授 分之二以上同意。 予该公司董事会或执行董事行使的决 策权限不得超过公司董事会的权限。 公司控股子公司的对外投资、资产 公司在子公司股东（大）会上的表决意 处置等交易事项，依据其《公司章程》 向，须依据权限由公司董事会或股东 规定执行，但控股子公司的章程授予该 大会作出指示。 公司董事会或执行董事行使的决策权 限不得超过公司董事会的权限。公司在 上述事项涉及其他法律、行政法 子公司股东（大）会上的表决意向，须 规、部门规章、规范性文件、《公司章 依据权限由公司董事会或股东大会作 程》或者交易所另有规定的，从其规 出指示。 定。 上述事项涉及其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《公司章 程》或者交易所另有规定的，从其规定。 第一百三十一条 本章程关于 第一百三十一条 本章程 第九十 不得担任董事的情形、同时适用于高 九条 关于不得担任董事的情形、同时适 级管理人员。本章程关于董事的忠实 用于高级管理人员。本章程 第一百〇二 和勤勉义务的规定，同时适用于高级 条 关于董事的忠实 义务 和 第一百〇三 管理人员。 条第（四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉 义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股 第一百三十二条 在公司控股股 股东、实际控制人单位担任除董事以 东、实际控制人单位担任除董事以外其 外其他职务的人员，不得担任公司的 他职务的人员，不得担任公司的高级管 高级管理人员。 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 / 第一百四十一条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 第一百四十五条 监事应当保 第一百四十六条 监事应当保证 证公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整， 并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十六条 公司在每一 第一百五十七条 公司在每一会 会计年度结束之日起4 个月内向中国 计年度结束之日起4 个月内向中国证 证监会和上海证券交易所报送年度财 监会和上海证券交易所报送 并披露 年 务会计报告，在每一会计年度前6 个 度财务会计报告，在每一会计年度 上半 月结束之日起2 个月内向上海市证监 年 结束之日起2 个月内向 中国证监会 局和上海证券交易所报送半年度财务 上海监管局 和上海证券交易所报送 并

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会计报告，在每一会计年度前3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个月内 向上海市证监局和上海证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及上海证 券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取 得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。
第一百八十五条 公司有本章 程第一百八十二条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。	第一百八十六条 公司有本章程 第一百八十五条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章 程第一百八十二条规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百八十七条 公司因本章程 第一百八十五条规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 本章程公司首次 公开发行股票并在上海证券交易所上 市之日起施行。	第二〇四条 本章程自股东大 会审议通过之日起施行。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，上述变更事宜以工商部门 最终备案登记为准。修订后的《公司章程》详见公司2022 年10 月29 号披露于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖系统集成集团股份有限公司章 程》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

圣晖系统集成集团股份有限公司董事会

2022 年11 月22 日

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