Acteos — Interim / Quarterly Report 2022

Sep 16, 2022

1

Rapport Financier Semestriel

SEMESTRE CLOS LE 30 JUIN 2022

(L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

S.A. au capital de 1.676.923 €

SIEGE SOCIAL :

2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 – RCS de LILLE METROPOLE

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2022 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.acteos.com

Sommaire

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport financier semestriel 2022
• III. Etats financiers consolidés au 30 juin 2022
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I – ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes semestriels consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Le 15 septembre 2022, Joseph FELFELI Président Directeur Général

II – RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 15 septembre 2022 sous la Présidence de Monsieur Joseph FELFELI, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2022, au titre de l'activité du 1er semestre, après revue limitée des commissaires aux comptes. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Résultats arrêtés au titre du premier semestre 2022 :

1 - Activités et résultats du 1er semestre 2022 :

Données IFRS consolidées (en K€)	er Semestre 2022 1	er Semestre 2021 1
Chiffre d'Affaires	8 247	7 009
Marge brute	4 384	4 255
Résultat opérationnel	(368)	(297)
Résultat courant	(297)	(247)
Résultat net	(322)	(242)
Cashflow (6mois)	262	477

2 - Faits Marquants du 1er semestre 2022 :

Hausse de 17,7% du CA dans un environnement géopolitique fortement perturbé

Le Groupe enregistre une solide progression de son activité +17,7% au niveau de l'ensemble de ses activités et zones géographiques. Les résultats à fin S1 2022 intègrent à la fois l'évolution du mix-produits et les investissements nécessaires afin d'intégrer l'accompagner de cette croissance.

Malgré les conséquences du conflit Russo-ukrainien sur l'économie mondiale, la crise économique et financière traversée par le Liban depuis plus de 24 mois, le Groupe a su profiter des quelques frémissements ressentis depuis plusieurs mois depuis la fin (peut être provisoire) de la crise du Covid et le redémarrage des investissements enregistrés auprès de certains donneurs d'ordre.

+17,7% de CA avec une marge de +3,0 points conséquence de l'évolution du mix- produits

L'activité Software marque une progression de +8,6% sur S1 2022, et représente 58,2% du Chiffre d'affaires, contre 63,1% à fin S1 2021.

L'activité Mobilité quant à elle croit de 33,2%, soit 41,8% de la quotepart de chiffre d'affaires global.

Cette évolution du mix-produits sur cette première partie de l'exercice 2022 génère un impact sur le ratio MB/CA qui passe de 60,7% à 53,2%, ce qui limite l'augmentation de la marge brute en volume à +3,0.

Résultat opérationnel :

La relance opérée depuis la rentrée de septembre 2021 a généré une croissance des frais généraux et taxes diverses de +17,1%, les charges de personnel ont été contenues en comparaison à S1 2021 -0,8%. Dans ces conditions, le résultat opérationnel est arrêté à -368 K€ en recul de -23,9% par rapport à N-1.

Résultat consolidé :

Le résultat consolidé à fin juin 2022 génère une perte de -322 K€, contre une perte de -242 K€ à fin juin 2021.

Cashflow :

Sur les 6 premiers mois de l'année 2022 le cash-flow créé par le Groupe s'élève à 262 K€

Commentaires du Bilan au 30 juin 2022 :

Désignation en K€	30.06.2022	30.06.2021
Actif Non Courant	4 852	5 432
Actif Courant	10 580	9 471
Total Actif	15 432	14 904
Capitaux propres	(470)	216
Passifs Non Courants	5 272	7 025
Passifs Courant	10 630	7 663
Total Passif	15 432	14 904

Actif :

Le phénomène de diminution de l'actif non courant perdure -10,7% sur 12 mois. Les frais de développement immobilisés sont moins importants que le volume d'amortissements constatés au titre des immobilisations des exercices antérieurs.

Les actifs courants sont en hausse de +11,7% sous l'effet notamment de la croissance du volume des charges constatées d'avance au titre des contrats de maintenance souscrits chez nos fournisseurs pour le compte des clients de la BU Mobilité.

ACTEOS COMPTES CONSOLIDES 30-06-2022

Le volume de trésorerie est en baisse avec le démarrage du remboursement des prêts PGE sur ce premier semestre 2022, associé à une évolution de BFR défavorable. Pour rappel ces prêts souscrits dans le cadre du PGE seront remboursés sur 4 exercices à hauteur de 1M€/an.

Passif :

La situation nette consolidée des fonds propres se situe à -470 K€.

Le niveau de désendettement du Groupe se poursuit avec un volume de passif non courant en retrait de -25%.

Le volume du passif courant est quant à lui à la hausse de près de 38,7%, sous le double effet de la croissance de l'endettement court terme à moins de un an (le remboursement des prêts PGE ) et la croissance du postes produits constatés d'avance pour le même raisons que la croissance du poste actifs courants (augmentation du volume des contrats de maintenance en place chez nos clients de la BU Mobilité).

3 - Principaux Facteurs de Risques :

Les facteurs de risques tels qu'identifiés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des marchés Financiers en date du 25 Mars 2022, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé, ni dans leur nature, ni dans leur niveau.

4 – Transactions entre les parties liées :

Au cours du premier semestre 2022, aucune opération significative n'a été conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influence notable sur le groupe. Les transactions entre les parties liées sont non significatives.

5 – Excellente visibilité pour le second semestre, accélération de la croissance en vue :

La forte reprise enregistrée au titre du 1er semestre 2022 devrait s'amplifier sur le 2ème semestre, soutenue par une forte croissance du volume de prise de commandes concernant l'activité Mobilité notamment en France, plus du double en 2022 par rapport à 2021.

6 - Evènements importants Intervenus depuis le 30 juin 2022 :

Voir le paragraphe en page 1 du présent document : « une économie mondiale secouée par le conflit Ukrainien ».

III – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2022

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

ANNEXES

• I. Informations relatives aux méthodes comptables appliquées
• II. Notes sur l'état de situation financière et sur l'état du résultat global
  • A. Postes de l'état de la situation financière
    • Note 1 : Goodwill, Unité Génératrices de Trésorerie et test de dépréciation d'actif
    • Note 2 : Immobilisations en valeur brute
    • Note 3 : Flux d'amortissements
    • Note 4 : Stocks
    • Note 5 : Créances clients
    • Note 5 Bis : Détail des créances par dépassement d'échéance
    • Note 6 : Autres actifs courants
    • Note 7 : Trésorerie et équivalent de trésorerie
    • Note 8 : Provision pour risques et charges
    • Note 9 : Échéance des provisions pour risques et charges
    • Note 10 : Analyse des passifs financiers par maturité
    • Note 10 Bis : Evolution des emprunts et dettes financières long terme
    • Note 10 Ter : Autres passifs courants
    • Note 11 : Engagement hors Bilan
    • Note 12 : Synthèse des classes d'instruments financiers par catégories comptables
    • B. Postes de l'état du résultat global
      • Note 13 : Les charges de personnel
      • Note 14 : Résultat financier
      • Note 15 : Impôts différés
      • Note 16 : Résultat par action
• III. Autres Informations
  • A. Informations sectorielles
    • Note 17 : Informations sectorielles par secteur géographique
    • Note 18 : Informations relatives au chiffre d'affaires

Note 19 : Analyse des charges d'amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans le résultat opérationnel

B. Autres informations diverses

Note 20 : Effectif

Note 21 : Parties liées

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE €		30/06/2022	31/12/2021
		MONTANTS NETS	MONTANTS NETS
Goodwill	(Note 1)	594 491	594 491
Immobilisations incorporelles	(Notes 2&3)	2 339 007	2 433 548
Immobilisations corporelles	(Notes 2&3)	1 338 619	1 419 760
Autres actifs financiers non courants	(Notes 2&3)	86 051	73 536
Droits d'utilisation	(Notes 2&3)	296 238	379 600
Impôts différés actifs	(Note15)	197 186	241 019
Total ACTIF NON COURANT		4 851 592	5 141 953
Stocks	(Note 4)	609 615	390 472
Créances clients	(Note 5)	1 882 235	2 290 520
Actifs sur contrats Autres actifs courants	(Note 5)	622 306 4 588 149	677 256 3 307 243
	(Note 6)	2 834 924	4 080 902
Trésorerie et équivalent de trésorerie	(Note 7)	43 067	89 496
Impôts différés actifs exigibles Total ACTIF COURANT	(Note15)	10 580 296	10 835 889
Total ACTIF		15 431 888	15 977 842
Capitaux propres - Part revenant au groupe	(Var CAP)	-469 773	-200 810
Capitaux propres - Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle		0	0
CAPITAUX PROPRES		-469 773	-200 810
Emprunts et dettes financières à long terme	(Note 10- 10 Bis)	4 222 679	4 880 596
Dettes locatives non courantes		211 337	187 593
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	(Notes 9)	761 742	911 401
Autres provisions non courantes	(Notes 9)	0	0
Impôts différés passifs	(Note 15)	75 814	107 979
Total PASSIF NON COURANT		5 271 572	6 087 568
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts	(Note 10 - 10 Bis)	1 673 634	1 743 181
Dettes locatives courantes		91 920	199 795
Dettes fournisseurs	(Notes 10)	2 063 790	1 685 040
Provisions courantes	(Notes 9)	0	0
Passifs sur contrats	(Note 10 Ter)	5 333 511	4 718 342
Autres passifs courants	(Note 10 Ter)	1 467 233	1 744 725
Total PASSIF COURANT		10 630 089	10 091 084
Total PASSIF		15 431 888	15 977 842

ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL

ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL (en €)		30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Chiffre d'Affaires	(note 19)	8 247 178	12 960 883	7 008 803
Achats consommés		(3 862 941)	(4 844 706)	(2 754 285)
Marge brute Opérationnelle		4 384 238	8 116 178	4 254 517
Charges externes		(1 529 267)	(2 502 472)	(1 272 050)
Charges de personnel	(note 13)	(2 542 267)	(5 152 412)	(2 561 635)
Impôts et taxes		(76 929)	(122 374)	(98 971)
Dotations aux amortissements	(note 3)	(620 791)	(1 244 063)	(627 702)
Autres charges opérationnelles		(2 129)	(3 226)	(1 201)
Autres produits opérationnels		1 058	0	0
Plus ou moins value sur cession d'immobilisation		17 798	9 916	9 916
Résultat Opérationnel		-368 290	-898 454	-297 126
Produits de Trésorerie et équivalent de trésorerie		0	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(Note 14)	(54 147)	(115 711)	(58 191)
Autres charges financières	(note 14)		(46 425)	87 528
Autres produits financiers	(note 14)	125 523	329 079	20 476
Résultat financier		71 376	166 943	49 813
Charge d'impôts		(24 868)	-3 875	5 088
Résultat		-321 782	-735 386	-242 225
Part du Groupe		-321 728	-735 417	-244 950
Participation ne conférent pas le contrôle		-55	31	2 725
Résultat par action	(note 16)	-0,10	-0,22	-0,06
Résultat dilué par action	(note 16)	-0,09	-0,20	-0,06
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Ecarts de conversion		30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		38 145
Elements qui seront reclassés en résultat		38 145
Ecart actuariels sur régime de retraite Autres incidences		119 636	8 721	(1 946)
Elements qui ne seront pas reclassés en résultat		119 636	8 721	(1 946)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe		119 636	8 721	(1 946)
Résultat net (Rappel)		(321 782)	(735 386)	(242 225)
Gains et pertes comptabilisés en Capitaux propres part groupe		157 781	8 721	(1 946)

Résultat global part du groupe (164 000) (726 666) (244 171)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES €	Capital	Prime	Réserve légale	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts des participations ne conférant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Clôture au 31 Décembre 2020	1 676 923	1 529 577	147 760	-3 104 648	159 643	409 255	491	409 747
Affectation du résultat de l'exercice N-1				159 643	-159 643	0		0
Résultat de l'exercice					-735 417	-735 417	31	-735 386
Augmentation de capital								0
Autres variations		97 103		27 726		124 829		124 829
Résultat global	0	97 103	0	187 369	-895 060	-610 588	31	-610 557
Clôture au 31 Décembre 2021	1 676 923	1 626 680	147 760	-2 917 279	-735 417	-201 333	522	-200 810
Affectation du résultat de l'exercice N-1				-735 417	735 417	0		0
Résultat de l'exercice					-321 728	-321 728	-55	-321 783
Augmentation de capital						0		0
Autres variations		-42 091		94 911		52 820		52 820
Résultat global	0	-42 091	0	-640 506	413 689	-268 908	-55	-268 963
Clôture au 30 Juin 2022	1 676 923	1 584 589	147 760	-3 557 785	-321 728	-470 241	467	-469 773

ETAT DE FLUX DE TRESORERIE

ETAT DE FLUX DE TRESORERIE €	Renvois	Consolidé 30/06/2022	Consolidé 31/12/2021	Consolidé 30/06/2021
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET	(P&L)	(321 782)	(735 386)	(242 225)
Reprises des Amortissements et provisions
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions		620 791	1 244 063	686 237
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés
+/- values de cession		(17 798)	(9 916)	(9 916)
Eléments non générateurs de trésorerie	(P&L)	0	87 056	42 973
Intérêts financiers
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		281 211	585 817	477 069
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT		(262 291)	0	920 154
Flux net de trésorerie généré par l'activité		18 920	585 817	1 397 224
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	(Note 2)	(357 845)	(757 488)	(412 222)
Décaisst / acquisition immos corporelles	(Note 2)	(39 800)	(66 537)	(19 819)
Encaisst / cession d'immos corp et incorp		0	0
Encaisst / cession immos financières	(Note 2)	8 384	48 000	11 544
Décaisst / acquisition immos financières	(Note 2)	(20 899)	(20 000)	(20 000)
Encaisst / cession immos financières sur titres de participations		0	0
Trésorerie nette/acquisition & cessions de filiales		0	0	0
Dettes fournisseurs immos		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		(410 160)	(796 025)	(440 497)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Encaissements provenant d'avances conditionnées
Remboursement d'avances conditionnées
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts	(Note 10 Bis)	(341 816)	(517 578)	(199 945)
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & actions propres		0	0	0
Autres flux liés à des opérations de financement		(484 759)	(1 646 782)	(1 864 303)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(826 575)	(2 164 361)	(2 064 247)
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE		(1 217 814)	(678 674)	(1 107 521)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE	3 980 378	4 659 052	4 659 052
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE		2 762 564	3 980 378	3 551 531

ANNEXES

La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 05 Juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR0000076861).

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, la conception, l'édition, l'intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique.

Les états financiers consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration du 15 septembre 2022.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés du groupe pour le semestre clos au 30 juin 2022 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2021.

En application de la norme IAS 34, les Notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectif :

• de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les derniers comptes consolidés publiés au 30 Juin 2022 ;
• d'apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifs intervenus dans la période.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et applicables au 30 juin 2022, qui sont disponibles sur le site internet de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606- 2002/amending-and-supplementary-acts/

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société.

I. Informations relatives aux méthodes comptables appliquées

a) Référentiel comptable

Conformément à la réglementation européenne n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 30 juin 2022 ont été établis conformément aux normes comptables internationales, telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 1er janvier 2022.

Ces principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des états financiers consolidés annuels de 2021.

Principes comptables

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2022

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2022 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d'ACTEOS au 30 juin 2022 :

• les amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles », à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2018-2020), publiés le 14 mai 2020.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30 juin 2022

Les impacts sur les états financiers semestriels des textes publiés par l'IASB au 30 juin 2022 et non en vigueur dans l'Union européenne sont en cours d'analyse. Ces textes sont les suivants :

■ les amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction », publiés le 7 mai 2021 ;

■ les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants » et

« Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non courants – Report de la date d'entrée en

vigueur », publiés respectivement le 23 janvier et le 15 juillet 2020.

Par ailleurs, les textes suivants sont non applicables pour le Groupe :

■ les amendements à IFRS 17 « Contrats d'assurance : 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives», publiés le 9 décembre 2021.

b) Estimations comptables et jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur :

• • l'évaluation de la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions (plans de stockoptions, bons de créateur d'entreprise, d'actions gratuites et de bons de souscription d'action) accordées aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L'évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l'utilisation d'hypothèses de calcul (volatilité, turnover, durée d'exerçabilité …)
• • l'évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de fin de carrière ;
• • l'estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables
• • l'évaluation des impôts différés
• • le test de dépréciation du goodwill
• • le traitement comptable des contrats de location dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16

La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l'hypothèse de continuité d'exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations.

c) Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ACTEOS S.A. et de ses filiales au 30 juin 2022.

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe.

Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les décisions d'ordre financier et opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités de la filiale. Le contrôle est présumé exister lorsque ACTEOS S.A. détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes, ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les participations ne conférant pas le contrôle représentent la quote-part de résultat et d'actif net non détenue par le Groupe. Ils sont présentés séparément au compte de résultat et séparément de la part des capitaux propres revenant au Groupe, au bilan consolidé.

Toutes les participations pour lesquelles ACTEOS S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

d) Périmètre et méthodes de consolidation

Le périmètre et les méthodes de consolidation n'ont pas évolué par rapport au 31 décembre 2021.

Notes sur l'état de situation financière et sur l'état de résultat global

Note 1 - Tests de dépréciations d'actif

Sur valeur (Goodwill)	Valeur au 30/06/2022	Valeur au 30/06/2021
Valeur Brute	594 491	594 491
Dépréciation
Valeur Nette Comptable	594 491	594 491

Le Groupe identifie 2 Unités génératrices de trésorerie qui correspondent à des zones géographiques France et Allemagne.

A la clôture au 30 juin 2022, le Groupe n'a constaté aucune évolution au niveau des indices de pertes de valeur.

Note 2 – Immobilisations en valeur brute

€	Solde 30/06/2021	Solde 31/12/2021	Augmentation	Diminution	Autres variations	Solde 30/06/2022
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	9 137 054	9 076 199	347 628		-27 526	9 396 301
Concessions, brevets, licences	1 176 013	1 172 239	3 774			1 176 013
Autres immobilisations incorporelles	18 789	18 789				18 789
Immobilisations incorporelles en cours	114 300	524 195	6 443		27 526	558 164
	Total 10 446 156	10 791 422	357 845	0	0	11 149 267
Immobilisations corporelles
Terrain	330 000	330 000				330 000
Constructions	2 553 425	2 553 425	4 400			2 557 825
Installations tech, mat et outillages ind.	80 270	80 270	970	0		81 240
Autres immobilisations corporelles	1 351 960	1 391 957	34 430	360		1 426 026
Droit d'utilisation	608 604	876 358		67 149		809 209
Immobilisations corporelles en cours	0	0				0
Avances et acomptes s/ immo corp.	0	0				0
Total	4 924 258	5 232 010	39 800	67 509	0	5 204 300
Immobilisations financières
Titres de participations	10 679	10 679	0	0		10 679
Autres immobilisations financières	99 313	62 857	20 899	8 384		75 372
	Total 109 992	73 536	20 899	8 384	0	86 051
Total IMMOBILISATIONS	15 480 406	16 096 967	418 543	75 893	0	16 439 618

Commentaires sur variations et soldes significatifs :

Conformément à la norme IAS 38 et compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de développement ces frais de développement ont été activés en immobilisations. Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.

€	Solde 30/06/2021	Solde 31/12/2021	Augmentation	Diminution	Autres variations	Solde 30/06/2022
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Frais de développement	6 727 657	7 170 386	444 837			7 615 224
Amort / Concessions, brevets, licences	1 168 588	1 168 698	7 548			1 176 247
Amort / Autres immobilisations incorporelles	18 789	18 789				18 789
Total	7 915 034	8 357 874	452 386	0	0	8 810 259
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Constructions	1 415 445	1 456 959	40 939			1 497 898
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind.	81 473	84 695	2 640	0		87 335
Amort / Droit d'utilisation	120 092	496 758	101 312	85 099		512 971
Amort / Autres immobilisations corporelles	1 434 563	1 405 559	27 290		-49 710	1 482 559
Total	3 051 573	3 443 971	172 181	85 099	-49 710	3 580 762
Total AMORTISSEMENTS	10 883 242	11 801 845	624 566	85 099	-49 710	12 296 047

Note 3 – Flux d'amortissements

Aucune provision n'est constatée sur les immobilisations financières.

Note 4 – Stocks

Stocks bruts	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Stocks composants	6 119	6 088	5 842
Stocks de pdts interm. & finis	7	7	7
Stocks de marchandises	609 614	390 472	256 440
Total	615 741	396 568	262 288
Dépréciations
Stocks composants	6 119	6 089	5 842
Stocks de pdts interm. & finis	7	7	7
Stocks de marchandises	-	-	-
Total	6 126	6 096	5 849
Stocks Nets	609 615	390 472	256 439

Les stocks de composants et stocks de marchandises concernent le matériel utilisé au titre de l'activité mobilité.

Note	5 -	Créances clients
------	-----	------------------	--

Créances brutes	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Clients et comptes rattachés	1 869 417	2 280 894	1 001 539
Actifs sur contrats	622 306	677 256	927 468
Clients douteux	79 568	73 519	73 519
Total	2 571 291	3 031 669	2 002 526
Provisions
Provisions sur créances clients	66 750	63 893	58 206
Total	66 750	63 893	58 206
Créances nettes	2 504 541	2 967 776	1 944 320

Dans notre cas, les actifs sur contrats se traduisent par un décalage entre l'avancement des projets et les jalons de facturation.

Politique de dépréciation des créances clients : les provisions sur créances clients sont déterminées en fonction des facteurs de risques identifiés à la clôture. Elles sont constatées lorsqu'il existe un événement de risque de perte identifié, qui basé sur l'expérience des années antérieures et sur les préconisations de la norme IFRS 9 constituent une cause réelle et sérieuse de réduire le montant de créances recouvrables.

Note 5 bis - Détail des créances par dépassement d'échéance

2022	Total Bilan	Non Echu	< 6 mois	6 mois à 1 an	plus de 12 mois
Actif d'exploitation	2 571 291	2 342 333	188 947	36 930	3 082
Actif financier	421 629	421 629
2021	Total Bilan	Non Echu	< 6 mois	6 mois à 1 an	plus de 12 mois
Actif d'exploitation	3 031 669	1 933 674	1 065 424	3 067	29 504
Actif financier	276 721	276 721

Les actifs financiers correspondent au CIR.

Note 6 - Autres actifs courants

€	Valeurs brutes - Solde 30/06/2022	Valeurs brutes - Solde 31/12/2021	Valeurs brutes - Solde 30/06/2021
Créances sociales et fiscales	645 483	478 957	587 429
Charges constatées d'avance	3 805 423	2 600 269	2 970 718
Instruments dérivés
Autres débiteurs	137 243	228 017	101 396
Total	4 588 149	3 307 243	3 659 542

La forte croissance du poste Charges constatées d'avance est à corréler avec les produits constatés d'avance, qui sont liés à la fois aux commandes sur le Hardware et aux décalages de revenus sur la maintenance associée.

Note 7 - Trésorerie et équivalent de trésorerie

€	Valeurs au 30/06/2022	Valeurs au 31/12/2021	Valeurs au 30/06/2021
Liquidités	1 302 537	2 537 179	1 999 418
VMP détenues jusqu'à échéance	1 500 084	1 502 254	1 501 501
Comptes bloqués Rentes Allemagne	32 303	41 469	50 613
Total	2 834 924	4 080 902	3 551 531

Afin de couvrir l'engagement existant de versements de rente, la société Acteos Gmbh a affecté un compte bloqué au paiement de ces rentes.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

€	Solde 30/06/2021	Solde 31/12/2021	Dotation	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Autres variations	Solde 30/06/2022
Prov. pour garanties données	0	0					0
Prov. autres risques	0	0					0
Total Prov. pour risques	0	0	0		0 0	0	0
Prov. pour pensions (1)	945 745	911 401	9 856		0	-159 515	761 742
Prov. pour autres charges	0	0					0
Total Prov. pour charges	945 745	911 401	9 856		0 0	-159 515	761 742
Total prov. risques et charges	945 745	911 401	9 856		0 0	-159 515	761 742

La provision pour risque et charge se répartit de la façon suivante :

• France : 311 K€

• Liban : 219 K€
• Allemagne : 230 K€

La comptabilisation par variation des capitaux propres de l'impact de l'écart du taux actuariel dans le cadre de la détermination de la provision d'indemnité de départ à la retraite s'élève à - 119 K€ au 30 juin 2022.

€	Échéance < 1 an	Échéance entre 1 et 5 ans	Échéance > 5 ans	TOTAL
Prov. pour garanties données	0	0	0	0
Prov. autres risques	0	0		0
Total Prov. pour risques	0	0	0	0
Prov. pour pensions	0	69 185	692 556	761 742
Prov. Pour autres charges	0	0	0	0
Total Prov. pour charges	0	69 185	692 556	761 742
Total prov. risques et charges	0	69 185	692 556	761 742

Note 9 - Échéance des provisions pour risques et charges

Note 10 - Analyse des passifs financiers par maturité

€	Total	Non échu	Moins d'un an	Plus d'un an
Emprunts et dettes financières long terme	6 199 099		1 778 711	4 420 387
Dettes fournisseurs	2 063 790	2 063 790
Total	8 262 889	2 063 790	1 778 711	4 420 387

€	31/12/2021	Ecarts de conversion		Var Périmètre Augmentation Remboursem	ent	Autres	30/06/2022
Emprunts bancaires et dettes locatives	7 011 378			10 132	822 411	0	6 199 099
Total	7 011 378	0	0	10 132	822 411	0	6 199 099

Note 10 Bis - Evolution des emprunts et dettes financières long terme

Nature de l'endettement	Solde au 31/12/2021	Entrée 2022 générant du cash	Entrée 2022 ne générant pas de cash	Sortie 2022 générant du cash	Sortie 2022 ne générant pas de cash	Solde au 30/06/2022	A moins d'un a n	de 1 à 5ans	+ 5ans
Emprunts Bancaires	5 978 486			341 816		5 636 670	1 413 992	3 482 895	739 782
Factor	497 388			351 626		145 762	145 762
Interêts courrus	104 880			28 216		76 664	76 664
Dettes locatives	387 600		10 132	94 945		302 787	105 077	197 710
Comptes courants actionnaires	43 024			5 808		37 216	37 216
Total	7 011 378	0	10 132	822 411	0	6 199 099	1 778 711	3 680 605	739 782

ACTEOS COMPTES CONSOLIDES 30-06-2022

€	Solde 30/06/2022	< 1 an	> 1 an	Solde 31/12/2021	< 1 an	> 1 an
Dettes fiscales & sociales	1 463 389	1 463 389		1 703 631	1 703 631
Compte courant créditeur
Autres dettes	3 844	3 844		41 091	41 091
Passifs sur contrats	5 333 511	1 808 583	3 524 928	4 718 342	2 533 130	2 185 213
Total	6 800 744	3 275 816	3 524 928	6 463 064	4 277 852	2 185 213

Note 10 Ter - Autres passifs courants

Les passifs sur contrats correspondent à des produits constatés d'avance (Contrats de maintenance). A noter que les contrats de maintenance sont facturés d'avance par rapport à la réalisation des prestations et en général par année civile.

Note 11- Engagements hors Bilan

Par une lettre de confort, signée le 10 février 2022, ACTEOS SA s'est engagé à couvrir, en cas de besoin de trésorerie de sa filiale Allemande Acteos Gmbh à hauteur d'un montant maximum de 405 K € en qualité de société mère.

Engagements reçus :

Caution solidaire de personne physique apportée par M. Joseph FELFELI à hauteur de 800K€ jusqu'en 2024 lié au prêt immobilier contracté dans le cadre de l'acquisition du bâtiment en 2017.

Note 12 - Synthèse des classes d'instruments financiers par catégories comptables

Classes d'instruments financiers - en €	Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV)	Actifs disponible s à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéanc e	Prêts et créances	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Instruments non financiers	Total de la valeur nette comptable
Autres immobilisations financières				75 372				75 372
Créances clients				1 882 235				1 882 235
Dérivés de couverture				-				-
Autres créances				4 450 906				4 450 906
Actifs financiers	0	0	0	6 408 513	-	-	-	6 408 513
Emprunts obligataires								-
Emprunts - contrat de crédit bail						303 257		303 257
Dettes envers les établissements de crédit						4 222 679		4 222 679
Emprunts à court terme						1 673 634		1 673 634
Dettes fournisseurs				2 063 790				2 063 790
Dérivés de couverture								-
Emprunts et dettes financières	0	0	0	2 063 790	0	6 199 571	-	8 263 361

€	Consolidé 30/06/2022	Consolidé 31/12/2021
Rémunération du personnel	(2 338 823)	(4 627 203)
Charges sociales	(781 119)	(1 450 905)
Paiement sous forme d'actions (1)	42 091	(97 104)
Taxes	35 982	(46 979)
Charges de personnel incluses en production immobilisée	470 636	971 983
Transfert de charges	28 966	97 796
Dotation litige social	0	0
Reprise sur litiges sociaux	0	0
Litiges sociaux sur exercices antérieurs	0	0
Provision pour bonus	0	0
Reprise de provision pour bonus	0	0
Total	(2 542 267)	(5 152 412)

Note 13 - Charges de personnel

Note 14 - Résultat financier

€	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Autres produits de participation	0	0
Revenus des prêts	1 261	2 521	1 261
Intérêts et produits assimilés	142	130	5
Produits des autres immobilisations financières			142
Gains de change	125 197	324 901	112 993
Reprises sur prov. Et amort.financiers
Autres produits Financiers	582	1 527	732
Total Produits financiers	127 181	329 079	115 132

€	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Charges financières	54 147	115 711	58 191
Dotation aux prov & amort. Financiers
Pertes de change		32 492	0
Charges nettes sur cessions de VMP
Autres charges financières	1 658	13 932	7 128
Total charges financières	55 805	162 136	65 318

Note 15 - Impôts différés

Au 30/06/2022, le montant des déficits ordinaires reportables s'élevait à 6 121 507€ (12 458 507€ pour la France, 3 663 000 € pour l'Allemagne).

Acteos SA : Solde report déficitaire au 31 Décembre 12 458 507 12 002 967 11 056 012 Activation report déficitaire consolidation au 31.12 Solde report déficitaire non imputés au 31.12 12 458 507 12 002 967 11 056 012 Acteos GmbH&Co KG : Solde report déficitaire au 31 Décembre 2 802 000 2 802 000 2 889 000 Activation report déficitaire consolidation au 31.12 Solde report déficitaire non imputés au 31.12 2 802 000 2 802 000 2 889 000 Acteos Beteiligungs : Solde report déficitaire au 31 Décembre 861 000 861 000 862 000 Activation report déficitaire consolidation au 31.12 Solde report déficitaire non imputés au 31.12 861 000 861 000 862 000 Activation des reports déficitaires en € 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Solde reports déficitaires 16 121 507 15 665 967 14 807 012 Montant groupe report déficitaire activé au 31.12 Montant de la créance d'impot au titre des reports déficitaires constatée au 31.12 Calcul de l'impôt différé actif sur les différences temporelles 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Acteos SA : Effort construction 1 637 Plus & moins value latente sur actions propres (518) 1 934 831 Provisions stock 1 526 1 609 1 592 Provisions sur avances Acteos Beteiligungs Incidence des retraitements 144 352 195 583 194 018 Incident sur l'IFRS 16 75 814 107 979 165 330 Total 222 811 307 105 361 771 Acteos Liban : Incidence des retraitements 19 787 19 787 19 787 Acteos Production Liban : Incidence des retraitements 1 893 1 796 1 356 Acteos Gmbh & Co KG : Incidence des retraitements -4 238 1 827 4 469 Total Groupe 240 253 330 515 387 383 Calcul de l'impôt différé passif sur les différences temporelles 30/06/2022 31/12/2021 31/12/2020 Acteos SA : Incidence sur mali technique - Incidence des retraitements - Incident sur l'IFRS 16 75 814 - 107 979 - 165 330 - Acteos GmbH&Co KG : Incidence des retraitements - Total Groupe 75 814 107 979 - 165 330 - - Activation d'impôts différés 164 439 222 536 222 053	Activation des reports déficitaires en €	30/06/2022	31/12/2021	31/12/2020

Note 16 - Résultat par action

Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des instruments financiers dilutifs suivants :

Résultat Par action en €	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
Nombre de titres émis de la société mère à l'ouverture (valeur nominale 0,5€/ action)	3 353 846	3 353 846	3 353 846
Nombre de titres créés pendant l'exercice	0	0	0
Nombre de titres émis de la société mère à la clôture	3 353 846	3 353 846	3 353 846
Actions propres	-20 725	-24 820	-17 884
Nombre de titres prorata temporis en circulation pendant l'exercice	3 333 121	3 329 026	3 335 962
Effet dilutif des actions propres et plans d'option de souscription d'actions	252 000	260 000	260 000
Nombre moyen d'actions total sur l'année	3 585 121	3 589 026	3 595 962
Résultat	-321 728	-735 417	-244 950
Résultat par action	-0,10	-0,22	-0,07
Résultat dilué par action	-0,09	-0,20	-0,07
Dividendes versés / action	0	0	0

III – Autres informations

Note 17 - Informations sectorielles par secteur géographique

au 30/06/2022 en k€	France	Liban	Allemagne	Eliminations	Retraitements conso	TOTAL
Chiffre d'affaires
- Hors Groupe	5 680		2 568			8 248
- inter-zone géographique	33	611		(644)		0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	5 713	611	2 568	(644)	0	8 248
Résultat opérationnel	(301)	(165)	78	39		(368 290)
En % du CA	-5,3%	-27,0%	3,0%			-4%
				Résultat Financier		(54 147)
				Autres produits financiers		125 523
				Autres charges financières		0
				Résultat avant impôt		(296 914)
				Charge d'impôt		24 868
				Résultat des entreprises associés
				Résultat net		(321 782)
				Part du groupe		(321 728)

18 – Informations relatives au Chiffre d'affaires

Ventilation du chiffre d'affaires par activité :

En €	Nature	30/06/2022	En %	31/12/2021	En %	30/06/2021	En %
RFID / AutoID / Mobility	Matériel	2 704 827	33%	2 686 778	21%	1 914 322	27%
	Prestations	260 588	3%	309 781	2%	203 007	3%
	Maintenance	483 485	6%	945 091	7%	471 801	7%
Software	Licences ACTEOS	88 749	1%	114 682	1%	65 079	1%
	Licences Tiers	755 133	9%	1 423 655	11%	614 391	9%
	Prestations	1 044 739	13%	1 974 993	15%	1 006 851	14%
	SAAS	349 478	4%	733 272	6%	388 129	6%
	Maintenance	2 560 179	31%	4 772 630	37%	2 345 220	33%
Total		8 247 178	100%	12 960 883	100%	7 008 801	100%

Répartition géographique du CA :

En €	30/06/2022	31/12/2021	30/06/2021
France	5 623 610	8 637 518	4 977 054
Allemagne	2 452 941	3 851 037	1 865 492
Autres pays CEE	155 734	419 069	140 249
Amérique du Nord	7 737	10 167	-
Autres pays	7 156	43 091	26 006
Total	8 247 178	12 960 883	7 008 801

Note 19 - Analyse des charges d'amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans le résultat opérationnel

En €	30/06/2022	31/12/2021
France
Amortissements	600 578	1 203 280
Stocks options	42 091 -	97 104
Dot nettes aux prov	8 672	19 625 -
Liban Amortissements	13 745	26 972
Dot nettes aux prov	-	48 865
Allemagne
Amortissements	6 468	13 812
Dot nettes aux provisions	4 070	20 137
Total	591 442	1 390 544

Note 20 – Effectifs

	Consolidé 30/06/2022	Consolidé 31/12/2021	Consolidé 30/06/2021
Effectif présent	85	83	91
Effectif par société
Acteos SA	48	47	51
Acteos GmbH&Co KG	10	9	10
Acteos Liban	27	27	30
	85	83	91
Cadres et professions supérieures	52	51	56
Techniciens et agents de maîtrise	28	27	30
Employés	5	5	5
Effectif moyen par CSP	85	83	91

(1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales.

Note 21 - Parties liées

Monsieur FELFELI loue deux logements à Acteos SA situés à Tourcoing et Roubaix au prix de marché afin d'y loger les salariés & stagiaires du groupe de passage à Roubaix.

Le loyer ainsi que les charges semestrielles s'élèvent à 12 K € pour l'appartement de Tourcoing. Le loyer ainsi que les charges semestrielles s'élèvent à 8 K € pour l'appartement de Roubaix.

IV – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ACTEOS

Société anonyme 2-4, rue Duflot 59100 ROUBAIX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

___________________________________

Période du 1 er janvier 2022 au 30 juin 2022

ACTEOS COMPTES CONSOLIDES 30-06-2022

Kedros Audit & Conseil 104, avenue Albert 1er 92500 Rueil Malmaison Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

ACTEOS

Société anonyme

2-4, rue Duflot 59100 ROUBAIX

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

_______________________________

_______________________________

Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022

Aux actionnaires de la société ACTEOS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 15 septembre 2022. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 15 septembre 2022 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Rueil Malmaison et Paris-La Défense, le 19 septembre 2022 Les commissaires aux comptes

Kedros Audit & Conseil Deloitte & Associés

/DSS2/ /DSS1/

Magalie MARCELIN-DEBS Philippe SOUMAH