Acteos — Interim / Quarterly Report 2010

Oct 7, 2010

S.A. au capital de 1.477.603 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 – RCS de ROUBAIX – TOURCOING

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2010 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2010 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.acteos.com

Sommaire
I. Attestation du responsable
II. Rapport semestriel d'activité
III. Comptes [condensés ou complets] du semestre écoulé présenté sous forme consolidée
IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE

Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.

Le 30 septembre 2010 Joseph FELFELI Président Directeur Général

II - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2010

Le Conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 30 septembre 2010 sous la Présidence de Monsieur Joseph Felfeli, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2010 pour l'activité au cours du 1er semestre 2010. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.

Commentaires généraux sur l'activité

Données consolidées en M€)	er semestre 1 2010	er semestre 1 2009
Chiffre d'Affaires	4,4	5,9
Marge brute	3,7	4
Excédent Brut d'Exploitation	(0,1)	0,4
Résultat Opérationnel	0	0,2
Résultat	0	0,3
Cash-flow	(0,1)	0,5

Un chiffre d'affaires contrasté

Au cours du premier semestre 2010, Acteos a réalisé un chiffre d'affaires groupe de 4,4 M€ en repli de 25% par rapport au premier semestre 2009.

Ce repli est essentiellement du à un effet de base défavorable lié à des livraisons exceptionnelles de hardware au cours du premier trimestre 2009 dont l'impact sur le chiffre d'affaires s'élève à 1,2 M€. Ainsi, sans cet effet, la baisse du chiffre d'affaires semestriel se limite à 6,4%.

L'activité software quant à elle poursuit sa croissance (+23%) soutenue par des revenus récurrents (location de logiciels, contrats de services) dont la part passe de 18% à 28% du Chiffre d'Affaires Software.

Bonne tenue du niveau de rentabilité

Malgré le fort repli du niveau d'activité enregistré au cours du premier semestre 2010, ACTEOS est parvenue à préserver son niveau de rentabilité à l'image du taux de marge brute qui poursuit son amélioration et passe à 84% du chiffre d'affaires, à comparer à 67% au cours du premier semestre 2009.

Ce bon niveau de rentabilité s'explique, outre les efforts de maitrise des coûts mis en place par le Groupe depuis 2008, par le renforcement de l'activité software génératrice de marges élevées.

Activité du Groupe

En France

Le chiffre d'affaires réalisé s'élève à 3 M€ contre 3,3 M€ au premier semestre 2009 et confirme être la première zone d'activité du groupe avec 68% du chiffre d'affaires.

L'analyse par segment démontre une baisse de l'activité hardware de 55% et une croissance de l'activité Software de 22% débouchant sur un pourcentage global de marge brute en forte progression +17points.

En Allemagne

Le chiffre d'affaires réalisé 1,4 M€ est en forte diminution par rapport à 2009 - 46%, conséquence d'une commande Hardware non récurrente en 2009 concernant le client Siemens USA. De son coté, l'activité Software a connu une progression sur la période de +20%

Les charges de personnel consolidées sont en hausse de +3,7%, conséquence notamment d'une remise à niveau des salaires de notre centre de coût au Liban, compte tenu d'un taux d'inflation de 12% en 2009.

Les autres charges opérationnelles sont en baisse de -16,2%, conséquence en partie du non versement de commissions par notre filiale allemande notamment sur la commande Siemens de 2009 non reconduite sur l'exercice 2010.

Les dotations aux amortissements et provisions sont en augmentation de 60 K€, imputable principalement à une dégradation du taux de rotation des stocks.

Le résultat net, quant à lui ressort à l'équilibre sur le premier semestre et ce, malgré la diminution du niveau d'activité, illustrant la solidité du Groupe face à un contexte économique qui reste difficile.

Analyse du Bilan

Actif

La croissance des immobilisations incorporelles est liée directement à l'activation des frais de recherche et développement au titre du premier semestre 2010 pour un montant de 378 K€.

Le montant de l'amortissement des frais de recherche sur la même période est de 165 K€.

La diminution de 1,1 M€ du poste clients par rapport au 31 décembre 2009, correspond à la facturation des contrats de maintenances annuels, facturation réalisée chaque année en fin d'exercice ce qui justifie un gonflement du poste créances clients en fin d'année.

Passif

Le Groupe ACTEOS ne présente aucun endettement et dispose d'une trésorerie de 2,6 M€ au 30 juin 2010. Cette situation financière saine et solide résulte des nombreux efforts d'optimisation des coûts de structure entrepris par le Groupe depuis 2008.

ACTEOS dispose donc de moyens lui permettant d'aborder sereinement les exercices à venir, de financer sa croissance future et d'accélérer le développement de son offre de produits.

La diminution du poste Autres passifs courants de 1,2 M€ correspond principalement et de la même manière que pour la variation du poste créances clients, à la baisse au 30 juin du poste produits constatés d'avance lié à la facturation annuelle en fin d'exercice, des contrats de maintenance dont les produits s'étalent sur l'ensemble de l'exercice.

Perspectives

Le second semestre est habituellement un semestre de forte activité et d'équilibrage pour Acteos et son secteur. Le carnet de commandes à fin juin (3,5M€), les nouveaux contrats locatifs et contrats de service constituent d'ailleurs une base solide pour la réalisation des objectifs de chiffre d'affaires annuel.

Les prises de commandes de S1 qui se sont poursuivies cet été grâce à une excellente dynamique commerciale (11 nouveaux clients « grands comptes » dans le groupe depuis janvier) devraient se poursuivre et rapidement dessiner les perspectives d'un début d'année 2011 performant.

Enfin, la satisfaction des clients sur les premières implantations de produits issus des nouvelles gammes Acteos ouvre la voie à de nouveaux marchés (grande et moyenne distribution, distribution spécialisée, distribution de proximité) qui attendaient ces retours pour se lancer dans ces approches innovantes et uniques.

Organisation

Aucune modification spécifique de l'organisation du Groupe n'est intervenue au cours du premier semestre 2010.

Principaux Risques et Incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice

Les facteurs de risques tels qu'identifiés dans le document de référence publié par la société et déposé auprès de l'Autorité des marchés Financiers en date du 28 mai 2010, n'ont pas subi d'évolution sensible au cours du semestre écoulé.

L'augmentation du carnet de commandes, conséquence notamment de la conquête de parts de marché de la société semble permettre un retour une croissance significative de l'activité Software.

Cette progression doit être atténuée par le retrait constaté sur l'activité Hardware au cours de ce premier semestre.

Evènements importants Intervenus depuis le 30 juin 2010

Aucun évènement d'importance n'est intervenu depuis la date du 30 juin 2010

Le Conseil d'Administration

III - ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2010

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

ANNEXES

• I. Informations relatives aux méthodes comptables appliquées
• II. Informations relatives au périmètre de consolidation
• III. Informations complémentaires
• IV. Notes sur l'état de situation financière et sur l'état du résultat global
• A. Postes de l'état de la situation financière
  • Note 1 : Goodwill
  • Note 2 : Immobilisations en valeur brute
  • Note 3 : Flux d'amortissements
  • Note 4 : Stocks
  • Note 5 : Créances clients
  • Note 5 bis : Détail des créances clients suivant échéance
  • Note 6 : Autres actifs courants
  • Note 7 : Trésorerie et équivalent de trésorerie
  • Note 8 : Avances conditionnées
  • Note 9 : Provisions pour risques et charges
  • Note 10 : Echéance des provisions pour risques et charges
  • Note 11 : Autres passifs courants
  • Note 11 bis : Détail des dettes fournisseurs suivant échéance
  • Note 12 : Engagements hors Bilan

Note 13 : Synthèse des classes d'instruments financiers par catégories comptables

• B. Postes de l'état du résultat global
• Note 14 : Les charges de personnel
• Note 15 : Résultat financier
• Note 16 : Impôts différés
• Note 17 : Rémunération allouée aux membres des organes
• d'administration, de direction et de surveillance.
• V. Autres Informations
• A. Informations sectorielles
  • Note 18 : secteurs géographiques
  • Note 19 : secteurs selon l'approche de la Direction
• B. Autres informations diverses
  • Note 20 : Effectif
  • Note 21 : Parties liées

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

	30/06/2010	31/12/2009
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE €			MONTANTS NETS MONTANTS NETS
Goodwill	(Note 1)	594 491	594 491
Autres immobilisations incorporelles	(Notes 2&3)	1 439 117	1 226 098
Immobilisations corporelles	(Notes 2&3)	176 015	164 287
Titres de participation	(Notes 2&3)	1 994	1 994
Autres actifs financiers non courants	(Notes 2&3)	70 960	70 251
TOTAL ACTIF NON COURANT		2 282 577	2 057 121
Stocks	(Note 4)	534 866	490 667
Créances clients	(Note 5)	2 285 897	3 351 082
Actifs d'impôts exigibles		294	147 850
Autres actifs courants	(Note 6)	774 534	760 988
Trésorerie et équivalent de trésorerie	(Note 7)	2 546 293	2 687 170
TOTAL ACTIF COURANT		6 141 884	7 437 757
TOTAL ACTIF		8 424 461	9 494 878
Capitaux propres - Part revenant au groupe		3 725 897	3 723 977
Capitaux propres - Part revenant au minoritaires		-195	-652
CAPITAUX PROPRES		3 725 702	3 723 325
Emprunts et dette financière à long terme		36 791	32 850
Provisions pour retraites et autres avantages similaires	(Note 9)	418 838	389 206
Autres provisions non courantes	(Note 9)	97 100	110 648
Avances conditionnées non courantes	(Note 8)	223 306	223 306
TOTAL PASSIF NON COURANT		776 035	756 010
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts		4 449	9 419
Dettes fournisseurs		741 400	677 834
Provisions courantes	(Note 9)
Avances conditionnées courantes	(Note 8)	110 000	110 000
Autres passifs courants	(Note 11)	3 066 875	4 218 290
TOTAL PASSIF COURANT		3 922 724	5 015 543
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		8 424 461	9 494 878

ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL

ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL €	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
Chiffre d'Affaires (note 18)	4 429 595	5 897 409	10 588 451
Autres produits de l'activité
Achats consommés	(1 080 748)	(2 167 029)	(3 307 571)
Variation des stocks de produits en cours & produits finis		(34 200)	(34 408)
Production immobilisée	378 098	275 389	786 583
Marge brute	3 726 945	3 971 569	8 033 055
% CA	84%	67%	76%
Charges de personnel (note 14)	(2 369 636)	(2 284 130)	(4 692 189)
Autres charges opérationnelles	(1 060 271)	(1 265 333)	(2 497 181)
Impôts et taxes	(46 661)	(63 102)	(130 451)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (note 3)	(228 140)	(168 806)	(327 076)
Autres produits opérationnels	9 338	3 975	5 647
Produit de cession d'immobilisations
VNC des immobilisations cédées			(1 107)
Autres charges	(114 273)	(73 271)	(80 973)
Autres produits	26 199	104 734	56 173
Résultat opérationnel	(56 499)	225 636	365 898
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	13 578	43 800	57 216
Coût de l'endettement financier brut	(7 636)	(5 290)	(11 296)
Coût de l'endettement financier net	5 942	38 510	45 920
Autres charges financières (note 15 )	(13 040)	(125 840)	(144 919)
Autres produits financiers (note 15 )	74 002	116 897	172 469
Charge d'impôt		(688)	147 850
Résultat	10 405	254 515	587 218
Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	9 919	254 530	587 498
Dont attribuable aux intérêts minoritaires	486	(15)	(280)
Nombre d'actions	2 955 207	2 955 207	2 955 207
Résultat de base par action	0,00	0,09	0,20
Résultat dilué par action	0,00	0,08	0,20
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
Résultat net	10 405	254 515	587 218
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture Impact plan stocks options	17 511	11 019	28 207
Autres incidences	(25 513)	2 386	1 990
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	(8 002)	13 405	30 197
Résultat global
	2 403	267 920	617 415
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe	1 946	267 932	617 693

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires 457 (12) (276)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES €	Capital	Prime	Réserve légale	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Total des capitaux propres
Situation au 31 décembre 2008	1 477 604	1 024 538	137 501	70 883	395 757	3 106 284	-376	3 105 908
Affectation du résultat de l'exercice N-1				395 757	-395 757
Résultat de l'exercice					587 498	587 498	-280	587 218
Plan stock option				28 207		28 207		28 207
Augmentation de capital
Autres variations				1 990		1 990	4	1 994
Situation au 31 décembre 2009	1 477 604	1 024 538	137 501	496 837	587 498	3 723 977	-652	3 723 325
Affectation du résultat de l'exercice N-1				587 498	-587 498
Résultat de l'exercice					9 919	9 919	486	10 405
Plan stock option				17 511		17 511		17 511
Augmentation de capital
Autres variations (1)				-25 513		-25 513	-29	-25 542
Situation au 30 juin 2010	1 477 604	1 024 538	137 501	1 076 333	9 919	3 725 894	-195	3 725 699

(1) Le poste Autres variations s'établit à 25 513 € et s'explique en grande partie par le changement de règlementation sur la méthode de calcul lié à l'indemnité de départ en retraite concernant Acteos GMBH pour un montant de 17 512 €.

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

ETAT DE FLUX DE TRESORERIE €	Consolidé 30/06/2010	Consolidé 31/12/2009
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET	9 919	587 498
Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées	486	(280)
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions	215 853	278 242
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés	17 511	28 207
+/- values de cession		1 107
Eléments non générateurs de trésorerie
Intérêts financiers	7 636	11 296
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	251 405	906 070
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	65 355	703 598
Flux net de trésorerie généré par l'activité	316 760	1 609 668
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	(384 838)	(779 699)
Décaisst / acquisition immos corporelles	(60 545)	(54 913)
Encaisst / cession d'immos corp et incorp
Encaisst / cession immos financières	22 859	457 185
Décaisst / acquisition immos financières	(23 568)	(185 318)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(446 092)	(562 745)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Encaissements provenant d'avances conditionnées
Remboursement d'avances conditionnées		(110 000)
Encaissements provenant d'emprunts (crédit bail)	35 078	6 658
Remboursement d'emprunts (crédit bail)	(34 016)	(56 789)
Intérêts d'emprunt et intérêts sur concours bancaires	(7 636)	(11 296)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(6 574)	(171 427)
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	(135 906)	875 496
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE	2 680 839 2 544 933	1 805 343 2 680 839

La SA ACTEOS a été introduite au Nouveau Marché de la Bourse de Paris le 05 Juillet 2000. Elle est cotée sur le marché Euronext Paris (N° ISIN : FR000 0076861).

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, la conception, l'édition, l'intégration et la mise au point de tout système informatique dédié au domaine de la logistique.

Les états financiers consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration du 30 septembre 2010.

Les états financiers consolidés d'Acteos SA au 30 juin 2010 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société.

I. Informations relatives aux méthodes comptables appliquées.

a) Référentiel comptable

Les états financiers intermédiaires consolidés au 30 Juin 2010 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2010.

Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 :

• IAS 27 révisée Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales
• IFRS 3 révisée Regroupements d'entreprises suite au projet « Business Combination phase II »
• IFRS 2 révisée Transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie
• IFRIC 12 Accord de concession de services
• IFRIC 15 Contrats de constructions de biens immobiliers
• IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger
• IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires
• IFRIC 18 Transfert d'actifs provenant de clients

L'adoption de ces normes est sans incidence sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2010.

b) Estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les estimations et les hypothèses sous- jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de tests de perte de valeur des actifs immobilisés qui est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d'actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges, engagements de retraite et autres avantages long terme, et en matière de valorisation d'instruments dérivés.

c) Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d'ACTEOS S.A. et de ses filiales au 30 Juin 2010.

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe.

Le contrôle est acquis au Groupe lorsque celui-ci a le pouvoir, directement ou indirectement, de prendre les décisions d'ordre financier et opérationnel de manière à obtenir des avantages des activités de la filiale. Le contrôle est présumé exister lorsque ACTEOS S.A. détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote d'une entité.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes, ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les intérêts minoritaires représentent la quote-part de résultat et d'actif net non détenue par le Groupe. Ils sont présentés séparément au compte de résultat et séparément de la part des capitaux propres revenant au Groupe, au bilan consolidé.

Toutes les participations pour lesquelles ACTEOS S.A. assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

d) Goodwill

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les goodwill résultent de l'acquisition des filiales.

Les goodwill représentent la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

Les goodwill sont évalués au coût diminué des pertes de valeur. Ils sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an.

Dans le cas où le test de dépréciation révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constatée.

Les goodwill négatifs sont comptabilisés immédiatement en résultat.

e) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur (IAS 38).

L'amortissement est calculé sur leur durée d'utilité estimée selon le mode linéaire suivant :

• Frais de Développement ------------------------------------------- 5 ans
• Logiciels (codes sources) ------------------------------------------- 4 à 5 ans
• Autres logiciels--------------------------------------------------------- 1 à 3 ans

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement, c'est à dire celles découlant de l'application des résultats de la recherche en vue de créer des logiciels à usage commercial sont comptabilisés en tant qu'immobilisation dès que les critères suivants sont remplis et démontrés :

• Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de cet actif en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• Probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ;
• Disponibilité des ressources techniques, financières et autres appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif ; et
• Evaluation fiable des coûts attribuables à cet actif au cours de son développement.

Les dépenses de développement portées à l'actif au cours du premier semestre 2010 s'élèvent à 378k€ et comprennent les coûts de main d'œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l'actif à être utilisé de la manière prévue.

f) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué des amortissements & des pertes éventuelles de valeur.

L'amortissement est calculé sur leur durée d'utilité estimée selon le mode linéaire suivant :

• Agencement et aménagement des constructions------------- 5/10 ans
• Matériel et outillage--------------------------------------------------- 4/5 ans
• Matériel de bureau et informatique ------------------------------- 3/5 ans
• Mobilier de bureau---------------------------------------------------- 8 ans

Le Groupe a estimé que, compte tenu de l'utilisation attendue de ses actifs, aucune valeur résiduelle n'avait à être prise en compte.

Les coûts d'entretien courants et les coûts d'emprunt sont comptabilisés en résultat dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

Lorsque le Groupe est locataire d'un bien selon un contrat de location ou de crédit-bail présentant les caractéristiques d'une acquisition, la juste valeur du bien loué ou, si celle si est inférieure, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location est immobilisée et amortie à la date de début du contrat du bien selon la méthode ci-dessus ; la dette correspondante figure au passif.

g) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie sont des parts d'OPCVM et des placements liquides à très court terme ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur de ces instruments de trésorerie sont comptabilisées en résultat. (voir Note 7)

h) Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable (suivant détail annexé en note 4).

Le coût d'achat des stocks est évalué selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.

i) Risques financiers

La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d'identifier et d'analyser les risques auxquels son activité l'amène à faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre, de gérer ces risques et de veiller au respect des limites définies.

Le risque de crédit

Le risque de crédit est principalement lié aux créances clients. Cette exposition est influencée par les caractéristiques individuelles des clients. Il est à noter qu'aucun client ne représente à lui seul un risque majeur (encours > 10% de l'encours total).

De plus le Groupe ne se trouve pas exposé à un risque géographique particulier.

La politique de crédit est définie, mise en œuvre et contrôlée par la Direction Financière. Les procédures du Groupe prévoient une étude systématique de la solvabilité des prospects. Une information financière est fournie par la COFACE sur le risque de défaillance client, France ou export.

Sur la base d'une balance âgée la Direction Financière contrôle tous les mois la situation et la qualité de son portefeuille de créance (les créances sont évaluées à leur juste-valeur qui compte tenu des échéances correspond à la valeur nominale).

Une provision pour dépréciation est déterminée sur la base d'une analyse individuelle par créances. (voir Note 5).

Le risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arrivent à échéance. En l'absence d'emprunt et excepté les avances conditionnées, ce risque est limité aux dettes fournisseurs et aux dettes sociales et fiscales (suivant détail annexé en note 11).

Le risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que les variations de prix de marché affectent le résultat du Groupe. En l'absence d'endettement ce risque est limité aux variations du taux de change € / USD. La part des activités réalisées hors de la zone euro est non significative ou limitée aux échanges inter-compagnie avec sa filiale au Liban, rendant le risque de change faible. La société n'a pris aucune position de couverture au 30 Juin 2010.

j) Avantages au personnel

Les avantages à court terme sont reconnus en charges de personnel de la période.

Les avantages à long terme concernent :

– les régimes à cotisations définies : les obligations du groupe se limitent au paiement des cotisations périodiques à des organismes extérieurs. La charge est comptabilisée au cours de la période sous la rubrique " charges de personnel ".

– les régimes à prestations définies : il s'agit des indemnités de départ en retraite, provisionnées en France et au Liban selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière conformément à la norme IAS 19.

Les calculs intègrent pour la France une hypothèse de présence à l'âge du départ en retraite (fixé à 65 ans), une hypothèse d'évolution des rémunérations (2%) et un taux d'actualisation de 5%. Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l'exercice au cours duquel ils surviennent.

Concernant notre filiale allemande, la provision pour engagement de retraite est un engagement unique vis-à-vis de l'ancien dirigeant, notre filiale allemande n'ayant par ailleurs aucune autre obligation législative vis-à-vis des salariés. Cette provision est fondée sur un calcul actuariel.

Pour le groupe, la provision ainsi calculée au titre des régimes à prestations définies a donné lieu à une dotation nette de 6K€ au titre du premier semestre 2010.

k) Paiements sous forme d'actions

En application de la norme IFRS2, la juste valeur des services reçus est évaluée par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution, au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits et en tenant compte d'un taux de départ estimé des salariés. La méthode d'évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d'acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel (suivant détail en note 14).

l) Provisions pour risques et charges

Les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions pour risques et charges sont détaillées en note 9.

m) Impôts différés

Les impôts sur les résultats comprennent les impôts sur les bénéfices exigibles et les impôts différés.

Les charges ou les produits d'impôt sont comptabilisés au compte de résultat, sauf s'ils se rattachent à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas ils sont comptabilisés en capitaux propres.

Les créances et les dettes d'impôt exigible nées au cours de l'exercice sont classées en actifs et passifs courants.

Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des éléments d'actifs et de passifs. Ils sont évalués au taux d'impôt dont l'application a été décidée par les autorités compétentes à la date d'arrêté des comptes et ne font pas l'objet d'actualisation. Ils figurent au bilan dans les actifs et passifs non courants.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs sur lesquels cet actif pourra être imputé.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

Au 30 Juin 2010, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés en raison du caractère estimé incertain de leur imputation future.

n) Reconnaissance des revenus

Le chiffre d'affaires est reconnu :

• Pour les ventes de marchandises et de services lors de la livraison, date de transfert des risques et avantages liés à la propriété.
• Pour les ventes liées aux projets, les ventes de licences et de prestations de services sont considérées comme liées. La société applique la méthode à l'avancement sur l'ensemble du projet, à savoir sur les ventes de licences et sur les ventes de prestations associées. Le degré d'avancement est calculé à la clôture sur la base des charges engagées par projet, rapportées au budget global des charges attendues sur le projet. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique créances client pour la part des produits à recevoir et en autres passifs courants pour la part des produits constatés d'avance.
• Pour les ventes liées aux contrats de maintenance, les produits sont constatés prorata temporis sur la durée du contrat, et donnent lieu à la constatation de produits constatés d'avance à chaque clôture.

Par rapport à la clôture semestrielle du 30 juin 2009, il a été décidé d'enregistrer le retraitement portant sur le Chiffre d'affaires à l'avancement (norme IAS 11) pour l'entité ACTEOS Gmbh & Co KG. Habituellement ce retraitement n'est comptabilisé que lors de la clôture annuelle. L'impact du retraitement sur le résultat net consolidé au 30 juin 2010 est de (96) K€.

En reprenant la méthode de comptabilisation du chiffre d'affaire à l'avancement au 30 Juin 2009, l'impact sur le résultat net consolidé aurait été de (172) K€.

o) Information sectorielle

En raison de l'organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l'implantation des actifs) pour l'axe primaire et les segments opérationnels pour l'axe secondaire.

Voir notes 18 et 19

Sociétés	Siège Social	Pays	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode Retenue
ACTEOS S. A.	2-4 rue Duflot 59100 ROUBAIX	France		Société consolidante
ACTEOS Gmbh & Co KG	GILCHING	Allemagne	100,00 %	100,00 %	IG
ACTEOS Beteiligungs	GILCHING	Allemagne	100,00 %	100,00 %	IG
ACTEOS Liban	BEYROUTH	Liban	99,00%	99,00%	IG

II. Informations relatives au périmètre de consolidation

Aucune évolution sur le périmètre de consolidation n'est à signaler au 30 juin 2010.

III. Informations complémentaires

Aucune levée d'options n'est intervenue au cours du 1er semestre 2010. Rappelons qu'en 2008, au titre des levées d'options de souscription des plans d'options, 111 495 actions d'une valeur nominale de 0,50 euros ont été créées. Le capital social est donc passé de 1 421 856 euros divisé en 2 843 712 actions au 31/12/2007 à 1 477 604 euros divisé en 2 955 207 actions au 31/12/2008. Cette augmentation de capital s'est accompagnée de la comptabilisation d'une prime d'émission d'un montant de 104 668 euros.

IV. Notes sur l'état de situation financière et sur l'état du résultat global

A - Postes de l'état de la situation financière

Note 1 - Goodwill

Survaleurs - en €	Valeurs brutes au 31/12/2008	Valeurs brutes au 31/12/2009	Augmentation Diminution	Valeurs brutes au 30/06/2010
Acteos GmbH & Co KG	952 261	952 261		952 261
Acteos Beteiligungs	4 000	4 000		4 000
TOTAL	956 261	956 261		956 261

Pertes de valeurs - en €	Montant au 31/12/2008	Montant au 31/12/2009	Dotation	Reprise	Montant au 30/06/2010
Acteos GmbH & Co KG	357 770	357 770			357 770
Acteos Beteiligungs	4 000	4 000			4 000
TOTAL	361 770	361 770			361 770

Conformément aux normes IFRS, les goodwill ne sont plus amortis.

Un test de dépréciation (impairment test) est effectué au minimum une fois par an et dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Il a été procédé à un réexamen des hypothèses retenues au 31/12/2009, à savoir :

• Chaque entité juridique est considérée comme Une Unité Génératrice de Trésorerie
• Des business plans sont établis à partir desquels est évaluée la valeur nette actuelle des flux de trésorerie futurs attendus (méthode discounted cash flow).
• La durée retenue pour les business plans est égale à 5 ans.
• Le taux de croissance à l'infini retenu au 31/12/2009 est de 0% (0% en 2008)
• Un taux d'actualisation retenu au 31/12/2009 de 13.37%
• Une mesure de la sensibilité des impairment tests au regard des hypothèses retenues

En conséquence, il n'a pas été estimé nécessaire de remettre en cause les différentes hypothèses en date du 30 Juin 2010

Note 2 - Immobilisations en valeur brute

€	Solde 31/12/2008	Solde 31/12/2009	Augmentation Diminution		Autres variations	Solde 30/06/2010
Immobilisations incorporelles
Frais de développement	718 467	1 491 798	378 098			1 869 896
Concessions, brevets, licences	1 113 500	1 119 868	6 740			1 126 608
Autres immobilisations incorporelles	19 416	19 416				19 416
TOTAL	1 851 383	2 631 082	384 838		0	3 015 920
Immobilisations corporelles
Constructions	185 432	185 432				185 432
Installations tech, mat et outillages ind.	100 907	104 181	1 953			106 134
Autres immobilisations corporelles	715 782	764 239	58 592	1 790		821 041
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes s/ immo corp.	4 530	4 530				4 530
TOTAL	1 006 651	1 058 382	60 545	1 790	0	1 117 137
Immobilisations financières
Titres de participations	1 946	1 994				1 994
Autres immobilisations financières	342 166	70 251	23 568	22 859	0	70 960
TOTAL	344 112	72 245	23 568	22 859	0	72 954
TOTAL IMMOBILISATIONS	3 202 146	3 761 709	468 951	24 649	0	4 206 011

Commentaires sur variations et soldes significatifs :

1/ Frais de développement

Conformément à la norme IAS 38 et compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de développement, ces frais de développement ont été activés en immobilisations.

Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.

Seule Acteos SA a engagé au titre de l'année des dépenses de développement : 378 Keuros (essentiellement des coûts salariaux).

Ces frais de développement ont porté sur les programmes suivants : socle technique des nouveaux produits, développement de la gamme Acteos PPS, développement des nouvelles versions des produits Logidrive et Logiroutes.

Frais de développement activés en 2007	Néant
Frais de développement activés en 2008	718 K€
Frais de développement activés en 2009	773 K€
Frais de développement activés en 2010	378 K€

2/ Concessions, brevets, licences

Le solde de ce poste est exclusivement constitué de logiciels.

3/ Autres immobilisations corporelles

L'augmentation de 58 K€ concerne principalement les deux nouveaux contrats de locations financières d'Acteos France (impact 41K€)

4/ Immobilisations financières

Le solde au 30 Juin 2010 des autres immobilisations financières est constitué principalement par des dépôts de garantie (dont 44 718 euros à la SCI Duflot).

Note 3 - Flux d'amortissements

€	Solde 31/12/2008	Solde 31/12/2009	Augmentation Diminution		Autres variations	Solde 30/06/2010
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Frais de développement	71 037	280 629	165 592			446 221
Amort / Concessions, brevets, licences	1 089 086	1 104 982	6 201			1 111 183
Amort / Autres immobilisations incorporelles	19 323	19 373	27			19 400
TOTAL	1 179 446	1 404 984	171 820			1 576 804
Amort / Immobilisations corporelles						0
Amort / Constructions	164 271	174 594	3 870			178 464
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind.	73 448	84 153	4 491			88 644
Amort / Autres immobilisations corporelles	520 141	635 348	40 456	1 790		674 014
TOTAL	757 860	894 095	48 817	1 790	0	941 122
TOTAL AMORTISSEMENTS	1 937 306	2 299 079	220 637	1 790	0	2 517 926

Note 4 - Stocks

€	Valeurs brutes - Solde 31/12/2008	Valeurs brutes - Solde 31/12/2009	Augmentation Diminution		Autres variations	Valeurs brutes - Solde 30/06/2010
Stocks matières premières	281 219	178 519	188 083	178 519		188 083
Stocks de pdts interm. & finis	35 969	1 561				1 561
Stocks de marchandises	416 401	480 595	565 913	480 595		565 913
TOTAL	733 589	660 675	753 996	659 114		755 557
€	Provision - Solde 31/12/2008	Provision - Solde 31/12/2009	Dotation	Reprise	Autres variations	Provision - Solde 30/06/2010
Dépréciation. / stocks de matières premières	263 778	170 008	220 691	170 008		220 691
TOTAL	263 778	170 008	220 691	170 008		220 691

Note 5 - Créances clients

€		Solde 31/12/2008 Solde 31/12/2009 Augmentation		Diminution	Autres Variations	Solde 30/06/2010
Créances clients	4 761 807	3 363 670	2 307 786	3 363 670		2 307 786
TOTAL	4 761 807	3 363 670	2 307 786	3 363 670		2 307 786
€	Solde 31/12/2008 Solde 31/12/2009		Dotation	Reprise	Autres variations	Solde 30/06/2010
Provisions clients	13 138	12 588	21 889	12 588		21 889
TOTAL	13 138	12 588	21 889	12 588		21 889

Note 5 bis - Détail des créances clients suivant échéance

€	Total Bilan	< 6 mois	6 mois à 1 an	plus de 12 mois
Créances clients	2 307 786	2 220 723	74 103	12 960

Note 6 - Autres actifs courants

€	Valeurs brutes - Solde 31/12/2008	Valeurs brutes - Solde 31/12/2009	Augmentation Diminution		Autres variations	Valeurs brutes - Solde 30/06/2010
Autres débiteurs	145 717	145 178	159 081	145 178		159 081
Créances sociales et fiscales	140 079	58 685	66 100	58 685		66 100
Charges constatés d'avance	418 979	579 055	571 283	579 055		571 283
TOTAL	704 775	782 918	796 464	782 918	0	796 464
€	Solde 31/12/2008 Solde 31/12/2009		Dotation	Reprise	Autres	variations Solde 30/06/2010

Dépréciations autres débiteurs 58 661 21 930 21 930

TOTAL 58 661 21 930 21 930

Note 7 : Trésorerie et équivalent de trésorerie

€	Valeurs au 31/12/2008	Valeurs au 31/12/2009	Variation	Valeurs au 30/06/2010	Dont Plus Value
SICAV Banque Populaire du Nord	919 216	768 097	609 783	1 377 880	31 791
SICAV Crédit Agricole	229 498	159 344	(72 266)	87 078	14
SICAV Banque Palatine	154 429	339 484	(155 364)	184 120	284
TOTAL Valeurs Mobilières de Placement	1 303 143	1 266 925	382 153	1 649 078	32 089
Liquidités	503 447	1 420 245	(523 030)	897 215
TOTAL	1 806 590	2 687 170	(140 877)	2 546 293

Note 8 : Avances conditionnées

€	Solde 31/12/2008	Solde 31/12/2009	Augmentation	Diminution	Solde 30/06/2010
Avances OSEO Innovation	443 306	333 306			333 306
TOTAL	443 306	333 306		0	333 306

OSEO ANVAR est un établissement public d'aide à l'innovation et à la croissance

Les avances conditionnées se détaillent comme suit : En € Programme "EURINNOV" 333 306

Les échéances de remboursement inférieures à un an sont présentées au passif du bilan en passif courant, le solde supérieur à un an en passif non courant.

Détail des remboursements suivant échéance :

	30/09/2010	30/09/2011	30/09/2012
Programme"EURINNOV"	110 000	110 000	113 306

Note 9 - Provisions pour risques et charges

€	Solde 31/12/2009	Dotation	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Autres variations	Solde 30/06/2010
Prov. pour garanties données						0
Prov. autres risques (1)	110 648	63 000	76 548			97 100
Total Prov. pour risques	110 648	63 000	76 548	0	0	97 100
Prov. pour pensions	389 206	33 673	27 597		23 556	418 838
Prov. pour autres charges						0
Total Prov. pour charges	389 206	33 673	27 597	0	23 556	418 838
Total prov. risques et charges	499 854	96 673	104 145	0	23 556	515 938

Note 10 - Échéance des provisions pour risques et charges

€	Échéance < 1 an	Échéance entre 1 et 5 ans	Échéance > 5 ans	TOTAL
Prov. pour garanties données	0			0
Prov. autres risques	97 100			97 100
Total Prov. pour risques	97 100	0	0	97 100
Prov. pour pensions			418 838	418 838
Prov. Pour autres charges	0			0
Total Prov. pour charges	0	0	418 838	418 838
Total prov. risques et charges	97 100	0	418 838	515 938

(1) La reprise de provision de 76 548 € porte sur deux litiges sociaux nés les années antérieures, pour lesquels les procédures ont trouvé leurs termes au 1er semestre 2010.

Un nouveau litige prud'hommal a pris naissance au cours de cet exercice, il a été doté à ce titre une somme de 63 000 € représentant des dommages et intérêts. Le reliquat de la provision pour risques de 34 100€ correspond au montant doté au 31/12/2009, relatif à un litige prud'homal né en 2009, représentant les trois mois de préavis et l'indemnité de licenciement (la demande formulée par la partie adverse s'élève à 155 000 €). Provision pour pensions : se reporter au paragraphe sur les avantages au personnel

Note 11 - Autres passifs courants

€	Solde 31/12/2008	Solde 31/12/2009	Augmentation	Diminution	Autres variations	Solde 30/06/2010
Avances & Acomptes reçus sur commande	101 414	89 620	114 189	89 620		114 189
Dettes fiscales & sociales	1 391 021	1 279 583	1 063 733	1 279 583		1 063 733
Compte courant créditeur	2 397	418	714	418		714
Autres dettes	11 402	9 552	10 715	9 552		10 715
Dettes sur immobilisations	0	0				0
Produits constatés d'avance	2 468 003	2 839 117	1 877 524	2 839 117		1 877 524
TOTAL	3 974 237	4 218 290	3 066 875	4 218 290		3 066 875

Note 11 bis - Détail des dettes fournisseurs suivant échéance

€	Total Bilan	< 6 mois	6 mois à 1 an	plus de 12 mois
Fournisseurs	741 400	688 471	14	52 915

Note 12- Engagements hors Bilan

	30/06/2010			31/12/2009	31/12/2008
Engagements donnés	USD	€	USD	€	USD	€
Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol
Clause de retour à meilleure fortune (1)		369 755		336 767		259 643
Contrat de location financière et immobilière (2)	11 650	408 792	23 903	474 658	8 652	772 983
TOTAL	11 650	778 547	23 903	811 425	8 652	1 032 626

(1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6 rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune.

(2) Il s'agit entre autres de contrats de location immobilière (102 k€) et de location mobilière (304 k€) :

Contrats de location immobilière - €	Charge loyers 30/06/2010	Échéance < 1 an	Échéance entre 1 et 5 ans	Échéance > 5 ans
Contrats de location simple	112 502	96 271	5909

Contrats de location mobilière - €	Charge loyers 30/06/2010	Échéance < 1 an	Échéance entre 1 et 5 ans	Échéance > 5 ans
Contrat de crédit-bail (matériel informatique)	10 337	22 153	24 703
Contrat de location informatique	17 180	34 361	66 047
Contrats de location simple	70 377	92 350	66 998

Note 13- Synthèse des classes d'instruments financiers par catégories comptables

Au 30 Juin 2010

Classes d'instruments financiers - en €	Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV)	Actifs disponibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Instruments non financiers	Total de la valeur nette comptable
Autres actifs financiers non courants				70 960				70 960
Créances clients				2 285 897				2 285 897
Dérivés de couverture								-
Autres créances				774 534				774 534
Actifs financiers	0	0	0	3 131 391	-	-	-	3 131 391
Emprunts obligataires								-
Emrunts - contrat de crédit bail						36 791		36 791
Dettes envers les établissements de crédit								-
Emprunts à court terme						4 449		4 449
Dettes fournisseurs				741 400				741 400
Dérivés de couverture								-
Emprunts et dettes financières	0	0	0	741 400	-	41 240	-	782 640

Au 31 décembre 2009

Classes d'instruments financiers - en €	Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV)	Actifs disponibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Instruments non financiers	Total de la valeur nette comptable
Autres actifs financiers non courants				70 251				70 251
Créances clients				3 351 082				3 351 082
Dérivés de couverture								-
Autres créances				760 988				760 988
Actifs financiers	0	0	0	4 182 321	-	-	-	4 182 321
Emprunts obligataires								-
Emrunts - contrat de crédit bail						32 850		32 850
Dettes envers les établissements de crédit								-
Emprunts à court terme						9 419		9 419
Dettes fournisseurs				677 864				677 864
Dérivés de couverture								-
Emprunts et dettes financières	0	0	0	677 864	-	42 269	-	720 133

Au 31 décembre 2008

Classes d'instruments financiers - en €	Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV)	Actifs disponibles à la vente	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Instruments dérivés de couverture	Passifs au coût amorti	Instruments non financiers	Total de la valeur nette comptable
Autres actifs financiers non courants				342 166				342 166
Créances clients				4 748 669				4 748 669
Dérivés de couverture								-
Autres créances				646 114				646 114
Actifs financiers	0	0	0	5 736 949	-	-	-	5 736 949
Emprunts obligataires								-
Emrunts - contrat de crédit bail						87 239		87 239
Dettes envers les établissements de crédit								-
Emprunts à court terme						1 247		1 247
Dettes fournisseurs				1 504 748				1 504 748
Dérivés de couverture								-
Emprunts et dettes financières	0	0	0	1 504 748	-	88 486	-	1 593 234

B - Postes de l'état du résultat global

Note 14 - Les charges de personnel

€	Consolidé 30/06/2010	Consolidé 30/06/2009	Consolidé 31/12/2009
Rémunération du personnel	(1 809 521)	(1 823 822)	(3 668 304)
Charges sociales	(564 867)	(582 859)	(1 123 291)
Paiement sous forme d'actions (1)	(17 511)	(11 019)	(28 207)
Taxes	(24 940)	(26 291)	(52 656)
Transfert de charges	33 655	45 406	65 814
Dotation litige social	(63 000)	(34 100)	(34 100)
Reprise sur litiges sociaux	76 548	141 500	141 500
Provision pour bonus
Reprise de provision pour bonus		7 055	7 055
TOTAL	(2 369 636)	(2 284 130)	(4 692 189)

(1) le groupe a émis plusieurs plans:

1/ Plan d'option de souscription d'actions:

Date d'attribution	10/05/2007	12/02/2008	04/12/2008	02/04/2009	11/06/2010
Nombre	10 000	15 000	25 000	60 000	10 000
Date d'exercice	11/05/2011	12/02/2012	04/12/2012	02/04/2013	11/06/2014
Prix d'exercice (en €)	4,8	2,69	1,42	1,48	2,49
Juste valeur des options (en €) 3,5		1,92	0,77	0,97	1,08

Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes: Volatilité attendue : entre 78,80 % et 41% Taux d'intérêts : 4,61% (taux zéro coupon) Taux de départ : 12%

Sur la base de ces hypothèses, le calcul de la provision a donné lieu à une charge de 18 K€ au 30 Juin 2010.

2/ Plan d'attribution d'actions gratuites soumis à diverses conditions:

Date d'attribution	05/05/2006
Nombre	5 000
Date d'attribution définitive	05/05/2010
Date de libre disponibilité	05/05/2012
Juste valeur de l'avantage attribué (en €)	1,67

En application de la norme IFRS 2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits.

La méthode d'évaluation retenue est la méthode binomiale.

La charge, étalée sur la durée d'acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel.

Note 15 : Résultat financier

Autres produits financiers

€	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
Autres produits de participation	18	22	598
Revenus des prêts	2 521		2 521
Intérêts et produits assimilés	174	3 137	4 783
Produits des autres immobilisations financières	9 136		3 771
Gains de change	62 153	113 738	160 796
Total compte de résultats	74 002	116 897	172 469

Autres charges financières

€	30/06/2010	30/06/2009	31/12/2009
Pertes de change	12 723	125 840	144 767
Autres charges financières	317		152
Total compte de résultats	13 040	125 840	144 919

Note 16 - Impôts différés

Aucun impôt différé n'est enregistré par le groupe compte tenu de l'importance des déficits fiscaux.

Au 30/06/2010 le montant des déficits ordinaires reportables s'élevait à 11 945 474€ (9 122 444€ pour la France et 2 823 030€ pour l'Allemagne).

Compte tenu du caractère aléatoire de leur récupération, aucun impôt différé actif n'a été constaté sur ces déficits.

A titre d'information nous indiquons les sources d'impôt différé

Calcul de l'impôt différé actif sur les différences temporelles
Acteos SA :
Organic	1 381
Effort construction	1 373
Plus & moins value latente sur OPCVM	1 255
Provisions stock	31 831
Provisions SAV
Provisions dépréciations actions propres	9 440
Provisions sur avances Acteos GmbH&Co KG	8 333
Provisions sur avances Acteos Beteiligungs	11 439
Incidence des retraitements	41 169
Total	106 221
Acteos GmbH&Co KG :
Incidence des retraitements	8 257
Acteos Liban :
Incidence des retraitements	9 002
Total Groupe	123 480

Calcul de l'impôt différé passif sur les différences temporelles
Acteos SA :
Incidence des retraitements (1)	(486 524)

(1) L'activation dans les comptes consolidés des frais de recherche & développement chez Acteos SA a généré un impôt différé passif à hauteur de 474 511€. Compte tenu du fait que les impôts différés actifs sur les déficits ordinaires reportables d'Acteos SA ne sont pas reconnus au bilan et compte tenu que les prévisions de performance attendues montrent que la société ne sera pas amenée à verser de l'impôt sur les sociétés avant les 5 ans de la fin de l'amortissement des frais de recherche & développement, le passif d'impôt différé correspondant n'est pas enregistré au bilan consolidé.

Note 17 : Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Au 30 Juin 2010

Avantages à court terme		123 229 dont 5 229 € d'avantages en natures
Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
Autres avantages à long terme	Néant
Indemnités de fin de contrat de travail	Néant
Paiements en actions	Néant

Sont définis comme étant les principaux dirigeants du groupe Acteos, les mandataires sociaux et administrateurs dûment rémunérés.

V. Autres informations

Note 18 - Informations sectorielles : secteur géographique

€ - au 30/06/2010	France	Allemagne	Autres	secteurs Eliminations	TOTAL
Produits des activités ordinaires
Produits externes	3 039 865	1 389 730			4 429 595
Produits inter secteurs			436 975	(436 975)
Total Produits des activités ordinaires	3 039 865	1 389 730	436 975	(436 975)	4 429 595
Résultat Résultat net	32 667	(129 413)	48 084	58 581	9 919
Bilan Consolidé Actif total consolidé	7 805 574	1 913 336	142 736	(1 437 185)	8 424 461
Passif total consolidé Autres informations Investissements Charges d' amortissements	7 805 574 473 295 198 149	1 913 336 6 049 9 098	142 736 5 634 13 390	(1 437 185) (16 027)	8 424 461 468 951 220 637
Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation	17 511		33 673		51 184

€ - au 30/06/2009	France	Allemagne	Autres	secteurs Eliminations	TOTAL
Produits des activités ordinaires
Produits externes	3 328 505	2 568 904			5 897 409
Produits inter secteurs	1 500		339 282	(340 782)
Total Produits des activités ordinaires	3 330 005	2 568 904	339 282	(340 782)	5 897 409
Résultat Résultat net	342 147	(64 393)	(1 475)	(21 749)	254 530
Bilan Consolidé
Actif total consolidé	7 216 472	2 345 203	95 072	(1 427 533)	8 229 214
Passif total consolidé	7 216 472	2 345 203	95 072	(1 427 533)	8 229 214
Autres informations
Investissements	312 718	1 895	9 882	(30 961)	293 534
Charges d' amortissements	135 523	14 005	19 277		168 805
Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation	15 838		6 295		22 133

€ - au 31/12/2009	France	Allemagne	Autres	secteurs Eliminations	TOTAL
Produits des activités ordinaires
Produits externes	6 243 233	4 345 218			10 588 451
Produits inter secteurs	1 500	2 894	709 907	(714 301)
Total Produits des activités ordinaires	6 244 733	4 348 112	709 907	(714 301)	10 588 451
Résultat Résultat net	658 611	(36 256)	(45 343)	10 486	587 498
Bilan Consolidé Actif total consolidé	8 660 152	2 149 973	466 187	(1 781 434)	9 494 878
Passif total consolidé	8 660 152	2 149 973	466 187	(1 781 434)	9 494 878
Autres informations Investissements Charges d' amortissements	1 372 458 256 966	6 025 26 091	17 664 16 459	(376 217)	1 019 930 299 516
Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation	28 207		14 320		42 527

Note 19 - Informations sectorielles : secteurs selon l'approche de la Direction

€ - au 30/06/2010	Mobile Solutions	SCE	Eliminations	TOTAL
Produits sectoriels externes	1 389 730	3 039 865		4 429 595
Actifs sectoriels	1 913 336	7 948 310	(1 437 185)	8 424 461
Investissements	6 049	478 929	(16 027)	468 951

€ - au 30/06/2009	Mobile Solutions	SCE	Eliminations	TOTAL
Produits sectoriels externes	2 568 904	3 328 505		5 897 409
Actifs sectoriels	2 345 203	7 311 544	(1 427 533)	8 229 214
Investissements	1 895	322 600	(30 961)	293 534

€ - au 31/12/2009	Mobile Solutions	SCE	Eliminations	TOTAL
Produits sectoriels externes	4 345 218	6 243 233		10 588 451
Actifs sectoriels	2 149 973	9 126 339	(1 781 434)	9 494 878
Investissements	6 025	1 390 122	(376 217)	1 019 930

En raison de l'organisation interne du groupe, les axes de présentation retenus pour les informations sectorielles sont les zones géographiques (sur la base de l'implantation des actifs) pour l'axe primaire et les segments opérationnels pour l'axe secondaire.

L'application de la norme IFRS 8 n'a finalement pas conduit à revoir la présentation de l'information sectorielle du groupe pour l'établissement des comptes semestriels au 30/06/10.

Compte tenu de l'organisation interne du groupe et de son reporting financier, il a été décidé de revenir à la présentation sectorielle traditionnelle à savoir les secteurs géographiques et les 2 principaux secteurs d'activité du groupe.

Cette segmentation évoluera en fonction des activités futures du groupe ACTEOS.

Note 20- Effectif

	Consolidé 30/06/10	Consolidé 30/06/09	Consolidé 31/12/2009
Effectif moyen	95	93	91
Effectif par société
Acteos SA	46	45	46
Acteos GmbH&Co KG	17	19	19
Acteos Beteiligungs
Acteos Liban	26	27	26
Total effectif	89	92	91
Effectif par catégorie (1)
Cadres et professions supérieurs	58	68	65
Techniciens et agents de maîtrise	17	15	16
Employés	14	9	10
Ouvriers
Total effectif	89	92	91

(1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales

Note 21 - Parties liées

En application de la norme IAS 24, nous portons à votre connaissance le fait que Mr Joseph Felfeli, Président Directeur Général du Groupe Acteos, a contracté les conventions suivantes :

Acteos exerce son activité dans des locaux situés à Roubaix et loués à la SCI Duflot qui est contrôlée par Monsieur Felfeli (loyer de la période 01/01/10 au 30/06/2010 de 76 Keuros).

Un avenant au bail a été signé et il prévoit une baisse provisoire du loyer avec clause de retour à meilleure fortune (cf note 12 de la présente annexe)

Monsieur Felfeli loue à Acteos à un prix de marché un appartement situé à Roubaix (loyer du 01/01/10 au 30/06/10 de 4 K€).

IV – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2010

Période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ACTEOS S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Nous formulons une réserve sur le point suivant :

L'information relative aux segments opérationnels, présentée en note 19 de l'annexe aux comptes consolidés résumés ne reprend pas l'ensemble des informations requises par la norme IAS 34.16 amendée pour tenir compte de l'application de la norme IFRS 8.

Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Marcq en Baroeul, le 30 septembre 2010	Arras, le 30 septembre 2010
KPMG Audit Département de KPMG S.A	S.A.R.L CAEC
Christian de Brianson Associé	Gérard SIMON Co-gérant