ActBlue Co., Ltd. — Governance Information 2021

Feb 23, 2021

证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2021-014

安徽艾可蓝环保股份有限公司

关于修订《关联交易决策制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 2 月 23 日召 开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的 议案》 。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情 况，公司拟对现行《关联交易决策制度》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

修改前

第一条 为了规范安徽艾可蓝环保股份 有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间 的关联交易行为，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，保护 广大投资者特别是中小投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、规范性文件及《安 徽艾可蓝环保股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制 度。

修改后

第一条 为了规范安徽艾可蓝环保股份 有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间 的关联交易行为，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，保护 广大投资者特别是中小投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露 指引第 5 号 — 交易与关联交易》 等法律、规 范性文件及《安徽艾可蓝环保股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，制定本制度。

第五条 具有下列情形之一的法人或者 第五条 具有下列情形之一的法人或者 其他组织，为公司的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或 （一）直接或者间接控制公司的法人或

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者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以 外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者 一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织。

第八条 公司发生的关联交易达到下列 标准之一的，由董事长审查批准，但交易对 方与董事长有关联关系情形的除外：

（一）公司与关联自然人发生的交易金 额低于 30 万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额 低于 100 万元或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于 0.5%的关联交易。

第九条 公司与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审 议批准。

第十条 公司与关联法人发生的交易金 额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董 事会审议批准。

第十一条 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会 提交股东大会审议批准。

者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （独立董事除外） 、高级管理人员的，除公 司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者 一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者其他组织。

第八条 公司发生的关联交易达到下列 标准之一的，由董事长审查批准，但交易对 方与董事长有关联关系情形的除外：

（一）公司与关联自然人发生的交易金 额低于 30 万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额 低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资 产绝对值低于 0.5%的关联交易。

第九条 公司与关联人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超 过 30 万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5% 以上的交易。

第十条 公司与关联人发生的交易（ 提 供担保除外 ）金额在 3,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易，由董事会提交股东大会审议批 准。

第十二条 公司不得直接或者通过子 删除 公司向董事、监事或者高级管理人员提供借 款。 公司与董事、监事和高级管理人员及其 配偶发生关联交易，应当对外披露后提交股 东大会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的， 第十一条 公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 应当在董事会审议通过后 及时披露，并 提交

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提交股东大会审议。

股东大会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会的决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。

第十三条 公司股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会的决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，下列股 东应当回避表决：

股东大会审议关联交易事项时， 关联 股 东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行 使表决权 ：

……

…… 删除

第十六条 公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时 披露。

第十七条 公司与关联法人发生的交易 金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应 当及时披露。

删除

第十八条 公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当按本制度第十九条聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易 提交股东大会审议。

第十四条 公司与关联人发生的交易 （ 提供担保除外 ）金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 当按本制度 第十五条 聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计，并将该交易提交股东大会 审议。

…… …… 第十九条 根据《公司章程》规定需要 第十五条 根据《公司章程》规定需要 提交股东大会审议的交易，若交易标的为公 提交股东大会审议的交易，若交易标的为公 司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货 司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 止日距协议签署日不得超过六个月；若交易 止日距 审议该交易事项的股东大会召开日 不 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 具有从事证券、期货相关业务资格资产评估 他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 相关业务资格资产评估机构进行评估，评估 基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日 不得超过一年。

第十九条 根据《公司章程》规定需要 提交股东大会审议的交易，若交易标的为公 司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格会计师事务所对交易标的最近 一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 止日距协议签署日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 得超过一年。

第二十条 公司上市后，披露关联交易 事项时，应当向深圳证券交易所提交如下文 件： （一）公告文稿；

第十六条 上市公司拟进行须提交股东 大会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独

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（二）与交易有关的协议书或者意向书； 立董事半数以上同意，并在关联交易公告中 （三）董事会决议、独立董事意见及董 披露。 事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适 用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面 文件； （七）独立董事和保荐机构的意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他 文件。 第二十一条 公司上市后，披露的关 删除 联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立 董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联 人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包 括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，以及因 交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其 他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场 价格差异较大的，应当说明原因。如交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易 价格、交易结算方式、关联人在交易中所占 权益的性质和比重、协议生效条件、生效时 间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括 进行此次关联交易的必要性和真实意图，对 本期和未来财务状况和经营成果的影响（必 要时应当咨询公司审计的会计师事务所）， 支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初披露日与该关联人累计 已发生的各类关联交易的总金额； （九）《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》9.15 条规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要 求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十二条 公司发生的关联交易涉 第十七条 公司不得为董事、监事、高

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“ ” “ ” “ ” 及 提供财务资助 、提供担保 和 委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型连续十二个月内累计计 算，经累计计算达到本制度第十六条、十七 条、十八条的标准的，适用本制度第十六条、 十七条、十八条的规定。

已按照本制度第十六条、十七条、十八 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内 发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第十六条、十七条、十八条 的规定：

（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。

已按照本制度第十六条、十七条、十八 条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第二十四条 公司与关联人发生本制 度第三条第（十二）项至第（十五）项规定 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易， 公司应当与关联人订立书面协议并及时披 露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制 度第十六条、十七条、十八条的规定提交董 事会或者股东大会审议；协议没有具体交易 金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审 议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十 六条、十七条、十八条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，

级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公 司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托 理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生 额作为披露的计算标准，按交易类型连续十 二个月内累计计算，适用第九条、第十条的 规定。

已按照第九条或第十条的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发 生的以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用本制度 第九条、第十条 的规定：

（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易 标的相关的交易； 上述同一关联人包括与该关联人受同一 主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。

已按照本制度 第九条、第十条 的规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十九条 公司与关联人进行日常关联 交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关 联交易年度金额，履行审议程序并披露；实 际执行超出预计金额，应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当 分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交 易协议期限超过三年的，应当每三年重新履 行相关审议程序和披露义务。

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应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常 关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照本条第（一）项规定将每 份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前，对公司当 年度发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、 十七条、十八条的规定提交董事会或者股东 大会审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在年度报告和半年度报告 中予以披露。如果在实际执行中日常关联交 易金额超过预计总金额的，公司应当根据超 出金额分别适用本制度第十六条、十七条、 十八条的规定重新提交董事会或者股东大会 审议并披露。

第二十五条 日常关联交易协议至少应 当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场 价格的，公司履行披露义务时，应当同时披 露实际交易价格、市场价格及其确定方法、 两种价格存在差异的原因。

第二十六条 公司与关联人签订日常关 联交易协议的期限超过三年的，应当每三年 根据《公司章程》及本制度规定重新履行审 议程序及披露义务。

第二十八条 公司上市后，因公开招标、 公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交 易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免 按照本制度第十八条的规定提交股东大会审 议。

公司应当按照本制度第二十一条的规定 披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券 交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所 或者资产评估机构进行审计或者评估。

第二十条 日常关联交易协议至少应 当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

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第二十二条 公司与关联人发生的下列 交易，可以豁免按照本制度第十四条的规定 提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的同期贷款利率标 准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服 务的。

第三十七条 本制度自公司股东大会审 第三十一条 本制度自公司股东大会审 议通过后生效，修改时亦同。内容涉及或属 议通过后生效，修改时亦同。

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于上市公司专用的条款，待公司股票在证券 交易所上市后实施。

除上述条款修订外，《关联交易决策制度》其他条款不变，序号相应顺延。 本次《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会 2021 年 2 月 24 日

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