ActBlue Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 13, 2020

证券代码：300816 证券简称：艾可蓝 公告编号：2020-005

安徽艾可蓝环保股份有限公司

关于变更公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽艾可蓝环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年3 月12 日 召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公 司章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项 公告如下：

一、变更公司注册资本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽艾可蓝环保股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2388 号）核准，公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票2,000 万股，并于2020 年2 月10 日在深圳证券交易所 创业板上市交易。本次发行后，公司注册资本由人民币6,000 万元变更为人民币 8,000 万元，公司股本由6,000 万股变更为8,000 万股。公司股票已于2020 年2 月10 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由非上市股份有限公司变 更为上市股份有限公司。

二、修订《公司章程》情况 公司于2018 年9 月3 日召开2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于首 次公开发行股票并在创业板上市后适用的<安徽艾可蓝环保股份有限公司章程 （草案）>的议案》，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。公 司已2020 年2 月10 日在深圳证券交易所创业板上市，现拟根据公司首次公开发 行股票的情况，结合法律法规修订情况、公司经营情况以及公司所处行政区划更 名情况，对《安徽艾可蓝环保股份有限公司章程（草案）》中有关注册资本、股 份总数、住所名称以及其他相关内容作出修订，形成新的《安徽艾可蓝环保股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并授权公司董事会办理后续工商 变更登记、章程备案等相关事宜。

• 《公司章程》具体修订内容如下：

• 一、 第三条修改为：公司于2019 年11 月18 日经中国证券监督管理委员

• 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于2020 年2 月10 日在 深圳证券交易所上市。

• 二、 第五条修改为：公司住所：安徽省池州高新区玉镜路12 号。邮政编

• 码：247100。

• 三、 第六条修改为：公司注册资本为人民币8000 万元。

• 四、 第十九条修改为：公司股份总数为8000 万股，均为人民币普通股。

• 五、 第二十三条修改为：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

• 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

• 其股份的；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

• 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

六、 第二十四条修改为：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

七、 第二十五条修改为：公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。

八、 第二十九条修改为：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

九、 第四十四条修改为：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知 中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律法规 允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

十、 第五十五条第三款修改为：股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

十一、 第七十八条第四款修改为：公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

十二、 第九十六条第一款修改为：董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

十三、 第一百零四条第三款增加：“独立董事的任职条件、任命程序及权 利义务如下：”；

第三款第（三）项第6 目修改为：除出现上述情况及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。

第三款第（四）项修改为：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

• 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

• 讨论。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• 5、提议召开董事会；

• 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

• 偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第三款第（五）项修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对下述公司 重大事项发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

• 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

• 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 7、重大资产重组方案、股权激励计划；

• 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交

• 易场所交易或者转让；

• 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

• 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规

• 则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。

十四、 第一百一十九条增加第二款：董事会或薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

十五、 第一百二十五条增加第三款：公司应当和高级管理人员签订聘任合 同，明确双方的权利义务。

十六、 第一百二十六条修改为：在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

十七、 第一百三十九条修改为：监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。对董事会编制的证券发行文件和定期报告，监事应当签署书面确认意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

十八、 第一百四十条增加第二款：监事有权了解公司经营情况，公司应该 采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

十九、 第一百四十五条增加第三款：监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

二十、 第一百五十八条修改为：公司聘用取得相关业务资格的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。

二十一、 第一百七十条修改为：公司指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

二十二、 第一百九十四条修改为：本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在池州市市场监督管理局最近一次核准登记 后的中文版章程为准。

二十三、 第一百九十八条修改为：本章程自股东大会审议通过后生效实 施。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订《公司 章程》尚需公司股东大会审议通过。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为 准。

三、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议。

特此公告。

安徽艾可蓝环保股份有限公司董事会 2020 年3 月13 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==