ACT Energy Technologies Ltd. — AGM Information 2022

Apr 8, 2022

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Assemblée devant avoir lieu le jeudi 12 mai 2022

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

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2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 et de disponibilité des documents

PROCÉDURE DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

DATE, HEURE ET LIEU

Comme le permettent les autorités canadiennes en valeurs mobilières, nous avons recours à la procédure de notification et d’accès pour transmettre notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2022 (la « circulaire ») ainsi que nos états financiers annuels et le rapport de gestion connexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (le « rapport financier » et, avec la circulaire, les « documents relatifs à l’assemblée »). Ainsi, au lieu de recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée, vous recevez le présent avis, qui fournit des renseignements sur la façon d’accéder à ces documents en ligne. Vous trouverez également ci-dessous des renseignements sur la façon de demander des exemplaires imprimés de ces documents relatifs à l’assemblée si telle est votre préférence. Le recours à la procédure de notification et d’accès est plus écologique et économique, car il réduit la consommation de papier et les coûts d’impression et d’envoi postal des documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires, ce qui est également conforme à notre approche en matière de gestion responsable. Un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote est joint au présent avis et contient des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2022.

QUAND Le 12 mai 2022 à 11 h (heure de l’Est) (l’« assemblée ») OÙ L’assemblée se tiendra virtuellement au https://web.lumiagm.com/481947403 Mot de passe : power2022 (en minuscules)

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

VOTE

Recevoir les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 1 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs y afférent ; 2 Élire les administrateurs ; 3 Nommer les auditeurs ; Approuver une résolution consultative non contraignante 4 sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants ; Approuver une modification du régime d’options d’achat d’actions 5 à l’intention des dirigeants de Power ; Examiner les propositions d’actionnaire présentées à l’annexe A 6 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ; et

Traiter de toute autre question qui pourrait être dûment soumise 7 à l’assemblée.

La circulaire fournit des renseignements supplémentaires sur les questions à traiter à l’assemblée.

Il est à noter que vous ne pouvez pas voter en retournant le présent avis. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions par Internet, par téléphone ou par la poste. Veuillez vous reporter aux instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui accompagne le présent avis pour savoir comment voter. Vous pouvez également voter en ligne pendant l’assemblée en suivant les instructions fournies aux rubriques « Instructions de vote » ou « Assister à l’assemblée virtuelle » de la circulaire.

ACCÈS AUX DOCUMENTS RELATIFS À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Les documents relatifs à l’assemblée et les autres documents pertinents sont accessibles sur :

Le site Web de notre agent des transferts au www.envisionreports.com/POWQ2022FR

SEDAR au www.SEDAR.com

Notre site Web au

www.powercorporation.com/fr/investisseurs/rapports-financiers/

La circulaire et le présent avis demeureront accessibles sur le site Web de notre agent des transferts pendant un an après la date du présent avis.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 3

Comment demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Nous fournirons un exemplaire imprimé de la circulaire ou du rapport financier à tout actionnaire qui en fait la demande, sans frais, pendant un an à compter de la date à laquelle les documents relatifs à l’assemblée ont été déposés sur SEDAR.

Afin de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée avant la date limite de soumission des instructions de vote (actuellement fixée à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022) et la date de l’assemblée, les actionnaires doivent tenir compte du délai de trois jours ouvrables pour le traitement des demandes et des délais habituels d’envoi par la poste. Nous estimons qu’une demande d’exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée doit être reçue au plus tard le 2 mai 2022 afin de prévoir suffisamment de temps pour le traitement et l’envoi postal avant la date de l’assemblée.

ACTIONNAIRES INSCRITS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

AVANT L’ASSEMBLÉE , composez le :

1 866 962-0498 +1 514 982-8716 (Canada et États-Unis) (autres pays)

Vous devrez saisir votre numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration.

Les documents relatifs à l’assemblée vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Il est à noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration. Veuillez conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

AVANT L’ASSEMBLÉE , composez le :

1 877 907-7643 +1 303 562-9306 (français) (Canada et États-Unis) +1 303 562-9305 (anglais) (autres pays)

Vous pouvez également demander un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée au www.proxyvote.com en utilisant le numéro de contrôle qui figure sur votre formulaire d’instructions de vote.

Les documents relatifs à l’assemblée vous seront envoyés dans les trois jours ouvrables suivant la réception de votre demande. Il est à noter que vous ne recevrez pas d’autre formulaire d’instructions de vote. Veuillez conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

APRÈS L’ASSEMBLÉE , composez le :

1 844 973-0593 (français) +1 303 562-9306 (français) 1 844 916-0609 (anglais) +1 303 562-9305 (anglais) (Canada et États-Unis) (autres pays)

Les documents relatifs à l’assemblée vous seront envoyés dans les 10 jours civils suivant la réception de votre demande.

APRÈS L’ASSEMBLÉE , composez le :

1 877 907-7643 +1 303 562-9306 (français) (Canada et États-Unis) +1 303 562-9305 (anglais) (autres pays)

Les documents relatifs à l’assemblée vous seront envoyés dans les 10 jours civils suivant la réception de votre demande.

DES QUESTIONS ?

Si vous avez des questions concernant le présent avis ou la procédure de notification et d’accès, veuillez appeler Services aux Investisseurs Computershare Inc. au

1 800 564-6253 (Canada et États-Unis) ou au

+1 514 982-7555 (autres pays)

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le vice-président, chef du contentieux et secrétaire,

Signé, Stéphane Lemay Montréal (Québec) Le 17 mars 2022

4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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Paul Desmarais, jr Président du conseil

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André Desmarais Président délégué du conseil

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R. Jeffrey Orr Président et chef de la direction

Lettre aux actionnaires

Chers actionnaires,

Au nom du conseil d’administration de Power Corporation du Canada (« Power » ou la « Société »), nous sommes heureux de vous inviter à vous joindre à nous dans le cadre de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 qui se tiendra le jeudi 12 mai 2022 (l’« assemblée »). Dans le contexte d’incertitude persistante causée par la pandémie de COVID-19, la Société continue de prioriser la santé et le bien-être de ses parties prenantes et tiendra une assemblée virtuelle. La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») donne de plus amples renseignements sur chacun des points à l’ordre du jour de l’assemblée, ainsi que des renseignements importants sur certaines questions, y compris l’exercice des droits de vote rattachés à vos actions, les candidats à l’élection au conseil, notre approche en matière de rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants et nos pratiques en matière de gouvernance.

Faits saillants de 2021 sur le plan commercial

Comme 2020, l’année 2021 a été marquée par la création de valeur durable à long terme au sein de la Société. Nous avons toujours appliqué les trois leviers de notre stratégie de création de valeur. Les filiales en exploitation cotées en bourse de la Société ont réalisé des progrès importants dans la mise en œuvre de leurs stratégies de croissance internes et externes, notamment l’annonce d’autres acquisitions stratégiques en 2021, tout en mettant l’accent sur l’intégration d’acquisitions annoncées en 2020. Au sein de la société de portefeuille de Power, nous avons poursuivi le développement de nos plateformes de gestion d’actifs alternatifs et attiré des capitaux de tiers afin de stimuler la croissance et de générer des bénéfices futurs.

En 2021, la Société a monétisé certains actifs dont les évaluations étaient intéressantes, ce qui a procuré des liquidités supplémentaires pouvant être affectées au financement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Au quatrième trimestre de 2021, la Société a augmenté de 10,6 % le dividende trimestriel sur ses actions privilégiées participantes et ses actions comportant des droits de vote limités.

Nous sommes également heureux d’annoncer que la Société a atteint la cible de réduction des coûts de 50 M$ par année qu’elle s’était fixée en 2020 dans le cadre de la réorganisation.

Nous avons également continué de simplifier notre structure d’entreprise et annoncé la consolidation de la participation du groupe Power dans China Asset Management Co., Ltd. (« ChinaAMC ») auprès d’IGM et l’acquisition par Power, par l’intermédiaire de la Financière Power, d’environ 15 millions d’actions ordinaires de Lifeco auprès d’IGM[ [1]] .

En 2021, la Société a déclaré un bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions participantes record de 2 917 M$ ou un bénéfice net par action de 4,31 $, comparativement à 1 994 M$ ou 3,08 $ par action en 2020. La valeur de l’actif net ajustée par action[ [2]] de la Société a augmenté de 27,5 % pour s’établir à 52,60 $. La valeur comptable par action participante de la Société s’est établie à 34,56 $ au 31 décembre 2021, comparativement à 31,38 $ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 10 %.

• [1] Comme la Société l’a annoncé le 5 janvier 2022, la clôture de ces opérations devrait avoir lieu au cours du premier semestre de 2022.

• [2] La valeur de l’actif net ajustée par action n’a pas de définition normalisée en vertu des Normes internationales d’information financière (IFRS) et constitue donc un ratio non conforme aux normes IFRS; la valeur de l’actif net ajustée est une mesure financière non conforme aux IFRS. Pour un rapprochement de la valeur de l’actif net ajustée et de la mesure financière conforme aux normes IFRS la plus directement comparable, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été déposé sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, cette information étant intégrée par renvoi dans les présentes.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 5

Faits saillants en matière de gouvernance et d’eSG

Depuis longtemps, nous considérons la gestion responsable comme faisant partie intégrante de la rentabilité à long terme de la Société et de sa création de valeur, à titre d’employeur, d’émetteur, d’entreprise citoyenne et d’investisseur. Dans le cadre de notre approche de participation active, nous interagissons régulièrement avec les sociétés de notre groupe, en tant qu’actionnaire solidaire, au sujet des stratégies et des initiatives environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) que celles-ci adoptent et mettent en œuvre. Tout au long de 2021, la Société et son groupe de sociétés ont réalisé des progrès notables à l’égard des initiatives ESG, et nous sommes en bonne position pour accomplir d’autres réalisations au cours des années à venir. Au sein de la société de portefeuille, nous avons commencé à communiquer nos activités environnementales en 2011 et sommes déterminés à réaliser des progrès continus sur ce plan, comme l’illustre le fait que la Société fait partie des trois seules sociétés canadiennes figurant sur la « Liste A » du CDP. La Société a également continué de faire partie de l’indice FTSE4Good et, en 2021, Power a obtenu la note AA (sur une échelle de AAA à CCC) dans le cadre de l’évaluation ESG effectuée par MSCI.

En ce qui concerne nos sociétés en exploitation cotées en bourse, Lifeco s’est engagée à porter à zéro ses émissions nettes de gaz à effet de serre d’ici 2050, IGM s’est engagée à atteindre la carboneutralité et à soutenir la transition vers une économie carboneutre, et les cibles climatiques récemment adoptées par Groupe Bruxelles Lambert ont été approuvées par l’initiative Science Based Targets. De plus, pour une troisième année consécutive, IGM s’est classée parmi les 100 organisations les plus durables dans le monde selon Corporate Knights. IGM est également demeurée au classement des 50 meilleures entreprises citoyennes canadiennes de Corporate Knights et continue de faire partie de l’indice FTSE4Good.

Au début de 2022, dans le cadre de nos efforts constants visant à renforcer notre gouvernance, le conseil a retenu les services d’un consultant indépendant pour effectuer une évaluation de l’efficacité et du rendement du conseil et de ses comités permanents. Cette évaluation a fait l’objet de discussions avec le conseil au cours de la réunion tenue en mars.

Changements au sein du conseil

Cette année, M. J. David A. Jackson ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée. M. Jackson est administrateur de la Société depuis 2013 et siège également à notre comité d’audit. De plus, il a été membre du conseil d’IGM de 1991 à 2002 et de Lifeco de 2013 à 2021. Au nom de notre conseil d’administration, nous souhaitons remercier M. Jackson pour son apport précieux à nos conseils d’administration au fil des années.

Nous souhaitons la bienvenue à M[me] Elizabeth D. Wilson à titre de candidate à l’élection au conseil. M[me] Wilson a été chef de la direction et membre de l’équipe de direction mondiale de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. Auparavant, elle a été associée en audit et associée directrice chez KPMG. Elle siège également au conseil d’administration d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine et de Mackenzie depuis 2018.

Pour terminer, Power a accompli des progrès notables en 2021. Nous sommes persuadés que nos résultats et notre essor en 2021 ne sont qu’un avant-goût de la croissance des bénéfices et des occasions de création de valeur à venir pour nos actionnaires et toutes nos autres parties prenantes. Nous souhaitons remercier nos actionnaires pour leur soutien indéfectible ainsi que nos employés dévoués et talentueux pour leur excellent travail au cours de la dernière année.

Cordialement,

Le président du conseil

Signé, Paul Desmarais, jr

Le président délégué du conseil Le président et chef de la direction Signé, Signé, André Desmarais R. Jeffrey Orr

6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

table des matières

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction
Informations sur le vote	8
8 Actions comportant 9 Instructions de vote
droit de vote et
porteurs principaux 13Assister et participer
à l’assemblée
8 Procédure de notifcation
et d’accès
Ordre du jour de l’assemblée	13
À propos des administrateurs	16
Rémunération des administrateurs	33
Rémunération des hauts dirigeants	37
Représentation graphique du rendement	63
Prêts octroyés aux administrateurs
et aux hauts dirigeants	63
Énoncé des pratiques en matière
de gouvernance	64
Information supplémentaire	76
Annexe A :
Propositions d’un actionnaire	77
Annexe B :
Charte du conseil d’administration	81
Annexe C :
Régimes d’options d’achat d’actions	83

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 7

Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est envoyée relativement à la sollicitation, par la direction de Power Corporation du Canada (« Power », « PCC » ou la « Société »), de procurations devant servir à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu le jeudi 12 mai 2022 (l’« assemblée »), ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

L’assemblée se tiendra virtuellement dans son intégralité et sera diffusée en direct sur le Web. L’assemblée ne se tiendra pas dans un lieu physique et les actionnaires ne pourront donc pas se rendre dans un tel lieu pour y assister en personne. Un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour assister à l’assemblée en ligne figure ci-après. Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront le droit d’assister, de participer et de voter à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne pourront ni participer ni voter à l’assemblée, mais ils pourront entendre les délibérations en ligne à titre d’invités.

La sollicitation se fera principalement par la poste, mais les employés de la Société pourront également solliciter des procurations par écrit ou par téléphone, à un coût minime. La Société a aussi retenu les services d’un cabinet de sollicitation de procurations, Kingsdale Advisors, qui pourrait éventuellement solliciter des procurations pour le compte de la direction. La Société assume les frais relatifs à ces services, dont on prévoit qu’ils atteindront environ 47 000 $, sans tenir compte des débours, et a convenu d’indemniser ce cabinet de certaines responsabilités qui pourraient découler de la prestation de ces services.

Les abréviations suivantes sont utilisées tout au long de la présente circulaire :

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Dénomination sociale Abréviation
Autorités canadiennes en valeurs mobilières ACVM
Bourse de Toronto TSX
Corporation Financière Power CFP ou
la Financière Power
Great-West Life & Annuity Insurance Company Empower
Great-West Lifeco Inc. Lifeco
Groupe Investors Inc. IG Gestion de patrimoine
La Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie Canada Vie
Pargesa Holding SA Pargesa
Société financière IGM Inc. IGM
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• Le 11 mars 2020, Parjointco SA et Pargesa ont annoncé qu’elles avaient conclu une convention en vue de réaliser une opération qui simplifierait la structure du groupe. Parjointco Switzerland, filiale en propriété exclusive de Parjointco SA, a lancé une offre publique d’échange visant la totalité des actions de Pargesa dont Parjointco SA n’était pas déjà propriétaire. Après la réalisation de l’offre publique d’échange, le 20 novembre 2020, Pargesa et Parjointco Switzerland ont fusionné et Pargesa a donc cessé d’exister.

En outre, dans les présentes, la Société ainsi que ses filiales et les sociétés du même groupe qu’elle sont appelées collectivement le « groupe Power » et l’opération de réorganisation que la Société et CFP ont réalisée le 13 février 2020 est appelée la « réorganisation ».

Énoncés prospectifs

La présente circulaire contient des énoncés prospectifs qui s’appuient sur certaines hypothèses et qui traduisent les attentes actuelles de la Société, ou qui traduisent les attentes actuelles des filiales ouvertes de la Société, telles qu’elles sont publiées dans leurs documents d’information continue, y compris leur rapport de gestion respectif pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, lorsqu’il s’agit de renseignements concernant ces filiales. Ces énoncés comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes, y compris ceux qui sont mentionnés ou qui sont intégrés par renvoi dans la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les autres documents d’information de la Société, qu’il est possible de consulter sous son profil sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à l’adresse www.sedar.com. Les lecteurs sont avertis que divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, touchent les activités, le rendement et les résultats de la Société et de ses filiales ainsi que leurs entreprises. En raison de ces facteurs, les résultats réels pourraient différer de façon significative des attentes actuelles à l’égard des événements ou des résultats estimés ou prévus.

8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Actions comportant droit de vote et porteurs principaux

Les actions privilégiées participantes et les actions comportant des droits de vote limités sont parfois appelées collectivement les « Actions » dans le présent document.

Le 17 mars 2022 est la « date de clôture des registres » pour l’assemblée, c’est-à-dire la date utilisée pour déterminer qui sont les actionnaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et de voter à celle-ci.

Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition ni ne prévoient aucun droit qui s’appliquerait aux porteurs d’actions comportant des droits de vote limités de la Société dans l’éventualité où les actions privilégiées participantes de la Société feraient l’objet d’une offre publique d’achat.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, en date du 17 mars 2022, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais contrôle Pansolo Holding Inc. (« Pansolo »), qui est propriétaire, directement et indirectement, d’un nombre global de 54 715 456 actions privilégiées participantes et de 48 363 392 actions comportant des droits de vote limités, qui représentent 99,73 % et 7,81 %, respectivement, des actions en circulation de ces catégories, et 50,98 % et 15,28 %, respectivement, des droits de vote rattachés aux Actions en circulation de la Société et du nombre total de ces Actions. La Fiducie familiale résiduaire Desmarais a été établie au profit des membres de la famille de l’Honorable Paul G. Desmarais. Ses fiduciaires sont Paul Desmarais, jr, André Desmarais, Sophie Desmarais, Michel Plessis-Bélair et Guy Fortin. Les fiduciaires agissent aussi à titre d’administrateurs à l’égard des droits de vote. Les décisions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés aux Actions de la Société qui sont contrôlées par la Fiducie familiale résiduaire Desmarais et à l’aliénation de ces Actions sont prises (sous réserve du droit de Paul Desmarais, jr et d’André Desmarais de donner instruction à Pansolo de vendre ou de mettre en gage jusqu’à 15 000 000 et jusqu’à 14 000 000 des actions comportant des droits de vote limités, respectivement, comme il est décrit dans les présentes) par la majorité des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, à l’exclusion de Sophie Desmarais ; toutefois, en l’absence d’une telle majorité, Paul Desmarais, jr et André Desmarais, agissant conjointement, peuvent prendre ces décisions. Paul Desmarais, jr, André Desmarais et Michel Plessis-Bélair sont tous membres du conseil ou de la direction de Power.

ACTIONS COMPORTANT DES DROITS DE VOTE LIMITÉS

Actions en circulation en date du 17 mars 2022 : 619 570 943

Droits de vote : 1 vote par action

Total des droits de vote rattachés aux actions en circulation : 53,04 %

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

PARTICIPANTES

Actions en circulation en date du 17 mars 2022 : 54 860 866

Droits de vote : 10 votes par action

Total des droits de vote rattachés aux actions en circulation : 46,96 %

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, aucune autre personne physique ou morale n’est propriétaire véritable de plus de 10 % de quelque catégorie que ce soit de titres comportant droit de vote de la Société ni n’exerce une emprise sur une telle proportion de ces titres, directement ou indirectement.

Procédure de notification et d’accès

Comme le permettent les ACVM et conformément à la dispense de l’obligation de se conformer aux exigences relatives à l’envoi de circulaires de sollicitation de procurations que nous avons obtenue du directeur nommé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la Société a recours à la « procédure de notification et d’accès » pour remettre aux actionnaires, inscrits et non inscrits, la présente circulaire ainsi que ses états financiers annuels de 2021 et le rapport de gestion correspondant (les « documents relatifs à l’assemblée »). Au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée par la poste, les personnes qui sont des actionnaires à la date de clôture des registres pourront consulter ces documents en ligne. Les actionnaires recevront par la poste une trousse de renseignements qui comprendra l’Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 et de disponibilité des documents (l’« avis aux actionnaires ») concernant la procédure de notification et d’accès, qui explique comment accéder aux documents relatifs à l’assemblée par voie électronique et en obtenir un exemplaire imprimé sans frais. Un exemplaire imprimé du formulaire de procuration, dans le cas des actionnaires inscrits, ou

du formulaire d’instructions de vote, dans le cas des actionnaires non inscrits, ainsi que des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux Actions, accompagneront l’avis aux actionnaires. Les actionnaires sont priés de lire la présente circulaire avant de voter. La procédure de notification et d’accès permet aux actionnaires de consulter la présente circulaire plus rapidement, profite directement à la Société du fait de la réduction considérable des frais d’impression et de mise à la poste et, grâce à la réduction de la quantité importante de papier qui servait auparavant à imprimer ces documents qui en découle, est bénéfique pour l’environnement.

Comment consulter les documents par voie électronique

Vous pouvez consulter les documents relatifs à l’assemblée par voie électronique sur le site Web de notre agent des transferts, à l’adresse www.envisionreports.com/POWQ2022FR, sur notre site Web, à l’adresse www.powercorporation.com, et sous notre profil sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 9

Comment obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Les actionnaires peuvent obtenir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée sans frais en suivant les instructions qui sont données dans l’avis aux actionnaires. Ils peuvent en faire la demande pendant la période d’un an qui suit la date du dépôt de la présente circulaire sous notre profil sur SEDAR. Pour recevoir leur exemplaire imprimé avant la date limite de soumission des instructions de vote (actuellement fixée à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022) et la date de l’assemblée, les actionnaires doivent tenir compte du délai de trois jours ouvrables pour le traitement des demandes et des délais habituels d’envoi par la poste. Nous estimons qu’une demande d’exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée doit être reçue au plus tard le 2 mai 2022 afin de prévoir suffisamment de temps pour le traitement et l’envoi postal avant la date de l’assemblée. Veuillez noter que les actionnaires qui demandent un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée ne recevront aucun autre formulaire de procuration ni aucun autre formulaire d’instructions de vote.

Instructions de vote

Votre façon de voter est différente selon que vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit (véritable).

ACTIONNAIRES INSCRITS

Vos actions sont immatriculées à votre nom directement auprès de Computershare, notre agent des transferts.

Votre trousse contient un formulaire de procuration.

Pour vous identifier, vous aurez besoin d’un numéro de contrôle à 15 chiffres (figurant au recto de votre formulaire de procuration).

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

Un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR, de REEE ou de régimes similaires) ou un organisme de compensation (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc.), détient vos actions pour votre compte (dans chaque cas, un « intermédiaire »).

Votre intermédiaire vous a fait parvenir un formulaire d’instructions de vote. Pour vous identifier, vous aurez besoin d’un numéro de contrôle à 16 chiffres (figurant au recto de votre formulaire d’instructions de vote).

Voter par procuration avant l’assemblée

ACTIONNAIRES INSCRITS

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PAr internet :

http://www.investorvote.com

PAr tÉLÉPHone :

1 866 732-VOTE (8683) (sans frais)

PAr LA PoSte:

Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et retournez-le dans l’enveloppe affranchie qui vous a été fournie.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

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PAr internet :

http://www.proxyvote.com

PAr tÉLÉPHone :

1 800 474-7501 (français) 1 800 474-7493 (anglais)

PAr LA PoSte :

Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote et retournez-le dans l’enveloppe affranchie qui vous a été fournie.

Computershare doit avoir reçu votre formulaire de procuration ou vous devez avoir voté par Internet ou par téléphone au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022.

Vos instructions de vote doivent être enregistrées au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022.

Les méthodes de vote indiquées plus haut peuvent être utilisées avec la plupart des intermédiaires, mais le processus pourrait varier. Assurez-vous de bien suivre les instructions fournies sur le formulaire d’instructions de vote. Votre intermédiaire doit recevoir vos instructions de vote suffisamment d’avance pour avoir le temps de les enregistrer avant la date limite du 10 mai 2022.

1 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Assister à l’assemblée virtuelle

ACTIONNAIRES INSCRITS

Les actionnaires inscrits désirant assister et voter à l’assemblée n’ont pas à remplir ni à retourner le formulaire de procuration.

Les actionnaires inscrits peuvent participer, voter et poser des questions à l’assemblée en suivant les instructions suivantes :

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

Les actionnaires non inscrits désirant assister et voter à l’assemblée doivent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir en suivant les instructions fournies à la rubrique « Nommer un fondé de pouvoir ». Ces actionnaires recevront un numéro de contrôle à 15 chiffres par courrier électronique de la part de Computershare qui leur permettra de participer, de voter et de poser des questions à l’assemblée en suivant les instructions suivantes :

1. Rendez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/481947403 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée ;

2. Cliquez sur « J’ai un accès » ;

3. Entrez votre numéro de contrôle à 15 chiffres (qui est votre nom d’utilisateur) et le mot de passe « power2022 » (en minuscules).

Les actionnaires qui utilisent le numéro de contrôle fourni pour accéder à l’assemblée doivent accepter les conditions. Ces actionnaires auront la possibilité de voter à l’égard des questions à l’ordre du jour de l’assemblée dans le cadre d’un scrutin tenu en ligne.

Le fait de voter dans le cadre du scrutin tenu en ligne révoque toute procuration déjà donnée. Les actionnaires inscrits qui ne souhaitent pas révoquer une procuration qu’ils ont déjà donnée peuvent s’abstenir de voter dans le cadre du scrutin tenu en ligne.

La Société n’a pas de registre des actionnaires non inscrits et n’aura donc aucune information sur les droits de vote des actionnaires non inscrits, à moins qu’ils ne se nomment eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir.

Les actionnaires non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir et qui souhaitent assister et voter à l’assemblée ne doivent pas remplir la section de vote du formulaire d’instructions de vote.

INVITÉS

Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, peuvent accéder à l’assemblée en suivant les instructions ci-après. Les invités peuvent entendre les délibérations, mais ils ne peuvent ni participer ni voter à l’assemblée.

1. Rendez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/481947403 au moins 15 minutes avant le début de l’assemblée ;

2. Cliquez sur « Invité » et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 1 1

Nommer un fondé de pouvoir

ACTIONNAIRES INSCRITS

Afin de nommer un tiers qui assistera, participera ou votera à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir, les actionnaires inscrits doivent :

1. Inscrire le nom de cette personne dans l’espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration et soumettre celui-ci en suivant les instructions. Ils ne pourront inscrire leur fondé de pouvoir qu’après avoir soumis leur formulaire de procuration ;

2. Se rendre à l’adresse http://www.computershare.com/PowerCorp au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022 (date limite de vote) et donner à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir dont elle aura besoin pour lui fournir un numéro de contrôle par courrier électronique. Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courrier électronique après la date limite de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le numéro de contrôle qui lui permettrait d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée.

Pour accéder à l’assemblée, les tiers qui sont nommés à titre de fondés de pouvoir par les actionnaires inscrits doivent suivre les instructions de connexion fournies à la rubrique « Assister à l’assemblée virtuelle » ci-dessus.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

Afin de nommer un tiers qui assistera, participera ou votera à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir, les actionnaires non inscrits doivent :

1. Inscrire le nom de cette personne dans l’espace en blanc prévu dans le formulaire d’instructions de vote (s’ils peuvent le faire) et suivre les instructions pour soumettre ce formulaire d’instructions de vote (ils ne pourront inscrire leur fondé de pouvoir qu’après avoir soumis leur formulaire d’instructions de vote) ;

2. Se rendre à l’adresse http://www.computershare.com/PowerCorp au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022 (date limite de vote) et donner à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir dont elle aura besoin pour lui fournir un numéro de contrôle par courrier électronique. Computershare fournira au fondé de pouvoir un numéro de contrôle par courrier électronique après la date limite de vote.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne pourront ni voter ni poser des questions pendant l’assemblée, mais ils pourront assister à l’assemblée à titre d’invités.

Les actionnaires inscrits qui ont nommé un tiers à titre de fondé de pouvoir ne pourront ni voter ni poser des questions pendant l’assemblée, mais ils pourront assister à l’assemblée à titre d’invités.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES) – ÉTATS-UNIS

En plus des étapes décrites ci-dessus, un actionnaire non inscrit des États-Unis doit :

1. Avoir reçu une procuration légale valide de son intermédiaire avec son formulaire d’instructions de vote, ou communiquer avec son intermédiaire pour en demander une ;

2. Soumettre cette procuration légale à Computershare par courrier électronique à : uslegalproxy@computershare.com, ou par messager à Services aux Investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, cette procuration devant porter dans les deux cas la mention « procuration légale » et parvenir à Computershare au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022.

Révoquer un fondé de pouvoir

ACTIONNAIRES INSCRITS

Un actionnaire inscrit qui a déjà donné une procuration peut la révoquer en déposant un document portant sa signature ou celle de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit est une société par actions, la signature d’un dirigeant ou d’un mandataire dûment autorisé, auprès de Computershare ou au siège social de la Société, situé au 751, square Victoria, Montréal (Québec) Canada, H2Y 2J3 au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 10 mai 2022 ou, en cas d’ajournement de l’assemblée, au moins 48 h avant la reprise de l’assemblée à laquelle la procuration doit être utilisée, ou en accédant à l’assemblée en ligne ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement et en acceptant les conditions, ou encore en procédant de toute autre manière permise par la loi, pour autant que ce soit avant que la procuration ne soit utilisée à l’égard de quelque question que ce soit.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (VÉRITABLES)

L’actionnaire non inscrit peut révoquer les instructions de vote qu’il a déjà données en communiquant avec son intermédiaire et en se conformant aux exigences applicables de celui-ci. L’intermédiaire pourrait ne pas être en mesure de révoquer les instructions de vote si l’avis de révocation ne lui parvient pas à temps.

1 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Pour obtenir des renseignements ou de l’aide au sujet de l’exercice des droits de vote rattachés à vos Actions, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors, conseiller en relations stratégiques avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, par téléphone, au 1 877 659-1823 (appels sans frais en Amérique du Nord) ou au +1 416 867-2272 (appels à frais virés), ou par courrier électronique, à l’adresse contactus@kingsdaleadvisors.com .

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti des ACVM (le « règlement 54-101 »), la Société remet les documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires pour que ceux-ci les remettent aux actionnaires non inscrits. Ces intermédiaires doivent envoyer ces documents à chaque actionnaire non inscrit (sauf à ceux qui ont refusé de les recevoir) afin de lui permettre de donner des instructions de vote quant aux Actions que l’intermédiaire détient pour son compte. Les intermédiaires ont souvent recours à une société de services (comme Broadridge Investor Communication Solutions, au Canada (« Broadridge »)) pour ce faire. Broadridge remet les documents relatifs à l’assemblée à chaque « propriétaire véritable opposé » et à chaque « propriétaire véritable non opposé » (au sens donné à ces termes dans le règlement 54-101) pour le compte des intermédiaires en contrepartie d’une somme que lui verse la Société.

Exercice du droit de vote par procuration

Les actionnaires peuvent choisir quelque personne physique ou morale que ce soit à titre de fondé de pouvoir

Chacune des personnes désignées dans la procuration à titre de fondé de pouvoir est un représentant de la direction de la Société et un administrateur et un dirigeant de celle-ci.

Chaque actionnaire a le droit de nommer une autre personne physique ou morale de son choix (qui n’est pas obligatoirement un actionnaire) qui assistera à l’assemblée en ligne, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, et y agira pour son compte. Pour ce faire, il doit inscrire le nom de ce fondé de pouvoir dans l’espace en blanc prévu dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote et suivre les instructions supplémentaires qui sont données dans la présente circulaire, dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas.

exercice du droit de vote par les fondés de pouvoir

Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote exerceront les droits de vote rattachés aux Actions qu’elles représentent pour ou contre les questions soumises au vote à tout scrutin qui pourrait être tenu ou s’abstiendront de voter conformément aux instructions que l’actionnaire a données dans le formulaire et, si l’actionnaire a indiqué un choix à l’égard de l’une ou l’autre de ces questions, elles voteront ou s’abstiendront en conséquence. En l’absence d’instruction, les droits de vote rattachés aux Actions représentées par une procuration seront exercés pour ou contre les questions soumises au vote, ou ne seront pas exercés, à la discrétion des personnes désignées dans la procuration, soit, dans le cas des représentants de la direction nommés dans la procuration, comme suit :

Pour :

• l’élection, à titre d’administrateurs, de tous les candidats énumérés dans la présente circulaire ;

• la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société ;

• la résolution relative à la rémunération des dirigeants (au sens donné à ce terme ci-après) ; et

Contre :

• la proposition d’actionnaire demandant une représentation formelle des employés dans les prises de décisions stratégiques ;

• la proposition d’actionnaire demandant un rapport sur la représentation des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence ;

• la proposition d’actionnaire demandant que la langue officielle de la Société soit le français ; et

• la proposition d’actionnaire demandant l’adoption d’une politique sur le vote à majorité d’abstentions pour l’élection des administrateurs.

Toutes ces propositions d’actionnaire sont présentées à l’annexe A de la présente circulaire.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire relativement aux modifications des questions indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 et aux autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. La direction de la Société n’est au courant d’aucune modification ni d’aucune question de ce genre qui pourrait être soumise à l’assemblée.

• la modification du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 1 3

Assister et participer à l’assemblée

La Société tiendra l’intégralité de l’assemblée virtuellement et la diffusera en direct sur le Web. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. Assister à l’assemblée en ligne permettra aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés de participer et de voter à l’assemblée.

Pour obtenir des renseignements sur la marche à suivre pour se joindre ou assister à l’assemblée ou pour voter, il y a lieu de se reporter au guide du participant pour l’assemblée virtuelle, qui fait partie des documents envoyés aux actionnaires par la poste et qu’il est possible de consulter sur le site Web de notre agent des transferts, à l’adresse www.envisionreports.com/POWQ2022FR, sur le site Web de la Société, à l’adresse www.powercorporation.com, et sur SEDAR (www.sedar.com). Pour obtenir de l’assistance technique en direct pendant l’assemblée, rendez-vous au https://web.lumiagm.com/481947403, cliquez sur « Soutien », puis suivez les instructions.

Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir de soumettre leurs questions et leurs observations sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée le plus tôt possible après s’être connectés à l’assemblée afin qu’on puisse y répondre au bon moment. Durant l’assemblée, ils peuvent soumettre leurs questions ou leurs observations par écrit dans la boîte de dialogue pertinente se trouvant dans l’onglet de messagerie. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits peuvent soumettre des questions ou des observations pendant l’assemblée.

Le président de l’assemblée ou les membres de la direction qui seront présents à l’assemblée répondront aux questions et aux observations relatives à l’un ou l’autre des points à l’ordre du jour soumis au vote avant la tenue du vote pertinent, s’il y a lieu. Ils répondront aussi aux questions d’ordre général après la fin de l’assemblée pendant la période de questions.

Afin qu’il soit donné suite au plus grand nombre de questions et observations possible, les actionnaires et les fondés de pouvoir doivent être brefs et concis et aborder un seul sujet à la fois. Si plusieurs actionnaires soumettent des questions ou des observations sur le même sujet ou si leurs questions ou leurs observations se recoupent par ailleurs, celles-ci seront regroupées et feront l’objet d’une seule réponse.

Toutes les questions et observations des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n’a pas l’intention de répondre à celles qui :

• ne se rapportent pas aux activités de la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a investi ou à l’ordre du jour de l’assemblée ;

• se rapportent à des renseignements qui ne sont pas du domaine public ;

• sont désobligeantes ou offensantes ;

• sont répétitives ou ont déjà été posées par d’autres actionnaires ;

• sont posées dans l’intérêt personnel ou commercial d’un actionnaire ; ou

• sont jugées irrecevables ou inappropriées par le président de l’assemblée ou le secrétaire de l’assemblée, agissant raisonnablement.

Si un actionnaire a soumis une question ou une observation qui n’a pas été abordée pendant la période de questions après la fin de l’assemblée, un membre de la direction de la Société tentera de communiquer avec lui pour lui donner une réponse si l’actionnaire a indiqué une adresse électronique au moment où il a soumis sa question ou son observation. Les actionnaires peuvent également communiquer avec le secrétaire de la Société, à l’adresse secretaire.corporatif@powercorp.com.

Si des difficultés techniques ou d’autres types de problèmes importants perturbent l’assemblée, le président de l’assemblée pourra ajourner celle-ci ou la suspendre, en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

Ordre du jour de l’assemblée

1. recevoir les états financiers de la Société

On peut consulter les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs y afférent sur notre site Web, à l’adresse www.powercorporation.com, et sous notre profil sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

2. Élire le conseil d’administration

Il sera demandé aux actionnaires d’élire 14 candidats aux postes d’administrateur, qui siégeront au conseil d’administration de la Société (parfois appelé le « conseil » dans les présentes) jusqu’à la première des deux éventualités suivantes à survenir, à savoir la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou le départ de l’administrateur du conseil. Voir la rubrique « À propos des administrateurs » pour obtenir de plus amples renseignements sur nos administrateurs. Sauf s’ils n’en ont pas reçu le pouvoir, les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés aux Actions représentées par celui-ci POUR l’élection de chacun des candidats aux postes

Le conseil vous recommande de voter POUR chacun des candidats aux postes d’administrateur.

d’administrateur devant siéger au conseil d’administration de la Société. La résolution relative à l’élection des candidats aux postes d’administrateur ne sera approuvée que si elle est adoptée par la majorité des voix exprimées à l’assemblée. À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021, les administrateurs ont reçu en moyenne 97,33 % des voix exprimées pour leur élection.

1 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

3. nommer les auditeurs

Il est proposé, à l’assemblée, de renouveler le mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Sauf s’ils n’en ont pas reçu le pouvoir, les représentants de la direction nommés dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés aux Actions représentées par celui-ci POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société. La résolution relative au renouvellement du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. ne sera approuvée que si elle est adoptée par la majorité des voix exprimées à l’assemblée. À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021, la nomination des auditeurs a été approuvée par 98,51 % des voix.

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

Le comité d’audit a adopté des procédures concernant l’approbation préalable des services fournis par ses auditeurs externes, qui exigent l’approbation préalable de tous les services non liés à l’audit que les auditeurs externes fourniront à la Société ou à ses filiales. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le comité d’audit de la Société a obtenu une confirmation des auditeurs selon laquelle ils sont indépendants et objectifs par rapport à la Société.

Les honoraires payables par la Société[ [1]] et la Financière Power pour les exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2020 à Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. et aux membres de son groupe se sont établis comme suit, respectivement :

POWER CORPORATION DU CANADA	CORPORATION FINANCIÈRE POWER
Exercices clos les 31 décembre 2021 2020	2021 2020
Honoraires d’audit 1 534 000 $ 1 085 000 $ Honoraires liés à l’audit[2,3] 153 000 $ 147 000 $ Honoraires pour services fscaux[2,3] 693 000 $ 209 000 $ Autres honoraires[2,3] – –	956 000 $ 965 000 $ 12 000 $ 156 000 $ 23 000 $ 10 000 $ – –
TOTAL 2 380 000 $ 1 441 000 $	991 000 $ 1 131 000 $

[1] Les honoraires payables par Lifeco sont décrits à la rubrique intitulée « Renseignements sur le comité d’audit » de la notice annuelle de Lifeco datée du 9 février 2022 et les honoraires payables par IGM sont décrits à la rubrique « Comité d’audit » de la notice annuelle d’IGM datée du 17 mars 2022.

[2] Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a fourni des services liés à l’audit, des services fiscaux et d’autres services à certaines filiales de la Société, à l’exception de la Financière Power et de ses filiales (y compris Lifeco et IGM), en contrepartie d’honoraires supplémentaires de 2 131 000 $ (2 087 000 $ en 2020), de 1 717 000 $ (1 284 000 $ en 2020) et de 0 $ (23 000 $ en 2020), respectivement.

[3] Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. a fourni des services liés à l’audit, des services fiscaux et d’autres services à certaines filiales de la Financière Power, à l’exception de Lifeco et d’IGM, en contrepartie d’honoraires supplémentaires de 988 000 $ (546 000 $ en 2020), de 472 000 $ (0 $ en 2020) et de 0 $ (8 000 $ en 2020), respectivement.

4. Approuver une résolution consultative non contraignante sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants

Le conseil estime que l’occasion devrait être donnée aux actionnaires de comprendre pleinement les objectifs, la politique et les principes qui soustendent l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants et de se prononcer à ce sujet dans le cadre d’un vote consultatif annuel. Les actionnaires sont appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver la résolution suivante (la « résolution relative à la rémunération des dirigeants ») :

Il est résolu, à titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de la Société, que les actionnaires appuient l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société qui leur est transmise en prévision de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022.

À moins que l’actionnaire ayant soumis une procuration n’ait donné l’instruction d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions « contre » la résolution relative à la rémunération des dirigeants, les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration exerceront ces droits de vote POUR

l’approbation de la résolution relative à la rémunération des dirigeants. À l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021, l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts

dirigeants a été approuvée par 98,36 % des voix.

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

Le vote consultatif sur la rémunération

des dirigeants s’inscrit dans l’obligation

qui incombe aux administrateurs de rendre compte de leurs décisions en matière de rémunération aux actionnaires. Il permet à ces derniers de faire valoir officiellement leur point de vue sur les objectifs des régimes de rémunération des hauts dirigeants et sur les régimes proprement dits. Cela dit, même si les actionnaires se prononcent collectivement à titre consultatif, les administrateurs de la Société demeurent pleinement responsables des décisions qu’ils prennent en matière de rémunération et le vote favorable des actionnaires, le cas échéant, ne les libère pas de cette responsabilité. Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Toutefois, le conseil en tiendra compte, s’il y a lieu, lorsqu’il prendra ses décisions futures en matière de rémunération.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 1 5

5. Approuver une modification du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power

Le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de la Société a été instauré par le conseil d’administration de la Société et approuvé par les actionnaires le 8 mars 1985 et le 10 mai 1985, respectivement. En 2013, et comme il est décrit à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Attributions incitatives à long terme », la Société a adopté un régime d’unités d’actions liées au rendement, qui prévoit l’octroi d’unités d’actions dont l’acquisition est liée au rendement (les « UAR ») et d’unités d’actions différées dont l’acquisition est liée au rendement (les « UADR »), afin de disposer de la souplesse nécessaire pour octroyer d’autres formes d’attributions incitatives à long terme en complément des options qu’elle octroie aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power (le « ROAADP »). Le comité des ressources humaines estime que les options d’achat d’actions demeurent une forme de rémunération incitative à long terme appropriée pour la Société, étant donné les facteurs suivants :

• les titulaires ne profitent de leurs options que si le cours des actions comportant des droits de vote limités de la Société augmente à long terme ;

• comme les options d’achat d’actions que la Société octroie ont habituellement une durée de 10 ans, elles constituent un moyen efficace de promouvoir la création de valeur à long terme, harmonisant ainsi les intérêts des titulaires d’options et ceux des actionnaires ; et

• les critères d’acquisition des droits sur les options incitent les hauts dirigeants à demeurer au service de la Société.

Les actionnaires de la Société ont déjà approuvé des modifications relatives au nombre d’actions comportant des droits de vote limités qui peuvent être émises aux termes du ROAADP ainsi qu’à d’autres dispositions de celui-ci. Le ROAADP est décrit à l’annexe C. Le 17 mars 2022, le conseil d’administration a autorisé une modification du ROAADP qui consiste à augmenter de 4 000 000 le nombre d’actions comportant des droits de vote limités qui peuvent être émises aux termes de celui-ci, sous réserve de l’approbation des porteurs des actions comportant des droits de vote limités et des porteurs des actions privilégiées participantes, qui est requise conformément aux dispositions en matière de modification du ROAADP. Aux termes du ROAADP, des options permettant d’acquérir 14 994 148 actions comportant des droits de vote limités sont en circulation au 17 mars 2022. De plus, au 17 mars 2022, il y a en circulation des options permettant d’acquérir 10 918 244 actions comportant des droits de vote limités qui ont été octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (pris en charge par la Société). Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités réservées à des fins d’émission en vue d’octrois d’options futurs aux termes du ROAADP, avant la modification, s’établit à 3 369 328. Comme il est indiqué à l’annexe C, le « taux d’épuisement » annuel de la Société à l’égard de l’octroi d’options s’est établi à 0,10 % en 2021. Compte tenu des attributions incitatives à long terme approuvées par le conseil en février 2020 sous la forme d’un octroi spécial d’options d’achat d’actions sur trois ans, le « taux d’épuisement »

annuel futur de la Société devrait s’établir à environ 0,20 % (dans l’hypothèse d’un volume d’octroi continu correspondant au tiers de l’octroi d’options de 2020). Le 24 février 2022, la Société a annoncé son intention de lancer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités afin, notamment, de se donner la souplesse nécessaire pour gérer sa situation du capital, ce qui comprendrait la réduction de la dilution subie par l’actionnaire à l’exercice d’options d’achat d’actions. Si les actionnaires de la Société approuvent la modification, les options en circulation et les options susceptibles d’être émises aux termes du ROAADP pourraient être exercées en contrepartie d’actions comportant des droits de vote limités représentant environ 3,32 % du nombre total d’Actions de la Société en circulation en date du 17 mars 2022. De plus, des options en circulation aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (pris en charge par la Société) peuvent être exercées en contrepartie d’actions comportant des droits de vote limités représentant un pourcentage supplémentaire d’environ 1,61 % du nombre total d’Actions de la Société en circulation en date du 17 mars 2022. Aucune autre option ne peut être octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (pris en charge par la Société). Depuis que le ROAADP a été mis sur pied en 1985, un nombre total de 53 264 202 actions comportant des droits de vote limités ont été réservées à des fins d’émission au moment de l’exercice d’options octroyées aux termes du régime et la modification décrite ci-dessus porterait la réserve historique cumulative à 57 264 202 actions comportant des droits de vote limités. Les porteurs des actions comportant des droits de vote limités et les porteurs des actions privilégiées participantes seront appelés à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la résolution suivante :

Il est résolu que la modification du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power qui a été adoptée par le conseil d’administration de la Société le 17 mars 2022 et qui est décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 17 mars 2022, qui consiste à augmenter de 4 000 000 le nombre d’actions comportant des droits de vote limités qui peuvent être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power, est approuvée par les présentes.

À moins que l’actionnaire ayant soumis une procuration n’ait donné l’instruction d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions « contre » la résolution susmentionnée, les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration exerceront

Le conseil vous recommande de voter POUR cette résolution.

ces droits de vote POUR l’approbation de la modification du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power.

1 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

6. examiner les propositions d’actionnaire

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires a soumis à la Société quatre propositions devant être incluses dans la présente circulaire. Ces propositions et la réponse de la Société sont présentées à l’annexe A.

À moins que l’actionnaire ayant soumis une procuration n’ait donné l’instruction d’exercer les droits de vote rattachés à ses actions « pour » les propositions d’actionnaire, les représentants de la Société nommés dans le formulaire de procuration exerceront ces droits de vote CONTRE chacune des propositions d’actionnaire présentées à l’annexe A.

Conformément aux lois régissant les sociétés par actions actuellement applicables, le 17 décembre 2022 est la date limite à laquelle la Société doit recevoir les propositions des actionnaires

Le conseil vous recommande de voter CONTRE chacune des quatre propositions d’actionnaire.

qui souhaiteraient soulever une question à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en 2023.

À propos des administrateurs

Élection des administrateurs

Le conseil d’administration de la Société peut compter au moins 9 et au plus 28 membres, selon le nombre qu’il établit. Ce nombre est actuellement fixé à 14. Les 14 personnes nommées ci-après seront proposées à l’assemblée comme candidats à l’élection au conseil de la Société. La direction de la Société ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats nommés ci-après refuse de remplir la fonction d’administrateur ou soit incapable de le faire ; toutefois, si cela se produit avant l’assemblée, les personnes désignées dans la procuration se réservent le droit de voter, à leur discrétion, pour une autre personne de leur choix.

Le mandat de chacun des administrateurs actuellement en fonction se termine à la clôture de l’assemblée. Chaque administrateur élu à l’assemblée demeurera en fonction jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires

ou jusqu’à ce que son successeur soit élu d’une autre manière, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant pour quelque raison que ce soit. Conformément aux politiques adoptées par le conseil, les actionnaires ont la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de s’abstenir.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières applicables exigent que la Société ait un comité d’audit. Le conseil d’administration nomme également un comité des ressources humaines, un comité des opérations entre personnes reliées et de révision et un comité de gouvernance et des mises en candidature, comme il est décrit plus amplement ci-après à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance » de la présente circulaire.

Candidats à l’élection au conseil

Les tableaux suivants présentent certains renseignements sur chacun des candidats à l’élection au conseil, y compris ses renseignements biographiques, les résultats du vote obtenus à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021 (l’« assemblée de 2021 »), le relevé des présences aux réunions du conseil d’administration et des comités tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le nombre d’Actions et d’unités d’actions différées (« UAD ») de la Société et d’UAD de CFP (qui sont payables en fonction de la valeur au marché des actions comportant des droits de vote limités) dont il est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement, le fait qu’il a atteint ou est en voie d’atteindre, ou non, l’actionnariat minimal requis des administrateurs et, dans le cas de M. Orr, le nombre d’UAR de la Société et le nombre d’UAR et d’UADR de CFP (qui sont payables en fonction de la valeur au marché des actions comportant des droits de vote limités) ainsi que le nombre d’actions et d’UAD des autres filiales de la Société dont le candidat est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement.

Le conseil a pour objectif de proposer le meilleur groupe de candidats en vue de leur élection au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature a la responsabilité de repérer des candidats au conseil et, après avoir pris en compte les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, de recommander au conseil les candidats qui possèdent les qualités et les compétences requises pour être des candidats à l’élection au conseil. Plus particulièrement, ces candidats, en tant que groupe, représentent un juste équilibre entre de nombreux facteurs, dont les aptitudes et l’expérience (notamment aux conseils d’administration de sociétés du groupe Power), l’indépendance, la diversité et la durée de l’affectation au conseil (compte tenu

des caractéristique particulières de Power et des sociétés du groupe Power, qui exercent leurs activités dans un environnement hautement complexe et technique), selon ce qui est requis pour s’acquitter des responsabilités du conseil et des comités du conseil au sein d’un conseil qui est à la fois efficace et efficient.

De plus, le comité de gouvernance et des mises en candidature tient compte des engagements que doivent déjà remplir les personnes dont il propose la candidature. Par conséquent, le conseil a adopté une charte des attentes à l’égard des administrateurs qui énonce les attentes à l’égard des membres du conseil, notamment une description du poste d’administrateur ainsi que des dispositions relatives au nombre de conseils d’administration hors du groupe Power auxquels les administrateurs peuvent siéger ensemble, l’actionnariat minimal requis des administrateurs et le pourcentage minimal de réunions auxquelles les administrateurs doivent assister. Les actionnaires doivent toutefois tenir compte du fait que les administrateurs servent la Société de façon appréciable hors du cadre des réunions du conseil et de ses comités, ce dont le relevé des présences ne fait pas état.

Les candidats à l’élection au conseil comprennent R. Jeffrey Orr, président et chef de la direction de la Société, ainsi que Paul Desmarais, jr et André Desmarais, anciens co-chefs de la direction de la Société qui ont un lien avec l’actionnaire majoritaire de la Société, qui partagent leurs connaissances et leurs points de vue sur les questions qui relèvent du conseil.

En outre, le conseil estime que les intérêts de la Société, à titre de société de portefeuille, sont bien servis par la vaste expérience et la connaissance approfondie des affaires internes des sociétés nombreuses et diverses qui composent son groupe que possèdent ceux de ses administrateurs qui

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 1 7

siègent aux conseils de ses filiales. Ainsi, sur les 14 candidats à l’élection au conseil, 8 siègent également au conseil de Lifeco et de certaines de ses filiales (soit Marcel R. Coutu, Paul Desmarais, jr, André Desmarais, Gary A. Doer, Paula B. Madoff, R. Jeffrey Orr, T. Timothy Ryan, jr et Siim A. Vanaselja) et 7 siègent également au conseil d’IGM et de certaines de ses filiales (soit Marcel R. Coutu, Paul Desmarais, jr, André Desmarais, Gary A. Doer, Sharon MacLeod, R. Jeffrey Orr et Elizabeth D. Wilson). La présence de ces administrateurs enrichit les débats et rehausse la qualité de la gouvernance, tant au sein du conseil de la Société qu’au sein des conseils de ses filiales, et aide la Société à bien gérer ses participations dans les filiales en question.

La politique sur la diversité de la Société prévoit un objectif selon lequel la représentation féminine au conseil de la Société doit atteindre au moins 30 % d’ici la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires que la Société tiendra en 2025. Quatre femmes (28,57 % du conseil) sont candidates à l’élection au conseil à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2022 (soit Sharon MacLeod, Paula B. Madoff, Isabelle Marcoux et Elizabeth D. Wilson). Le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir et il reconnaît le rôle essentiel que jouent les femmes pour assurer la diversité de points de vue au conseil.

Sur les 14 candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, 11 (soit plus de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société. Qui plus est, le conseil a un administrateur principal indépendant (Anthony R. Graham) ; le comité d’audit, le comité des ressources humaines et le comité des opérations entre personnes reliées et de révision sont entièrement composés d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société ; la majorité des membres du comité de gouvernance et des mises en candidature sont indépendants et ce comité est constitué entièrement d’administrateurs qui ne sont pas membres de la direction de la Société ; et, conformément à la politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction.

Les notes relatives aux renseignements biographiques se trouvent à la fin de la présente rubrique.

Les candidats au conseil en un coup d’oeil

78,57 % 98,72 % indépendants taux de participation

taux de participation en 2021

97,33 % Approbation des actionnaires

Les administrateurs de la Société ont obtenu en moyenne 97,33 % des voix exprimées POUR leur élection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021.

Femmes au sein du conseil

Diversité géographique

Durée de l’affectation au conseil des administrateurs indépendants

Nouveaux candidats au cours des cinq dernières années

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Femmes : 4/14 › 28,57 % Hommes : 10/14 › 71,43 %

Québec : 5/14 › 35,71 % Ontario : 4/14 › 28,57 % Ouest canadien : 2/14 › 14,29 % États-Unis : 2/14 › 14,29 % Europe : 1/14 › 7,14 %

De 0 à 5 ans : 4/11 › 36,36 % De 6 à 10 ans : 3/11 › 27,28 % De 11 à 15 ans : 2/11 › 18,18 % 16 ans et plus : 2/11 › 18,18 %

Femmes : 3/4 › 75 % Hommes : 1/4 › 25 %

1 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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Pierre Beaudoin

QUÉBEC, CANADA 59 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2005

M. Beaudoin est président et membre du conseil de Bombardier Inc. (chef de file mondial dans le secteur de la fabrication d’avions d’affaires), dont il a été président exécutif du conseil de 2015 à 2017 et président et chef de la direction de 2008 à 2015. Il avait auparavant été président et chef de l’exploitation de Bombardier Aéronautique de 2001 à 2008 et vice-président exécutif de Bombardier Inc. de 2004 à 2008. Il a été président de Bombardier Avions d’affaires et président et chef de l’exploitation de Bombardier Produits récréatifs. M. Beaudoin a fait des études en relations industrielles à l’Université McGill à Montréal.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RÉSULTATS DU VOTE TENU
DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1]		À L’ASSEMBLÉE DE 2021
Conseil	12/12	Pour : 98,99 %
Comité des opérations entre	2/2
personnes reliées et de révision

TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	75 569 63 098			103 590 93 675	179 159 156 773
Variation du nombre	12 471			9 915	22 386
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	2 935 100 $			4 023 436 $	6 958 536 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 11,60
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			Néant
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Bombardier Inc. (depuis 2004)			Président du conseil d’administration
BRP Inc. (depuis 2019)			Membre du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 1 9

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Marcel R. Coutu

ALBERTA, CANADA 68 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2011

M. Coutu est administrateur de sociétés. De 2001 à 2014, il a été président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited (société pétrolière et gazière) et, de 2003 à 2014, président du conseil de Syncrude Canada Ltd. (société canadienne qui exploite un projet de sables bitumineux). Auparavant, il était vice-président principal et chef des finances de Ressources Gulf Canada Limitée et, avant cela, il avait occupé divers postes dans les domaines du financement des entreprises, des services bancaires d’investissement et de l’exploration et de la mise en valeur minières, pétrolières et gazières.

M. Coutu siège au conseil de la Calgary Stampede Foundation depuis 2020. Il a siégé au conseil du Calgary Exhibition and Stampede de 2014 à 2020. Il a déjà siégé au conseil des gouverneurs de l’Association canadienne des producteurs pétroliers.

M. Coutu est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (avec mention) spécialisé en géologie de l’Université de Waterloo ainsi que d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Western Ontario. Il a été membre de l’Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists de l’Alberta et membre du Conseil canadien des chefs d’entreprise.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RÉSULTATS DU VOTE TENU
DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1]		À L’ASSEMBLÉE DE 2021
Conseil	12/12	Pour : 96,68 %
Comité d’audit	4/4
Comité des ressources humaines	7/7
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ		DÉTENUS

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit Comité des ressources humaines 12/12 4/4 7/7 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 96,68 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit Comité des ressources humaines 12/12 4/4 7/7 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 96,68 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit Comité des ressources humaines 12/12 4/4 7/7 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 96,68 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit Comité des ressources humaines 12/12 4/4 7/7 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 96,68 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit Comité des ressources humaines 12/12 4/4 7/7 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 96,68 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit Comité des ressources humaines 12/12 4/4 7/7 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 96,68 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			75 184 68 368	75 184 68 368
Variation du nombre	Néant			6 816	6 816
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			2 920 147 $	2 920 147 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 4,87
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) 10 000 actions ordinaires de Lifeco 900 actions ordinaires d’IGM			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			100 888 UAD de Lifeco 31 148 UAD d’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Brookfeld Asset Management Inc. (depuis 2006) Président du comité d’audit et membre du comité des ressources en personnel de direction et de la rémunération
Great-West Lifeco Inc. (depuis 2007) Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature, du comité des ressources humaines et du comité des placements
Société fnancière IGM Inc. (depuis 2014) Membre du comité des ressources humaines
AUPARAVANT
Enbridge Inc. (de 2014 à 2021)

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André Desmarais, O.C., O.Q.

QUÉBEC, CANADA 65 ANS ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 1988

M. Desmarais est président délégué du conseil de la Société depuis 2008. Il a aussi été président et co-chef de la direction de la Société de 1996 jusqu’à son départ à la retraite en février 2020. Il est également président délégué du conseil de CFP et, au sein de CFP, il a été co-président exécutif du conseil de 2015 à mars 2020, co-président du conseil de 2008 à 2015 et président délégué du conseil de 1996 à 2008. Avant de se joindre à la Société en 1983, il était adjoint spécial au ministre de la Justice du Canada et conseiller en placements institutionnels chez Richardson Greenshields Securities Ltd.

M. Desmarais est président honoraire du Conseil d’affaires Canada-Chine et membre de plusieurs organismes établis en Chine. Il œuvre au sein d’organismes à but non lucratif, notamment dans les domaines de la culture et de la santé. Il a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 2003 et officier de l’Ordre national du Québec en 2009. Il est titulaire de doctorats honorifiques de l’Université Concordia, de l’Université de Montréal et de l’Université McGill. Il est l’un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais[ [5]] .

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RÉSULTATS DU VOTE TENU
DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1]		À L’ASSEMBLÉE DE 2021
Conseil	12/12	Pour : 90,23 %
Comité de gouvernance et	1/1
des mises en candidature
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ		DÉTENUS

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 90,23 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 90,23 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 90,23 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 90,23 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 90,23 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 90,23 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités [6]			UAD [2,7]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	15 991 445 15 541 445			271 249 250 018	16 262 694 15 791 463
Variation du nombre	450 000			21 231	471 231
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	621 107 724 $			10 535 311 $	631 643 035 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 1 052,74
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) 350 000 actions ordinaires de Lifeco			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			243 326 UAD de Lifeco 97 112 UAD d’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 1992)			Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature, du comité des ressources humaines et du comité de gestion des risques
Société fnancière IGM Inc. (depuis 1992)			Membre du comité de gouvernance et des candidatures et du comité des ressources humaines
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 1998 à 2020)*
Pargesa Holding SA (de 1996 à 2020)**

• Les actions ordinaires de CFP ont été radiées de la cote de la TSX en février 2020. M. Desmarais demeure membre du conseil et président délégué du conseil de CFP.

• ** Les actions de Pargesa ont été radiées de la cote de la SIX Swiss Exchange en novembre 2020.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 2 1

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Paul Desmarais, jr, O.C., O.Q.

QUÉBEC, CANADA 67 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 1988

M. Desmarais est président du conseil de la Société depuis 1996. Il a aussi été co-chef de la direction de la Société de 1996 jusqu’à son départ à la retraite en février 2020, après avoir occupé divers postes depuis 1981, l’année où il s’est joint à la Société. Il est président du conseil de CFP et, au sein de CFP, il a été co-président exécutif du conseil de 2015 à mars 2020, co-président du conseil de 2008 à 2015 et président du conseil de 1990 à 2005.

Chez Pargesa, M. Desmarais a siégé au comité de direction de 1982 à 1990 et est devenu vice-président exécutif, puis président exécutif, de ce comité en 1991 et, de 2003 à 2019, a été co-chef de la direction.

M. Desmarais est membre du Conseil canadien des affaires. Il siège également à un certain nombre de conseils consultatifs à vocation philanthropique.

M. Desmarais a été nommé officier de l’Ordre du Canada en 2005, officier de l’Ordre national du Québec en 2009 et Chevalier de la Légion d’honneur en France en 2012. Il est titulaire d’un certain nombre de doctorats honorifiques. Il est l’un des fiduciaires de la Fiducie familiale résiduaire Desmarais[ [5]] .

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 89,12 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 89,12 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 89,12 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 89,12 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 89,12 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 89,12 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités [6]			UAD [2,7]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	15 161 049 15 106 049			194 508 178 992	15 355 557 15 285 041
Variation du nombre	55 000			15 516	70 516
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	588 855 143 $			7 554 691 $	596 409 834 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 994,02
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) 100 000 actions ordinaires de Lifeco			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			62 968 UAD de Lifeco 49 059 UAD d’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 1986)			Membre du comité des placements et du comité de gouvernance et des mises en candidature
Société fnancière IGM Inc. (depuis 1986)			Membre du comité de gouvernance et des candidatures
Groupe Bruxelles Lambert (depuis 1990)			Président du conseil d’administration
SGS SA (depuis 2013)
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 1983 à 2020)*
Pargesa Holding SA (de 1992 à 2020)**
Total SA (de 2002 à 2017)
LafargeHolcim Ltd. (de 2008 à 2020)

• Les actions ordinaires de CFP ont été radiées de la cote de la TSX en février 2020. M. Desmarais demeure membre et président du conseil de CFP.

• ** Les actions de Pargesa ont été radiées de la cote de la SIX Swiss Exchange en novembre 2020.

2 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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Gary A. Doer, O.M.

MANITOBA, CANADA 73 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2016

M. Doer est conseiller en affaires principal au sein du cabinet d’avocats Dentons Canada S.E.N.C.R.L. depuis août 2016. Il a été ambassadeur du Canada aux États-Unis de 2009 à 2016. Il a été premier ministre du Manitoba de 1999 à 2009 et a occupé plusieurs postes au sein de l’Assemblée législative du Manitoba de 1986 à 2009. En 2005, pendant qu’il était premier ministre, il a été cité parmi les 20 champions internationaux de la lutte contre les changements climatiques par le magazine Business Week . En 2017, il s’est joint à la Commission trilatérale à titre de membre du groupe nord-américain.

M. Doer est co-président du conseil bénévole du Centre Wilson du Canada Institute, une association non partisane qui suit les politiques d’intérêt public, plus particulièrement les relations entre le Canada et les États-Unis. En 2010, il est devenu membre de l’Ordre du Manitoba et, en 2011, le World Affairs Council lui a décerné un prix pour services distingués dans la diplomatie.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,61 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,61 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,61 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,61 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,61 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,61 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2,7]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			47 928 40 485	47 928 40 485
Variation du nombre	Néant			7 443	7 443
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			1 861 524 $	1 861 524 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 3,10
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			22 145 UAD de Lifeco 15 610 UAD d’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 2016)			Membre du comité des ressources humaines et du comité de gestion des risques
Société fnancière IGM Inc. (depuis 2016)			Membre du comité de gouvernance et des candidatures
Air Canada (depuis 2018)			Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de la sécurité, de la santé, de l’environnement et de la sûreté
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 2016 à 2020)*
Société aurifère Barrick (de 2016 à 2018)

• Les actions ordinaires de CFP ont été radiées de la cote de la TSX en février 2020. M. Doer demeure membre du conseil de CFP.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 2 3

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Anthony R. Graham, LL.D.

ONTARIO, CANADA 65 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2001

M. Graham est président du conseil et chef de la direction de Sumarria Inc., société de gestion de placements, depuis 1984. Il a été vice-président du conseil et président de Wittington Investments, Limited, la société de portefeuille principale du groupe WestonLoblaw, de 2014 à 2019 et de 2000 à 2014, respectivement. Auparavant, il avait occupé des postes de direction au Canada et au Royaume-Uni au sein de la Financière Banque Nationale Inc. (auparavant Lévesque Beaubien Geoffrion Inc.), maison de courtage de Montréal.

M. Graham préside le conseil de la Fondation des arts de l’Ontario et de la Fondation Theatre Endowment du Festival Shaw et est vice-président du conseil de Affaires/Arts. Il est l’un des administrateurs du Musée des beaux-arts de l’Ontario, de l’Institut canadien de recherches avancées et du festival Luminato de Toronto. Il est titulaire d’un doctorat honorifique en droit de l’Université Brock depuis juin 2007.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 7/7 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021* Pour : 96,89 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 7/7 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021* Pour : 96,89 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 7/7 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021* Pour : 96,89 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 7/7 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021* Pour : 96,89 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 7/7 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021* Pour : 96,89 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines Comité de gouvernance et des mises en candidature 12/12 7/7 1/1 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021* Pour : 96,89 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2,7]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	51 250 51 250			217 433 200 934	268 683 252 184
Variation du nombre	Néant			16 499	16 499
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	1 990 550 $			8 445 098 $	10 435 648 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 17,39
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			Néant
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Bombardier Inc. (depuis 2019)			Président du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 2001 à 2020)
Choice Properties Real Estate Investment Trust (de 2017 à 2020)

• M. Graham a également été nommé administrateur principal le 23 mars 2018.

2 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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Sharon MacLeod

ONTARIO, CANADA 53 ANS

ADMINISTRATRICE DEPUIS MAI 2021

M[me] MacLeod est administratrice de sociétés. Dirigeante expérimentée en marketing et en affaires, elle œuvre depuis plus de 20 ans à assurer la croissance des marques et des entreprises d’Unilever, ayant occupé des postes comme ceux de vice-présidente, Marque mondiale, de vice-présidente, Soins personnels en Amérique du Nord et de vice-présidente d’Unilever Canada, de 1998 à 2019. Elle est connue surtout pour le leadership dont elle a fait preuve pour la marque Dove et a été reconnue par Strategy (Canada) à titre de spécialiste du marketing ( Marketer ) de l’année en 2019.

M[me] MacLeod est membre du conseil stratégique de The Carlyle Group et conseillère pour Portag3 Ventures. Elle a déjà siégé au conseil de Les normes canadiennes de la publicité. Catalyst Canada l’a honorée en 2014 à titre de dirigeante d’entreprise, et le Réseau des femmes exécutives (WXN) l’a nommée parmi les femmes les plus influentes au Canada. Elle est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’une maîtrise ès sciences en gestion du marketing de l’Université de Guelph et a suivi le programme de l’École de gestion de l’Université Harvard à l’intention des conseils d’administration.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines 8/8 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,95 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines 8/8 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,95 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines 8/8 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,95 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines 8/8 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,95 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines 8/8 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,95 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité des ressources humaines 8/8 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,95 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			2 853 Néant	2 853 Néant
Variation du nombre	Néant			2 853	2 853
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			110 811 $	110 811 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 0,18 **
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓ **
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			21 727 UAD d’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Société fnancière IGM Inc. (depuis 2017)			Membre du comité des ressources humaines et du comité d’audit

• M[me] MacLeod a été élue au conseil le 14 mai 2021 et nommée au comité des ressources humaines à la même date.

• ** M[me] MacLeod a jusqu’au 14 mai 2026 pour atteindre l’actionnariat minimal requis des administrateurs de la Société.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 2 5

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Paula B. Madoff

NEW YORK, ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE 54 ANS

ADMINISTRATRICE DEPUIS MAI 2020

M[me] Madoff est administratrice de sociétés. Elle est directrice-conseil chez The Goldman Sachs Group, cabinet mondial spécialisé en des services bancaires d’investissement, en valeurs mobilières et en gestion de placements, depuis août 2017. Au service de Goldman Sachs pendant 28 ans, elle a été associée responsable des produits de taux d’intérêt, des dérivés et des produits hypothécaires jusqu’à son départ à la retraite en 2017. Toujours chez Goldman Sachs, elle a occupé plusieurs autres postes de direction, dont ceux de co-présidente du comité de retraite chargé de veiller à l’utilisation de l’actif des régimes 401k et des régimes de retraite, et de chef de la direction de Goldman Sachs Mitsui Marine Derivative Products, L.P., et a été membre du comité chargé de l’administration de la division des valeurs mobilières et du comité responsable des nouvelles activités du cabinet. Elle compte 30 ans d’expérience dans les domaines des placements, de la gestion des risques et des opérations sur les marchés financiers.

M[me] Madoff siège au conseil de Beacon Platform Inc. et de la ICE Benchmark Administration, dont elle préside le comité de surveillance du TIOL.

M[me] Madoff a été nommée fellow de la fondation David Rockefeller 2018 et elle siège au conseil des anciens de l’École de gestion de l’Université Harvard, au conseil des femmes dirigeantes du programme Femmes et politiques publiques de l’École Kennedy de l’Université Harvard et au conseil de Hudson River Park Friends. Elle est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’École de gestion de l’Université Harvard et d’un baccalauréat ès arts en économie du Collège Lafayette.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RÉSULTATS DU VOTE TENU
DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1]		À L’ASSEMBLÉE DE 2021
Conseil	12/12	Pour : 97,25 %
Comité des opérations entre	2/2
personnes reliées et de révision

TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS

	Actions comportant des droits de vote limités	Actions comportant des droits de vote limités	Actions comportant des droits de vote limités	UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			5 719 2 924	5 719 2 924
Variation du nombre	Néant			2 795	2 795
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			222 126 $	222 126 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 0,37 *
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓ *
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			24 272 UAD de Lifeco
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 2018)			Présidente du comité des placements et membre du comité de réassurance
KKR Real Estate Investment Trust (depuis 2018)			Présidente du comité des opérations avec des membres du même groupe et membre du comité de la rémunération et du comité d’audit
Tradeweb Markets Inc. (depuis 2019)			Administratrice indépendente principale et membre du comité de la rémunération, du comité des mises en candidature et de la gouvernance d’entreprise et du comité d’audit
Motive Capital Corp. (depuis 2020)			Présidente du comité de la rémunération

• M[me] Madoff a jusqu’au 15 mai 2025 pour atteindre l’actionnariat minimal requis des administrateurs de la Société.

2 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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Isabelle Marcoux, O.C.

QUÉBEC, CANADA 52 ANS

ADMINISTRATRICE DEPUIS MAI 2010

M[me] Marcoux est, depuis 2012, présidente du conseil de Transcontinental inc., qui est un chef de file du secteur de l’emballage souple en Amérique du Nord et le premier imprimeur en importance au Canada ainsi qu’un chef de file dans le domaine de l’édition de manuels scolaires. Toujours au sein de cette société, elle a été vice-présidente du conseil de 2007 à 2012 et vice-présidente au développement de 2004 à 2012 et a occupé successivement les postes de directrice, Affaires juridiques et secrétaire adjointe et de directrice, Fusions et acquisitions entre 1998 et 2004. Auparavant, elle était avocate au sein de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

M[me] Marcoux siège au conseil de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (« IGOPP »), en plus de siéger au conseil de Scale AI. Depuis janvier 2021, elle est présidente honoraire du Cercle des Grands donateurs de Centraide du Grand Montréal. Elle siège au conseil de La Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants depuis 2015 et elle a siégé au conseil consultatif de la faculté de droit de l’Université McGill de 2018 à 2021.

En 2016, M[me] Marcoux a reçu la Médaille de l’Assemblée nationale du Québec et, en 2017, elle est devenue la première Canadienne à remporter le prix Visionary Award for Strategic Leadership de l’organisme mondial Women Corporate Directors Foundation. Toujours en 2017, elle a été intronisée au Temple de la renommée du Réseau des femmes exécutives (WXN). Elle a été nommée membre de l’Ordre du Canada en 2019.

M[me] Marcoux est titulaire d’un baccalauréat en sciences politiques et en économie et d’un baccalauréat en droit civil de l’Université McGill. Elle est membre du Barreau du Québec depuis 1995.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RÉSULTATS DU VOTE TENU
DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1]		À L’ASSEMBLÉE DE 2021
Conseil	11/12	Pour : 98,63 %
Comité des ressources humaines	6/7
Comité de gouvernance et	1/1
des mises en candidature

TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS	TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			81 064 72 022	81 064 72 022
Variation du nombre	Néant			9 042	9 042
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			3 148 526 $	3 148 526 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 5,25
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			Néant
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Transcontinental inc. (depuis 2005)			Présidente du conseil d’administration
AUPARAVANT
George Weston limitée (de 2007 à 2019)
Rogers Communications Inc. (de 2008 à 2021)

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 2 7

==> picture [92 x 120] intentionally omitted <==

Christian Noyer

PARIS, FRANCE 71 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2016

M. Noyer est administrateur de sociétés. Auparavant, il a été gouverneur de la Banque de France (la banque centrale de France, qui est liée à la Banque centrale européenne) de 2003 à 2015. De 1998 à 2002, il a été vice-président de la Banque centrale européenne à Francfort. Après avoir été affecté au Trésor du ministère de l’Économie et des Finances en 1976, il a occupé un certain nombre de postes avant de devenir directeur du Trésor de 1993 à 1995, directeur de cabinet du ministre des Affaires économiques et des Finances de 1995 à 1997 et directeur au sein du ministère des Affaires économiques, des Finances et de l’Industrie de 1997 à 1998.

M. Noyer a été membre du Conseil des gouverneurs et du Conseil général de la Banque centrale européenne de 1998 à 2015 et membre et président du conseil de la Banque des règlements internationaux de 2003 à 2015 et de 2010 à 2015, respectivement. Il a été gouverneur suppléant du Fonds monétaire international de 1993 à 1995 et de 2003 à 2015 et membre du Conseil de stabilité financière de 2008 à 2015. À différents moments de 1982 à 1995, il a siégé au conseil de bon nombre de sociétés appartenant en partie à l’État à titre de représentant du gouvernement français. M. Noyer siège au conseil de Setl Ltd., société qui élabore des solutions fondées sur des chaînes de blocs qui peuvent servir aux opérations effectuées sur les marchés financiers, à la gestion d’actifs et aux paiements. De 2018 à 2020, il a siégé au Conseil de surveillance de Lloyd’s à titre d’administrateur externe ainsi qu’au conseil d’administration de Lloyd’s Bruxelles à titre d’administrateur externe indépendant.

M. Noyer est gouverneur honoraire de la Banque de France et est récipiendaire des distinctions suivantes : Commandeur de la Légion d’Honneur et Commandeur des Arts et des Lettres en France, Commandeur de l’Ordre national du Lion au Sénégal, Grand-Croix de l’Ordre du Mérite civil en Espagne, Officier de l’Ordre national de la Valeur au Cameroun et l’Étoile d’or et d’argent de l’Ordre du Soleil levant au Japon.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS	RÉSULTATS DU VOTE TENU
DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1]		À L’ASSEMBLÉE DE 2021
Conseil	11/12	Pour : 98,69 %
Comité de gouvernance et	1/1
des mises en candidature
Comité des opérations entre	2/2
personnes reliées et de révision

TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS

	Actions comportant des droits de vote limités	Actions comportant des droits de vote limités	Actions comportant des droits de vote limités	UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			36 395 29 415	36 395 29 415
Variation du nombre	Néant			6 980	6 980
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			1 413 582 $	1 413 582 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 2,36
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			Néant
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
BNP Paribas SA (depuis 2019)			Président du comité des états fnanciers
NSIA Banque Côte d’Ivoire SA (depuis 2017)

2 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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R. Jeffrey Orr

QUÉBEC, CANADA 63 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2005

M. Orr a été nommé président et chef de la direction de la Société en février 2020. Auparavant, il était président et chef de la direction de CFP, poste qu’il détient depuis mai 2005. De mai 2001 à mai 2005, il a été président et chef de la direction d’IGM. Avant de se joindre à cette dernière, il était président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d’investissement de la Banque de Montréal.

M. Orr œuvre au sein d’un certain nombre d’organismes communautaires et d’affaires. Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts spécialisé en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de London, en Ontario. M. Orr a reçu un doctorat honorifique en droit de l’Université Western.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil 12/12 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,75 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Nombre au 17 mars 2022	Nombre au 17 mars 2021			Variation du nombre	Valeur au marché totale au 17 mars 2022 [3]
Actions comportant des droits de vote limités	575 210	515 210			60 000	22 341 156 $
UAD[2,7]	175 366	164 838			10 528	6 811 215 $
UAR[9]	333 627	277 593			56 034	12 958 073 $
UADR[9]	331 173	316 078			15 095	12 862 759 $
Total	1 415 376	1 273 719			141 657	54 973 204 $
Actionnariat minimal requis[8] 12 500 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 4,40
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA				SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) 20 000 actions ordinaires de Lifeco 120 000 actions ordinaires d’IGM				Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
				232 593 UAD de Lifeco 119 345 UAD d’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES				RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 2002)				Président du conseil d’administration et du comité de gouvernance et des mises en candidature et membre du comité des ressources humaines, du comité des placements et du comité de réassurance
Société fnancière IGM Inc. (depuis 2001)				Président du conseil d’administration et du comité de gouvernance et des candidatures et membre du comité des ressources humaines et du comité de gestion des risques
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 2005 à 2020)*

• Les actions ordinaires de CFP ont été radiées de la cote de la TSX en février 2020. M. Orr demeure membre du conseil de CFP.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 2 9

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T. Timothy Ryan, jr

FLORIDE, ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE 76 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS MAI 2014*

M. Ryan est administrateur de sociétés. Il a été directeur général, chef mondial de la stratégie et de la politique en matière de réglementation de JPMorgan Chase & Co. (« J.P. Morgan »), entreprise mondiale de services financiers, de février 2013 à octobre 2014. De 2008 à 2013, il a été président et chef de la direction de la Securities Industry and Financial Markets Association (« SIFMA »), association commerciale qui représente 680 participants aux marchés des capitaux mondiaux. Avant de se joindre à SIFMA, il était vice-président du conseil, Institutions financières et gouvernements auprès de J.P. Morgan, où il faisait partie de la haute direction. Avant de se joindre à J.P. Morgan en 1993, il était directeur de l’Office of Thrift Supervision du département du Trésor américain.

M. Ryan est président du conseil de Santander Holdings U.S.A., Inc., de Santander Bank, N.A. et de Banco Santander International. Il a siégé au conseil de Markit Group Limited d’avril 2013 à octobre 2014 et à celui de Lloyds Banking Group de mars 2009 à avril 2013 ainsi qu’au comité consultatif sur les marchés mondiaux du National Intelligence Council des États-Unis à titre de représentant du secteur privé de 2007 à 2011.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,81 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,81 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,81 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,81 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,81 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 99,81 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2,7]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	41 251 39 858			41 654 34 498	82 905 74 356
Variation du nombre	1 393			7 156	8 549
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	1 602 189 $			1 617 841 $	3 220 030 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 5,37
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			108 917 UAD de Lifeco
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 2014)			Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature, du comité des ressources humaines et du comité de gestion des risques
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 2011 à 2013 et			de 2014 à 2020)**

• M. Ryan a déjà siégé au conseil de la Société du 13 mai 2011 au 15 mai 2013, mais il ne s’était pas présenté en vue de sa réélection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2013.

• ** Les actions ordinaires de CFP ont été radiées de la cote de la TSX en février 2020. M. Ryan demeure membre du conseil de CFP.

3 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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Siim A. Vanaselja, FCPA, FCA

ONTARIO, CANADA 65 ANS

ADMINISTRATEUR DEPUIS 2020

M. Vanaselja est administrateur de sociétés. Il a été vice-président exécutif et chef des affaires financières de BCE Inc. et de Bell Canada de 2001 à 2015. Avant de se joindre à BCE Inc., il était associé au sein de KPMG Canada à Toronto.

M. Vanaselja a siégé au conseil et présidé le comité d’audit de Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd. Il a siégé au comité consultatif fédéral sur le financement du ministre des Finances, au conseil des chefs des finances de Moody’s et au Conseil national des cadres en finances du Conference Board du Canada. Il est fellow des Comptables professionnels agréés de l’Ontario et est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l’École de gestion Schulich.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,24 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,24 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,24 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,24 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,24 %	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] Conseil Comité d’audit 12/12 4/4 RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : 98,24 %
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2,7]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	23 000 23 000			28 452 21 327	51 452 44 327
Variation du nombre	Néant			7 125	7 125
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	893 320 $			1 105 076 $	1 998 396 $
Actionnariat minimal requis[4] 600 000 $
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis 3,33
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint ✓
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) 25 000 actions ordinaires de Lifeco			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			64 345 UAD de Lifeco
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Great-West Lifeco Inc. (depuis 2014)			Président du comité d’audit et membre du comité de gestion des risques
RioCan Real Estate Investment Trust (depuis 2017) Fiduciaire principal, président du comité d’audit et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération
Corporation TC Énergie (depuis 2014) Président du conseil et membre du comité de la gouvernance et du comité des ressources humaines
AUPARAVANT
Corporation Financière Power (de 2018 à 2020)*

• Les actions ordinaires de CFP ont été radiées de la cote de la TSX en février 2020. M. Vanaselja demeure membre du conseil de CFP.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 3 1

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Elizabeth D. Wilson

ONTARIO, CANADA 53 ANS

ADMINISTRATRICE DEPUIS : S.O.

M[me] Wilson occupe le poste de vice-présidente du conseil d’administration de Comptables professionnels agréés du Canada depuis octobre 2021. Elle a été chef de la direction et membre de l’équipe de direction mondiale de Dentons Canada S.E.N.C.R.L. et a siégé au conseil mondial et au comité de direction mondial de ce cabinet de juillet 2017 à janvier 2022. Elle a auparavant été associée en audit chez KPMG de 2000 à 2016 et associée directrice pour la région du Grand Toronto chez KPMG de 2009 à 2016. Entre 2005 et 2016, elle a également siégé au comité de direction de KPMG à divers titres, y compris ceux d’associée directrice canadienne, Leadership dans la collectivité, d’associée directrice canadienne, Régions et entreprise, assumant la responsabilité de 24 bureaux régionaux répartis partout au Canada, et de chef des ressources humaines.

De plus, M[me] Wilson est actuellement fiduciaire et présidente du comité d’audit de The Hospital for Sick Children et membre du conseil d’administration de la Fondation Woodgreen et du Toronto CivicAction. Elle a auparavant été membre et présidente du conseil d’administration du Toronto Region Board of Trade, membre et vice-présidente du conseil d’administration du Ballet national du Canada, fiduciaire du Centre des sciences de l’Ontario et membre du conseil des gouverneurs et présidente du comité d’audit de la Trinity College School.

M[me] Wilson a été nommée fellow (FCA) de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario en 2004. MicroSkills lui a décerné le prix Margot Franssen Leadership en 2013 et le YWCA l’a honorée à titre de Femme de distinction en 2015. Elle a également figuré au palmarès des 100 Canadiennes les plus influentes du Réseau des femmes exécutives (WXN) en 2008, en 2011 et en 2018 et au palmarès des 25 Canadiennes les plus influentes établi par Women of Influence en 2014.

RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] S.O. RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : S.O.	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] S.O. RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : S.O.	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] S.O. RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : S.O.	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] S.O. RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : S.O.	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] S.O. RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : S.O.	RELEVÉ DES PRÉSENCES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS[1] S.O. RÉSULTATS DU VOTE TENU À L’ASSEMBLÉE DE 2021 Pour : S.O.
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUS
	Actions comportant des droits de vote limités			UAD [2]	Total
Nombre au 17 mars 2022 Nombre au 17 mars 2021	Néant Néant			Néant Néant	Néant Néant
Variation du nombre	Néant			Néant	Néant
Valeur au marché totale au 17 mars 2022[3]	Néant			Néant	Néant
Actionnariat minimal requis[4] S.O.*
Valeur au marché totale/Actionnariat minimal requis S.O.*
Actionnariat minimal requis : atteint ou en voie d’être atteint S.O.*
TITRES ET UNITÉS D’ACTIONS DES FILIALES DE LA			SOCIÉTÉ DÉTENUS
Nombre d’actions (au 17 mars 2022) Néant			Nombre d’UAD (au 17 mars 2022)
			16 641 UAD de D’IGM
PARTICIPATION À D’AUTRES CONSEILS DE SOCIÉTÉS OUVERTES AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES			RÔLE AU SEIN DE CONSEILS ET DE COMITÉS
ACTUELLEMENT
Société fnancière IGM Inc. (depuis 2018)			Membre du comité des entités reliées et de révision et du comité de gestion des risques

• M[me] Wilson est candidate à l’élection au conseil de la Société pour la première fois.

3 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• [1] L’administrateur siège actuellement à chaque comité qui est indiqué.

• [2] Les membres du conseil d’administration reçoivent la totalité ou une partie de leur provision annuelle sous forme d’UAD ou d’actions comportant des droits de vote limités de la Société. Voir « Rémunération des administrateurs – Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions des administrateurs ».

• [3] La valeur est calculée selon le cours de clôture par action comportant des droits de vote limités de la Société à la TSX le 17 mars 2022, soit 38,84 $. La valeur d’une UAD de la Société et d’une UAD de CFP correspond, dans chaque cas, à la valeur d’une action comportant des droits de vote limités.

• [4] Voir « Rémunération des administrateurs – Actionnariat minimal requis des administrateurs ».

• [5] La Fiducie familiale résiduaire Desmarais contrôle les droits de vote de la Société. Voir « Actions comportant droit de vote et porteurs principaux ». Par l’entremise de Pansolo, elle exerce une emprise sur 54 715 456 actions privilégiées participantes et 48 363 392 actions comportant des droits de vote limités de la Société. Les titres détenus directement et indirectement par Pansolo, qui est contrôlée par la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, constituent au moins 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote de la Société.

• [7] Une partie des UAD détenues par cet administrateur sont des UAD de CFP que CFP lui avait octroyées à titre de rémunération en contrepartie des services qu’il lui avait fournis à titre d’administrateur. Dans le cadre de la réorganisation, les modalités des UAD de CFP ont été modifiées. En conséquence de ces modifications, le ratio d’échange applicable à la réorganisation a été fixé à 1,05 et les UAD sont devenues payables en fonction de la valeur au marché des actions comportant des droits de vote limités. Voir « Rémunération des administrateurs – Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions des administrateurs » ci-après.

• [8] Voir « Rémunération des hauts dirigeants – Actionnariat minimal requis des membres de la direction principale actuels et anciens » ci-après.

• [9] Les UADR et une tranche considérable des UAR détenues par M. R. Jeffrey Orr sont des UADR et des UAR de CFP, respectivement, que CFP lui avait octroyées à titre de rémunération en contrepartie des services qu’il lui avait fournis à titre de président et chef de la direction. Dans le cadre de la réorganisation, le nombre d’UAR et d’UADR a été rajusté selon le ratio d’échange de 1,05 applicable à la réorganisation et les UAR et les UADR sont devenues payables en fonction de la valeur au marché des actions comportant des droits de vote limités. Voir « Rémunération des administrateurs – Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions des administrateurs » ci-après.

• [6] Conformément à une convention unanime entre actionnaires conclue entre Pansolo, Paul Desmarais, jr et André Desmarais et les porteurs de titres de Pansolo, entre autres parties, [a] Paul Desmarais, jr (ou la personne qu’il a désignée) a le pouvoir de donner instruction à Pansolo de vendre ou de mettre en gage jusqu’à 15 000 000 d’actions comportant des droits de vote limités et partage ainsi l’emprise sur 15 000 000 de ces actions avec la Fiducie familiale résiduaire Desmarais et [b] André Desmarais (ou la personne qu’il a désignée) a le pouvoir de donner instruction à Pansolo de vendre ou de mettre en gage jusqu’à 14 000 000 d’actions comportant des droits de vote limités et partage ainsi l’emprise sur 14 000 000 de ces actions avec la Fiducie familiale résiduaire Desmarais. Sauf pour ce qui est indiqué ci-dessus, les titres dont on indique qu’ils sont détenus par MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ne tiennent pas compte des autres titres sur lesquels la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, dont ils sont des fiduciaires, exerce une emprise. Voir aussi la note [5].

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 3 3

Rémunération des administrateurs

Processus d’établissement de la rémunération des administrateurs

Afin d’établir la rémunération appropriée qui devrait être versée aux membres du conseil d’administration, le comité des ressources humaines examine les pratiques des concurrents avec l’aide de consultants en rémunération externes (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Consultant en rémunération » ci-après).

Le comité des ressources humaines examine les données relatives à un groupe de comparaison canadien qui sert aussi à comparer la rémunération des titulaires de postes de direction (voir la liste des sociétés qui composent le groupe de comparaison canadien à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse comparative » ci-après).

La politique du comité des ressources humaines en matière de rémunération :

• vise à offrir une rémunération globale équitable, raisonnable et concurrentielle en vue d’intéresser des administrateurs expérimentés et compétents et de les fidéliser ; et

• est conçue en vue d’établir une correspondance directe entre les intérêts des administrateurs et les intérêts à long terme des actionnaires de la Société.

Le comité des ressources humaines ne fixe pas la rémunération des administrateurs de manière qu’elle corresponde à un certain percentile au sein du groupe de comparaison, mais plutôt de manière qu’elle soit concurrentielle par rapport à celle qui est versée par les sociétés canadiennes qui font partie de ce groupe, après avoir tenu compte des fonctions que les administrateurs doivent exercer et du nombre d’heures de travail requises.

Provisions

Les provisions que la Société a versées aux administrateurs se sont établies comme suit pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

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PROVISIONS [ [1]]
Provision annuelle des administrateurs (à l’exception du
président du conseil et du président délégué du conseil) 200 000 $
Provision annuelle des administrateurs – président
du conseil et président délégué du conseil [ [2]] 350 000 $
Provision supplémentaire – président du comité d’audit 30 000 $
Provision supplémentaire – président du comité
des ressources humaines 20 000 $
Provision supplémentaire – président de comités autres
que le comité d’audit et le comité des ressources humaines 15 000 $
Provision supplémentaire – autres membres
du comité d’audit 7 500 $
Provision supplémentaire – autres membres du comité
des ressources humaines 6 000 $
Provision supplémentaire – autres membres des
comités autres que le comité d’audit et le comité
des ressources humaines 5 000 $
Provision supplémentaire – administrateur principal 35 000 $
----- End of picture text -----

• [1] Outre les sommes indiquées dans le tableau, MM. André Desmarais, Paul Desmarais, jr, R. Jeffrey Orr, Gary A. Doer, T. Timothy Ryan, jr et Siim A. Vanaselja, à titre de membres du conseil de CFP, reçoivent aussi une provision en espèces annuelle supplémentaire de 50 000 $ de la part de CFP, tandis que MM. Doer, Ryan et Vanaselja, à titre de membres et de président du comité d’audit de CFP, reçoivent une provision en espèces annuelle supplémentaire de 5 000 $ et de 15 000 $, respectivement, de la part de CFP.

• [2] MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ont droit à une provision annuelle de 350 000 $ en contrepartie des services qu’ils fournissent à titre de président du conseil et de président délégué du conseil, respectivement. Le conseil d’administration a fixé la rémunération du président du conseil et du président délégué du conseil de manière à ce qu’elle se situe approximativement à la médiane de la provision versée aux personnes qui exercent des fonctions similaires au sein d’un sous-ensemble de sociétés du groupe de comparaison canadien qui sert à établir la rémunération de MM. R. Jeffrey Orr, Gregory D. Tretiak et Claude Généreux (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse comparative » ci-après), en plus d’autres sociétés familiales canadiennes dont le président du conseil ou le président délégué du conseil n’est pas aussi chef de la direction. Cet échantillon de sociétés était représentatif de la politique et des pratiques de rémunération observées chez d’autres sociétés familiales canadiennes comparables qui sont cotées en bourse. Le président du conseil et le président délégué du conseil ne touchent aucune provision supplémentaire à titre de membres du conseil et du comité de gouvernance et des mises en candidature.

3 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Actionnariat minimal requis des administrateurs

Afin d’établir une correspondance plus étroite entre les intérêts des administrateurs et les intérêts à long terme de ses actionnaires, la Société exige que les administrateurs détiennent des Actions ou des UAD de la Société ou des UAD de CFP (qui sont payables en fonction de la valeur au marché des actions comportant des droits de vote limités) d’une valeur correspondant à 600 000 $ au plus tard à la dernière des dates suivantes à survenir, soit la date

qui se situe cinq ans après la date à laquelle ils sont entrés en fonction à ce titre ou le 31 décembre 2024. Cette exigence a été officialisée dans la charte des attentes à l’égard des administrateurs (voir « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conseil d’administration »). Tous les administrateurs ont atteint, ou sont en voie d’atteindre, l’actionnariat minimal requis par la Société.

régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions des administrateurs

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, tous les administrateurs ont touché la provision annuelle des administrateurs de base qui est indiquée dans le tableau ci-dessus, dont la moitié a été versée aux administrateurs sous forme d’UAD, conformément au régime d’unités d’actions différées de la Société (le « régime UAD ») décrit ci-dessous, ou sous forme d’actions comportant des droits de vote limités acquises sur le marché, conformément au régime d’achat d’actions des administrateurs de la Société (le « RAAA »), également décrit ci-dessous. La participation au régime UAD ou au RAAA est obligatoire.

Aux termes du régime UAD, le nombre d’UAD octroyées est calculé en divisant le montant de la rémunération payable par le cours de clôture moyen des actions comportant des droits de vote limités à la TSX pendant les cinq jours de bourse (la « valeur d’une UAD ») qui précèdent la fin du trimestre applicable. L’administrateur qui reçoit des UAD reçoit des UAD supplémentaires à l’égard des dividendes payables sur les actions comportant des droits de vote limités, selon la valeur d’une UAD à la date à laquelle les dividendes sont versés sur les actions comportant des droits de vote limités. Les UAD peuvent être rachetées à tout moment après que l’administrateur aura cessé de siéger au conseil (à la condition qu’il ne soit pas à ce moment-là un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’un membre du groupe de celle-ci) ou, advenant son décès, après son décès, et sont payables au moyen d’une somme en espèces forfaitaire établie selon la valeur d’une UAD à la date du rachat, au plus tard le 31 décembre de l’année suivant l’année au cours de laquelle l’administrateur cesse de siéger au conseil ou décède. Afin d’établir une correspondance plus étroite entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires de la Société, les administrateurs peuvent également choisir de toucher la totalité ou une partie du solde de la provision annuelle, de la provision à titre de membre d’un comité, de la provision à titre de président d’un comité, de la provision à titre de président du conseil et de président délégué du conseil et de la provision à titre d’administrateur principal, selon le cas, sous forme d’UAD aux termes du régime UAD.

Aux termes du RAAA, dans le cas des administrateurs participants, les actions comportant des droits de vote limités sont acquises sur le marché par un courtier et la Société assume également les frais administratifs et de courtage connexes, à l’exclusion des frais relatifs à la vente des actions et des taxes et impôts payables par les administrateurs. Afin d’établir une correspondance plus étroite entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires de la Société, les administrateurs peuvent également choisir de toucher le solde de la provision annuelle, de la provision à titre de membre d’un comité, de la provision à titre de président d’un comité, de la provision à titre de président du conseil et de président délégué du conseil et de la provision à titre d’administrateur principal, selon le cas, sous forme d’actions comportant des droits de vote limités acquises aux termes du RAAA.

Le comité des ressources humaines et le conseil sont d’avis que ces régimes établissent une correspondance encore plus étroite entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires de la Société.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 3 5

tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération versée aux administrateurs (sauf MM. André Desmarais, Paul Desmarais, jr et R. Jeffrey Orr ; voir « Rémunération des hauts dirigeants – Tableau sommaire de la rémunération » ci-après) en contrepartie des services que ceux-ci ont fournis à ce titre à la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et, selon le cas, à CFP au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

==> picture [542 x 224] intentionally omitted <==

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS [ [1,2,3]]
Attributions à base Autre Total de la
Rémunération [4,5] d’actions [6,7] rémunération rémunération
Administrateur [en dollars] [en dollars] [en dollars] [en dollars]
Pierre Beaudoin 105 000 100 000 Néant 205 000
Marcel R. Coutu 113 500 100 000 Néant 213 500
Gary A. Doer 107 500 100 000 Néant 207 500
Anthony R. Graham 160 000 100 000 Néant 260 000
J. David A. Jackson [ [8]] 107 500 100 000 Néant 207 500
Sharon MacLeod [ [9]] 79 500 75 000 Néant 154 500
Paula B. Madoff 115 000 100 000 Néant 215 000
Isabelle Marcoux 111 000 100 000 Néant 211 000
Christian Noyer 110 000 100 000 Néant 210 000
T. Timothy Ryan, jr 107 500 100 000 Néant 207 500
Siim A. Vanaselja 130 000 100 000 Néant 230 000
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• [1] Le tableau ne tient pas compte des sommes versées à titre de remboursement de frais ni des UAD reçues à l’égard des équivalents de dividendes payables sur les UAD.

• [2] La rémunération versée (y compris la rémunération versée en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur de la Société et de ses filiales) à MM. André Desmarais, Paul Desmarais, jr et R. Jeffrey Orr, qui étaient membres du conseil de la Société, est présentée dans le tableau sommaire de la rémunération. Voir « Rémunération des hauts dirigeants » ci-après.

• [3] Outre la rémunération indiquée dans le tableau relativement aux membres du conseil d’administration de CFP, certains administrateurs touchent aussi une rémunération à titre d’administrateurs d’autres filiales cotées en bourse de la Société et de leurs filiales : Marcel R. Coutu siège au conseil de Lifeco et d’IGM et de certaines de leurs filiales ; Gary A. Doer siège au conseil de Lifeco et d’IGM et de certaines de leurs filiales ; Sharon MacLeod siège au conseil d’IGM et de certaines de ses filiales ; Paula B. Madoff siège au conseil de Lifeco et de certaines de ses filiales ; T. Timothy Ryan, jr siège au conseil de Lifeco et de certaines de ses filiales ; et Siim A. Vanaselja siège au conseil de Lifeco et de certaines de ses filiales. J. David A. Jackson a siégé au conseil de Lifeco et de certaines de ses filiales jusqu’en mai 2021. Voir la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Lifeco datée du 3 mars 2022 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’IGM datée du 18 février 2022, selon le cas, qu’il est possible de consulter sous le profil de ces émetteurs sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. La rémunération que les administrateurs touchent à titre d’administrateurs de ces filiales cotées en bourse de la Société est établie uniquement par le conseil ou le comité des ressources humaines des filiales en question et non par le conseil ou le comité des ressources humaines de la Société.

• [4] Outre la somme qui est indiquée, chacun des administrateurs suivants a touché les sommes suivantes versées par CFP en contrepartie des services qu’ils avaient fournis à titre de membres du conseil de CFP : Gary A. Doer : 55 000 $ ; T. Timothy Ryan, jr : 55 000 $ ; et Siim A. Vanaselja : 65 000 $.

• [5] Sur la somme qui est indiquée, chacun des administrateurs suivants a choisi de recevoir les sommes suivantes sous forme d’UAD supplémentaires aux termes du régime UAD de la Société : Pierre Beaudoin : 105 000 $ ; Marcel R. Coutu : 28 375 $ ; Gary A. Doer : 107 500 $ ; Anthony R. Graham : 160 000 $ ; Sharon MacLeod : 39 750 $ ; Isabelle Marcoux : 111 000 $ ; Christian Noyer : 110 000 $ ; T. Timothy Ryan, jr : 107 500 $ ; et Siim A. Vanaselja : 130 000 $. Ces sommes s’ajoutent à celles qui sont indiquées dans la colonne « Attributions à base d’actions » ci-dessus. Voir aussi la note [6] ci-dessous.

• [6] La somme indiquée constitue la tranche obligatoire de la provision annuelle qui doit être versée aux administrateurs sous forme d’UAD ou d’actions comportant des droits de vote limités aux termes du régime UAD et du RAAA.

• [7] Les UAD sont attribuées le premier jour de chaque trimestre financier et leur juste valeur à la date de l’octroi correspond au cours de clôture moyen des actions comportant des droits de vote limités à la TSX pendant les cinq derniers jours de bourse du trimestre financier précédent. La juste valeur à la date de l’octroi d’une attribution effectuée aux termes du RAAA correspond au prix global des actions comportant des droits de vote limités ainsi acquises sur le marché.

• [8] M. J. David A. Jackson ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il a assisté à 12 réunions du conseil d’administration (sur 12) et à 4 réunions du comité d’audit (sur 4).

• [9] M[me] Sharon MacLeod a été élue au conseil d’administration de la Société et nommée membre du comité des ressources humaines le 14 mai 2021.

3 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

options, uAdr et uAr en circulation des administrateurs

Sauf pour MM. André Desmarais, Paul Desmarais, jr et R. Jeffrey Orr (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Attributions aux termes des régimes incitatifs » ci-après), aucun des administrateurs de la Société ne détenait d’options qui lui permettaient d’acquérir des titres, des UADR ou des UAR de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales au 31 décembre 2021.

Le tableau suivant présente la participation en actions de chacun des administrateurs concernés (sauf MM. André Desmarais, Paul Desmarais, jr et R. Jeffrey Orr) au 31 décembre 2021, qui est constituée des UAD et des actions comportant des droits de vote limités reçues en guise de rémunération aux termes du régime UAD ou du RAAA de la Société ou auparavant, s’il y a lieu, aux termes du régime UAD ou du RAAA de CFP.

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Au 31 décembre 2021
Valeur totale
Nombre d’UAD des actions visées
Nombre d’actions détenues aux par le RAAA
visées par termes du et des UAD [3,4]
Administrateur le RAAA [1] régime UAD [2] [en dollars]
Pierre Beaudoin Néant 102 342 4 277 896
Marcel R. Coutu Néant 74 278 3 104 820
Gary A. Doer Néant 47 350 1 979 230
Anthony R. Graham Néant 214 812 8 979 142
J. David A. Jackson [ [5]] Néant 49 926 2 086 907
Sharon MacLeod Néant 2 819 117 834
Paula B. Madoff Néant 5 650 236 170
Isabelle Marcoux Néant 80 086 3 347 595
Christian Noyer Néant 35 956 1 502 961
T. Timothy Ryan, Jr. 40 887 41 152 3 429 230
Siim A. Vanaselja Néant 28 109 1 174 956
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• [1] Ce montant tient compte des actions qui constituent la tranche obligatoire de la provision annuelle ainsi que de la provision supplémentaire, s’il y a lieu, que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’actions comportant des droits de vote limités aux termes du RAAA de la Société et auparavant, s’il y a lieu, aux termes du RAAA de CFP.

• [2] Ce montant tient compte des UAD qui représentent la tranche obligatoire de la provision annuelle ainsi que de la provision supplémentaire, s’il y a lieu, que les administrateurs ont choisi de recevoir sous forme d’UAD aux termes du régime UAD de la Société et auparavant, s’il y a lieu, aux termes du régime UAD de CFP. Il tient compte aussi des UAD que les administrateurs ont reçues à l’égard d’équivalents de dividendes payables sur les UAD.

• [3] Les UAD sont payables au moyen d’une somme en espèces forfaitaire seulement après que l’administrateur aura cessé de siéger au conseil (à la condition qu’il ne soit pas à ce moment-là un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’un membre du groupe de celle-ci) ou advenant son décès. Voir « Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions des administrateurs » ci-dessus.

• [4] La valeur est calculée selon le cours de clôture par action comportant des droits de vote limités à la TSX le 31 décembre 2021, soit 41,80 $.

• [5] Cet administrateur ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée.

Le tableau qui précède ne présente pas la participation en actions totale des membres du conseil dans la Société. Il y a lieu de se reporter aux renseignements biographiques des administrateurs, qui figurent plus haut dans la présente circulaire, pour obtenir des renseignements sur les administrateurs qui sont candidats à l’élection au conseil à l’assemblée.

Les administrateurs en fonction de la Société sont assujettis à la politique sur les opérations d’initié de la Société qui interdit aux administrateurs de la Société et de ses filiales en propriété exclusive (y compris CFP), entre autres choses, d’acheter des instruments financiers, y compris, pour plus de précision, des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds d’échange ( exchange funds ), qui sont conçus en vue de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur au marché des titres de participation (ou des équivalents comme des UAD, dont la valeur découle de celle des titres de participation) que la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales en propriété

exclusive leur a octroyés à titre de rémunération. Il est également interdit aux administrateurs d’effectuer, directement ou indirectement, les opérations suivantes sur les titres de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales cotées en bourse (au sens donné à ce terme dans la politique) : [i] vendre un titre « à découvert », [ii] vendre une « option d’achat » ou acheter une « option de vente » sur un titre ou [iii] acheter un titre dans le but de le vendre pour réaliser un profit à court terme (ce qui signifie généralement, selon les circonstances, que l’acquéreur a l’intention de détenir le titre en question pendant une période d’au moins deux ans).

Conformément aux modalités des UAD de la Société, les administrateurs ne peuvent recevoir ni obtenir quelque paiement que ce soit dans le but d’atténuer l’effet d’une diminution de la juste valeur marchande des actions comportant des droits de vote limités de la Société ayant trait à ces UAD.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 3 7

Rémunération des hauts dirigeants

Pratiques en matière de rémunération des hauts dirigeants 37 Comité des ressources humaines 37 Consultant en rémunération 39 Analyse comparative 40 Membres de la haute direction visés 41	Analyse de la rémunération 41
	Actionnariat minimal requis des membres de la direction principale actuels et anciens 46
	Rendement des membres de la haute direction visés et facteurs pris en compte dans l’établissement de la rémunération pour 2021 47

Rémunération du chef de la direction48 Rémunération de MM. Tretiak et Généreux 50 Tableau sommaire de la rémunération53 Attributions aux termes des régimes incitatifs 55	Renseignements sur les régimes de rémunération à base d’actions 59
	Prestations de retraite 60
	Prestations en cas de départ à la retraite, de cessation d’emploi et de changement de contrôle 62

Pratiques en matière de rémunération des hauts dirigeants

CE QUE NOUS FAISONS : CE QUE NOUS NE FAISONS PAS :

• ✓ Disposer d’un comité des ressources humaines compétent, expérimenté et indépendant

• ✓ Retenir les services d’un consultant en rémunération indépendant

• ✓ Créer un équilibre entre la rémunération à court, à moyen et à long terme

• ✓ Plafonner la valeur de règlement des UAR et des UADR au moment de l’acquisition à 200 %

• ✓ Attribuer une tranche importante de la rémunération incitative à long terme sous forme d’UAR ou d’UADR

• ✓ Appliquer une politique de récupération de la rémunération incitative rigoureuse

• ✓ Tenir un vote consultatif annuel des actionnaires à l’égard de la rémunération des hauts dirigeants

• ✗ Il est interdit aux administrateurs et aux employés d’effectuer des opérations de couverture sur la rémunération à base d’actions

• ✗ Aucun administrateur qui est chef de la direction d’une société ouverte ne siège au comité des ressources humaines

• ✗ Aucun minimum quant au paiement d’UAR; l’acquisition des droits est assujettie à des critères minimaux en matière de résultats de la Société

• ✗ Les membres de la haute direction visés ne peuvent se départir immédiatement de la totalité de leurs titres de participation au moment où ils quittent la Société

• ✗ Le prix des options ne peut être établi de nouveau

• ✗ Nous n’avons pas conclu d’ententes individuelles en matière de changement de contrôle

• ✓ Plafonner les prestations de retraite annuelles payables au chef de la direction

• ✓ Prévoir qu’une tranche de chaque octroi d’options devienne acquise sur une période d’au moins quatre ans

• ✓ Exiger que les membres de la direction principale détiennent une participation

• ✓ Adopter une approche en matière de rémunération qui n’encourage pas la prise de risques excessifs

Comité des ressources humaines

Le conseil d’administration de la Société a mis sur pied un comité des ressources humaines (le « comité ») qui est chargé d’approuver (ou, dans le cas du chef de la direction, de recommander à l’approbation du conseil) la rémunération des hauts dirigeants de la Société. Le comité recommande aussi à l’approbation du conseil les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil et du président délégué du conseil, des présidents des comités du conseil, de l’administrateur principal et des membres des comités du conseil. En outre, il approuve les pratiques et les lignes directrices en matière de rémunération des employés, recommande à l’approbation du conseil les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions, les régimes de retraite enregistrés, les régimes de retraite complémentaires et les autres régimes de rémunération des employés qu’il juge appropriés et supervise l’administration des régimes de rémunération incitatifs et des régimes de rémunération à base d’actions de la Société.

CoMPoSition du CoMitÉ

Le comité se compose d’Anthony R. Graham (président du comité), de Marcel R. Coutu, de Sharon MacLeod et d’Isabelle Marcoux. Chacun des membres du comité est un administrateur indépendant au sens des règlements (comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance des administrateurs » de la présente circulaire) et aucun d’entre eux ne touche, directement ou indirectement, quelque rémunération que ce soit de la Société, sauf à titre de membre du

conseil d’administration et de ses comités. En outre, aucun des membres du comité n’occupe actuellement le poste de chef de la direction d’une société ouverte. Comme il est décrit ci-après, tous les membres du comité ont une expérience directe qui se rapporte aux responsabilités qui leur incombent relativement à la rémunération des hauts dirigeants et ont les compétences et l’expérience nécessaires pour aider le comité à prendre des décisions sur le caractère adéquat des pratiques de la Société en matière de rémunération.

3 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

eXPÉrienCe Pertinente deS MeMBreS du CoMitÉ

En plus de leurs antécédents professionnels dans le milieu des affaires, de leur expérience à titre de dirigeants et de leur participation à d’autres sociétés (voir les renseignements biographiques présentés à la rubrique « À propos des administrateurs »), les membres du comité siègent aux comités des ressources humaines d’autres sociétés ou travaillent en étroite collaboration avec de tels comités depuis longtemps. Le texte qui suit décrit l’expérience directe de chacun des membres du comité qui se rapporte aux responsabilités qui lui incombent relativement à la rémunération des hauts dirigeants. Dans le cadre des postes

qu’ils occupent ou ont occupés, qui sont décrits ci-dessous, les membres du comité participent ou ont participé à l’élaboration, à la mise en œuvre ou à l’encadrement de programmes de rémunération au sein du secteur des services financiers ou d’autres secteurs. Ils puisent dans cette expérience, mettent à contribution les compétences qu’ils ont acquises grâce à celle-ci et se servent de leur sens des affaires pour aider le comité à prendre des décisions sur le caractère adéquat des pratiques de la Société en matière de rémunération.

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M. Graham est président du conseil et chef de la direction de Sumarria Inc. Il a été vice-président du conseil et président de Wittington Investments, Limited, la société de portefeuille principale du groupe Weston-Loblaw, de 2014 à 2019 et de 2000 à 2014, respectivement. Auparavant, il avait occupé des postes de direction au Canada et au Royaume-Uni au sein de la Financière Banque Nationale Inc. (auparavant Lévesque Beaubien Geoffrion Inc.), maison de courtage de Montréal. Il siège au conseil de Bombardier Inc. depuis 2019, de Graymont Limited depuis 1987 et de Grupo Calidra, S.A. de C.V. depuis 2003. Il a siégé au conseil de CFP de 2001 à février 2020, de George Weston limitée de 1996 à 2016, de Les Compagnies Loblaw limitée de 1999 à 2015, de Services financiers le Choix du Président, qu’il a présidé de 1999 à 2016, et de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix, qu’il a présidé de 2017 à 2020. Il siège au comité des ressources humaines de la Société depuis mai 2010 et le préside depuis mai 2013.

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M. Coutu est administrateur de sociétés. Il siège au conseil de Brookfield Asset Management Inc. De 2014 à 2021, il a siégé au conseil d’Enbridge Inc. De 2003 à 2014, il a été président du conseil de Syncrude Canada Ltd. et, de 2001 à 2014, il a été président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. Auparavant, il était vice-président principal et chef des finances de Ressources Gulf Canada Limitée et, avant cela, il avait occupé divers postes dans les domaines du financement des entreprises, des services bancaires d’investissement et de l’exploration et de la mise en valeur minières, pétrolières et gazières. Il siège au conseil et au comité des ressources humaines de Lifeco et de certaines de ses filiales, ainsi qu’au conseil et au comité des ressources humaines d’IGM et de certaines de ses filiales. Il siège au conseil de la Calgary Stampede Foundation. Il a déjà siégé au conseil de Gulf Indonesia Resources Limited, de TransCanada Power Limited Partnership et du Calgary Exhibition and Stampede ainsi qu’au conseil des gouverneurs de l’Association canadienne des producteurs pétroliers. Il siège au comité des ressources humaines de la Société depuis mai 2012.

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M[me] MacLeod œuvre depuis plus de 20 ans au sein d’Unilever, ayant occupé des postes de haute direction comme ceux de vice-présidente, Marque mondiale, de vice-présidente, Soins personnels en Amérique du Nord et de vice-présidente d’Unilever Canada. Elle a siégé aux conseils de direction responsables des politiques en matière de ressources humaines, de la gestion du rendement, des stratégies liées à la rémunération, des attributions et des rajustements chez Unilever Amérique du Nord et au sein de la division Soins personnels de la direction mondiale d’Unilever. De plus, elle a siégé au conseil responsable de la diversité et de l’inclusion d’Unilever Amérique du Nord et, en 2008, elle a fondé Villa Leadership, programme de perfectionnement continu à l’intention des femmes pour Unilever et le Programme alimentaire mondial des Nations Unies. Catalyst Canada l’a reconnue à titre de chef d’entreprise défendant la cause de la diversité et WXN l’a reconnue comme l’une des femmes les plus influentes faisant la promotion de la diversité au Canada. Elle a suivi le programme de l’École de gestion de l’Université Harvard intitulé « Compensation Committee : New Challenges, New Solutions ». M[me] MacLeod siège au comité des ressources humaines de la Société depuis mai 2021.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 3 9

==> picture [72 x 86] intentionally omitted <==

M[me] Marcoux est présidente du conseil de Transcontinental inc. depuis 2012 et, à ce titre, elle travaille en étroite collaboration avec le comité des ressources humaines et de rémunération de cette société. Toujours au sein de cette société, elle a été vice-présidente du conseil de 2007 à 2012 et vice-présidente au développement de 2004 à 2012 et a occupé successivement les postes de directrice, Affaires juridiques et secrétaire adjointe et de directrice, Fusions et acquisitions entre 1998 et 2004. Auparavant, elle était avocate au sein de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Elle a siégé au conseil de Rogers Communications Inc., où elle a été présidente du comité des ressources humaines par intérim et membre du comité de gouvernance et des candidatures de 2008 à 2021. Elle a siégé au conseil de George Weston limitée pendant 12 ans, jusqu’en 2019. Elle siège au conseil et au comité de gouvernance et d’éthique de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques (« IGOPP »), en plus de siéger au conseil de Scale AI. M[me] Marcoux siège au conseil de La Fondation de l’Hôpital de Montréal pour enfants depuis 2015 et elle a siégé au conseil consultatif de la faculté de droit de l’Université McGill de 2018 à 2021. Elle siège au comité des ressources humaines de la Société depuis mai 2012.

PLAn de trAVAiL du CoMitÉ deS reSSourCeS HuMAineS

Le tableau suivant donne un aperçu du plan de travail du comité pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, au cours duquel le comité s’est réuni sept fois :

ACTIVITÉS PRINCIPALES DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES EN 2021

Considérer les risques éventuels liés à la rémunération

Approuver l’exposé sur la rémunération présenté dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’assemblée de 2021

Examiner les services de consultation en matière de rémunération, de régimes de retraite et d’avantages sociaux

Établir les critères d’acquisition et de règlement applicables aux UAR en circulation octroyées aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société

Examiner les objectifs et les conditions de rémunération du chef de la direction pour 2021

Approuver les nouveaux octrois effectués aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power et du régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société

Approuver les critères de rendement et le calendrier d’acquisition applicables aux nouveaux octrois effectués aux termes du régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société

Approuver l’actionnariat minimal requis des membres de la direction principale et examiner les participations devant être détenues par les administrateurs et les dirigeants

ACTIVITÉS PRINCIPALES DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES EN 2021

Examiner la répartition des charges de rémunération entre la Société et les sociétés de son groupe

Examiner la structure de rémunération des plateformes de placement dans des actifs alternatifs détenues en propriété exclusive

Examiner le cadre de gestion des talents pour les gestionnaires et les dirigeants

Examiner le plan de relève des membres de la direction principale

Approuver les attributions incitatives annuelles et les augmentations salariales des membres de la direction principale

Examiner le compte rendu sur l’administration des régimes d’avantages sociaux (y compris les régimes de retraite)

Examiner les nouveaux contrats de travail et les recommander à l’approbation du conseil (s’il y a lieu)

Examiner les prêts personnels existants consentis aux dirigeants et aux employés des filiales

Considérer les répercussions de la COVID-19 sur la continuité des activités ainsi que sur la santé et le bien-être des employés

Consultant en rémunération

Willis Towers Watson (y compris les sociétés qui l’ont précédée, le « consultant en rémunération ») fournit des services de consultation relatifs à la rémunération des hauts dirigeants au comité depuis 2006. Dans le cours habituel de la prestation de ces services, le consultant en rémunération donne des conseils sur l’approche de la Société en matière de rémunération et évalue les faits nouveaux qui se sont produits sur le marché à l’égard des hauts dirigeants et des administrateurs. Plus particulièrement, en 2021, le consultant en rémunération a donné des conseils au comité au sujet de la structure de rémunération globale du chef de la direction, des lignes directrices relatives à l’actionnariat minimal des administrateurs et des dirigeants, des calculs de la juste valeur des options et des risques éventuels liés aux pratiques en matière de rémunération de la Société, et il a effectué une étude de marché sur la rémunération directe totale des hauts dirigeants et des dirigeants intermédiaires.

Le comité se réunit en l’absence du consultant en rémunération et des membres de la direction à chacune de ses réunions. Il rencontre aussi régulièrement le consultant en rémunération en l’absence des membres de la direction. Les recommandations et les décisions du comité reposent habituellement sur d’autres facteurs, en plus des renseignements et des conseils donnés par le consultant en rémunération.

Le consultant en rémunération fournit en outre des services de consultation à la Société à la demande de la direction, principalement en ce qui concerne la rémunération, les régimes de retraite et les avantages sociaux des employés qui ne sont pas des hauts dirigeants. Le consultant en rémunération divulgue chaque année au comité tous ses liens avec la Société ainsi que sa structure de consultation et les autres mécanismes qu’il a mis en place afin d’éviter de se trouver en conflit d’intérêts lorsqu’il donne des conseils sur la rémunération des hauts dirigeants.

4 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Le comité approuve tous les services de consultation que le consultant en rémunération fournit à la Société.

Le tableau suivant présente la rémunération versée au consultant en rémunération pour les exercices 2020 et 2021 en contrepartie de ses services[ [1]] :

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Exercice clos le Exercice clos le
31 décembre 2021 31 décembre 2020
[en dollars] [en dollars]
Rémunération relative à la
rémunération des hauts dirigeants 235 828 373 482
Toute autre rémunération [ [2]] 629 979 610 960
----- End of picture text -----

• [1] Cette rémunération comprend, à l’égard de la période de 2020 qui a précédé la réalisation de la réorganisation, (i) la rémunération relative à la rémunération des hauts dirigeants que CFP a versée au consultant en rémunération, qui s’est élevée à 40 972 $, et (ii) toute autre rémunération que CFP a versée au consultant en rémunération, qui s’est élevée à 72 304 $. Dans les cas où cela est requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables, Lifeco et IGM présentent dans leurs circulaires de sollicitation de procurations de la direction, qui sont datées du 3 mars 2022 et du 18 février 2022, respectivement, la rémunération qu’elles versent à leurs consultants en rémunération.

• [2] Cette rémunération se rapporte aux services de consultation relatifs à la rémunération des employés qui ne sont pas des hauts dirigeants, à la retraite, aux avantages sociaux collectifs et aux investissements.

Analyse comparative

Pour établir les pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction et la rémunération de ceux-ci qui en découle, le comité s’appuie sur un examen des données relatives à un groupe de comparaison composé de grandes sociétés de services financiers ou de portefeuille de gestion et d’autres grandes entreprises diversifiées. En raison de la portée internationale et de l’envergure du groupe Power, le groupe de comparaison se compose de sociétés canadiennes et américaines. Les sociétés qui font partie du groupe de comparaison sont habituellement cotées en bourse, évoluent dans le secteur des services financiers et d’autres secteurs, sont comparables à la Société au chapitre des revenus annuels et ont des activités ou des participations à l’échelle mondiale.

Le tableau suivant présente les sociétés qui composent le groupe de comparaison pour 2021 ainsi que les critères de sélection selon lesquels chacune d’entre elles a été jugée pertinente :

elles a été jugée pertinente :
Société	Revenus comparables	Cotée en bourse	Secteur des services fnanciers	Région géographique Canada États-Unis Activités mondiales			Société Revenus comparables	Cotée en bourse Secteur des services fnanciers	Région géographique Canada États-Unis Activités mondiales
Afac Incorporated Air Canada American Express Company American International Group, Inc. Banque Canadienne Impériale de Commerce Banque de Montréal Banque Nationale du Canada Banque Royale du Canada Bombardier Inc. Brookfeld Asset Management Inc. Capital One Financial Corporation CGI Inc. CIGNA Corporation Citigroup Inc. Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada	• • • • • • • • • • • • • • •	• • • • • • • • • • • • • • •	• • • • • • • • • • •	• • • • • • • • •	• • • • • • • • • • • • • • • • • • • •		Financière Sun Life inc. • GE Capital Global Holdings, LLC • George Weston limitée • Groupe SNC-Lavalin Inc. • Honeywell International Inc. • La Banque de Nouvelle-Écosse • La Banque Toronto-Dominion • Loews Corporation • MetLife, Inc. • Onex Corporation • Prudential Financial Inc. • Société Financière Manuvie • State Street Corporation • The Hartford Financial Services Group, Inc. • The Travelers Companies, Inc. • Thomson Reuters Corporation •	• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •	• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • •
Fairfax Financial Holdings Limited	•	•	•	•	•		U.S. Bancorp •	• •	• •

Dans le cadre de son examen, le comité peut tenir compte d’une partie ou de la totalité des sociétés qui composent le groupe de comparaison et, en ce qui concerne plus particulièrement la rémunération totale de M. Orr à titre de chef de la direction de la Société, il a considéré la rémunération globale totale versée aux chefs de la direction de la Banque de Montréal, de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, de la Banque Royale du Canada, de La Banque de Nouvelle-Écosse, de La Banque Toronto-Dominion, de la Société Financière Manuvie et de la Financière Sun Life inc.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 4 1

Après avoir effectué les rajustements nécessaires pour tenir compte de l’envergure et de la portée relatives des activités de la Société et de la différence entre la rémunération versée sur le marché américain par rapport à celle qui est versée sur le marché canadien, le comité examine la rémunération versée aux personnes qui occupent des postes de direction et ont des compétences comparables au sein des sociétés du groupe de comparaison et vise à établir la rémunération totale des membres de la haute direction visés de la Société de manière à ce qu’elle se situe approximativement entre le troisième quartile des sociétés comparables canadiennes et la médiane des sociétés comparables américaines, étant entendu qu’un rendement exceptionnel justifiera le versement d’une rémunération se rapprochant de l’extrémité supérieure de la fourchette de rémunération du groupe de comparaison.

Membres de la haute direction visés

Chaque année, afin d’établir si un dirigeant de la Société est un membre de la haute direction visé en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, une évaluation des employés les plus élevés dans la hiérarchie est d’abord effectuée afin d’établir si ces employés sont des « membres de la haute direction » en vertu de ces lois. Les fonctions qu’ils exercent et le poste qu’ils occupent sont examinés sous cet angle. À l’issue de cet examen, il a été établi que, en plus du chef de la direction et du chef des services financiers de la Société, la Société comptait un seul autre membre de la haute direction, soit M. Claude Généreux, vice-président exécutif de la Société. La Société est une société de portefeuille et de gestion dont les activités commerciales sont exercées par l’intermédiaire de ses placements dans certaines entreprises, qui ont toutes leur propre équipe de direction, ce qui fait en sorte que la Société a un nombre plus restreint de hauts dirigeants qui répondent à la définition donnée au terme « membres de la haute direction » dans les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Par ailleurs, même si MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ne sont plus des membres de la haute direction de la Société, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, ils sont réputés, à titre de président du conseil

et de président délégué du conseil, respectivement, être des membres de la haute direction visés. Toutefois, sauf indication contraire, tous les renvois aux membres de la haute direction visés qui figurent dans les présentes visent uniquement les membres de la haute direction visés autres que le président du conseil et le président délégué du conseil, dont la rémunération en espèces et à base d’actions correspond à un montant fixe, comme il est indiqué à la rubrique « Rémunération des administrateurs – Provisions », qui figure plus haut dans la présente circulaire.

Avant la réorganisation, la rémunération de 2020 des dirigeants de la Société, à ce titre et à titre de dirigeants de CFP, sauf pour ce qui est de MM. Orr et Généreux, était établie par le comité des ressources humaines et le conseil de la Société. Pendant la période ayant précédé la réorganisation, la rémunération de MM. Orr et Généreux était établie par le comité de rémunération et le conseil de CFP. Depuis la réorganisation, la rémunération de 2020 de tous les dirigeants de la Société est établie par le comité des ressources humaines et le conseil de la Société.

Analyse de la rémunération

APerÇu

Power est une société internationale de gestion et de portefeuille axée sur les services financiers en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. Ses principales participations consistent en des sociétés de premier plan dans les secteurs de l’assurance, de la retraite, de la gestion de patrimoine et de l’investissement, y compris un portefeuille de plateformes de placement dans des actifs alternatifs.

La Société a pris l’engagement, qui est énoncé dans sa mission d’entreprise, de faire fructifier l’avoir des actionnaires en assurant une gestion active des sociétés en exploitation et des investissements afin de générer une croissance soutenue à long terme des bénéfices et des dividendes. La Société cherche à agir comme un propriétaire doté d’une perspective à long terme et d’une vision stratégique articulées autour de valeurs fondamentales solides.

Les principes directeurs sur lesquels repose la stratégie de création de valeur de la Société sont les suivants :

• adopter une perspective et un horizon d’investissement à long terme ;

• établir des entreprises de premier plan offrant un profil de croissance intéressant ;

• superviser activement et étroitement la gouvernance de ses sociétés ; et

• conserver une situation financière solide et adopter une approche prudente à l’égard de la gestion du risque.

La stratégie de création de valeur de la Société s’appuie sur trois leviers principaux :

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LEVIERS DESCRIPTION
1. Leviers internes des sociétés en exploitation Stratégies de croissance interne au sein des sociétés en exploitation cotées en bourse.
2. Leviers externes des sociétés en exploitation Déploiement et redéploiement de capitaux au sein des sociétés en exploitation cotées en bourse.
3. Leviers de la société de portefeuille Création d’entreprises de gestion d’actifs alternatifs.
Gestion d’entreprises autonomes dans le but de réaliser de la valeur au fil du temps.
Application de pratiques de gestion des coûts rigoureuses.
Gestion prudente, mais efficace, de la structure financière, y compris le remboursement de capital
aux actionnaires, le cas échéant.
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4 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

À long terme, on peut s’attendre à ce que les leviers internes et externes des sociétés en exploitation entraînent une augmentation du bénéfice et du rendement des fonds propres, une expansion des multiples du cours des actions des sociétés en exploitation cotées en bourse et, par conséquent, une croissance de la valeur de l’actif net au sein de Power, et on peut s’attendre à ce que les leviers de la société de portefeuille entraînent une augmentation de la valeur de l’actif net et une réduction de l’escompte de société de portefeuille dans le cours des Actions.

rÔLe deS MeMBreS de LA HAute direCtion ViSÉS

En tant que société de gestion et de portefeuille, la Société exerce ses activités commerciales par l’intermédiaire de ses placements dans des entreprises qui disposent toutes de leur propre équipe de direction et de leurs propres stratégies de création de valeur à long terme. Dans ce contexte, MM. R. Jeffrey Orr, Gregory D. Tretiak et Claude Généreux (les « membres de la haute direction visés ») remplissent trois types de rôles distincts :

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RÔLE RESPONSABILITÉS
1. « Propriétaires actifs » Participer aux discussions avec les sociétés en exploitation du groupe Power et leurs équipes de direction au sujet
des questions stratégiques, collaborer à la réalisation des opérations clés et soutenir de toute autre manière la
croissance et la création de valeur à long terme.
2. Administrateurs des sociétés Assurer les fonctions de gouvernance, d’encadrement et de surveillance de la performance de ces entreprises;
en exploitation principales Participer aux délibérations du conseil et des comités au sujet des décisions fondamentales ; et
du groupe Power
Tenir compte comme il se doit des intérêts des parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés,
les partenaires commerciaux, la collectivité et les clients.
3. Dirigeants de la Société Élaborer et exécuter la stratégie de la Société ;
Affecter et réaffecter les capitaux, y compris participer activement aux opérations importantes d’acquisition
ou de dessaisissement ;
Faire preuve de leadership dans les fonctions relevant du siège social de la Société, y compris assurer
la communication avec les investisseurs et le développement des talents; et
Donner le ton à la culture de l’entreprise, y compris (i) épouser le sens de l’éthique, les valeurs générales
et l’approche en matière de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») de la Société et
(ii) faire preuve de leadership dans le cadre de la démarche de la Société en matière de sensibilisation aux
risques et de gestion des risques et des modèles d’affaires durables de la Société.
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PoLitiQue de rÉMunÉrAtion deS HAutS diriGeAntS

La Société a élaboré son approche en matière de rémunération des hauts dirigeants dans le but d’appuyer les objectifs qu’elle s’est fixés à titre de société de portefeuille et de gestion (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse de la rémunération – Aperçu » ci-dessus). Contrairement aux filiales en exploitation de la Société, où la rémunération peut être directement fonction de la réalisation d’objectifs spécifiques liés à l’exploitation, la rémunération que la Société offre est structurée de manière à tenir compte de la responsabilité qui incombe aux membres de la direction principale de créer de la valeur de façon soutenue et à long terme, en privilégiant un processus de prise de décisions prudent qui tient compte des risques. Les objectifs principaux de l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants sont les suivants :

• recruter des hauts dirigeants talentueux, les fidéliser et les motiver ;

• inciter les hauts dirigeants à créer de la valeur à long terme ;

• récompenser la force du leadership, la vision de la direction et l’esprit d’entreprise ;

• reconnaître la mesure dans laquelle les dirigeants réussissent à repérer et à gérer les risques ;

• promouvoir une culture axée sur la collaboration et le perfectionnement des compétences ; et

• intégrer les facteurs ESG au processus de prise de décisions.

Afin de pouvoir atteindre ces objectifs, la Société permet à ses hauts dirigeants, grâce à son approche en matière de rémunération, d’obtenir une rémunération incitative à long terme appréciable s’ils contribuent à la création de valeur, tout en liant la rémunération incitative à court terme principalement à l’excellence fonctionnelle et à la qualité de leur apport à des initiatives stratégiques susceptibles de créer de la valeur à long terme. Le rendement est évalué par le comité et la rémunération est attribuée aux membres de la haute direction visés dans le cadre d’un processus souple et discrétionnaire, plutôt qu’en s’en remettant à des formules établies fondées sur l’atteinte de résultats d’exploitation à court terme. Plus particulièrement, le conseil et le comité estiment qu’il est essentiel qu’ils puissent exercer leur jugement, ainsi qu’un certain pouvoir discrétionnaire, afin de s’assurer que la rémunération tienne compte de l’évaluation qu’ils font des décisions et des mesures prises par la direction ainsi que des circonstances ou des événements imprévus qui se sont produits au cours de l’exercice. Bien que cette structure et ces objectifs généraux s’appliquent à la rémunération de tous les membres de la haute direction visés, les conditions propres à chacun des membres de la haute direction visés peuvent différer.

Le comité reconnaît que les facteurs ESG ainsi que le ton donné par la direction font partie intégrante des rôles du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés. En 2022, le comité officialisera des objectifs précis en matière d’ESG à l’intention des membres de la haute direction visés en fonction de la stratégie ESG renouvelée de la Société et continuera d’évaluer des occasions de tenir compte de l’importance des objectifs ESG dans son processus décisionnel en matière de rémunération et dans le cadre de l’évaluation du rendement de chacun des membres de l’équipe de direction principale.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 4 3

ÉLÉMentS de LA rÉMunÉrAtion deS HAutS diriGeAntS

Dans son évaluation des différents éléments de la rémunération des hauts dirigeants, le comité ne quantifie pas le poids relatif attribué à la rémunération en espèces par rapport aux attributions incitatives à base d’actions, comme les UAR, les UADR et les options, ou à la rémunération annuelle par rapport aux attributions incitatives à long terme, au moyen de formules rigides qui intègrent des mesures de rendement pondérées stipulées. Afin d’établir la rémunération globale, le comité considère plutôt, comme il est indiqué ci-après, le rôle principal de chacun des éléments de la rémunération ainsi que les liens entre ceux-ci.

Les éléments principaux du programme de rémunération des membres de la haute direction visés sont présentés dans le tableau qui suit. Le poids attribué à ces éléments dans le cadre de la rémunération totale peut varier selon le poste que les différents membres de la haute direction visés occupent au sein de la Société.

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ÉLÉMENTS RÔLE PRINCIPAL LIEN AVEC D’AUTRES ÉLÉMENTS
Salaire de base Tenir compte des aptitudes, des compétences, de l’expérience et Dans le cas des membres de la haute
du degré de responsabilité du membre de la haute direction visé. direction visés (à l’exception du chef
de la direction), effet sur la rémunération
incitative annuelle, la rémunération
incitative à long terme, les prestations
de retraite et certains avantages sociaux.
Rémunération incitative annuelle Tenir compte du rendement donné pendant l’année, y compris les Effet sur les prestations de retraite.
(dans le cas des membres de la responsabilités rattachées au poste et l’établissement et l’exécution
haute direction visés, autres que d’initiatives stratégiques susceptibles d’augmenter la valeur à long
le chef de la direction) terme de la participation des actionnaires.
Rémunération incitative à long Récompenser la création de valeur soutenue à long terme et
terme (régime d’options d’achat harmoniser les intérêts de la direction et ceux des actionnaires.
d’actions et régime d’unités
d’actions liées au rendement)
Programmes de retraite Offrir un revenu de remplacement concurrentiel et adéquat au
moment du départ à la retraite selon le nombre d’années de service Aucun effet sur d’autres
au sein de la Société. éléments, sauf que la
valeur de ces éléments
Avantages sociaux collectifs Offrir une protection concurrentielle et adéquate en cas de maladie,
est prise en considération
d’invalidité ou de décès.
dans la rémunération
Avantages indirects Offrir un ensemble concurrentiel d’avantages indirects globale des membres de
complémentaires destinés à aider le membre de la haute direction la haute direction visés.
visé à bien exercer ses fonctions.
Rémunération payable à titre Offrir une rémunération appropriée aux membres de la haute
d’administrateur des filiales, direction visés qui siègent au conseil des filiales principales.
selon ce que le conseil des filiales
respectives établit
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SALAire de BASe et rÉMunÉrAtion inCitAtiVe AnnueLLe

Le salaire de base et la rémunération incitative annuelle sont versés en espèces et établis chaque année.

Les salaires de base sont conçus de manière à offrir un revenu stable au fil du temps et une rémunération en espèces totale concurrentielle par rapport au groupe de comparaison applicable décrit ci-dessus (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse comparative »).

En règle générale, le conseil a établi que le chef de la direction n’était pas admissible au versement d’une rémunération incitative annuelle régulière (voir « Rémunération du chef de la direction » ci-après). Le comité estime que cette manière d’aborder la rémunération du chef de la direction est appropriée dans le contexte d’une société de portefeuille et de gestion axée sur la création de valeur à long terme.

Les autres membres de la haute direction visés touchent une rémunération incitative annuelle qui est fondée sur l’excellence fonctionnelle ainsi que sur la qualité et l’importance de leur apport annuel. Les membres de la haute direction visés sont évalués dans le cadre d’un processus qui fait appel au jugement du chef de la direction (pour les autres membres de la haute direction visés) et du comité et qui porte principalement sur les fonctions de direction que les membres de la haute direction visés exercent et leur apport spécifique à des opérations ou initiatives qui se situent hors du cadre de l’exercice de leurs fonctions officielles. Ce processus est fondé sur les priorités liées aux leviers de rendement et au succès à long terme de la Société, des sociétés de son portefeuille et de ses investissements qui sont établies chaque année, notamment :

• l’excellence continue en matière de gouvernance, y compris la gestion orientée sur la valeur, l’affectation des capitaux, la gestion des risques, la planification stratégique et la gestion des talents ;

• le lancement et l’encadrement d’initiatives d’amélioration des résultats au sein du portefeuille de sociétés et de placements ;

4 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• la réalisation d’opérations susceptibles de créer de la valeur au sein du portefeuille de sociétés et de placements ;

• l’optimisation de tous les aspects du modèle et des frais d’exploitation de la Société ;

• la croissance continue des plateformes de gestion de placements dans des actifs alternatifs et la monétisation des entreprises autonomes non stratégiques de la Société ;

• l’excellence fonctionnelle, notamment en matière de financement, de trésorerie, de comptabilité et de stratégie ; et

• l’établissement, l’avancement et le respect des objectifs ESG.

• En outre, tous les membres de la haute direction visés, y compris le chef de la direction, sont admissibles à des primes spéciales en cas de rendement et d’apport extraordinaires dans le cadre d’opérations importantes.

AttriButionS inCitAtiVeS À LonG terMe

Le montant de la rémunération payable sous forme d’attributions incitatives à long terme qui est exprimé en pourcentage du montant de la rémunération globale est déterminé de la manière décrite ci-dessus. Les responsabilités, les compétences et l’expérience des membres de la haute direction visés ainsi que la rémunération des dirigeants comparables des sociétés du groupe de comparaison décrit ci-dessus (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse comparative ») influent sur la rémunération totale et ses divers éléments.

Les attributions incitatives à long terme peuvent être versées sous forme d’options d’achat d’actions, d’UAR et d’UADR, et le comité évalue régulièrement l’équilibre prévu entre ces types d’attributions. Sauf pour ce qui est du chef de la direction, dont la rémunération incitative à long terme est établie par le conseil, les autres membres de la haute direction visés peuvent choisir de recevoir jusqu’à concurrence de 50 % de leur rémunération incitative à long terme sous forme d’UAR ou d’UADR (soit jusqu’à concurrence d’environ les ⅔ de la juste valeur à la date de l’octroi), le reste étant reçu sous forme d’options.

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RÉGIME DE
RÉMUNÉRATION
ATTRIBUTION À BASE D’ACTIONS OBJECTIF CARACTÉRISTIQUES ET MODALITÉS D’OCTROI HABITUELLES
Options Régime d’options Encourager la Permet à un membre de la haute direction visé d’acquérir une action comportant des droits
d’achat d’actions création de valeur de vote limités moyennant le paiement du prix d’exercice après l’écoulement d’un certain
à l’intention des à long terme. délai d’acquisition.
dirigeants de Power Prix d’exercice : correspond au cours en vigueur
Durée : 10 ans
Acquisition des droits : généralement 50 % après trois ans et 50 % après quatre ans
L’annexe C donne de plus amples renseignements sur le régime.
UAR Régime d’unités Harmoniser les Après l’acquisition des Permet à un membre de la haute direction visé de toucher une
d’actions liées au intérêts des droits, le règlement en somme fondée sur la valeur d’une action comportant des droits
rendement membres de la espèces a lieu peu après de vote limités, sous réserve des critères d’acquisition liés au
haute direction la fin de la période de rendement.
visés et ceux des rendement de trois ans Acquisition des droits : Conditions d’acquisition liées au
actionnaires de applicable. rendement des fonds propres de la Société ajusté à la juste
UADR Régime d’unités la Société. Après l’acquisition des valeur (le « RFP ajusté à la juste valeur », une mesure financière
Disposer de la non conforme aux IFRS) [ [1]] sur une période de trois ans, dans un
d’actions différées droits, le règlement en
souplesse nécessaire intervalle allant de 0 % à 200 %.
dont l’acquisition est espèces est reporté
liée au rendement pour octroyer jusqu’à ce que le haut En cas de démission ou de congédiement motivé, les unités sont
d’autres formes
dirigeant prenne sa perdues si les droits sur celles-ci ne sont pas acquis.
d’attributions
retraite ou quitte Pour les années de rendement non complétées, les unités non
incitatives à long
terme en son emploi au sein acquises deviennent entièrement acquises en cas de décès ou
de la Société pour de départ à la retraite ; en cas de congédiement non motivé, le
complément des une autre raison. montant du règlement est calculé proportionnellement à la partie
options d’achat
d’actions. de la période de rendement pendant laquelle le haut dirigeant
a été au service actif de la Société.
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[1] À ces fins, le RFP ajusté à la juste valeur correspond (i) au bénéfice net de la Société, déduction faite de l’incidence après impôt des éléments qui, selon le jugement de la direction, rendraient la comparaison des résultats liés à l’exploitation d’une période à l’autre moins significative, y compris les éléments identifiés par la direction de ses sociétés en exploitation cotées en bourse, et ajusté afin de tenir compte des gains et des pertes non réalisés au cours de la période qui sont attribuables à la variation de la juste valeur de certains placements, divisé par (ii) la moyenne des fonds propres attribuables aux détenteurs d’actions participantes de la Société ajustés pour tenir compte des gains et des pertes non réalisés attribuables à la variation de la juste valeur de certains placements. Le RFP ajusté à la juste valeur sert à refléter en temps opportun l’augmentation de la valeur des placements de la Société et à mieux harmoniser les intérêts des membres de la haute direction visés et ceux des actionnaires.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 4 5

Les droits sur les UAR et les UADR sont acquis si le rendement cible est atteint à l’intérieur d’une fourchette exigeant que le RFP ajusté à la juste valeur dépasse l’estimation, par la direction, du coût des fonds propres de la Société; cela signifie qu’un niveau d’acquisition inférieur à la cible dénote habituellement une création de valeur insuffisante et qu’un niveau d’acquisition supérieur à la cible exige une création de valeur considérable grâce à un rendement notable. La Société ne stipule aucun niveau d’acquisition minimal garanti lorsqu’elle octroie des UAR ou des UADR; il est donc possible que les UAR ou les UADR expirent sans que le membre de la haute direction visé en tire quelque valeur ou règlement que ce soit si le RFP ajusté à la juste valeur minimal stipulé aux fins de l’acquisition des droits sur ces unités n’est pas atteint. Les UAR et les UADR octroyées à titre de rémunération en 2021 comportent une fourchette d’acquisition des droits plus large et une fourchette de rendement plus grande qui prévoit maintenant l’acquisition cible et maximale des droits lorsqu’un niveau supérieur de rendement des fonds propres est atteint, comparativement aux UAR et aux UADR octroyées à titre de rémunération en 2020, renforçant le lien entre la rémunération et le rendement.

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Rendement inférieur au coût Création de valeur supérieure au coût
des fonds propres des fonds propres
≈Coût des fonds propres
200 %
150 %
100 %
50 %
Acquisition de 2021
Acquisition de 2020
0 %
-5,00 % -4,00 % -3,00 % -2,00 % -1,00 % 0,00 % 1,00 % 2,00 % 3,00 % 4,00 % 5,00 % 6,00 % 7,00 %
RFP AJUSTÉ À LA JUSTE VALEUR SUPÉRIEUR
OU INFÉRIEUR AU COÛT DES FONDS PROPRES
FOURCHETTE D’ACQUISITION DES DROITS
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ProGrAMMeS de retrAite

La Société offre aux membres de la haute direction visés des programmes de retraite, qui comprennent le régime de retraite supplémentaire à l’intention des dirigeants (le « régime supplémentaire ») et d’autres programmes de prestations de retraite. De plus amples renseignements sur les dispositions principales des programmes de prestations de retraite sont donnés à la rubrique « Rémunération des hauts dirigeants – Prestations de retraite », qui figure plus loin dans la présente circulaire. Les objectifs de ces programmes sont les suivants :

• offrir une rémunération adéquate et concurrentielle aux hauts dirigeants qui ont passé une grande partie de leur vie professionnelle au service de la Société ou de ses filiales ;

• inciter les membres de la haute direction visés à demeurer au service de la Société et à prendre leurs décisions dans une perspective à long terme au moyen des dispositions en matière d’acquisition des programmes de prestations de retraite et de leurs formules d’accumulation des prestations de retraite respectives ; et

• compléter les prestations prévues par le régime de retraite enregistré afin d’intéresser des personnes talentueuses.

ASSURANCE COLLECTIVE

La Société offre une assurance médicale, une assurance dentaire, une assurancevie, une assurance en cas de décès ou de mutilation par accident et une assurance-invalidité de courte et de longue durée à tous ses employés, y compris les membres de la haute direction visés, dans le cadre du même programme.

PROGRAMME D’ACHAT D’ACTIONS

La Société offre à tous ses employés un programme d’achat d’actions, aux termes duquel les employés, y compris les membres de la haute direction visés, peuvent acheter des actions comportant des droits de vote limités au moyen de retenues salariales. Dans le cadre de ce programme, la Société verse une somme correspondant à 50 % de la cotisation du participant, jusqu’à concurrence de 30 000 $, qui sert à acheter des actions comportant des droits de vote limités.

AVANTAGES INDIRECTS DE LA DIRECTION

La Société offre actuellement aux membres de la haute direction visés un nombre restreint d’avantages indirects, dont la nature et la valeur sont, de l’avis du comité, raisonnables et concurrentiels.

GeStion deS riSQueS LiÉS À LA rÉMunÉrAtion

Dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, le comité examine les répercussions des risques qui pourraient découler des pratiques en matière de rémunération de la Société. À cette fin, il fait ce qui suit :

• repérer les éléments des pratiques en question (et toute modification qu’il est proposé d’y apporter) qui pourraient inciter les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés ou excessifs ; et

• définir les risques qui découlent des pratiques en question et qui sont susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

Le comité, avec l’aide du consultant en rémunération, évalue chaque année les pratiques en matière de rémunération de la Société par rapport à ces risques, y compris en tenant compte des pratiques que les ACVM ont désignées comme incitant les hauts dirigeants à exposer la Société à des risques inappropriés ou excessifs. Le comité juge que les pratiques en matière de rémunération de la Société ne sont pas de nature à inciter à la prise de risques inappropriés ou excessifs.

Les sommes versées aux termes des régimes incitatifs autres qu’à base d’actions, le cas échéant, ne sont pas établies en fonction de cibles de rendement quantifiables qui auraient été fixées avant le début de l’exercice, mais plutôt en fonction de plusieurs facteurs, dont l’excellence fonctionnelle de la direction principale et la qualité de son apport à des initiatives stratégiques susceptibles de créer de la valeur à long terme, comme il est décrit ci-dessus. Le comité estime donc qu’elles n’incitent pas les hauts dirigeants à prendre des risques inappropriés à court terme. Comme il est aussi décrit ci-dessus, une tranche importante de la rémunération des hauts dirigeants leur est versée sous forme d’UAR et d’UADR qui sont assujetties à des critères d’acquisition liés au rendement sur une période de trois ans et d’options d’achat d’actions qui ont habituellement une durée de dix ans et qui deviennent acquises à certains moments stipulés pendant leur durée.

De l’avis du comité, les hauts dirigeants ne sont pas tentés de prendre des mesures qui seraient avantageuses à court terme, mais qui pourraient exposer la Société à des risques inappropriés ou excessifs à long terme étant donné :

• que les titulaires ne profitent de leurs UAR et UADR que si les critères de rendement sont remplis sur une période de trois ans ;

• que le règlement des UADR acquises est reporté jusqu’à ce que le haut dirigeant prenne sa retraite ou quitte son emploi au sein de la Société pour une autre raison et que la valeur de règlement des UADR est calculée en fonction de la valeur des actions comportant des droits de vote limités à la date de règlement ; et

• que les options deviennent habituellement acquises sur une période de trois ou de quatre ans.

4 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

En raison de l’actionnariat minimal que la Société leur impose, les membres de la direction principale sont obligés de détenir des actions, des UAD, des UAR ou des UADR de la Société d’une valeur minimale globale stipulée (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Actionnariat minimal requis des membres de la direction principale actuels et anciens » ci-après), ce qui sert aussi à atténuer le risque que ces dirigeants prennent des risques inappropriés ou excessifs pour améliorer les résultats à court terme. De surcroît, la politique sur les opérations d’initié de la Société interdit aux administrateurs et aux employés d’acheter des instruments financiers conçus en vue de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur au marché des titres de participation (ou des équivalents, comme des UAD, des UAR et des UADR, dont la valeur découle de celle de tels titres de participation) que la Société leur a octroyés à titre de rémunération (voir « Politique anti-couverture relative à la rémunération à base d’actions » ci-après). En dernier lieu, conformément à la politique de récupération de la rémunération incitative, la Société peut récupérer la rémunération à base d’attributions incitatives ou la rémunération à base d’actions qu’elle a versée à un dirigeant dont l’inconduite a entraîné le retraitement des états financiers (voir « Politique de récupération de la rémunération incitative » ci-après).

Il y a aussi lieu de se reporter à la rubrique « Gestion des risques liés à la rémunération » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Lifeco datée du 3 mars 2022 et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’IGM datée du 18 février 2022.

PoLitiQue de rÉCuPÉrAtion de LA rÉMunÉrAtion inCitAtiVe

La politique de récupération de la rémunération incitative de la Société s’applique à toutes les personnes ayant occupé un poste de direction pendant la période comptable pertinente (les « dirigeants visés »). Cette politique

prévoit que lorsque l’« inconduite » d’un dirigeant visé a causé, en totalité ou en partie, le retraitement des états financiers, le conseil peut exiger que le dirigeant en question rembourse une partie ou la totalité de la rémunération à base d’attributions incitatives ou de la rémunération à base d’actions qui lui a été versée, attribuée ou octroyée ou des attributions incitatives ou à base d’actions sur lesquelles il a acquis les droits, qu’il a exercées ou qui lui ont été réglées pendant la période comptable visée par le retraitement ou par la suite, et après la date d’effet de la politique de récupération de la rémunération incitative. Aux termes de cette politique, le terme « inconduite » s’entend d’une fraude, d’une faute lourde ou d’une inconduite délibérée, ou encore d’une violation délibérée des dispositions du code de conduite et de déontologie de la Société, qui est suffisamment grave pour justifier l’application de la politique de récupération de la rémunération incitative.

PoLitiQue Anti-CouVerture reLAtiVe À LA rÉMunÉrAtion À BASe d’ACtionS

Aux termes de la politique sur les opérations d’initié de la Société, il est interdit aux membres de la haute direction visés, entre autres choses, d’acheter des instruments financiers qui sont conçus en vue de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur au marché des titres de participation (ou des équivalents, comme des UAD, dont la valeur découle de celle des titres de participation) que la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales en propriété exclusive leur a octroyés à titre de rémunération.

Conformément aux modalités des UADR qu’ils détiennent et des UAD qu’ils détiennent à titre d’administrateurs de la Société, les membres de la haute direction visés ne peuvent recevoir ni obtenir de paiements ou d’autres UADR ou UAD dans le but d’atténuer l’effet d’une diminution de la juste valeur marchande des actions de la Société.

Actionnariat minimal requis des membres de la direction principale actuels et anciens

Le comité estime que les membres de l’équipe de direction devraient être propriétaires d’un nombre appréciable d’actions de la Société afin que leurs intérêts correspondent plus étroitement à ceux des actionnaires de la Société.

Par conséquent, les membres de la direction principale de la Société, y compris les membres de la haute direction visés, sont tenus de détenir, dans la période de cinq ans qui suit la date à laquelle ils deviennent membres de la direction principale de la Société, des Actions, des UAD, des UAR ou des UADR de la Société dont la valeur minimale globale s’établit comme suit :

	Actionnariat minimal requis (en pourcentage du salaire de base annuel, sauf dans le cas du président et chef de la direction) Actionnariat au 17 mars 2022 (en pourcentage du salaire de base annuel, sauf dans le cas du président et chef de la direction) Période de détention postérieure à la cessation d’emploi [1]
R. Jefrey Orr Président et chef de la direction Gregory D. Tretiak Vice-président exécutif et chef des services fnanciers Claude Généreux Vice-président exécutif	12 500 000 $ 54 973 204 $ 2 ans 300 % 1 040 % 1 an 300 % 1 219 % 1 an
Premiers vice-présidents	300 % – -
Vice-présidents	100 % – -

• [1] Selon le plus élevé des deux chiffres suivants, soit la valeur au marché ou le prix d’acquisition des Actions (ou des UAD, des UAR et des UADR).

Tous les membres de la direction principale de la Société ont atteint, ou sont en voie d’atteindre, l’actionnariat minimal requis par la Société.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 4 7

Les membres de la direction principale de la Société qui n’ont pas atteint l’actionnariat minimal requis dans le délai stipulé doivent choisir (à défaut de quoi ils seront réputés avoir choisi) de recevoir 50 % des attributions incitatives à long terme annuelles que la Société leur accorde sous forme d’UAR ou d’UADR (à leur discrétion), conformément aux modalités du régime d’unités d’actions liées au rendement de la Société.

Chaque membre de la haute direction visé de la Société qui prend sa retraite ou démissionne doit, pendant la période d’un an (ou de deux ans dans le cas du chef de la direction) suivant son départ, continuer à remplir l’actionnariat minimal requis qui s’applique à lui immédiatement avant son départ ou sa démission. Le cas échéant, l’actionnariat minimal requis applicable sera calculé en fonction du salaire de base annualisé que le membre de la haute direction visé a touché pour l’année pendant laquelle il a pris sa retraite ou a démissionné.

rendement des membres de la haute direction visés et facteurs pris en compte dans l’établissement de la rémunération pour 2021

L’année 2021 a été marquée par la création de valeur au sein de la Société :

• le rendement total pour les actionnaires (mesuré par Bloomberg) s’est établi à 49,9 %, à 27,0 % et à 13,1 % sur 1 an, 3 ans et 5 ans, respectivement ;

• la valeur de l’actif net ajustée (mesure financière non conforme aux IFRS[[1]] ) a augmenté de 27 % ; et

• l’escompte de société de portefeuille par rapport à la valeur de l’actif net ajustée[[2]] a diminué de 7,3 %.

Dans leurs diverses fonctions, les membres de la haute direction visés ont contribué à ces résultats grâce à la mise en œuvre continue de la stratégie de création de valeur de la Société.

Tout au long de 2021, les membres de la haute direction visés ont continué d’élaborer et de réaliser les objectifs de la Société, conformément à ses principes directeurs. La réalisation de ces objectifs s’étend souvent sur plus d’un an, ce qui nécessite une planification et une analyse à long terme ainsi que des années de mise en œuvre après l’exécution initiale.

LeVierS deS SoCiÉtÉS en eXPLoitAtion

Les filiales en exploitation ouvertes de la Société ont réalisé des progrès notables dans la mise en œuvre de leurs stratégies de création de valeur. Notamment, en 2021 :

• Lifeco a accéléré son repositionnement sur le marché américain de la retraite et de la gestion de patrimoine, tout en continuant d’améliorer son rendement au Canada et en Europe.

• IGM a poursuivi la mise en œuvre de stratégies de croissance au sein d’IG Gestion de patrimoine, de Corporation Financière Mackenzie et d’Investment Planning Counsel Inc. et a obtenu des résultats records au chapitre de l’actif géré, de l’actif sous services-conseils, de l’actif administré et de la croissance du bénéfice.

• Groupe Bruxelles Lambert a continué de gérer activement les sociétés de son portefeuille, s’est tourné vers les placements privés et a mis l’accent sur la santé des consommateurs et les technologies en quête d’une croissance supérieure de la valeur de l’actif net.

Les membres de la haute direction visés ont contribué à ces réalisations grâce à l’approche de « participation active » de la Société, notamment la surveillance de la gouvernance, et à des apports ciblés.

L’engagement continu des membres de la haute direction visés à soutenir les stratégies externes de création de valeur au moyen d’acquisitions, de dessaisissements ainsi que du déploiement et du redéploiement de capitaux s’est également poursuivi tout au long de 2021, grâce à la concrétisation des avantages des acquisitions réalisées au cours de l’exercice précédent (p. ex. Personal Capital et Massachusetts Mutual Life Insurance Company), ainsi qu’à d’autres démarches qui, dans certains cas, se sont traduites par des opérations et des annonces importantes, notamment l’acquisition par Empower des affaires de retraite de Prudential Financial Inc., aux termes d’une opération d’une valeur totale de 4,45 G$ CA dont la clôture est prévue au cours du premier semestre de 2022.

LeVierS de LA SoCiÉtÉ de PorteFeuiLLe

En 2021, la Société a réalisé des progrès au chapitre de bon nombre de grandes priorités :

• Développement de plateformes de gestion d’actifs alternatifs : Sagard Holdings Inc. (« Sagard ») et Power Sustainable Capital Inc. ont toutes deux lancé de nouveaux instruments de placement et accéléré le financement externe. La vente, en mai 2021, de participations dans Wealthsimple Financial Corp. dont l’évaluation représentait un multiple de 8,3x sur le capital investi par le groupe Power et un rendement de l’investissement annuel composé de 79 % (avant déduction des charges et de l’impôt) a été la première opération découlant de mesures stratégiques prises antérieurement par la Société dans le secteur des technologies financières. Des mesures ont été prises afin de repositionner stratégiquement les actifs entre la Société et ses sociétés en exploitation cotées en bourse et ses placements, notamment : l’acquisition par Sagard d’EverWest Real Estate Investors, LLC, une plateforme de placement immobilier établie aux États-Unis dont l’actif géré se chiffrait à 4,3 G$ US au 31 décembre 2021, auprès de Lifeco, cette dernière étant devenue un actionnaire minoritaire engagé de Sagard Holdings Management Inc. (commandité de Sagard).

• Optimisation des charges d’exploitation et du financement : La Société a atteint l’objectif pluriannuel qu’elle s’était fixé en 2020, soit une réduction des charges de 50 M$ par année sur une base annualisée, et elle a pris des mesures de refinancement et repris les programmes de rachat d’actions dans le cours normal des activités.

• [1] Pour un rapprochement de cette mesure financière non conforme aux IFRS et de la mesure financière conforme aux IFRS la plus directement comparable, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux normes IFRS » du rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été déposé sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com, cette information étant intégrée par renvoi dans les présentes.

• [2] L’escompte par rapport à la valeur de l’actif net ajustée est un ratio non conforme aux normes IFRS qui n’a pas de définition normalisée et pourrait ne pas être comparable aux mesures semblables utilisées par d’autres entités. Il correspond à l’écart en pourcentage (exprimé par rapport à la valeur de l’actif net ajustée) entre la capitalisation boursière de la Société et la valeur de l’actif net ajustée.

4 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• Simplification de la structure : La simplification de la structure du groupe Power s’est poursuivie grâce à la consolidation, auprès d’IGM, de la participation combinée de 27,8 % des sociétés du groupe Power dans ChinaAMC et à la vente par IGM d’environ 15 millions d’actions ordinaires de Lifeco à une filiale de CFP, dont la clôture est prévue au cours du premier semestre de 2022.

• Monétisation d’autres placements : La Société a monétisé certains placements, dont quelques entreprises autonomes, pour un produit avant impôt de 0,8 G$, et l’inscription en bourse de La Compagnie électrique Lion au moyen d’une fusion avec une société d’acquisition à vocation spécifique (« SAVS ») a permis de créer une valeur importante tout en préparant la monétisation future de cet actif.

• Amélioration des relations avec les investisseurs et des communications avec les parties prenantes : La Société a entrepris un plus grand nombre d’activités de relations avec les investisseurs, y compris des réunions avec 114 investisseurs et analystes, l’amélioration de l’information sur les plateformes de placements alternatifs, ainsi que la publication d’un document annuel de données complémentaires sur les facteurs ESG,

y compris un indice ESG, qui s’appuie sur les normes internationales d’information sur les facteurs ESG, dont les normes de la Global Reporting Initiative (« GRI »), les normes du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB »), le rapport intitulé « Measuring Stakeholder Capitalism, Towards Common Metrics and Consistent Reporting of Sustainable Value Creation » du Forum économique mondial (« FEM ») ainsi que les recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (« GIFCC »).

AutreS FACteurS PriS en CoMPte

Depuis longtemps, la Société considère la gestion responsable comme faisant partie intégrante de la rentabilité à long terme et de la création de valeur de la Société, à titre d’employeur, d’émetteur, d’entreprise citoyenne et d’investisseur. En 2021, malgré l’incertitude persistante causée par la pandémie de COVID-19, les membres de la haute direction visés ont également priorisé la santé et le bien-être des employés et des clients des sociétés du groupe Power et ont régulièrement participé, en tant qu’actionnaire solidaire, à l’enrichissement des stratégies et des initiatives ESG au sein des sociétés du groupe Power.

rémunération du chef de la direction

R. Jeffrey Orr

À titre de président et chef de la direction de la Société, M. Orr rend ultimement compte au conseil d’administration de la Société de l’élaboration et de l’exécution de la stratégie de la Société. M. Orr se concentre sur certains éléments clés susceptibles de créer de la valeur au sein de la Société et de ses sociétés en exploitation principales, plus particulièrement la stratégie, le leadership et la gestion des talents, l’affectation des capitaux, la culture d’entreprise, la sensibilisation aux risques et la gestion des risques. La Société étant une société de portefeuille et de gestion, elle exerce ses activités commerciales par l’entremise de ses sociétés en exploitation cotées en bourse et des entreprises dans lesquelles elle a investi. C’est pour cette raison que les responsabilités de M. Orr vont au-delà de celles qui sont rattachées à son poste de président et chef de la direction de la Société, englobant sa présence au sein des conseils d’administration de diverses sociétés du groupe Power et ses échanges constants avec l’équipe de direction principale de ces sociétés.

rÉMunÉrAtion VerSÉe en 2021

Au début de 2021, le comité a effectué un examen approfondi de la rémunération globale de M. Orr dans le but d’établir une corrélation encore plus étroite entre sa rémunération et les résultats à long terme de la Société, conformément aux pratiques des concurrents, tout en lui offrant une rémunération totale d’un montant similaire à celui auquel il avait droit avant d’être nommé chef de la direction de la Société. Le comité avait considéré l’exercice 2020, au cours duquel il est devenu chef de la direction de la Société dans le cadre de la réalisation de la réorganisation, comme une période de transition au sein de la Société et avait cherché à faire en sorte que la rémunération totale qui serait versée au chef de la direction en 2021 cadre avec les objectifs de la Société.

Par conséquent, le conseil a approuvé des modifications à la structure de la rémunération du chef de la direction pour 2021, lesquelles ont pour but de réduire sa rémunération en espèces et d’augmenter sa rémunération incitative à long terme conditionnelle afin de renforcer le principe de la rémunération au rendement. Les modifications suivantes ont donc été apportées à la rémunération en 2021 :

• la réduction du salaire de base d’environ 6 % pour le ramener à 4 500 000 $ ;

• comme c’était le cas auparavant, aucune attente quant au versement régulier d’une rémunération incitative en espèces à court terme ;

• l’augmentation du poids accordé aux attributions incitatives à long terme, notamment une plus grande importance accordée aux attributions fondées sur le rendement sous forme d’UAR qui devraient représenter deux tiers des octrois futurs, le tiers restant prenant la forme d’options d’achat d’actions ;

• la réduction et le plafonnement des prestations de retraite annuelles futures ; et

• le maintien de l’actionnariat minimal requis de 12 500 000 $ pendant la période de deux ans suivant la cessation d’emploi, y compris le départ à la retraite.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 4 9

La rémunération de M. Orr correspond à celle qui est versée aux chefs de la direction des sociétés du groupe de comparaison applicable décrit ci-dessus (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse comparative »), sauf à un seul égard important : la rémunération en espèces annuelle de M. Orr consiste habituellement en un salaire de base et ne comporte aucune composante incitative annuelle cible, bien que M. Orr soit admissible à des primes spéciales en cas de rendement et d’apport extraordinaires dans le contexte d’opérations importantes. Le conseil et le comité estiment que cette manière d’aborder la rémunération du chef de la direction est appropriée dans le contexte d’une société de portefeuille et de gestion axée sur la création de valeur de façon soutenue et à long terme.

SALAIRE DE BASE

Le salaire de base de M. Orr a été fixé à 4 500 000 $ pour 2021, ce qui est inférieur à son salaire de base de 2020 et au salaire de base que lui versait auparavant CFP en 2019.

PROGRAMMES DE RETRAITE

M. Orr n’a pas bénéficié d’une augmentation supplémentaire de la valeur de ses prestations de retraite en 2021 puisque les modifications apportées à son programme de prestations de retraite complémentaire, approuvées par le conseil avec prise d’effet le 31 décembre 2020, ont réduit et plafonné le montant total des prestations de retraite.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION CONDITIONNELLE ET LIÉE AU RENDEMENT

Les graphiques ci-après illustrent la composition de la rémunération totale que M. Orr a touchée en 2019 à titre de chef de la direction de CFP par rapport à la composition de la rémunération totale qu’il a touchée en 2021 à titre de chef de la direction de la Société (l’exercice 2020 ayant été une période de transition en ce qui a trait aux conditions de rémunération de M. Orr, comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 17 mars 2021) :

ATTRIBUTIONS INCITATIVES ANNUELLES

2019

La rémunération versée à M. Orr en 2021 ne comprenait aucune composante incitative annuelle.

ATTRIBUTIONS INCITATIVES À LONG TERME

Le conseil établit les attributions incitatives à long terme qui seront octroyées au chef de la direction. Il estime qu’il faut récompenser le chef de la direction pour son apport à la création de valeur à long terme principalement en lui octroyant une rémunération à base d’actions.

Pour 2021, une proportion accrue de la rémunération globale du chef de la direction comprenait des attributions fondées sur le rendement, les deux tiers de la valeur globale des octrois incitatifs à long terme étant sous forme d’UAR.

Les UAR octroyées au chef de la direction en 2021 avaient une juste valeur à la date de l’octroi de 4 734 987 $. Au début de 2022, le comité a recommandé, et le conseil a approuvé, l’octroi au chef de la direction d’UADR dont la juste valeur à la date de l’octroi s’élèvera à 1 000 000 $, en reconnaissance de son rendement et de la mise en œuvre réussie d’initiatives stratégiques en 2021. Les UAR et les UADR sont assujetties à des critères d’acquisition liés au RFP ajusté à la juste valeur de la Société sur une période de trois ans qui prévoient que les UAR et les UADR peuvent devenir acquises selon une fourchette allant de 0 % à 200 %. Pour obtenir une explication du RFP ajusté à la juste valeur, voir la note 1 du tableau présenté à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération des hauts dirigeants – Attributions incitatives à long terme ».

Le conseil a approuvé, pour 2021, l’octroi à M. Orr d’options d’achat d’actions dont la valeur à la date de l’octroi s’élevait à 2 367 500 $, soit une diminution importante par rapport à la juste valeur à la date de l’octroi spécial en 2020 et une légère diminution par rapport à la juste valeur à la date de l’octroi de l’attribution de 2019. Les droits sur les options d’achat d’actions octroyées au chef de la direction en 2021 deviennent acquis à raison de 50 % au troisième anniversaire de la date de leur octroi et à raison de 50 % au quatrième anniversaire de la date de leur octroi.

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Rémunération Espèces
conditionnelle
45 %
rémunération
UAR Salaire de base
20 % 37 % conditionnelle
UAD Valeur
5 % des régimes
55 %
de retraite
15 % espèces
Options d’achat Rémunération payable
d’actions à titre d’administrateur
20 % 3 %
----- End of picture text -----

2021

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----- Start of picture text -----

Rémunération Espèces
conditionnelle
63 %
UADR Salaire de base rémunération
7 % 33 % conditionnelle
UAR
36 %
Rémunération 37 %
UAD 2 % d’administrateurpayable à titre espèces
4 %
Options d’achat
d’actions
18 %
----- End of picture text -----

5 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

ANALYSE RÉTROSPECTIVE DE LA RÉMUNÉRATION

Le conseil estime que, tout au long de la période pendant laquelle M. Orr a été chef de la direction de CFP, il y avait une corrélation étroite entre sa rémunération totale et les intérêts des actionnaires et que tel est toujours le cas depuis que M. Orr est chef de la direction de la Société, comme le démontre l’analyse rétrospective de la rémunération au rendement des cinq derniers exercices qui est présentée ci-après. Cette analyse démontre que, bien que les actionnaires aient réalisé de solides rendements positifs au cours des cinq dernières années, la valeur de réalisation de la rémunération de M. Orr a connu une croissance plus lente.

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CHEF DE LA DIRECTION VALEUR DE 100 $
Rémunération directe totale Valeur (de réalisation) actuelle en
attribuée date du 31 décembre 2021 Périodes closes le Chef de la direction Actionnaires
Exercice (en milliers de dollars) [1] (en milliers de dollars) [2] 31 décembre (en dollars) [3] (en dollars) [4]
2017 10 602 14 196 De 2016 à 2021 134 185
2018 10 588 17 871 De 2017 à 2021 169 164
2019 10 832 15 533 De 2018 à 2021 143 205
2020 14 468 20 539 De 2019 à 2021 142 143
2021 13 494 17 577 De 2020 à 2021 130 150
Moyenne 144 169
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[1] Cette somme comprend le salaire, la rémunération qui lui est payable à titre d’administrateur et la valeur des attributions incitatives à long terme (options, UAR et UADR) à la date de l’octroi.

• [2] Cette somme comprend le salaire, la rémunération qui lui est payable à titre d’administrateur, la valeur des UAR et des UADR (y compris les équivalents de dividende) à la première des dates suivantes, soit la date de règlement ou le

[3] Cette somme correspond à la valeur réalisée et à la valeur de réalisation à la fin de la période par tranche de 100 $ attribuée à titre de rémunération directe.

[4] Cette somme correspond à la valeur d’un placement de 100 $ dans les actions effectué le premier jour de bourse de la période indiquée, y compris les dividendes réinvestis.

• 31 décembre 2021 (en présumant que M. Orr acquerra la totalité des attributions qui

• n’étaient pas acquises) et la valeur des options dans le cours selon le cours de clôture des actions en date du 31 décembre 2021 (41,80 $).

rémunération de MM. tretiak et Généreux

Pour établir la rémunération qui sera versée à MM. Tretiak et Généreux, le comité évalue plusieurs facteurs, y compris le rendement individuel et les résultats obtenus par la Société, l’expérience et les compétences du membre de la haute direction visé et la mesure dans laquelle celui-ci est capable d’exercer ses fonctions, de surveiller les placements de la Société et d’exécuter les stratégies de la Société. La Société doit pouvoir compter sur les compétences, les connaissances et l’expérience de ses dirigeants clés qui permettront à ces derniers d’appuyer l’exécution de sa stratégie de création de valeur et d’y contribuer.

Gregory D. Tretiak , vice-président exécutif et chef des services financiers

M. Tretiak est vice-président exécutif et chef des services financiers de Power et de la Financière Power depuis 2012. Entre autres responsabilités, il est responsable des finances, de la fiscalité, de la trésorerie, de la gestion du capital, du financement de l’entreprise, des relations avec les investisseurs et de la surveillance des risques, et il participe activement aux opérations stratégiques.

Il est également administrateur de plusieurs filiales de Power, y compris Lifeco, la Canada Vie, Empower, Putnam Investments, LLC, PanAgora Asset Management Inc., IGM, IG Gestion de patrimoine et Mackenzie Inc.

M. Tretiak a joint les rangs du Groupe Investors en 1984 et il a occupé le poste de vice-président exécutif et chef des services financiers d’IGM jusqu’en 2012. À ce titre, il était responsable de toutes les fonctions financières pour IGM et ses filiales.

Il est titulaire d’un B.A. spécialisé en économie et en sciences politiques décerné par l’Université de Winnipeg. Il détient le titre de comptable professionnel agréé, celui de Fellow de l’ordre des comptables agréés et celui de planificateur financier agréé.

Tout au long de sa carrière, M. Tretiak a été un membre actif de groupes professionnels de l’industrie, notamment l’Institut des comptables agréés, le Financial Executives International, le conseil responsable de décerner le titre de « Certified Financial Planner » (planificateur financier agréé) et The Institute of Internal Auditors. Il a apporté sa contribution à des organisations nationales telles que l’Institut des fonds d’investissement du Canada, le comité d’économie et de fiscalité de la Chambre de commerce du Canada et l’Institut Canadien des Comptables Agréés.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 5 1

Claude Généreux , vice-président exécutif

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M. Généreux est vice-président exécutif de Power depuis 2015. Entre autres responsabilités, il est chargé de la stratégie, du développement et de l’optimisation des activités ainsi que de la gestion des talents.

Il est également administrateur de Lifeco, de la Canada Vie, d’Empower, de Putnam Investments, LLC, d’IGM, d’IG Gestion de patrimoine, de Mackenzie Inc. et de Groupe Bruxelles Lambert. Il a été vice-président exécutif de la Financière Power de 2015 à 2020.

M. Généreux est associé principal émérite de McKinsey & Company, société d’experts-conseils en gestion d’envergure mondiale. Durant ses 28 années

SALAire de BASe

Le comité examine et approuve le salaire de base de MM. Tretiak et Généreux en tenant compte des responsabilités, de l’expérience et de l’évaluation du rendement de chacun. Dans le cadre de l’examen, le comité évalue la rémunération totale de chaque membre de la haute direction visé (y compris, s’il y a lieu, la rémunération que le membre de la haute direction visé touche des filiales cotées en bourse de la Société à titre d’administrateur de celles-ci, laquelle est établie uniquement par le conseil ou le comité de rémunération ou des ressources humaines des filiales en question et non par le comité des ressources humaines de la Société) pour s’assurer qu’elle cadre toujours avec l’approche de la Société en la matière.

Le conseil estime que l’augmentation du salaire de base de MM. Tretiak et Généreux (2,0 %) en 2021 correspondait aux augmentations généralement accordées sur le marché à ce moment-là et rendait leur salaire concurrentiel par rapport au salaire versé aux titulaires de postes comparables sur le marché, compte tenu de la rémunération totale versée aux titulaires de postes comparables par les sociétés applicables du groupe de comparaison décrit ci-dessus (voir « Rémunération des hauts dirigeants – Analyse comparative »).

AttriButionS inCitAtiVeS AnnueLLeS

Comme il est décrit à la rubrique « Politique de rémunération des hauts dirigeants » ci-dessus, au moment de l’établissement des attributions incitatives annuelles dont MM. Tretiak et Généreux ont bénéficié, le comité a évalué leur rendement en tenant compte à la fois des responsabilités rattachées à leurs postes respectifs et de l’apport de chacun à l’atteinte des objectifs suivants :

• appuyer les sociétés du groupe Power et coordonner les mesures prises par celles-ci dans le but de faire en sorte que leurs entreprises respectives soient et demeurent durables, résilientes et financièrement viables ;

chez McKinsey, il a servi des sociétés mondiales de premier plan évoluant dans les secteurs des services financiers, de l’énergie et des ressources. Il a occupé divers postes de direction, y compris ceux de chef du groupe mondial de l’énergie et de directeur du bureau de Montréal, a siégé aux comités des ressources humaines mondiaux responsables de l’élection et de l’évaluation des associés et a participé au recrutement, à l’échelle mondiale, de candidats titulaires de diplômes d’études supérieures. M. Généreux a contribué à lancer le bureau de McKinsey à Montréal en 1991 et a également travaillé à ses bureaux de Paris, de Toronto et de Stockholm.

M. Généreux est diplômé de l’Université McGill et de l’Université d’Oxford, où il a étudié en tant que boursier Rhodes.

Les objectifs de chaque membre de la haute direction visé ont été fixés au début de 2021 et le comité a exercé son jugement pour évaluer l’apport de chacun, tout en tenant compte du fait que les priorités peuvent changer au cours d’une année. Les attributions incitatives annuelles accordées aux membres de la haute direction visés ne peuvent excéder le double des attributions incitatives cibles, sauf décision contraire du comité. Les attributions incitatives annuelles cibles de MM. Tretiak et Généreux correspondent à 200 % de leur salaire de base respectif.

En 2021, le comité a jugé qu’il était approprié de verser à MM. Tretiak et Généreux une rémunération incitative respective de 2 600 000 $ en reconnaissance, entre autres choses, de l’encadrement d’opérations et d’initiatives du groupe Power qui avaient pour but de créer de la valeur, y compris en ce qui a trait aux progrès accomplis par rapport au programme de création de valeur au sein des sociétés en exploitation cotées en bourse, aux plateformes de placement dans des actifs alternatifs et aux entreprises autonomes.

AttriButionS inCitAtiVeS À LonG terMe

En 2020, MM. Tretiak et Généreux ont bénéficié d’un octroi spécial d’options d’achat d’actions d’une durée de trois ans en reconnaissance de leur apport dans le cadre de l’exécution de la réorganisation et afin de leur offrir une forte incitation à produire les avantages financiers stratégiques attendus de cette opération. Étant donné que la valeur de l’octroi spécial dont MM. Tretiak et Généreux ont bénéficié en 2020 correspondait au triple de la valeur de l’octroi annuel normal prévu par la Société à l’égard de ces membres de la haute direction visés (voir « Tableau sommaire de la rémunération – Valeur annualisée de l’octroi d’options sur trois ans » ci-dessous), aucune option d’achat d’actions n’a été octroyée à ces membres de la haute direction visés en 2021 et, à l’heure actuelle, la Société ne prévoit pas octroyer d’options d’achat d’actions à ces membres de la haute direction visés en 2022.

• encadrer les opérations financières importantes et les initiatives de croissance internes des filiales en exploitation ;

• encadrer les efforts déployés afin de repositionner les placements dans le secteur privé vers les plateformes de placement dans des actifs alternatifs et, dans ce contexte, monétiser les placements non stratégiques connexes ; et

• faire preuve de leadership dans le cadre des autres efforts de transformation de la Société qui ont dû être déployés après la réorganisation.

5 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Un octroi annuel d’UAR et d’UADR à MM. Tretiak et Généreux a été maintenu en 2021, établi comme un multiple du salaire de base (62,5 % à 125 %), en tenant compte de leur niveau de responsabilités et de leur apport au succès de la Société. Les UAR et les UADR octroyées aux membres de la haute direction visés en 2021 sont assujetties à des critères d’acquisition liés au RFP ajusté à la juste valeur de la Société sur une période de trois ans qui prévoient que les UAR et les UADR peuvent devenir acquises selon une fourchette allant de 0 % à 200 %. Pour obtenir une explication du RFP ajusté à la juste valeur, voir la note 1 du tableau présenté à la rubrique « Analyse de la rémunération – Éléments de la rémunération des hauts dirigeants – Attributions incitatives à long terme ».

StruCture de LA rÉMunÉrAtion de 2022

En 2022, le comité a effectué un examen approfondi de la rémunération globale de MM. Tretiak et Généreux dans le but d’établir une corrélation encore plus étroite entre leur rémunération et les résultats à long terme de la Société, conformément aux pratiques concurrentielles du groupe de comparaison, tout en maintenant leur rémunération totale actuelle.

De façon similaire aux modifications apportées à la structure de la rémunération du chef de la direction au début de 2021, le comité a approuvé des modifications à la structure de la rémunération de MM. Tretiak et Généreux, lesquelles ont pour but de réduire leur rémunération fixe et d’augmenter leur rémunération incitative à long terme conditionnelle afin de renforcer le principe de la rémunération au rendement. Les modifications suivantes de la rémunération ont été approuvées par le comité pour 2022 :

• l’augmentation du poids accordé aux attributions incitatives à long terme sous forme d’UAR et d’UADR, qui représentent les deux tiers de la valeur des octrois futurs, le tiers restant de la valeur prenant la forme d’options d’achat d’actions; et

• l’établissement d’un plafond pour les prestations de retraite annuelles constituées et une réduction des prestations de retraite payables futures.

tABLeAu SoMMAire de LA rÉMunÉrAtion – VALeur AnnuALiSÉe de L’oCtroi d’oPtionS Sur troiS AnS

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, l’octroi d’options sur trois ans dont MM. Tretiak et Généreux ont bénéficié en 2020 entraîne une augmentation de la valeur de la rémunération pour 2020 et n’entraîne aucune valeur de rémunération pour 2021 (voir « – Tableau sommaire de la rémunération »), étant donné que la Société est tenue de déclarer, pour l’année de l’octroi, la totalité de la juste valeur à la date de l’octroi des options octroyées pendant cette année, sans égard au fait qu’une partie ou la totalité de l’octroi se rapporte ou non à plusieurs exercices et que la somme indiquée corresponde effectivement ou non à la valeur de la rémunération que le conseil avait l’intention d’offrir au membre de la haute direction visé au cours d’une année donnée. Afin de permettre une comparaison plus juste et cohérente, le tableau suivant reformule les chiffres du tableau sommaire de la rémunération en indiquant la valeur annualisée de l’octroi d’options sur trois ans dont MM. Tretiak et Généreux ont bénéficié en 2020[ [1]] .

Nom et poste principal au 31 décembre 2021	Attributions à ’ Attributions à ’ Régimes incitatifs Paiements incitatifs Valeur des régimes de Toute autre	Total de la rémunération
	Exercice Salaire [en milliers de dollars] base dactions [en milliers de dollars] base doptions [en milliers de dollars] annuels [en milliers de dollars] supplémentaires [en milliers de dollars] retraite [en milliers de dollars] rémunération [en milliers de dollars]	[en milliers de dollars] Augmentation sur 12 mois
Gregory D. Tretiak Vice-président exécutif et chef des services fnanciers	2021 (annualisé) 765 697 675 2 100 500 942 392	6 071 1,4 %
	2020 (annualisé) 750 687 675 1 800 800 878 398 2019 631 416 851 2 000 – 1 776 425	5 988 -1,8 % 6 099
Claude Généreux Vice-président exécutif	2021 (annualisé) 824 1 249 485 2 250 350 1 439 372	6 969 5,1 %
	2020 (annualisé) 808 1 228 485 1 800 600 1 322 387 2019 788 1 204 600 2 125 – 1 319 405	6 630 2,9 % 6 441

• [1] Tous les chiffres indiqués dans le tableau correspondent à ceux qui sont indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération, sauf pour ce qui est des attributions à base d’options de 2021 et de 2020, qui représentent dans chaque cas un tiers de la valeur de l’octroi d’options sur trois ans.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 5 3

tableau sommaire de la rémunération

Le tableau sommaire de la rémunération et les notes ci-dessous présentent la rémunération totale versée ou attribuée à chacun des membres de la haute direction visés, ainsi qu’à MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais, ou gagnée par ceux-ci, en contrepartie des services qu’ils ont fournis à tous les titres à la Société et à ses filiales au cours des exercices indiqués. Même si MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ne sont plus des membres de la haute direction de la Société, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, ils sont réputés, à titre de président du conseil et de président délégué du conseil, respectivement, être des membres de la haute direction aux fins du tableau sommaire de la rémunération.

Nom et poste principal au 31 décembre 2021	Exercice Salaire [en dollars] Attributions à base d’actions [en dollars] Attributions à base d’options [en dollars] Régimes incitatifs annuels [en dollars] Valeur des régimes de retraite [en dollars] Toute autre rémunération [en dollars] Total de la rémunération [en dollars] [1] [2] [3]
R. Jefrey Orr[4] Président et chef de la direction	2021 4 500 000 6 053 737 2 367 500 – 7 000 572 500 13 500 737 [5] [6]
	2020 4 776 000 3 034 062 6 067 270 – (1 413 000) 590 589 13 054 921 2019 4 776 000 2 890 015 2 546 248 – 1 861 000 619 534 12 692 797 [7]
Gregory D. Tretiak Vice-président exécutif et chef des services fnanciers	2021 765 000 696 881 – 2 600 000 942 000 391 701 5 395 582 [8]
	2020 750 000 687 496 2 025 006 2 600 000 878 000 397 556 7 338 057 2019 630 500 415 777 851 175 2 000 000 1 776 000 425 200 6 098 652
Claude Généreux[9] Vice-président exécutif	2021 823 900 1 248 612 – 2 600 000 1 439 000 371 848 6 483 360 [10]
	2020 807 700 1 228 369 1 453 864 2 400 000 1 322 000 386 722 7 598 655 2019 788 000 1 203 743 600 850 2 125 000 1 319 000 404 544 6 441 137
Paul Desmarais, jr Président du conseil	2021 – 393 750 – – – 538 009 931 759 [11]
	2020 240 385 393 750 1 694 509 – (2 000) 560 454 2 887 098 2019 1 250 000 343 750 4 543 694 2 000 000 54 000 583 535 8 774 979 [12] [12]
André Desmarais Président délégué du conseil	2021 – 393 750 – – – 535 206 928 956 [11]
	2020 240 385 393 750 1 694 509 – (2 000) 545 093 2 871 737 2019 1 250 000 343 750 4 543 694 2 000 000 (287 000) 573 534 8 423 978 [12] [12]

[1] Les attributions à base d’actions effectuées en 2021 comprennent la tranche de la provision annuelle qui, conformément au régime UAD et au RAAA de la Société, doit être versée à certaines personnes en UAD ou en actions comportant des droits de vote limités en contrepartie des services qu’ils fournissent à titre d’administrateurs de la Société. Voir « Rémunération des administrateurs – Régime d’unités d’actions différées et régime d’achat d’actions des administrateurs » ci-dessus. Cette tranche correspond à 100 000 $ dans le cas de M. Orr, à 175 000 $ dans le cas de M. Paul Desmarais, jr et à 175 000 $ dans le cas de M. André Desmarais. La Société attribue des UAD à ses administrateurs, s’il y a lieu, le premier jour de chaque trimestre financier et la juste valeur à la date de l’octroi d’une UAD attribuée correspond au cours de clôture moyen des actions comportant des droits de vote limités à la TSX pendant les cinq derniers jours de bourse du trimestre financier précédent. La juste valeur à la date de l’octroi d’une attribution faite aux termes du RAAA correspond au prix global des actions comportant des droits de vote limités ainsi acquises sur le marché. Les attributions à base d’actions effectuées en 2021 comprennent aussi la tranche de la provision annuelle qui, aux termes des régimes des filiales de la Société qui sont similaires au régime UAD et au RAAA de la Société, doit être versée aux personnes en UAD ou en actions en contrepartie des services qu’ils fournissent à titre d’administrateurs des filiales en question. Voir la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Lifeco datée du 3 mars 2022 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’IGM datée du 18 février

2022, selon le cas, qu’il est possible de consulter sous le profil de ces émetteurs sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. La rémunération que les personnes ont touchée à titre d’administrateurs des filiales cotées en bourse de la Société (y compris CFP) a été établie uniquement par le conseil ou le comité des ressources humaines ou de rémunération des filiales en question et non par le conseil ou le comité des ressources humaines de la Société. La rémunération versée par les filiales de la Société (y compris CFP) sous forme d’UAD ou d’actions correspondait à 218 750 $ dans le cas de MM. Orr, Tretiak, Généreux, Paul Desmarais, jr et André Desmarais. En outre, les attributions à base d’actions effectuées en 2021 comprennent les UAR octroyées à M. Orr, dont la juste valeur à la date de l’octroi s’élevait à 4 734 987 $, et les UADR que la Société a octroyées à MM. Tretiak et Généreux, dont la juste valeur à la date de l’octroi s’élevait à 478 131 $ et à 1 029 862 $, respectivement. La juste valeur à la date de l’octroi d’une UAR et d’une UADR correspond à la moyenne des cours plafond et plancher des actions comportant des droits de vote limités à la TSX le jour de bourse précédent. Les UAR et les UADR sont assujetties à des critères d’acquisition liés au rendement sur une période de trois ans qui prévoient qu’elles peuvent devenir acquises selon une fourchette allant de zéro à 200 %. La juste valeur globale à la date de l’octroi des UAR et des UADR correspond à la valeur de l’octroi fait à titre de rémunération, en présumant que les UAR et les UADR seront entièrement acquises. Cette valeur correspond à la juste valeur comptable.

5 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• [2] Cette somme correspond, dans le cas de M. Orr, à celle à laquelle il a droit aux termes de son régime de retraite supplémentaire à l’intention des dirigeants (le « régime supplémentaire de M. Orr »), en tenant compte de ses années de service auprès de CFP et, depuis le 13 février 2020, auprès de la Société, et à la tranche de la valeur rémunératoire des prestations de retraite annuelles qui lui sont payables aux termes du régime de retraite de base de la Société. Cette somme correspond, dans le cas de toutes les autres personnes, à la tranche de la valeur rémunération des prestations de retraite annuelles qui leur sont payables aux termes du régime de retraite de base de la Société et du régime supplémentaire ainsi que, dans le cas de MM. Tretiak et Généreux, de leurs programmes de prestations de retraite, selon le cas.

• [3] Une partie appréciable de cette rémunération se compose de la rémunération payable en espèces ou en UAD en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur de la Société et de ses filiales. Les sommes versées en 2021 comprennent la rémunération suivante : M. Orr : 572 500 $ (y compris 100 000 $ en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur de la Société) ; M. Tretiak : 368 750 $ ; M. Généreux : 351 250 $ ; M. Paul Desmarais, jr : 523 524 $ (y compris 175 000 $ en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur de la Société) ; et M. André Desmarais : 517 500 $ (y compris 175 000 $ en contrepartie des services fournis à titre d’administrateur de la Société). Voir « Rémunération des administrateurs

• – Provisions ». Cette rémunération tient aussi compte de la cotisation que la Société verse (et, avant la réorganisation, que CFP versait) en complément proportionnel des cotisations que font les employés au programme d’achat d’actions, qui est offert à tous les employés de la Société (et, avant la réorganisation, de CFP). Ces sommes ne tiennent pas compte de la tranche de la provision annuelle qui doit être versée en actions comportant des droits de vote limités ou en UAD, laquelle est présentée dans la colonne « Attributions à base d’actions » du tableau ci-dessus. De plus amples renseignements sur la provision annuelle qui doit être versée en Actions ou en UAD sont donnés plus haut dans la présente circulaire. La rémunération que les personnes touchent à titre d’administrateurs des filiales cotées en bourse de la Société (y compris, avant la réorganisation, CFP) est établie uniquement par le conseil ou le comité des ressources humaines des filiales en question, selon le cas, et non par le conseil ou le comité des ressources humaines de la Société. Voir la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Lifeco datée du 3 mars 2022 et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’IGM datée du 18 février 2022, selon le cas, qu’il est possible de consulter sous le profil de ces émetteurs sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

• [4] En date du 13 février 2020, à la suite de la réorganisation, M. Orr a été nommé président et chef de la direction de la Société. Avant la réorganisation, il était président et chef de la direction de CFP, mais comme il n’était pas un haut dirigeant de la Société, il n’était pas rémunéré par celle-ci, sauf en contrepartie des services qu’il fournissait à titre de membre de son conseil d’administration (voir les notes [1] et [3]). Par conséquent, les sommes indiquées pour 2019 avaient été établies par CFP et versées ou créditées à M. Orr par CFP et la Société ne remboursait pas ces sommes à CFP.

• [5] Cette somme comprend l’octroi à M. Orr d’UADR d’une valeur de 1 000 000 $ qui a été approuvé par le conseil en 2022, en reconnaissance de son rendement et de la mise en œuvre réussie d’initiatives stratégiques en 2021, comme il est expliqué à la page 49.

• [6] Cette somme correspond à la juste valeur à la date de l’octroi de toutes les options attribuées à M. Orr en 2021. La juste valeur à la date de l’octroi de ces options a été calculée selon une méthode normalisée qui tient compte d’une estimation juste et raisonnable de la valeur rémunératoire des options que le comité des ressources humaines ou le conseil, selon le cas, avait l’intention d’offrir à M. Orr. Plusieurs sociétés du groupe de comparaison utilisent également une méthode fondée sur un facteur rajusté afin de comparer la rémunération totale à celle que leurs concurrents versent aux personnes qui occupent des postes similaires. La juste valeur de ces octrois d’options a été calculée selon un facteur Black et Scholes normalisé fondé sur des hypothèses prospectives considérées comme raisonnables pour la Société, étant donné la conjoncture économique actuelle et les perspectives économiques futures à la date de l’octroi applicable. Le facteur Black et Scholes normalisé utilisé pour calculer la juste valeur des options octroyées à M. Orr correspondait à 12,00 % du prix d’exercice selon les hypothèses suivantes : une volatilité moyenne de 20,00 %, un rendement sous forme de dividendes de 4,00 %, un taux d’intérêt sans risque de 2,00 % et une durée prévue des options de dix ans. À des fins comptables, la juste valeur des options octroyées à M. Orr a été estimée au moyen du modèle Black et Scholes selon des hypothèses qui diffèrent de celles qui ont été utilisées aux fins de la rémunération : une volatilité moyenne sur neuf ans de 18,00 % à la date de l’octroi, un rendement sous forme de dividendes sur trois ans de 5,94 % et un taux d’intérêt sans risque de 1,45 % correspondant au rendement implicite des obligations du gouvernement du Canada dont la durée équivaut à la durée prévue des options à la date de l’octroi. La valeur rémunératoire des options octroyées à M. Orr s’élevait à 2 367 500 $, ce qui excède de 1 384 093 $ la valeur comptable de la Société de 983 407 $.

• [7] M. Orr participe au régime de retraite de base de la Société et au régime supplémentaire de M. Orr. Voir « Prestations de retraite ». La valeur négative des régimes de retraite pour 2020 résulte du coût annuel des services rendus qui s’élève à 2 372 000 $, moins la somme de 3 785 000 $ qui représente la réduction de l’obligation au titre des prestations constituées découlant de la modification apportée au régime supplémentaire de M. Orr en vue de plafonner ses prestations de retraite annuelles à 2 500 000 $ en date du 31 décembre 2020.

• [8] M. Tretiak participe au régime de retraite de base de la Société et a conclu un programme de prestations de retraite avec celle-ci. Voir « Prestations de retraite ».

• [9] Avant la réorganisation, la rémunération de M. Généreux était établie par CFP.

• [10] M. Généreux participe au régime de retraite de base de la Société et a conclu un programme de prestations de retraite avec celle-ci. Voir « Prestations de retraite ».

• [11] MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ont commencé à recevoir des prestations aux termes de leurs régimes de retraite en 2020. Étant donné que leur départ à la retraite a eu lieu avant le début de 2021, la variation attribuable à des éléments rémunératoires de l’obligation au titre des prestations constituées en 2021 est nulle.

• [12] Les sommes diffèrent de celles qui sont indiquées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 17 mars 2021, car une tranche de 131 250 $ de la provision annuelle respective versée à MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais en 2020 à titre de président du conseil et de président délégué du conseil, respectivement, était auparavant indiquée dans la colonne « Salaire » et est maintenant plutôt incluse dans la colonne « Toute autre rémunération ». Voir aussi la note [3].

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 5 5

Attributions aux termes des régimes incitatifs

AttriButionS d’oPtionS et AttriButionS À BASe d’ACtionS en CourS

Le tableau ci-dessous donne des renseignements, pour chacun des membres de la haute direction visés et pour MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais, sur toutes les options non exercées, les actions visées par le RAAA et les UAD de la Société et, sauf pour ce qui est indiqué à la note [9], de ses filiales (ainsi que les UAR et les UADR, selon le cas, de la Société et de CFP dans le cas de chacun des membres de la haute direction visés), que les membres de la haute direction visés et MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais détenaient au 31 décembre 2021.

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ATTRIBUTIONS D’OPTIONS [ [1]] ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS
Nombre de titres Valeur des options dans
sous-jacents aux options Date d’expiration le cours non exercées [2]
non exercées des options [en dollars]
Non
Nom Acquises acquises Acquises Non acquises [7]
R. Jeffrey Orr 592 414 33,303 21 mars 2031 5 033 742 9 644 151 329 606 13 967 384 35 124 283
1 476 976 [8] 34,2325 20 février 2030 11 177 016
545 485 31,12 16 avril 2029 5 825 780
280 424 280 424 30,27 27 mars 2028 3 233 289 3 233 289
528 342 33,68 28 mars 2027 4 290 137
493 535 30,03 28 février 2026 5 808 907
454 071 31,79 11 août 2025 4 545 251
592 072 32,78 12 août 2024 5 340 489
737 848 31,03 7 août 2023 7 946 623
31 164 696 25 269 826
Total : 56 434 522
Paul 446 020 31,835 16 avril 2029 4 444 589 547 113 Néant Néant 12 633 238
Desmarais, jr [ [9]] 486 700 31,12 16 avril 2029 5 197 956
243 996 243 995 28,505 27 mars 2028 3 243 927 3 243 914
245 114 245 113 30,27 27 mars 2028 2 826 164 2 826 153
315 152 31,475 28 mars 2027 3 253 944
353 512 33,68 28 mars 2027 2 870 517
339 486 29,725 28 mars 2026 4 099 293
394 705 30,79 28 mars 2026 4 345 702
350 000 33,815 22 mars 2025 2 794 750
324 041 36,53 22 mars 2025 1 707 696
450 000 [8] 34,2325 20 février 2025 3 405 375
450 000 29,905 20 mai 2024 5 352 750
415 469 32,40 20 mai 2024 3 905 409
1 020 000 28,24 20 mai 2023 13 831 200
975 000 27,245 16 mai 2022 14 191 125
62 422 478 19 117 987
Total : 81 540 465
[4] [5,6]
[3]
Prix d’exercice par option [en dollars] Valeur des options exercées pendant l’exercice [en dollars] Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises Valeur au marché ou de règlement des attributions à base d’actions non acquises [en dollars] Valeur au marché ou de règlement des attributions à base d’actions acquises non réglées ou distribuées [en dollars]
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5 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

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ATTRIBUTIONS D’OPTIONS [ [1]] ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS
Nombre de titres Valeur des options dans
sous-jacents aux options Date d’expiration le cours non exercées [2]
non exercées des options [en dollars]
Non
Nom Acquises acquises Acquises Non acquises [7]
André 446 020 31,835 16 avril 2029 4 444 589 4 476 375 Néant Néant 24 813 819
Desmarais [ [9]]
486 700 31,12 16 avril 2029 5 197 956
243 996 243 995 28,505 27 mars 2028 3 243 927 3 243 914
245 114 245 113 30,27 27 mars 2028 2 826 164 2 826 153
315 152 31,475 28 mars 2027 3 253 944
353 512 33,68 28 mars 2027 2 870 517
339 486 29,725 28 mars 2026 4 099 293
394 705 30,79 28 mars 2026 4 345 702
350 000 33,815 22 mars 2025 2 794 750
324 041 36,53 22 mars 2025 1 707 696
450 000 [8] 34,2325 20 février 2025 3 405 375
450 000 29,905 20 mai 2024 5 352 750
415 469 32,40 20 mai 2024 3 905 409
1 020 000 28,24 20 mai 2023 13 831 200
975 000 27,245 16 mai 2022 14 191 125
62 422 478 19 117 987
Total : 81 540 465
Gregory 492 954 [8] 34,2325 20 février 2030 3 730 429 775 474 37 360 1 583 167 8 610 301
D. Tretiak [ [10]]
74 270 31,835 16 avril 2029 740 101
101 304 31,12 16 avril 2029 1 081 927
26 969 26 969 28,505 27 mars 2028 358 553 358 553
25 399 25 398 30,27 27 mars 2028 292 850 292 839
47 657 31,475 28 mars 2027 492 059
44 548 33,68 28 mars 2027 361 730
47 168 29,31 28 février 2026 589 128
46 046 30,03 28 février 2026 541 961
39 849 33,815 22 mars 2025 318 194
36 893 36,53 22 mars 2025 194 426
43 973 29,905 20 mai 2024 523 059
40 598 32,40 20 mai 2024 381 621
34 061 28,24 20 mai 2023 461 867
43 949 29,19 20 mai 2023 554 197
50 274 24,87 22 mai 2022 851 139
5 920 785 6 203 848
Total : 12 124 633
[4] [5,6]
[3]
Prix d’exercice par option [en dollars] Valeur des options exercées pendant l’exercice [en dollars] Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises Valeur au marché ou de règlement des attributions à base d’actions non acquises [en dollars] Valeur au marché ou de règlement des attributions à base d’actions acquises non réglées ou distribuées [en dollars]
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P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 5 7

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ATTRIBUTIONS D’OPTIONS [ [1]] ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS
Nombre de titres Valeur des options dans
sous-jacents aux options Date d’expiration le cours non exercées [2]
non exercées des options [en dollars]
Non
Nom Acquises acquises Acquises Non acquises [7]
Claude 353 919 [8] 34,2325 20 février 2030 2 678 282 Néant 101 421 4 297 816 10 203 061
Généreux
30 941 31,835 16 avril 2029 308 327
94 957 31,12 16 avril 2029 1 014 141
32 560 32 560 28,505 27 mars 2028 432 885 432 885
32 853 32 853 30,27 27 mars 2028 378 795 378 795
59 571 31,475 28 mars 2027 615 071
55 685 33,68 28 mars 2027 452 162
23 627 29,31 28 février 2026 295 101
23 065 30,03 28 février 2026 271 475
5 988 33,815 22 mars 2025 47 814
49 899 36,53 22 mars 2025 262 968
37 142 33,655 1 [er] mars 2025 302 522
318 267 35,35 1 [er] mars 2025 2 052 822
5 111 615 4 812 430
Total : 9 924 045
[4] [5,6]
[3]
Prix d’exercice par option [en dollars] Valeur des options exercées pendant l’exercice [en dollars] Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises Valeur au marché ou de règlement des attributions à base d’actions non acquises [en dollars] Valeur au marché ou de règlement des attributions à base d’actions acquises non réglées ou distribuées [en dollars]
----- End of picture text -----

5 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• [1] Le 13 février 2020, dans le cadre de la réorganisation, la Société a pris en charge le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de CFP et chaque option de CFP alors en circulation a été échangée contre une option qui permet à son titulaire d’acheter des actions comportant des droits de vote limités (l’annexe C donne de plus amples renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power). Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités que chaque titulaire d’une option de CFP a le droit d’acheter au moment de l’exercice de l’option en question correspond au produit obtenu en multipliant (i) 1,05 par (ii) le nombre d’actions ordinaires de CFP qui étaient visées par l’option en question immédiatement avant la réorganisation (ce produit étant arrondi à la baisse au nombre entier d’actions comportant des droits de vote limités le plus près). Le prix d’exercice par action comportant des droits de vote limités pour chaque titulaire d’une option de CFP correspond désormais au quotient obtenu en divisant le prix d’exercice par action ordinaire de CFP qui était payable au moment de l’exercice de l’option en question immédiatement avant la réorganisation par 1,05 (ce quotient étant arrondi à la hausse au cent entier le plus près).

• [2] La valeur est calculée selon le cours de clôture par action comportant des droits de vote limités à la TSX le 31 décembre 2021, soit 41,80 $. Conformément aux exigences des ACVM, le total tient compte de la valeur tant des options non acquises (ne pouvant être exercées) que des options acquises (pouvant être exercées).

• [3] Ce chiffre correspond au nombre d’UADR détenues par MM. Orr, Tretiak et Généreux et d’UAR détenues par M. Orr, dont aucune n’était acquise au 31 décembre 2021.

• [4] Ce chiffre correspond au nombre d’UADR non acquises détenues par MM. Orr, Tretiak et Généreux et d’UAR détenues par M. Orr. La juste valeur de chaque UADR et de chaque UAR correspond au cours de clôture moyen sur cinq jours des actions comportant des droits de vote limités à la TSX immédiatement avant le 31 décembre 2021, soit 42,376 $ par action comportant des droits de vote limités. Les UAR et les UADR que la Société a attribuées en 2020 sont assujetties à des critères d’acquisition liés au rendement sur une période de trois ans qui prévoient que les UAR et les UADR, selon le cas, peuvent devenir acquises selon une fourchette allant de zéro à 200 % (de zéro à 150 % dans le cas des UAR octroyées avant 2020). La somme indiquée présume que les UAR et les UADR seront entièrement acquises, mais, étant donné que ces UAR et ces UADR ne sont pas acquises pour le moment ou, dans le cas des UADR, qu’elles ne sont payables qu’au moment du départ à la retraite du membre de la haute direction visé ou au moment de la cessation de son emploi pour une autre raison, le membre de la haute direction visé ne peut toucher cette somme.

• [5] Ce chiffre comprend la valeur des actions visées par le RAAA et des UAD reçues à l’égard de la tranche des provisions annuelles qui, conformément au régime UAD et au RAAA de la Société et aux régimes similaires de ses filiales (y compris CFP), doit être versée aux administrateurs en UAD ou en actions, ainsi que la rémunération que les personnes, à titre d’administrateurs de la Société ou de ses filiales (y compris CFP), ont choisi de recevoir en UAD ou en actions. Il comprend également les UAD que la Société et CFP ont octroyées à MM. Tretiak et Généreux. Il est calculé selon les cours de clôture suivants à la TSX le 31 décembre 2021 : actions comportant des droits de vote limités de PCC, 41,80 $ ; actions ordinaires de Lifeco, 37,96 $ ; et actions ordinaires d’IGM, 45,62 $.

• [6] Les UAD sont payables au moment où l’administrateur cesse de siéger au conseil (à la condition qu’il ne soit pas à ce moment-là un administrateur, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’un membre du groupe de celle-ci) ou advenant son décès, au moyen d’une somme en espèces forfaitaire établie selon la valeur des UAD à ce moment-là. Les UADR acquises sont rachetables au moment où le membre de la haute direction visé cesse d’être au service de la Société ou de CFP, selon le cas (ou d’une autre société par actions reliée à un tel émetteur), ou advenant son décès, au moyen d’une somme en espèces forfaitaire établie selon la valeur des UADR acquises à ce moment-là. Ce chiffre comprend également les 23 593 UAD de

• M. Tretiak et les 1 021 UAD de M. Généreux, sur lesquelles ceux-ci ont acquis les droits le 31 décembre 2021.

• [7] Ces chiffres se rapportent à des options qui ne peuvent être exercées. Par conséquent, les personnes ne peuvent toucher la somme indiquée.

• [8] Dans le cas de MM. Orr, Tretiak et Généreux, ces options ont une durée de dix ans et deviennent acquises à raison d’un tiers aux troisième, quatrième et cinquième anniversaires de l’attribution. Dans le cas de MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais, ces options ont une durée de cinq ans et deviennent acquises à raison de la moitié aux troisième et quatrième anniversaires de l’attribution.

• [9] MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ne détenaient aucune UAR ou UADR de la Société ou de CFP au 31 décembre 2021.

• [10] M. Tretiak détient en outre des options d’IGM qui lui ont été octroyées du temps où il était un dirigeant d’IGM, lesquelles sont indiquées dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’IGM datée du 18 février 2022.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 5 9

AttriButionS AuX terMeS deS rÉGiMeS inCitAtiFS – VALeur À L’ACQuiSition deS droitS ou VALeur GAGnÉe Au CourS de L’eXerCiCe

Le tableau suivant donne des renseignements à l’égard de chaque membre de la haute direction visé et de MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société a pris en charge le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power le 13 février 2020 (l’annexe C donne de plus amples renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power).

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice [en dollars] Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice [en dollars] Rémunération aux termes des régimes incitatifs autres qu’à base d’actions – Valeur gagnée au cours de l’exercice [en dollars] [1] [2] [3]
R. Jefrey Orr	949 602 5 910 201 Néant
Paul Desmarais, jr	2 109 696 Néant Néant
André Desmarais	2 109 696 Néant Néant
Gregory D. Tretiak[4]	239 094 1 836 409 2 600 000
Claude Généreux	296 700 2 263 763 2 600 000

• [1] Résume la valeur globale que chacune des personnes aurait réalisée si elle avait exercé ses options aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power et du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (pris en charge par la Société) à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

• [2] Résume la valeur globale que chacun des membres de la haute direction visés aurait réalisée si la Société et CFP avaient racheté leurs UAR et leurs UADR à la date d’acquisition des droits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les UADR acquises sont rachetables au moment où le membre de la haute direction visé cesse d’être au service de la Société ou de CFP, selon le cas (ou d’une autre société par actions reliée à un tel émetteur), ou advenant son décès, au moyen d’une somme en espèces forfaitaire établie selon la valeur des UADR en question à date du rachat. Les UAR acquises sont réglées au moyen d’une somme en espèces forfaitaire peu après la période de rendement de trois ans applicable.

• [3] Il s’agit des mêmes sommes que celles qui sont présentées dans la colonne « Régimes incitatifs annuels » du tableau sommaire de la rémunération de la présente circulaire.

• [4] M. Tretiak détient également des options d’IGM qui lui ont été octroyées du temps où il était un dirigeant d’IGM, sur lesquelles il a acquis les droits au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Voir la circulaire de sollicitation de procurations de la direction d’IGM datée du 18 février 2022 à ce sujet.

ACQuiSition deS droitS Sur LeS uAr et LeS uAdr AttriBuÉeS en 2018

Le pourcentage d’acquisition des UAR et des UADR attribuées en 2018 sur lesquelles les droits ont été acquis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 était de 150 % en fonction de la moyenne du RFP ajusté à la juste valeur au cours de la période de rendement de trois ans comprise entre 2018 et 2020, inclusivement.

renseignements sur les régimes de rémunération à base d’actions

Le tableau suivant présente le nombre de titres dont l’émission avait été autorisée aux termes des régimes de rémunération à base d’actions de la Société au 31 décembre 2021. Les seuls régimes de rémunération à base d’actions aux termes desquels de nouvelles actions de la Société peuvent désormais être émises sont le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power et le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power, que la Société a pris en charge le 13 février 2020 dans le cadre de la réorganisation. Ces régimes sont décrits à l’annexe C.

Au 31 décembre 2021	Nombre de titres pouvant être émis au moment de l’exercice d’options, de bons de souscription et de droits en circulation Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en circulation Nombre de titres pouvant servir aux émissions futures aux termes des régimes de rémunération à base d’actions [sans tenir compte des titres indiqués à la colonne [A]]
CATÉGORIE DE RÉGIME	[A] [B] [C]
Régimes de rémunération à base d’actions approuvés par les porteurs de titres	27 556 547 31,30 $ 2 394 328 [1]
Régimes de rémunération à base d’actions n’ayant pas été approuvés par les porteurs de titres	S.O. S.O. S.O.
Total	27 556 547 31,30 $ 2 394 328

• [1] Ce chiffre correspond au nombre de titres pouvant servir aux émissions futures aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power seulement. Aucune autre option ne peut être émise aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power.

6 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Prestations de retraite

La Société a un régime de retraite supplémentaire à l’intention des dirigeants (le « régime supplémentaire ») aux termes duquel certains hauts dirigeants du groupe Power désignés par le comité des ressources humaines du conseil d’administration pourraient toucher des prestations de retraite en plus de celles qui sont payables aux termes du régime de retraite de base de la Société.

MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais participent au régime supplémentaire, dont les dispositions principales qui leur sont applicables sont résumées dans le tableau suivant :

M. Orr participe au régime de retraite de base de la Société et au régime supplémentaire de M. Orr, dont les dispositions principales qui lui sont applicables sont résumées dans le tableau suivant :

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Disposition Description Disposition Description
Cotisations du Aucune cotisation permise Cotisations du Aucune cotisation permise
participant participant
Années de service Nombre d’années de service au sein du groupe Années de service Comprend les années de service auprès de la
décomptées Power à titre de haut dirigeant désigné par la décomptées Société, de CFP et d’IGM reconnues aux termes
Société comme participant au régime du régime de retraite de base de la Société
supplémentaire
Rémunération ouvrant Salaire et certaines primes admissibles qu’il a
Rémunération ouvrant Salaire et primes touchés à l’égard de tous les droit à pension touchés à l’égard de tous les postes occupés au
droit à pension postes occupés au sein du groupe Power sein du groupe Power
Rémunération moyenne Moyenne de la rémunération des trois années où Rémunération moyenne Moyenne de la rémunération des trois années où
la rémunération du participant a été la plus la rémunération du participant a été la plus
élevée au cours des dix dernières années de élevée au cours des dix dernières années de
service décomptées service décomptées
Âge normal de la retraite 62 ans Âge normal de la retraite 62 ans
Calcul des prestations Prestations de retraite annuelles maximales Calcul des prestations Prestations de retraite annuelles maximales
correspondant à 60 % de la rémunération correspondant à 60 % de la rémunération
moyenne, moins les sommes à déduire (voir moyenne, moins les sommes à déduire (voir
ci-dessous) ci-dessous)
Sommes à déduire Montant des prestations payables aux termes du Sommes à déduire Montant des prestations payables aux termes du
Régime de pensions du Canada ou du Régime Régime de pensions du Canada ou du Régime
des rentes du Québec et du régime de retraite de des rentes du Québec ainsi que du régime de
base de la Société retraite complémentaire à l’intention des
dirigeants d’IGM (à l’égard de ses années de
service antérieures au sein d’IGM, filiale de la
Société)
Plafond Les prestations de retraite annuelles ont été
plafonnées à 2,5 M$
Retraite après 65 ans Si M. Orr prend sa retraite après avoir atteint
l’âge de 65 ans, ses prestations de retraite seront
rajustées sur une base actuarielle
----- End of picture text -----

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 6 1

M. Tretiak participe au régime de retraite de base de la Société et à un autre programme de prestations de retraite, dont les dispositions principales qui lui sont applicables sont résumées dans le tableau suivant :

M. Généreux participe au régime de retraite de base de la Société et à un autre programme de prestations de retraite, dont les dispositions principales qui lui sont applicables sont résumées dans le tableau suivant :

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Disposition Description Disposition Description
Cotisations du Aucune cotisation permise Cotisations du Aucune cotisation permise
participant participant
Années de service Comprend les années de service auprès Années de service Nombre d’années de service au sein du groupe
décomptées de la Société et d’IGM reconnues aux termes décomptées Power
du régime de retraite de base de la Société
Rémunération ouvrant Salaire et primes admissibles touchés à l’égard
Rémunération ouvrant Salaire et primes admissibles touchés à l’égard droit à pension de tous les postes occupés au sein du groupe
droit à pension de tous les postes occupés au sein du groupe Power
Power
Rémunération moyenne Moyenne de la rémunération des trois années où
Rémunération moyenne Moyenne de la rémunération des trois années où la rémunération du participant a été la plus
la rémunération du participant a été la plus élevée au cours des dix dernières années de
élevée au cours des dix dernières années de service décomptées
service décomptées
Âge normal de la retraite 62 ans
Âge normal de la retraite 62 ans
Calcul des prestations Prestations de retraite annuelles maximales
Calcul des prestations Prestations de retraite annuelles maximales correspondant à 60 % de la rémunération
correspondant à 60 % de la rémunération moyenne, moins les sommes à déduire (voir
moyenne, moins les sommes à déduire (voir ci-dessous). Étant donné que M. Généreux était à
ci-dessous) mi-chemin dans sa carrière quand il est entré au
service de la Société, les prestations de retraite
Sommes à déduire Montant des prestations payables aux termes du
qu’il touchera au moment de son départ à la
Régime de pensions du Canada ou du Régime
retraite n’atteindront pas les prestations
des rentes du Québec ainsi que du régime de
maximales prévues par son programme de
retraite complémentaire à l’intention des
prestations de retraite et devraient être
dirigeants d’IGM (à l’égard de ses années de nettement inférieures à celles-ci.
service antérieures au sein d’IGM, filiale de la
Société) Sommes à déduire Montant des prestations payables aux termes du
Régime de pensions du Canada ou du Régime
des rentes du Québec
----- End of picture text -----

Le tableau qui suit présente des renseignements sur les prestations de retraite offertes à chacun des membres de la haute direction visés, calculées en date de la fin de 2021, aux termes du régime de retraite de base de la Société ainsi qu’aux termes du régime supplémentaire, du régime supplémentaire de M. Orr dans le cas de M. Orr et des programmes de prestations de retraite dans le cas de MM. Tretiak et Généreux (collectivement, les « régimes supplémentaires »), en contrepartie des services que ceux-ci ont fournis à tous les titres à la Société et à ses filiales.

Nom[1]	Nombre d’années de service décomptées [2]	Prestations annuelles payables [en dollars] Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice Variation attribuable à des éléments rémunératoires Variation attribuable à des éléments non rémunératoires Obligation au titre des prestations constituées à la fn de l’exercice À la fn de l’exercice À l’âge de 65 ans [4] [5] [4] [3] [3]
R. Jefrey Orr Paul Desmarais, jr[10] André Desmarais[10] Gregory D. Tretiak Claude Généreux	20,6 42,8 36,8 33,5 6,8 [6] [11] [11] [15] [16]	2 500 000 2 500 000 43 368 000 7 000 (2 267 000) 41 108 000 1 841 448 1 841 448 34 892 000 Néant (3 486 000) 31 406 000 1 841 340 1 841 340 37 249 000 Néant (3 835 000) 33 414 000 1 404 233 1 404 233 24 389 000 942 000 (1 261 000) 24 070 000 574 282 1 034 083 8 543 000 1 439 000 (699 000) 9 283 000 [7] [8] [9] [12] [13] [14] [12] [13] [14] [7] [8] [9] [7] [8] [9]

[1] À la fin de 2021, les pourcentages attribuables à la Société et à CFP, respectivement, s’établissaient comme suit : 3 % et 97 % pour R. Jeffrey Orr, 41 % et 59 % pour Paul Desmarais, jr, 58 % et 42 % pour André Desmarais, 50 % dans les deux cas pour Gregory D. Tretiak et 23 % et 77 % pour Claude Généreux.

[2] Quel que soit le nombre d’années de service décomptées, les prestations annuelles sont limitées à 60 % de la rémunération moyenne respective du membre de la haute direction visé. Dans le cas du chef de la direction, les prestations de retraite annuelles sont également assujetties à un plafond, comme il est indiqué à la page 60.

6 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• [3] Les prestations annuelles payables à la fin de l’exercice et à l’âge de 65 ans représentent la pension estimative constituée à l’égard de tous les services fournis à ce jour et projetée à l’égard de tous les services fournis jusqu’à l’âge de 65 ans, respectivement, en présumant que le membre de la haute direction visé a acquis tous les droits sur ces prestations. Cette pension estimative est calculée selon les gains ouvrant droit à pension réels à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et selon les modalités des programmes de retraite en vigueur. Les prestations payables à la fin de l’exercice qui sont indiquées ci-dessus ne tiennent compte d’aucune réduction qui pourrait s’appliquer si le membre de la haute direction visé prenait sa retraite avant l’âge normal de la retraite. Dans le cas des membres de la haute direction visés qui ont déjà atteint l’âge de 65 ans, les prestations annuelles payables à l’âge de 65 ans correspondent aux prestations annuelles payables à la fin de l’exercice. Les prestations annuelles payables à M. Orr ont été plafonnées à 2 500 000 $ en date du 31 décembre 2020 en conséquence de la modification du régime supplémentaire de M. Orr.

• [4] L’obligation au titre des prestations constituées représente la valeur des prestations de retraite projetées provenant de tous les régimes de retraite de la Société à l’égard de tous les services fournis à ce jour.

• [5] Ce chiffre comprend le coût des services rendus à l’égard de l’exercice, l’incidence de l’écart entre les gains réels et estimatifs sur l’obligation au titre des prestations constituées et l’incidence des modifications apportées aux régimes ou aux programmes applicables, le cas échéant.

• [6] Le nombre d’années de service décomptées de M. Orr aux termes du régime de retraite de base de la Société et du régime supplémentaire de M. Orr à la fin de l’exercice 2021 correspond à 20,6 ans (y compris quatre années de service décomptées auprès d’IGM, filiale de la Société).

• [7] La valeur estimative de l’obligation au titre des prestations constituées est calculée chaque année, selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles utilisées dans le cadre de l’établissement des états financiers de la Société. Les hypothèses clés comprennent un taux d’actualisation de 2,80 % par année dans le cas du régime de retraite de base et de 2,60 % par année dans le cas des régimes supplémentaires pour calculer l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice et le coût annuel des services rendus et un taux d’augmentation de la rémunération future de 3,50 % par année (ce taux ne s’applique pas dans le cas de M. Orr).

• [8] Ce chiffre comprend l’incidence sur l’obligation au titre des prestations constituées de l’évolution du taux d’actualisation, qui est passé de 2,80 % à 3,30 % dans le cas du régime de retraite de base et de 2,60 % à 3,20 % dans le cas des régimes supplémentaires, des éléments non liés à la rémunération, tels que la mortalité et la retraite, de l’augmentation de l’obligation en raison de l’intérêt et des changements dans les autres hypothèses, le cas échéant.

• [9] La valeur estimative de l’obligation au titre des prestations constituées est calculée chaque année, selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles utilisées dans le cadre de l’établissement des états financiers de la Société. Les hypothèses clés comprennent un taux d’actualisation de 3,30 % par année dans le cas du régime de retraite de base et de 3,20 % par année dans le cas des régimes supplémentaires pour calculer l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice et le coût annuel des services rendus et un taux d’augmentation de la rémunération future de 3,50 % par année (ce taux ne s’applique pas dans le cas de M. Orr).

• [10] MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ont pris leur retraite en date du 13 février 2020 et touchent des prestations de retraite depuis le 1[er] mars 2020.

• [11] Ce chiffre correspond au nombre total d’années de service décomptées auprès de la Société (y compris CFP).

• [12] La valeur estimative de l’obligation au titre des prestations constituées est calculée chaque année, selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles utilisées dans le cadre de l’établissement des états financiers de la Société. Les hypothèses clés comprennent un taux d’actualisation de 2,40 % par année dans le cas du régime de retraite de base et de 2,30 % par année dans le cas du régime supplémentaire pour calculer l’obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice.

• [13] Ce chiffre comprend l’incidence sur l’obligation au titre des prestations constituées de l’évolution du taux d’actualisation, qui est passé de 2,40 % à 3,00 % dans le cas du régime de retraite de base et de 2,30 % à 3,00 % dans le cas du régime supplémentaire, des éléments non liés à la rémunération, tels que la mortalité, de l’augmentation de l’obligation en raison de l’intérêt, de la diminution de l’obligation en raison des prestations versées et des changements dans les autres hypothèses, le cas échéant.

• [14] La valeur estimative de l’obligation au titre des prestations constituées est calculée chaque année, selon la même méthode et les mêmes hypothèses que celles utilisées dans le cadre de l’établissement des états financiers de la Société. Les hypothèses clés comprennent un taux d’actualisation de 3,00 % par année dans le cas du régime de retraite de base et du régime supplémentaire pour calculer l’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice.

• [15] Ce chiffre correspond au nombre total d’années de service décomptées auprès de la Société (y compris CFP) et d’IGM.

• [16] Le nombre d’années de service décomptées de M. Généreux aux termes du régime de retraite de base de la Société correspond à 6,3 ans en raison de la période d’attente prévue par ce régime. Le nombre d’années de service décomptées de M. Généreux aux termes de son programme de prestations de retraite complémentaire est calculé à compter de la date de son entrée en service et correspond à 6,8 ans au 31 décembre 2021.

Prestations en cas de départ à la retraite, de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Il n’existe aucun contrat, régime ou programme ni aucune convention qui prévoirait le versement de sommes supplémentaires à un membre de la haute direction visé au moment, à la suite ou dans le cadre de la cessation de son emploi (volontaire, involontaire ou implicite), de sa démission, de son départ à la retraite ou d’un changement dans ses responsabilités, ou encore d’un changement de contrôle de la Société.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 6 3

Représentation graphique du rendement

Le graphique qui suit illustre la variation annuelle du rendement total cumulatif des actions comportant des droits de vote limités de la Société comparativement au rendement de l’indice composé S&P/TSX au cours de la période de cinq ans close le 31 décembre 2021. La valeur de chaque placement à la fin de l’exercice est fondée sur la plus-value des actions majorée des dividendes versés en espèces, les dividendes étant réinvestis à la date de leur versement.

rendements totaux cumulatifs sur cinq ans

Placement de 100 $ effectué le 31 décembre 2016 :

==> picture [263 x 158] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

200 $
180 $
160 $
140 $
120 $
PCC
100 $
Indice composé S&P/TSX
S&P Composite Financials
80 $
2016 2017 2018 2019 2020 2021
----- End of picture text -----

[en dollars]	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Actions comportant
des droits de
vote limités (POW)	100,00	112,81	90,15	129,81	123,38	184,97
Indice composé
S&P/TSX
(rendement total)	100,00	109,08	99,39	122,14	128,99	161,43
S&P Composite
Financials	100,00	113,32	102,77	124,74	126,79	173,21

Pour chacun des membres de la haute direction visés qui a été au service de la Société au cours des cinq dernières années, la tendance de la rémunération directe totale cumulative correspond à celle de la valeur cumulative réalisée par les actionnaires de la Société pendant cette période ; toutefois, la Société établit la rémunération de ses hauts dirigeants selon la politique et les méthodes décrites plus haut et non selon le rendement total de ses actions par rapport à celui de quelque indice boursier que ce soit.

Prêts octroyés aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Le tableau suivant présente l’encours global, au 28 février 2022, des prêts consentis à tous les hauts dirigeants, administrateurs et employés, actuels ou anciens, de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales (sauf Lifeco et IGM et leurs filiales respectives), par la Société ou ses filiales, ou par d’autres entités si les prêts consentis par ces autres entités font l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un autre arrangement ou d’une autre entente similaire fourni ou conclu par la Société ou par l’une ou l’autre de ses filiales, sans tenir compte, dans chacun des cas, des « prêts de caractère courant », au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables.

ENCOURS GLOBAL DES PRÊTS

	Consentis par la		Consentis par une
	Société ou ses fliales		autre entité
Objet	[en dollars]		[en dollars]
Achat d’actions	Néant		Néant
Autres	14 502 238 [1]		Néant

Dans les cas où cela est requis par les lois sur les valeurs mobilières applicables, l’encours global des prêts consentis par Lifeco et ses filiales, et par IGM et ses filiales, à leurs hauts dirigeants, administrateurs et employés respectifs, actuels et anciens, est indiqué dans les circulaires de sollicitation de procurations de la direction de Lifeco et d’IGM, qui sont datées du 3 mars 2022 et du 18 février 2022, respectivement.

Sauf pour ce qui est indiqué dans le tableau qui précède, au 28 février 2022, aucun des hauts dirigeants, administrateurs ou employés, actuels ou anciens, de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales (sauf Lifeco et IGM et leurs filiales respectives) n’était endetté envers la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, ou envers d’autres entités si les prêts consentis par ces autres entités faisaient l’objet d’une garantie, d’une convention de soutien, d’une lettre de crédit ou d’un autre arrangement ou d’une autre entente similaire fourni ou conclu par la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales, sans tenir compte, dans chacun des cas, des « prêts de caractère courant », au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables.

[1] Ce chiffre tient compte des prêts consentis à certains employés qui font partie de la direction de filiales de la Société.

6 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Structure à deux catégories d’actions64 Indépendance des administrateurs 65 Règlement des confits 66 Conseil d’administration 67 Mandat et composition des comités 67 Surveillance des risques 69 Planifcation stratégique 69	Liens et présence des administrateurs69
	Mise en candidature des administrateurs 70
	Diversité au sein du conseil d’administration 71
	Mise en candidature des administrateurs et durée de l’afectation au conseil 71
	Orientation et formation continue 72

Évaluation des administrateurs 72 Description des postes du président du conseil, des présidents des comités, de l’administrateur principal et du chef de la direction 73 Planifcation de la relève 73 Diversité au sein de la haute direction73 Relations avec les actionnaires 74	Conduite professionnelle et éthique commerciale 75
	Sensibilisation et formation en matière d’ESG 75
	Approche en matière de durabilité et questions environnementales et sociales 75

La Société croit à l’importance d’une bonne gouvernance et au rôle central que jouent les administrateurs dans le processus de gouvernance. Elle estime qu’une gouvernance saine est essentielle à sa prospérité et à celle de ses actionnaires.

Power est une société internationale de portefeuille et de gestion. Depuis ses débuts en 1925, elle a toujours eu des actionnaires majoritaires. L’Honorable Paul G. Desmarais a contrôlé Power de 1968 jusqu’à son décès survenu en octobre 2013 et, à ce moment-là, le contrôle de la Société est passé à la Fiducie familiale résiduaire Desmarais. Au 17 mars 2022, la Fiducie familiale résiduaire Desmarais exerce, par l’entremise de sociétés de portefeuille, une emprise sur des actions comportant environ 50,98 % des droits de vote. Voir « Actions comportant droit de vote et porteurs principaux ». Power n’est pas une société en exploitation et une grande partie de ses intérêts se trouvent hors du Canada, plus précisément aux États-Unis, en Europe et en Asie.

La politique et les pratiques en matière de gouvernance de la Société doivent être examinées à la lumière de ces caractéristiques.

En 2005, les ACVM ont adopté l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction générale »), qui suggère un certain nombre de lignes directrices applicables aux pratiques en matière de gouvernance (les « lignes directrices des ACVM »). L’instruction générale invite les émetteurs à élaborer leurs pratiques en matière de gouvernance en se reportant aux lignes directrices des ACVM.

De l’avis du conseil, aucun modèle de gouvernance n’est supérieur aux autres ou approprié dans tous les cas. La démarche du conseil traduit sa conviction que la gouvernance doit être fondée sur des questions de fond plutôt que sur le recours à des processus d’application générale et à des règles et lignes directrices normalisées qui ne tiennent pas compte des particularités de l’émetteur. Aucune liste de critères rigides prescrits par des parties extérieures à l’émetteur ne saurait remplacer les valeurs que sont la vigilance, la responsabilité et l’engagement personnel. De plus, tout examen des pratiques en matière de gouvernance devrait tenir compte du rendement à long terme réalisé par les actionnaires ; le conseil juge en effet qu’il s’agit là d’un indicateur important de l’efficacité d’un système de gouvernance.

Le conseil estime que la Société a adopté un modèle de gouvernance efficace qui convient à sa situation et que des structures et des méthodes appropriées ont été mises en place afin d’assurer l’indépendance du conseil par rapport à la direction et le règlement des conflits d’intérêts, réels ou éventuels, entre la Société et son actionnaire majoritaire.

Structure à deux catégories d’actions

Le conseil est convaincu que, comme il est expliqué plus en détail ci-après, les pratiques de gouvernance et le rendement antérieur de la Société reflètent une prise en compte systématique des intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes, malgré les différents droits de vote inhérents à la structure du capital de la Société. Il estime en outre que cette structure est toujours dans l’intérêt de la Société.

La structure à deux catégories d’actions de la Société est une caractéristique bien connue des investisseurs. La direction est d’avis qu’une telle structure, combinée au fait d’avoir un actionnaire majoritaire depuis longtemps, a une incidence favorable importante sur les résultats à long terme d’une société. Ainsi, la direction et le conseil peuvent concentrer leurs efforts sur la stratégie et la création de valeur à long terme et prendre des décisions sans avoir à répondre à des attentes financières à court terme qui peuvent être nuisibles et entraîner des risques disproportionnés (par rapport aux bénéfices attendus) pour les parties prenantes.

De plus, dans la plupart des cas, le meilleur intérêt de la Société et les intérêts de ses actionnaires minoritaires concordent avec les intérêts de l’actionnaire majoritaire de la Société. Lorsque ces intérêts pourraient diverger, la Société a établi des pratiques de gouvernance visant à protéger les porteurs des deux catégories d’Actions, notamment :

• 78 % des administrateurs sont indépendants de la Société et de son actionnaire majoritaire (voir « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance des administrateurs » ci-après) ;

• Le comité d’audit et le comité des ressources humaines sont composés exclusivement d’administrateurs indépendants ; et

• La Société a mis sur pied un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui se compose entièrement d’administrateurs qui, de l’avis du conseil, sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société. Le mandat de ce comité consiste à examiner les opérations que la Société projette de conclure avec des personnes reliées (y compris l’actionnaire majoritaire) et à approuver seulement celles qu’il juge appropriées. Le comité s’assure que les opérations conclues entre la Société et une personne reliée comportent des modalités correspondant au moins à celles qui ont cours sur le marché.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 6 5

La Société doit obtenir l’approbation des porteurs de chaque catégorie d’actions, votant séparément en tant que catégorie, avant de prendre certaines mesures fondamentales, notamment toute modification des statuts de la Société visant à ajouter, à modifier ou à supprimer des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions à l’égard de la totalité ou d’une partie de ses actions.

indépendance des administrateurs

A–norMeS APPLiCABLeS en ViGueur

Les lignes directrices des ACVM ainsi que le Règlement 52-110 sur le comité d’audit et le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (les « règlements ») prévoient actuellement qu’un administrateur est « indépendant » d’un émetteur s’il n’a avec celui-ci aucun lien direct ou indirect dont le conseil d’administration de l’émetteur juge qu’on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il nuise à l’indépendance de son jugement. Le conseil d’administration de la Société est d’accord avec cette méthode d’évaluation de l’indépendance d’un administrateur.

Toutefois, dans le cadre de nos participations majoritaires dans Lifeco et IGM, les règlements prévoient également qu’un administrateur est réputé avoir un tel lien direct ou indirect avec un émetteur (et donc ne pas être indépendant) si, entre autres choses, il est, ou a été au cours des trois dernières années, un haut dirigeant ou un employé de la société mère de l’émetteur (c.-à-d. l’actionnaire majoritaire). L’indépendance d’un administrateur est une question de fait qui devrait être tranchée par le conseil d’administration de l’émetteur dans chaque cas en fonction du lien que l’administrateur entretient effectivement avec la direction de l’émetteur (et non du lien qu’il entretient avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur) et sans tenir compte de présomptions telles que celles qui sont actuellement faites dans les règlements. Les dispositions des règlements qui définissent le concept d’indépendance sont trop générales, car elles englobent les administrateurs qui n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’émetteur dont on pourrait raisonnablement s’attendre, selon le conseil d’administration de l’émetteur, à ce qu’il nuise à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Les dispositions selon lesquelles les administrateurs qui ont un lien avec l’actionnaire majoritaire de l’émetteur sont réputés ne pas être indépendants n’apportent aucune solution valable aux problèmes de gouvernance éventuels qu’elles visent à régler. Les questions qui sont susceptibles de se poser dans le cas d’une société contrôlée en ce qui a trait aux conflits d’intérêts ou aux opérations intéressées devraient être réglées par un comité composé d’administrateurs qui sont indépendants de l’actionnaire majoritaire. Le modèle de gouvernance de la Société, de Lifeco et d’IGM prévoit un tel comité, soit le comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui est décrit ci-après à la rubrique intitulée « Règlement des conflits ». Chacune de nos filiales cotées en bourse possède également un tel comité.

B–ÉVALuAtion de L’indÉPendAnCe

Le conseil de la Société compte actuellement 14 membres. De l’avis du conseil, 11 administrateurs (qui constituent une majorité de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

Le tableau suivant indique les administrateurs qui sont indépendants et ceux qui sont non indépendants au sens des règlements et, s’il y a lieu, le motif de la non-indépendance.

Administrateur	Indépendant de la direction	Indépendant[1]	Non indépendant[1]
Pierre Beaudoin Marcel R. Coutu	✓ ✓	✓ ✓
André Desmarais	✓		✓Ancien haut dirigeant au cours des trois derniers exercices (ancien président et co-chef de la direction de Power)
Paul Desmarais, jr	✓		✓Ancien haut dirigeant au cours des trois derniers exercices (ancien co-chef de la direction de Power)
Gary A. Doer Anthony R. Graham J. David A. Jackson Sharon MacLeod Paula B. Madof Isabelle Marcoux Christian Noyer	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓	✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
R. Jefrey Orr			✓Haut dirigeant de Power (président et chef de la direction de Power)
T. Timothy Ryan, jr Siim A. Vanaselja	✓ ✓	✓ ✓

[1] Au sens des règlements.

M. J. David A. Jackson ne se représentera pas à l’élection à l’assemblée. M[me] Elizabeth D. Wilson, qui se présente pour la première fois à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée, est indépendante au sens des règlements. Sur les 14 candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, 11 (soit plus de 78 % du conseil) sont indépendants au sens des règlements et n’ont aucun autre lien qui pourrait raisonnablement nuire à l’indépendance de leur jugement dans le cadre de l’exécution de leurs obligations envers la Société.

6 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

C–rÉunionS deS AdMiniStrAteurS indÉPendAntS

Il incombe au président du conseil de s’assurer que les administrateurs qui sont indépendants de la direction aient l’occasion de se réunir en l’absence de la direction. Les délibérations qui ont lieu pendant ces séances sont dirigées par l’administrateur principal de la Société, M. Anthony R. Graham, qui en rend compte au président du conseil et au président délégué du conseil par la suite. Le président du conseil et le président délégué du conseil encouragent tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec eux ainsi qu’avec l’administrateur principal ou le chef de la direction.

Conformément à la politique relative aux réunions des administrateurs indépendants tenues dans le cadre des réunions du conseil et des comités, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction se réunissent à chaque réunion régulière du conseil en l’absence des membres de la direction. Par conséquent, cinq réunions de ce genre ont eu lieu en 2021. Le comité d’audit, le comité des opérations entre personnes reliées et de révision et le comité des ressources humaines se composent entièrement d’administrateurs qui sont indépendants, tandis que le comité de gouvernance et des mises en candidature se compose entièrement d’administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la Société. Chacun de ces comités tient des séances à huis clos régulières en l’absence des membres de la direction à toutes leurs réunions.

d–PrÉSident du ConSeiL

Depuis le 13 février 2020, à la suite de la réorganisation, deux personnes différentes assument les fonctions de chef de la direction et de président du conseil. Le président du conseil est chargé de s’assurer que le conseil est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace conformément aux lois, aux règlements et aux politiques qui régissent la Société et, ce faisant, il doit (en consultation avec le président délégué du conseil), entre autres choses, exercer son leadership de manière à favoriser l’efficacité du conseil, présider les réunions du conseil et les assemblées des actionnaires, s’assurer que le conseil reçoit de l’information de qualité en temps voulu, veiller à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet des comptes rendus nécessaires, faciliter, de concert avec les présidents des comités du conseil et le chef de la direction, une interaction efficace et transparente entre le conseil et la direction et s’assurer que les activités de la Société sont exercées de manière à servir l’intérêt supérieur de la Société. À cette fin, le président du conseil et le président délégué du conseil sont invités à assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membres, à l’exception de celles du comité des opérations entre personnes reliées et de révision. S’ils assistent aux réunions d’un comité dont ils ne sont pas membres, le président du conseil et le président délégué du conseil ne participent pas aux séances à huis clos lors de ces réunions.

Étant donné que ce sont d’anciens hauts dirigeants de la Société qui exercent les fonctions de président du conseil et de président délégué du conseil, le conseil a mis en œuvre les structures et les méthodes nécessaires pour s’assurer de fonctionner indépendamment de la direction. Plus précisément, le conseil a un administrateur principal et 78 % de ses membres sont indépendants, tant au sens des règlements que de l’avis du conseil. Voir également la rubrique « C–Réunions des administrateurs indépendants » pour obtenir un exposé sur l’indépendance des comités du conseil.

e–AdMiniStrAteur PrinCiPAL

M. Anthony R. Graham est l’administrateur principal de la Société. L’administrateur principal assume les responsabilités suivantes : présider les réunions des administrateurs indépendants, donner son avis au président du conseil et au président délégué du conseil au sujet de la planification et de l’organisation des activités du conseil et donner son avis au président du comité de gouvernance et des mises en candidature au sujet de la composition et de la structure du conseil et de la mise sur pied et de la composition des comités. Il lui incombe en outre de rendre compte des délibérations des administrateurs indépendants au président du conseil et de faciliter l’interaction efficace entre les administrateurs indépendants et la direction, en plus de s’acquitter des autres fonctions qui pourraient lui être confiées par le président du conseil ou par le président délégué du conseil.

règlement des conflits

Il incombe au conseil de veiller à la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société dans l’intérêt de celle-ci, y compris tous ses actionnaires. À cet effet, le conseil établit les méthodes qui servent à repérer et à régler les conflits qui pourraient opposer les intérêts de Power et ceux de son actionnaire majoritaire.

Power a mis sur pied un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, qui se compose entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et de l’actionnaire majoritaire de la Société. Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à examiner toutes les opérations que la Société projette de conclure avec des personnes reliées (y compris l’actionnaire majoritaire) et à approuver seulement celles qu’il juge appropriées. Le comité s’assure que les opérations conclues entre la Société et une personne reliée comportent des modalités correspondant au moins à celles qui ont cours sur le marché.

Le mandat du comité des opérations entre personnes reliées et de révision est décrit plus amplement à la rubrique « Mandat et composition des comités ».

La Canada Vie, filiale de Lifeco, est une institution financière réglementée. À ce titre, il lui est interdit de conclure quelque opération que ce soit avec une personne reliée, sauf si l’opération est permise en vertu de la Loi sur les sociétés d’assurances . La Canada Vie a donc établi un comité de révision qui a mis en place un processus d’examen des opérations avec des personnes reliées permises. Selon ce processus, le comité de révision de la Canada Vie examine certaines opérations projetées avec des personnes reliées qui sont permises afin de s’assurer que ces opérations comportent des modalités au moins aussi favorables pour elle que les modalités qui ont cours sur le marché. Le comité de révision de la Canada Vie se compose d’administrateurs qui sont indépendants de la direction de la Canada Vie et qui ne sont ni des administrateurs ni des dirigeants ni des employés de la Société, de CFP ou de l’un ou l’autre des membres de leurs groupes. De la même façon, Lifeco et IGM possèdent leur propre comité de révision composé entièrement d’administrateurs qui sont indépendants de la direction et qui ne sont ni des dirigeants ni des employés ni des administrateurs de Power ou de CFP.

Voir également la rubrique « Conduite professionnelle et éthique commerciale » pour obtenir de plus amples renseignements sur les méthodes adoptées par le conseil à l’égard des opérations mettant en cause des administrateurs ou des dirigeants de Power.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 6 7

Conseil d’administration

Le mandat du conseil, que celui-ci remplit lui-même ou délègue à l’un de ses quatre comités, consiste à superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et comprend la responsabilité de l’approbation des objectifs stratégiques, de l’examen des politiques en matière d’exploitation, de présentation de l’information et de communication, de la supervision des contrôles sur la présentation de l’information financière et des autres contrôles internes, de la gouvernance, de l’orientation et de la formation des administrateurs, de la rémunération et de l’encadrement des membres de la direction principale ainsi que de la mise en candidature, de la rémunération et de l’évaluation des administrateurs. La charte du conseil est présentée à l’annexe B.

Le conseil a également adopté une charte des attentes à l’égard des administrateurs de la Société qui comprend une description du poste d’administrateur ainsi que des dispositions relatives au pourcentage minimal de réunions auxquelles les administrateurs doivent assister (c’est-à-dire que sauf pour des raisons majeures, comme des problèmes de santé, il est attendu que les administrateurs assistent chaque année à au moins 75 % des réunions régulières du conseil et des comités auxquels ils siègent), au nombre de conseils hors du groupe Power auxquels les administrateurs peuvent siéger ensemble (c’est-à-dire que, sans le consentement du président du comité de gouvernance et des mises en candidature, au plus deux membres du conseil d’administration de la Société peuvent siéger au conseil d’administration de la même société cotée en bourse hors du groupe Power) et à l’actionnariat minimal requis des administrateurs (voir « Rémunération des administrateurs – Actionnariat minimal requis des administrateurs »).

La description du poste d’administrateur prévoit que chaque administrateur doit comprendre la vision, les stratégies et les objectifs de la Société ainsi que

les risques susceptibles d’en découler, posséder une connaissance générale des services que la Société, ses filiales et les sociétés dans lesquelles elle a investi fournissent, des activités qu’elles exercent, des secteurs dans lesquels elles évoluent et des cadres réglementaires qui régissent leurs activités, agir indépendamment de la direction (dans le cas des administrateurs qui ne sont pas membres de la direction) et collaborer de façon constructive et efficace avec les autres administrateurs, mettre à profit ses connaissances, ses compétences, son expérience et son jugement professionnel à l’égard des questions sur lesquelles le conseil et ses comités doivent se pencher, se préparer soigneusement à chaque réunion du conseil et des comités applicables en examinant les documents qui lui ont été fournis et en demandant au besoin des précisions ou des renseignements supplémentaires afin de prendre des décisions éclairées, consacrer le temps et l’attention nécessaires pour être en mesure de participer aux délibérations du conseil et prendre des décisions éclairées sur divers sujets, assister aux réunions du conseil et des comités auxquels il siège et participer pleinement aux délibérations et aux discussions du conseil et des comités applicables et s’informer des questions importantes qui ont été abordées aux réunions auxquelles il n’a pas assisté, repérer et divulguer les conflits d’intérêts réels, potentiels ou apparents afin qu’ils puissent faire l’objet d’un examen approprié, respecter la confidentialité, agir selon les normes éthiques les plus élevées et avec intégrité dans toutes ses relations personnelles, d’affaires et professionnelles et se conformer aux politiques de la Société et aux lois applicables, y compris le code de conduite et de déontologie et la politique de communication de l’information de la Société, et, au besoin, communiquer avec le président du conseil, le président délégué du conseil, le chef de la direction et d’autres membres de la direction et agir comme personne-ressource auprès de ceux-ci entre les réunions officielles.

Mandat et composition des comités

Les tableaux qui suivent présentent sommairement les mandats respectifs des quatre comités permanents du conseil et indiquent leur composition ainsi que le nombre de réunions qu’ils ont tenues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

COMITÉ D’AUDIT
Composition		Le mandat principal du comité d’audit consiste à examiner les états fnanciers de la Société et les documents d’information
Siim A. Vanaselja (président)	✓●	qui comportent des renseignements fnanciers et à rendre compte de cet examen au conseil, à s’assurer que des méthodes adéquates sont en place aux fns de l’examen des documents d’information de la Société qui comportent des renseignements fnanciers, à encadrer le travail des auditeurs externes et à s’assurer de l’indépendance de ces
Marcel R. Coutu	✓●	derniers, et à examiner l’évaluation des contrôles internes de la Société sur la présentation de l’information fnancière.
Gary A. Doer	✓●	En outre, le comité d’audit a la responsabilité de surveiller la mise en œuvre d’un certain nombre de politiques de la
J. David A. Jackson	✓●	Société, y compris la politique anti-corruption mondiale et la politique concernant l’approbation préalable de services
T. Timothy Ryan, jr	✓●	fournis par les auditeurs externes, et de veiller à ce que ces politiques soient respectées. Dans le cadre de l’exécution de
		ses obligations et de l’exercice de ses pouvoirs, le comité d’audit considère et gère les risques relatifs à l’établissement,
Nombre de réunions : 4		au maintien et à la mise en œuvre des contrôles et des méthodes de communication de l’information et des contrôles
		internes sur la présentation de l’information fnancière ainsi que les risques relatifs à la cybersécurité dont on pourrait
		raisonnablement s’attendre à ce qu’ils aient un efet important sur la Société.

✓ Indépendant au sens des règlements

● Ne fait pas partie de la direction

6 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Composition		Le mandat principal du comité des ressources humaines consiste à approuver la politique et les lignes directrices en
Anthony R. Graham	✓●	matière de rémunération des employés de la Société, à approuver les conditions de rémunération des hauts dirigeants de la Société, à recommander au conseil les conditions de rémunération des administrateurs et du chef de la direction, à
(président)		encadrer la gestion des régimes de rémunération incitatifs et des régimes de rémunération à base d’actions, à considérer
Marcel R. Coutu	✓●	les répercussions des risques liés à la politique et aux pratiques en matière de rémunération de la Société et à examiner
Isabelle Marcoux	✓●	les plans de relève de la direction principale, en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.
Sharon MacLeod	✓●

Nombre de réunions : 7

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES MISES EN CANDIDATURE

Composition		Le mandat principal du comité de gouvernance et des mises en candidature consiste à encadrer la démarche en matière
André Desmarais (président)	●	de gouvernance de la Société, à recommander au conseil des pratiques de gouvernance qui cadrent avec les normes rigoureuses en la matière que la Société est déterminée à respecter et à gérer les risques éventuels relatifs aux questions de gouvernance. Le comité de gouvernance et des mises en candidature a la responsabilité de repérer de nouveaux
Paul Desmarais, jr	●	candidats au conseil et, après avoir pris en considération les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, de
Anthony R. Graham	✓●	recommander au conseil les candidats qui possèdent les qualités, les compétences, les aptitudes, l’expérience et le
Isabelle Marcoux	✓●	degré d’engagement requis pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction de membre du conseil et des
Christian Noyer	✓●	comités. En outre, le comité de gouvernance et des mises en candidature a la responsabilité d’évaluer au moins une fois par année le rendement et l’efcacité du conseil, de ses comités et de chacun de ses membres afn de s’assurer
Nombre de réunions : 1		que ceux-ci s’acquittent des responsabilités et des obligations qui leur incombent. Il supervise aussi l’orientation et la
		formation des administrateurs.
		Le comité de gouvernance et des mises en candidature a la responsabilité de surveiller la mise en œuvre de la politique
		et de la stratégie de la Société en matière de responsabilité sociale, ce qui comprend les questions environnementales,
		sociales et de gouvernance. Il lui incombe aussi d’examiner régulièrement la mission d’entreprise de la Société et, après
		en avoir discuté avec la direction, de recommander au conseil d’administration les modifcations qu’il juge appropriées,
		s’il y a lieu.
		Le conseil estime qu’il est normal et approprié, surtout dans le cas d’une société de portefeuille qui a un actionnaire
		majoritaire, que des administrateurs qui sont liés à l’actionnaire majoritaire (dans le cas présent, MM. Paul Desmarais, jr
		et André Desmarais) siègent au comité de gouvernance et des mises en candidature, sans toutefois être en majorité au
		sein du comité, afn de faire bénéfcier au comité des connaissances et du point de vue de l’actionnaire majoritaire en
		ce qui a trait aux questions qui relèvent du comité. MM. Paul Desmarais, jr et André Desmarais ne font plus partie de
		la direction depuis le 13 février 2020, date à laquelle ils ont cessé d’exercer leurs fonctions de co-chefs de la direction
		de la Société.

COMITÉ DES OPÉRATIONS ENTRE PERSONNES RELIÉES ET DE RÉVISION

Composition		Le mandat principal du comité des opérations entre personnes reliées et de révision consiste à recommander au conseil
Paula B. Madof (présidente)	✓●	les méthodes à suivre pour examiner et approuver les opérations avec des personnes reliées de la Société et à examiner et, s’il le juge approprié, à approuver de telles opérations.
Pierre Beaudoin	✓●	Le comité des opérations entre personnes reliées et de révision considère les opérations projetées entre la Société et
Christian Noyer	✓●	les parties suivantes : (i) les administrateurs et les dirigeants de la Société ou de l’un ou l’autre des membres de son groupe ; (ii) l’actionnaire majoritaire de la Société ; et (iii) une entité, autre qu’une fliale de la Société, dont les titres
Nombre de réunions : 2		indiqués en A) ou en B) appartiennent en propriété véritable à l’une ou l’autre des personnes indiquées en (i) ci-dessus
		ou sont soumis à l’emprise d’une telle personne : A) des titres représentant plus de 10 % des participations en droits
		de vote ou B) des titres représentant plus de 25 % des participations en actions. De façon générale, il est interdit à la
		Société et à ses fliales de conclure une opération avec une personne reliée si l’opération en question ne comporte pas
		des modalités au moins aussi favorables que celles qui ont cours sur le marché.
		Dans le cadre de l’exécution de ses obligations et de l’exercice de ses pouvoirs, le comité des opérations entre personnes
		reliées et de révision considère et gère les risques relatifs aux opérations projetées avec les personnes reliées de la Société.

✓ Indépendant au sens des règlements

● Ne fait pas partie de la direction

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 6 9

Surveillance des risques

À titre de société de portefeuille, la Société est exposée aux risques découlant du fait qu’elle est un actionnaire important de ses filiales en exploitation. Les conseils des filiales sont responsables de la surveillance des risques propres à celles-ci. Certains dirigeants de la Société siègent à ces conseils et à leurs comités et participent ainsi à la surveillance des risques, au sein des sociétés en exploitation, dans le cadre de l’exécution de leurs fonctions à titre d’administrateurs de celles-ci. À titre d’actionnaire indirect de sociétés qui exercent leurs activités dans le secteur des services financiers (y compris de filiales réglementées et supervisées par le Bureau du surintendant des institutions financières et les organismes de réglementation provinciaux), la Société reconnaît qu’il est d’autant plus important de savoir définir les risques et en gérer la surveillance avec la rigueur voulue.

En ce qui a trait à la surveillance des risques auxquels la Société elle-même est exposée, le conseil estime qu’il est impératif de savoir cerner et gérer les risques et de faire preuve d’une vision à long terme dans le cadre des placements et de la gestion de l’actif de la Société. Cette démarche est ancrée profondément dans la culture de la Société et bénéficie de l’appui de son actionnaire majoritaire, qui privilégie la viabilité, la stabilité, la diversification et les rentrées de fonds durables, plutôt que les résultats trimestriels. La Société estime qu’elle ne peut créer de la valeur que si elle gère les risques avec prudence et adopte un modèle de gouvernance axé sur l’encadrement actif des sociétés dans lesquelles elle a une participation. Le conseil a la responsabilité globale d’encadrer la mise en œuvre et le maintien, par la direction, de politiques et de contrôles adéquats en matière de gestion des risques découlant des activités que la Société exerce à titre de société de portefeuille.

En outre, bien que la gestion des risques incombe, de manière générale, à chacun des comités du conseil, plus précisément, dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions respectives, le comité d’audit s’intéresse aux risques inhérents à la présentation de l’information financière, le comité des ressources humaines

examine les risques susceptibles de découler de la politique et des pratiques en matière de rémunération de la Société, le comité de gouvernance et des mises en candidature supervise la démarche adoptée par la Société pour gérer de façon appropriée les risques éventuels relatifs à la gouvernance et le comité des opérations entre personnes reliées et de révision considère les risques relatifs aux opérations projetées avec les personnes reliées de la Société.

Le conseil a aussi délégué au comité d’audit la surveillance des risques liés à la cybersécurité. Le vice-président, chef du contentieux et secrétaire est chargé de la surveillance des programmes de confidentialité des données, ainsi que de la formation et de la conformité liées aux politiques et aux procédures de la Société. Le vice-président et contrôleur a la responsabilité d’administrer la politique de cybersécurité de la Société. Il tient régulièrement le comité d’audit au courant des questions de cybersécurité, y compris la robustesse des systèmes de cybersécurité de la Société et les essais et les vérifications connexes. La Société a établi un programme exhaustif de sécurité de l’information et de cybersécurité, a comparé ses capacités aux saines pratiques du secteur, a mis en œuvre des méthodes d’évaluation des menaces et de la vulnérabilité et s’est dotée de moyens d’intervention, y compris un protocole d’intervention en cas d’incident de sécurité des technologies de l’information, qui est administré et mis en œuvre par le vice-président et contrôleur et le directeur des technologies de l’information. Par l’intermédiaire d’une entreprise spécialisée externe, la Société évalue régulièrement la maturité de sa cybersécurité. Les mesures de protection des technologies de l’information sont surveillées et adaptées en permanence afin de prévenir et de détecter les cyberattaques et, si de telles attaques se produisent malgré tout, d’assurer la reprise et de prendre les mesures correctives qui s’imposent. Au moyen de son programme de formation continue des employés, la Société offre également une formation de sensibilisation à la cybersécurité et s’assure que tous les employés connaissent ses politiques et méthodes en la matière et s’y conforment.

Planification stratégique

Le chef de la direction a la responsabilité d’élaborer les plans stratégiques projetés de la Société en tenant compte des possibilités qui se présentent et des risques qui font leur apparition et en ayant pour objectif d’assurer la croissance rentable et durable de la Société et la création de valeur à long terme, ainsi que de mettre en œuvre les plans stratégiques qui ont été approuvés. Le conseil d’administration a la responsabilité d’approuver les objectifs à long terme de la Société et, après avoir considéré les solutions de rechange,

d’approuver les plans stratégiques élaborés par le chef de la direction. En outre, le conseil d’administration surveille la mise en œuvre, par les membres de la direction principale, des plans qui ont été approuvés, évalue la mesure dans laquelle la Société atteint ses objectifs, examine et approuve le plan financier de la direction au moins chaque année, et examine et approuve les opérations importantes et les décisions stratégiques en matière de gestion des capitaux relatives à la Société.

Liens et présence des administrateurs

On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les candidats à l’élection au conseil, y compris la liste complète des sociétés ouvertes et de certaines sociétés fermées au conseil desquelles ils siègent, ainsi que le relevé de toutes les réunions du conseil et des comités auxquelles ils ont assisté au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à la rubrique « À propos des administrateurs – Candidats à l’élection au conseil » de la présente circulaire.

Il est attendu de chaque administrateur qu’il assiste, à chaque année, à au moins 75 % du nombre total de réunions régulières du conseil et des comités auxquels il siège. Les administrateurs qui ne respectent pas cette exigence doivent rencontrer le président du comité de gouvernance et des mises en candidature pour discuter des raisons de ces absences et, au besoin, ce dernier fera une recommandation au comité de gouvernance et des mises en candidature à l’égard du maintien en poste de l’administrateur. En l’absence de circonstances personnelles indépendantes de la volonté de l’administrateur l’ayant empêché

d’assister au pourcentage minimal requis de réunions applicables, comme des problèmes de santé, le comité de gouvernance et des mises en candidature ne recommandera pas la réélection de l’administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société à laquelle des administrateurs doivent être élus.

Sans le consentement du comité de gouvernance et des mises en candidature, au plus deux administrateurs peuvent siéger ensemble au conseil d’administration de la même société cotée en bourse (sans tenir compte de la Société et des autres sociétés du groupe Power). Hors du groupe Power, il y a un seul conseil d’administration d’une société cotée en bourse auquel des administrateurs de la Société siègent ensemble. MM. Pierre Beaudoin et Anthony R. Graham siègent tous deux au conseil d’administration de Bombardier Inc.

7 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Mise en candidature des administrateurs

Le conseil a mis sur pied un comité de gouvernance et des mises en candidature, qui assume un certain nombre de responsabilités relatives à la gouvernance et au choix des candidats à l’élection au conseil. Le comité est chargé de repérer et, après avoir pris en considération les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, de recommander au conseil des candidats qui possèdent les qualités nécessaires pour s’acquitter des responsabilités rattachées à la fonction d’administrateur sur le plan des compétences, de l’expérience en affaires, en finances et dans des postes de direction et de l’engagement et qui sont prêts à y consacrer le temps requis.

Les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature tiennent une liste permanente de candidats éventuels et ont recours à une grille pour évaluer les compétences et l’expérience des candidats au conseil et de l’ensemble de ses membres. Cette grille, qui est présentée ci-dessous, présente l’ensemble des différentes qualités et des divers types de compétence et d’expérience qui sont considérés comme propres à assurer le bon fonctionnement du conseil. Il ne s’agit pas d’une liste exhaustive des compétences de chacun des administrateurs.

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Administrateur
Pierre Beaudoin ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Marcel R. Coutu ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
André Desmarais ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Paul Desmarais, jr ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Gary A. Doer ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Anthony R. Graham ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Sharon MacLeod ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Paula B. Madoff ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Isabelle Marcoux ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Christian Noyer ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
R. Jeffrey Orr ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
T. Timothy Ryan, jr ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Siim A. Vanaselja ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Elizabeth D. Wilson ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Compétences financières Services financiers – Assurance Services financiers – Placements/gestion de l’actif Comptabilité/audit Surveillance de la conformité Gestion des risques Planification stratégique/ Fusions et acquisitions Finances/Marchés financiers Activités et marchés internationaux Secteur public Milieu universitaire Questions d’ordre juridique/ réglementaire Gouvernance Ressources humaines/ Rémunération des hauts dirigeants Communications/ Relations avec les actionnaires Durabilité/Responsabilité sociale des entreprises Faits nouveaux ou tendances en matière de politiques gouvernementales à l’échelle nationale ou internationale
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Le comité reconnaît que chaque administrateur fournit un apport différent au conseil et fait bénéficier à celui-ci des forces qui sont les siennes dans ses champs de compétence. Bien que la grille de compétences soit un outil important dans l’évaluation des candidats au conseil, le comité ne limite pas son étude aux champs de compétence ou aux critères qui y sont indiqués lorsqu’il choisit les membres du conseil.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 7 1

diversité au sein du conseil d’administration

En outre, le conseil estime que, pour bien remplir son mandat de gérance de la Société, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue que des membres provenant de milieux différents peuvent lui offrir.

La Société a adopté une politique sur la diversité, qui comprend des dispositions relatives à la diversité dans le recrutement et la mise en candidature de candidats au conseil. Aux fins de cette politique, la diversité englobe, sans s’y limiter, l’âge, l’expérience, l’éducation, l’origine géographique, le genre, l’orientation sexuelle, les handicaps, la race, la nationalité, la culture, la langue et d’autres distinctions relatives à l’origine éthique, y compris les autochtones. La politique sur la diversité prévoit aussi que, dans l’exécution de la fonction qui leur incombe de recommander des candidats au conseil, les membres du comité de gouvernance et des mises en candidature doivent considérer des candidats qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité, prendre en considération le critère de la diversité (mais non le degré de représentation de l’un ou l’autre des groupes désignés (au sens donné à ce terme ci-après), sauf les femmes, entre autres critères pertinents) pour établir la composition et la dynamique optimales du conseil, examiner la candidature de personnes provenant de milieux et proposant des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité et, afin de remplir l’objectif plus précis de la diversité hommesfemmes, faire les efforts nécessaires pour inclure des femmes sur la liste des candidats considérés à titre d’administrateurs.

Le conseil reconnaît que la diversité hommes-femmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue dans la salle du conseil. Pour cette raison, la politique sur la diversité de la Société prévoit un objectif selon lequel la représentation féminine au conseil d’administration de la Société doit atteindre au moins 30 % d’ici la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. La Société n’a adopté aucun objectif quant à la représentation de personnes faisant partie des autres groupes désignés au conseil.

À l’heure actuelle, le conseil compte trois femmes (21,43 %) ; il ne compte aucune personne qui fait partie des « minorités visibles » (0 %), aucune « personne handicapée » (0 %) ni aucun « autochtone » (0 %) (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) (les « groupes désignés »). Parmi les candidats à l’élection au conseil à l’assemblée, il y a quatre femmes (28,57 %) ; aucun candidat ne fait partie des autres groupes désignés. La politique sur la diversité prévoit que le comité évalue le processus de mise en candidature chaque année afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information que cinq femmes (sur 18 candidats) et cinq femmes (sur 15 candidats), respectivement, se présentaient à l’élection au conseil à l’assemblée, ce qui représente au total 30,30 % du nombre global de leurs candidats.

Mise en candidature des administrateurs et durée de l’affectation au conseil

Le comité de gouvernance et des mises en candidature et le conseil estiment que, outre les facteurs décrits ci-dessus, l’élément de continuité est essentiel au bon fonctionnement du conseil. Par conséquent, le conseil n’a adopté aucune politique qui fixerait de façon arbitraire le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir ou l’âge auquel il devrait se retirer du conseil, car il estime que de telles limites, qui ne tiennent pas compte des particularités d’émetteurs comme Power et les sociétés de son groupe, qui exercent leurs activités dans un milieu très complexe et technique, ne sont pas dans l’intérêt de la Société. Dans ce contexte, la Société estime que le fait de siéger au conseil pendant de nombreuses années, sans limite arbitraire, est crucial pour permettre aux administrateurs de bien comprendre ses diverses activités et celles des sociétés de son groupe et de faire un apport significatif au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature examine chaque année la composition du conseil, y compris l’âge de chacun des administrateurs et le nombre d’années depuis lequel il siège au conseil. Le conseil s’efforce de concilier la nécessité de compter dans ses rangs des personnes chevronnées et la nécessité de se renouveler et de bénéficier de nouveaux points de vue.

Après avoir considéré le nombre idéal de membres du conseil et les qualités et les compétences que les administrateurs en poste possèdent, y compris le nombre d’administrateurs indépendants qui devraient y siéger, et tenu compte de la politique sur la diversité, il se peut que le comité de gouvernance et des mises en candidature décide qu’il serait dans l’intérêt de la Société de proposer la candidature d’une personne qui ne siège pas déjà au conseil de la Société. Le cas échéant, il dresse la liste des qualités et des compétences souhaitées et effectue sa propre recherche en invitant les administrateurs de la Société à lui suggérer des candidats. Il embauche en outre un ou plusieurs conseillers externes à qui il demande de trouver d’autres candidats possédant les qualités requises en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société.

Le comité a recommandé les 14 personnes dont il est question à la rubrique « À propos des administrateurs – Candidats à l’élection au conseil » comme candidats à l’élection au conseil de la Société à l’assemblée.

La Société a adopté une procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de s’abstenir de voter. Le conseil n’a pas adopté de « politique sur l’élection à la majorité » (au sens donné à ce terme par la TSX) des administrateurs. Il est fermement convaincu que de saines pratiques de gouvernance sont essentielles à la prospérité de la Société. Toutefois, l’adoption de mesures telles qu’une politique sur l’élection à la majorité ne serait probablement pas judicieuse, car ces mesures ne tiennent pas compte des différences qui existent entre les sociétés, par exemple l’existence d’un actionnaire majoritaire. Le conseil estime qu’une politique sur l’élection à la majorité des administrateurs n’apporterait rien aux actionnaires d’une société contrôlée, comme la Société. Ce point de vue a été accepté par la TSX, qui permet aux sociétés contrôlées, comme la Société, de se prévaloir d’une dispense de l’obligation imposée aux sociétés inscrites à sa cote d’adopter une politique sur l’élection à la majorité. En outre, le processus actuel qui sert à l’élection des administrateurs de la Société est conforme aux lois qui régissent les sociétés par actions et les valeurs mobilières.

7 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

orientation et formation continue

L’orientation et la formation des administrateurs se font sous l’égide du président du conseil. Les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation complète portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société et des filiales en exploitation principales de celle-ci ainsi que sur le rôle du conseil et de ses comités, et sur l’apport qui est attendu de chaque administrateur. Afin d’aider les nouveaux administrateurs à se familiariser avec la nature et le fonctionnement de l’entreprise et des activités commerciales de la Société, on leur donne également l’occasion de rencontrer les membres de l’équipe de haute direction de la Société et de ses filiales en exploitation principales.

Les administrateurs sont régulièrement tenus au courant de l’évolution de ces questions, notamment au moyen d’exposés trimestriels (qui sont faits à l’occasion par un dirigeant d’une filiale en exploitation) présentés aux réunions du conseil et des comités et aux soupers de travail du conseil (lorsque les consignes des autorités de santé publique le permettent), lesquels portent sur les filiales en exploitation principales de la Société et les unités d’exploitation de celles-ci, en plus des exposés faits par les auditeurs de la Société et d’autres intervenants.

Tout au long de l’année, les administrateurs assistent aux exposés et reçoivent les documents suivants :

• des exposés faits par des membres de la direction principale de la Société au sujet de divers aspects des activités de la Société, de ses filiales ou des sociétés membres de son groupe, de leur orientation stratégique, de leur gestion des capitaux, de leurs ressources financières, de leurs ressources humaines, de leurs initiatives technologiques, de la cybersécurité et des risques principaux auxquels elles sont exposées ; et

• des exposés et des rapports résumant les faits nouveaux importants survenus en matière de réglementation et sur les marchés.

Plus précisément, tout au long de 2021, dans le cadre de leur formation continue, les administrateurs ont assisté à des exposés qui comprenaient des mises à jour au sujet des tendances en matière d’ESG et des attentes à l’égard de la divulgation d’information, des exposés sur les activités et les résultats de la Société et des aperçus à ce sujet, ainsi que des mises à jour et des aperçus au sujet de la stratégie de création de valeur de la Société, du secteur de la gestion d’actifs alternatifs, des activités de fusion et d’acquisition à l’échelle mondiale et au sein du groupe Power et du programme de relations avec les investisseurs de la Société.

En outre, les administrateurs reçoivent une trousse d’information complète avant chaque réunion du conseil et des comités. La Société dispose d’une plateforme électronique sécuritaire qui abrite un centre de ressources générales à l’intention des administrateurs. Ce centre comprend des documents relatifs à la gouvernance, y compris les documents constitutifs de la Société, ses politiques et procédures, les chartes du conseil et des comités, les descriptions de poste et les documents relatifs aux régimes incitatifs de la Société. Comme il est indiqué ci-dessus, certains des administrateurs de la Société siègent également au conseil des sociétés ouvertes et fermées dans lesquelles la Société a une participation. Finalement, les administrateurs ont accès aux membres de la direction principale et aux employés de la Société tout au long de leur mandat.

Évaluation des administrateurs

Le comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé d’évaluer périodiquement le rendement et l’efficacité du conseil, des comités et de chacun des administrateurs dans le but de s’assurer que ceux-ci s’acquittent de leurs responsabilités respectives. Au moins une fois par année, il évalue le rendement global du conseil et des comités. Au début de 2022, bien que cette évaluation soit habituellement administrée par les conseillers juridiques externes de la Société, le conseil a retenu les services d’un consultant indépendant pour effectuer une évaluation de l’efficacité et du rendement du conseil et de ses comités permanents. Le consultant indépendant a eu des entretiens confidentiels avec chacun des administrateurs afin de discuter des processus et des pratiques de gouvernance. Ces entretiens ont traité de sujets comme l’efficacité du conseil et des comités du conseil et le fonctionnement du conseil, le caractère adéquat des renseignements qui sont fournis aux administrateurs, la structure du conseil, la planification de l’ordre du jour des réunions du

conseil et la surveillance de l’orientation stratégique. On a demandé aux administrateurs de réfléchir aux domaines dans lesquels le conseil a fait bonne figure et aux possibilités d’améliorer l’apport du conseil aux activités de la Société. Le consultant indépendant a résumé ses conclusions et les a ensuite présentées au comité de gouvernance et des mises en candidature et au conseil. Le comité de gouvernance et des mises en candidature effectuera un suivi et fera périodiquement rapport au conseil à cet égard. À l’heure actuelle, le conseil prévoit retenir les services d’un consultant indépendant pour effectuer une telle évaluation à intervalle de quelques années et par ailleurs demander aux conseillers juridiques externes de la Société de mener un sondage confidentiel sur l’efficacité du conseil chaque année.

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description des postes du président du conseil, des présidents des comités, de l’administrateur principal et du chef de la direction

Le conseil a approuvé les descriptions de poste écrites du président du conseil et du président de chacun des comités du conseil. De manière générale, le président du conseil, en consultation avec le président délégué du conseil, et les présidents des comités du conseil sont chargés de s’assurer que le conseil ou le comité, selon le cas, est en mesure de remplir ses fonctions et ses responsabilités de manière efficace, de planifier et d’organiser les activités du conseil ou du comité, de voir à ce que les fonctions qui sont déléguées aux comités soient remplies et fassent l’objet d’un compte rendu, au besoin, de faciliter l’interaction avec la direction et de retenir les services de conseillers externes, s’il y a lieu.

Le conseil a approuvé la description de poste écrite du chef de la direction. De manière générale, le chef de la direction est chargé de gérer le rendement stratégique et les résultats d’exploitation de la Société conformément aux politiques et aux objectifs fixés par le conseil, y compris élaborer des plans et des initiatives stratégiques conçus en vue d’assurer la croissance rentable

et la réussite à long terme de la Société et les soumettre à l’approbation du conseil et présenter le plan financier annuel de la Société au conseil. Le chef de la direction est aussi chargé de surveiller les placements de la Société dans ses filiales et les membres de son groupe, de faciliter, de concert avec le président du conseil et les présidents des comités du conseil, une interaction efficace et transparente entre la direction et le conseil, de gérer l’exploitation de la Société, d’aider le conseil à planifier la relève et de représenter la Société auprès de ses principaux intéressés.

Le conseil a aussi approuvé la description de poste écrite de l’administrateur principal (voir « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Indépendance des administrateurs – Administrateur principal ») et une charte des attentes à l’égard des administrateurs qui comprend une description de poste pour les administrateurs (voir « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Conseil d’administration »).

Planification de la relève

Le conseil est chargé de superviser le processus de planification de la relève de la direction principale de la Société. Ce processus, qui tient compte des particularités de la Société à titre de société de portefeuille dotée d’une équipe de direction relativement restreinte, consiste à identifier des personnes susceptibles d’occuper certains postes à court et à long terme, par intérim ou de façon permanente, et à étudier leur candidature. Le conseil a chargé le comité des ressources humaines d’examiner au moins une fois par année, de concert avec le chef de la direction, et d’approuver les plans de relève du chef de la direction, des autres membres de la haute direction visés et de certains autres dirigeants désignés de la Société, dans le but de s’assurer que la Société continuera à bénéficier du leadership requis à l’avenir. Les candidats sont évalués selon divers critères, y compris (s’il y a lieu) l’expérience à titre de dirigeant, la

connaissance du marché et des secteurs d’activité pertinents, le lieu de résidence, la connaissance des activités de la Société et de ses filiales, le rendement dont ils ont fait preuve par le passé au sein de la Société, ainsi que la mesure dans laquelle ils ont réussi par le passé à atteindre les objectifs qui leur avaient été fixés. Le comité des ressources humaines dispose également d’un plan d’urgence auquel il peut avoir recours dans des circonstances exceptionnelles, par exemple si le chef de la direction ou l’un des autres membres de la haute direction visés tombe malade, est frappé d’invalidité ou doit s’absenter de façon imprévue. En outre, le comité des ressources humaines examine périodiquement les programmes de gestion des compétences de la Société et surveille le perfectionnement de certains employés que le conseil lui a désignés dans le cadre de la planification de la relève.

diversité au sein de la haute direction

La Société a adopté une politique sur la diversité, qui énonce le processus qu’elle suit pour favoriser et accroître la diversité au sein de sa direction principale. Elle prévoit que, dans l’exécution de la fonction qui lui incombe d’évaluer des candidats aux postes de direction, le chef de la direction de la Société doit considérer la candidature de personnes qui se démarquent par l’expérience, les titres et diplômes, les compétences, le jugement, les qualités personnelles, la culture générale et la connaissance de certains secteurs d’activité et qui proviennent de milieux et proposent des points de vue différents en tenant compte des objectifs de la Société en matière de diversité, y compris l’objectif plus précis de la diversité hommes-femmes. La politique sur la diversité de la Société prévoit que le chef de la direction de la Société doit évaluer chaque année le processus de nomination des membres de la direction principale afin d’établir s’il permet à la Société d’atteindre ses objectifs en matière de diversité. Elle prévoit aussi que la Société discutera avec les membres de la direction principale de ses filiales cotées en bourse, par l’intermédiaire de ses dirigeants qui siègent au conseil de celles-ci, de la mise en œuvre de leurs politiques sur la diversité respectives en ce qui a trait au processus de nomination des membres de la direction principale.

La Société a pour objectif de promouvoir une culture qui favorise la diversité et l’inclusion et de choisir les meilleurs candidats pour combler les postes de direction principale, selon leur mérite et la mesure dans laquelle ils conviennent aux postes en question. Elle n’a fixé aucune cible quant à la proportion de postes de haute direction qui devraient être occupés par des personnes faisant partie des groupes désignés, car une telle cible arbitraire ne serait pas dans son intérêt. Le conseil estime que, pour faire en sorte que la Société soit bien gérée, il se doit de s’assurer de bénéficier de la diversité de points de vue, de types d’expérience et de champs de compétence que des dirigeants provenant de milieux différents peuvent lui offrir. Il reconnaît que la diversité hommesfemmes est un aspect important de la diversité et que les femmes jouent un rôle essentiel pour assurer la diversité de points de vue au sein des équipes de direction principale. C’est pourquoi la Société offre diverses mesures internes à son effectif féminin, par exemple des services de consultation en matière d’avancement professionnel, et permet à ses employées dont le rendement est excellent de participer à des programmes externes à ses frais, y compris des congrès et des programmes d’études supérieures, en vue de les préparer à occuper des postes de direction.

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La haute direction de la Société ne compte actuellement aucune femme, aucune personne qui fait partie des « minorités visibles », aucune « personne handicapée » ni aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)) parmi ses rangs, bien que trois personnes qui font partie des minorités visibles occupent des postes de direction. En outre, au 31 décembre 2021, 43 % des postes de gestion au sein de la Société étaient occupés par des femmes. Les filiales cotées en bourse de la Société, soit Lifeco et IGM, ont indiqué dans leurs documents d’information qu’elles comptaient chacune actuellement cinq femmes au sein de leur haute direction (y compris la haute direction de leurs filiales principales respectives).

Par conséquent, dix postes de haute direction au total sont occupés par des femmes au sein des sociétés du groupe de la Société (y compris ses filiales cotées en bourse et leurs filiales principales respectives), ce qui représente 31,25 % du nombre total de hauts dirigeants de ces sociétés. À l’heure actuelle, la haute direction de la Société et de ses filiales cotées en bourse compte quatre personnes qui font partie des « minorités visibles » (soit 12,5 % de leurs hauts dirigeants) et ne compte aucune « personne handicapée » ni aucun « autochtone » (au sens donné à chacun de ces termes dans la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada)).

relations avec les actionnaires

Power communique avec ses actionnaires à intervalles réguliers et de diverses façons adaptées au contexte particulier qui lui est propre à titre de société de portefeuille. Le fait d’engager un dialogue franc, tant formel qu’informel, avec une vaste gamme de parties prenantes permet aux membres de la direction principale de mieux comprendre certains enjeux cruciaux et, par le fait même, de prendre de meilleures décisions à cet égard.

Les parties prenantes peuvent communiquer avec la Société de nombreuses façons :

Conseil d’administration	Le président du conseil peut communiquer avec diverses parties prenantes, y compris les actionnaires, les organismes
	de réglementation et les groupes de gouvernance relativement à des questions liées à la gouvernance.
	Les parties prenantes peuvent communiquer avec le président du conseil en écrivant au secrétaire, à l’adresse
	secretaire.corporatif@powercorp.com, et en indiquant dans l’objet « À l’attention du président du conseil », ou encore
	à la Société, à l’adresse Power Corporation du Canada, 751, square Victoria, Montréal (Québec) Canada H2Y 2J3.
Direction	Le chef de la direction et d’autres hauts dirigeants et membres de la direction principale rencontrent régulièrement
	des investisseurs et d’autres parties prenantes, notamment à l’occasion d’entretiens individuels avec des investisseurs
	afn de discuter de questions précises, de conférences du secteur et de présentations aux investisseurs, et des analystes
	dans le contexte des conférences téléphoniques tenues au sujet des résultats trimestriels.
	En 2021, la Société a rencontré 114 investisseurs.
Relations avec	Il incombe aux membres de l’équipe responsable des relations avec les investisseurs de communiquer avec des investisseurs
les investisseurs	et des analystes. Une section du site Web de la Société est consacrée aux relations avec les investisseurs.
	Les actionnaires peuvent communiquer avec l’équipe responsable des relations avec les investisseurs par courriel, à l’adresse
	investor.relations@powercorp.com.
Difusion en direct	La direction difuse en direct sur le Web les conférences téléphoniques qu’elle tient pour annoncer ses résultats trimestriels,
sur le Web	lesquelles sont archivées sur notre site Web jusqu’à la prochaine conférence téléphonique tenue à cette fn. Les documents
	qui y sont présentés sont aussi archivés sur notre site Web.
	Notre assemblée annuelle des actionnaires est tenue par webdifusion en direct à laquelle les actionnaires peuvent assister
	et poser des questions. Les exposés faits et les allocutions présentées lors de nos assemblées annuelles des actionnaires sont
	archivés sur notre site Web pendant au moins cinq ans.
Secrétaire	Le secrétaire communique avec les actionnaires relativement aux propositions faites par ceux-ci et à des questions
	de gouvernance.
	Les actionnaires peuvent communiquer avec le secrétaire, à l’adressesecretaire.corporatif@powercorp.com.

En outre, le site Web de Power donne une gamme complète de renseignements sur le conseil, les comités du conseil et leurs chartes, ainsi que sur le cadre de gouvernance de Power.

Pour obtenir des renseignements au sujet du versement de dividendes, d’un changement d’adresse et des certificats d’actions, les actionnaires inscrits peuvent communiquer avec Computershare, agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, à l’adresse suivante :

Services aux Investisseurs Computershare Inc. Services aux actionnaires 100, University Avenue, 8[e] étage Toronto (Ontario) Canada M5J 2Y1 Téléphone : 1 800 564-6253 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou 514 982-7555.

Les actionnaires non inscrits devraient communiquer avec leur intermédiaire.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 7 5

Conduite professionnelle et éthique commerciale

Le conseil a adopté un code de conduite et de déontologie écrit (le « code de conduite ») qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société et de ses filiales en propriété exclusive. On peut le consulter sur SEDAR (www.sedar.com) et sur le site Web de la Société ou en obtenir un exemplaire en communiquant avec le chef du contentieux et secrétaire de la Société.

Le chef du contentieux et secrétaire de la Société s’assure, pour le compte du conseil, que chacun se conforme au code de conduite. Les administrateurs, les dirigeants et les employés qui pensent qu’une violation du code de conduite ou d’une loi, d’une règle ou d’un règlement a été commise ou sera probablement commise ont l’obligation de signaler le fait sans délai à leur superviseur ou, dans le cas des administrateurs et des hauts dirigeants, au chef du contentieux et secrétaire. La violation ou la violation potentielle peut également être signalée au président du conseil, au chef de la direction ou à l’un ou l’autre des membres du comité d’audit, selon le cas, conformément aux procédures de la Société.

Les administrateurs de la Société doivent confirmer chaque année qu’ils comprennent le code de conduite (qui comprend la politique de la Société en matière de conflits d’intérêts) et qu’ils conviennent de s’y conformer. Les dirigeants et les employés de la Société doivent suivre chaque année une formation en ligne au sujet du code de conduite et des politiques et méthodes

connexes (voir « Sensibilisation et formation en matière d’ESG » ci-après). Afin de veiller à ce que les administrateurs exercent un jugement indépendant lorsqu’ils examinent les opérations et les conventions à l’égard desquelles un administrateur ou un haut dirigeant a un intérêt important, l’administrateur ou le haut dirigeant en question doit divulguer son intérêt et, si un autre administrateur le lui demande, il doit s’absenter de la réunion pendant que la question est débattue. Cet administrateur ne doit pas voter sur une telle question.

Aucune déclaration de changement important n’a dû être déposée relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au code de conduite.

La Société a également adopté un code de conduite à l’intention des tiers qui énonce ses attentes à l’égard de tous les tiers qui font des affaires avec elle ou pour son compte, ainsi qu’un énoncé de responsabilité sociale et une politique environnementale ; il est possible de consulter cet énoncé et cette politique, ainsi que le code de conduite à l’intention des tiers, sur son microsite dédié à la durabilité, à l’adresse www.powercorporationdurabilite.com. La Société a aussi adopté une politique anti-corruption et une politique en matière de lobbying.

La Société compte aussi un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, dont le rôle est décrit plus haut dans la présente circulaire.

Sensibilisation et formation en matière d’eSG

Étant donné que le code de conduite aborde un large éventail de sujets, Power profite de la séance de formation annuelle obligatoire sur son code de conduite pour sensibiliser et informer ses employés sur les principaux thèmes en matière ESG. Lors de cette séance de formation, on aborde également l’application de la politique sur le respect en milieu de travail, de la politique anticorruption mondiale, de la politique de cybersécurité, de la politique en matière de lobbying, de l’énoncé de responsabilité sociale, de la politique environnementale, de

l’énoncé de politique d’approvisionnement responsable et du code de conduite à l’intention des tiers de la Société, entre autres. La formation en ligne comprend une évaluation visant à démontrer que les employés comprennent le code de conduite et les autres politiques de la Société. À la fin de la formation, les employés doivent attester qu’ils respectent le code de conduite et les autres politiques de la Société. En 2021, tous les dirigeants, administrateurs et employés de la Société ont attesté leur conformité au code de conduite.

Approche en matière de durabilité et questions environnementales et sociales

La durabilité et la responsabilité sociale d’entreprise (« RSE ») sont au cœur de la façon dont la Société et le groupe Power dans son ensemble font des affaires, ce que la Société appelle la gestion responsable. La philosophie d’investissement de la Société repose sur la gestion responsable, ce qui a permis à la Société de bâtir une entreprise résiliente et durable à titre d’investisseur, d’employeur et de contributeur aux collectivités où elle est présente. L’approche de la Société en matière d’ESG est ancrée dans cette philosophie, ainsi que dans sa mission, son énoncé de responsabilité sociale et son code de conduite, et elle est appuyée par plusieurs politiques et énoncés clés de la Société, dont la politique sur le respect en milieu de travail, la politique environnementale et l’énoncé de politique d’approvisionnement responsable. De plus, Power est signataire du Pacte mondial des Nations Unies (« PMNU ») et adhère officiellement aux 10 principes du PMNU en matière de droits de la personne, de normes du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption.

Chaque année, en se fondant sur un ensemble de facteurs présentés sur son microsite dédié à la durabilité ainsi que sur ses communications avec un large éventail de parties prenantes, notamment les sociétés du groupe Power, les actionnaires, les employés, les fournisseurs, les collectivités locales, les organismes d’investissement responsable ainsi que les organisations de notation en matière d’ESG et de gouvernance d’entreprise, la Société effectue un examen pour s’assurer qu’elle se concentre sur les bonnes priorités en matière de durabilité selon les cinq thèmes suivants : la gouvernance, les investissements, le personnel, l’environnement et la société.

Bien que 11 des 14 candidats au conseil possèdent des compétences et de l’expérience en matière de durabilité et de RSE, la responsabilité de la RSE au sein du conseil, y compris les risques et les occasions liés aux facteurs ESG, relève du comité de gouvernance et des mises en candidature. La politique de rémunération des hauts dirigeants de la Société prend expressément en compte les questions ESG dans le processus décisionnel, et une partie des incitatifs au rendement des membres de la haute direction visés est liée aux progrès réalisés par la Société dans l’intégration des questions ESG dans toutes les facettes de ses activités, y compris des facteurs ESG.

Au sein de la haute direction, bien que le chef de la direction participe activement à l’examen et à l’approbation de la stratégie, des résultats obtenus et de la présentation de l’information en matière de RSE, le vice-président, chef du contentieux et secrétaire a été désigné le leader en matière de RSE de la Société. Les risques et les occasions en matière de RSE et d’ESG sont évalués par le comité de gouvernance et des mises en candidature au moyen des comptes rendus et des rapports sur les progrès fournis par le leader en matière de RSE chaque année, ou plus fréquemment, au besoin.

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inForMAtion et rendeMent en MAtiÈre de QueStionS enVironneMentALeS et SoCiALeS

La Société rend compte de son rendement en matière de durabilité, ce qui comprend les facteurs ESG, au moyen de son microsite dédié à la durabilité et de son document annuel de données complémentaires sur les facteurs ESG, de la Communication sur le progrès dans le cadre du PMNU et de la réponse au questionnaire du CDP sur les changements climatiques.

En 2021, pour une deuxième année consécutive, la Société a obtenu la note A (Leadership) et faisait partie des trois seules sociétés canadiennes figurant sur la « Liste A » du CDP pour la lutte aux changements climatiques. Cette note démontre l’engagement de la Société envers la communication d’information et le rendement en matière environnementale. La Société a également continué de faire partie de l’indice FTSE4Good et a obtenu la note AA (sur une échelle de AAA à CCC) dans le cadre de l’évauation ESG effectuée par MSCI.

GÉrAnCe deS FACteurS eSG À titre d’inVeStiSSeur

Guidée par son énoncé de responsabilité sociale, la Société tient compte de l’analyse de facteurs ESG dans ses décisions d’investissement et investit dans des sociétés de qualité bénéficiant d’entreprises de premier plan offrant un profil de croissance intéressant et qui font la preuve qu’elles sont gérées de façon responsable. Selon l’approche de participation active de la Société, les

dirigeants de la Société siègent aux conseils des sociétés faisant partie du portefeuille de la Société et interagissent avec les équipes de direction de ces sociétés afin de discuter de questions stratégiques et de soutenir la création de valeur soutenue à long terme. La Société tient également une conférence annuelle sur la durabilité à l’intention du groupe Power. En 2021, la conférence était axée sur l’investissement durable, la communication d’information sur les changements climatiques et les investissements durables pour les autochtones.

La Société est fière des réalisations de ses sociétés en exploitation cotées en bourse et de ses plateformes de placements dans des actifs alternatifs, qui sont toutes signataires des Principes pour l’investissement responsable, directement ou par l’intermédiaire de leurs sociétés en exploitation. Lifeco, IGM et Groupe Bruxelles Lambert, ainsi que plusieurs sociétés faisant partie de leurs portefeuilles, soutiennent également le Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques. De plus, Lifeco s’est engagée à porter à zéro ses émissions nettes de gaz à effet de serre d’ici 2050, IGM s’est engagée à atteindre la carboneutralité et à soutenir la transition vers une économie carboneutre, et les cibles climatiques récemment adoptées par Groupe Bruxelles Lambert ont été approuvées par l’initiative Science Based Targets. Pour une troisième année consécutive, IGM s’est classée en janvier 2022 parmi les 100 organisations les plus durables dans le monde dans le classement 2022 de Corporate Knights.

Information supplémentaire

La Société remettra à toute personne physique ou morale qui en fera la demande à son secrétaire, au 751, square Victoria, Montréal (Québec) Canada H2Y 2J3, [i] la notice annuelle de la Société et tout document, ou les pages pertinentes de tout document, intégré par renvoi à celle-ci, [ii] les états financiers de la Société pour son dernier exercice terminé pour lequel de tels états financiers ont été publiés, de même que le rapport des auditeurs y afférent, le rapport de gestion correspondant et tous les états financiers intermédiaires de la Société publiés après les états financiers annuels de même que le rapport de gestion correspondant et [iii] la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société ayant trait à l’assemblée annuelle des actionnaires la plus récente. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables lorsque la demande provient d’une personne qui n’est pas un porteur de ses titres, à moins que ceux-ci ne fassent à ce moment-là l’objet d’un appel public à l’épargne aux termes d’un prospectus simplifié, auquel cas ces documents seront fournis sans frais.

Des renseignements financiers sont donnés dans les états financiers et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé.

Des renseignements sur le comité d’audit sont donnés à la rubrique de la notice annuelle intitulée « Comité d’audit ».

On peut trouver d’autres renseignements sur la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Vous pouvez aussi communiquer avec le secrétaire de la Société à l’adresse secretaire.corporatif@powercorp.com.

Approbation des administrateurs

Le conseil d’administration a approuvé la teneur de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et en a autorisé l’envoi.

Le vice-président, chef du contentieux et secrétaire,

Signé, Stéphane Lemay

Montréal (Québec) Le 17 mars 2022

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Annexe A : Propositions d’un actionnaire

Power Corporation du Canada

La Société est tenue par les lois applicables de présenter les propositions suivantes, ainsi que les énoncés à l’appui de celles-ci, en annexe à la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. La Société n’a, ni n’assume, aucune responsabilité à l’égard du contenu de ces propositions ou des énoncés à l’appui de celles-ci, y compris les points de vue qui y sont exprimés ou l’exactitude des énoncés qui y sont faits.

Le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (le « MÉDAC »), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, avait soumis les quatre propositions suivantes en vue de l’assemblée. Les quatre propositions d’actionnaire sont soumises au vote des actionnaires.

Proposition d’actionnaire 1

REPRÉSENTATION FORMELLE DES EMPLOYÉS DANS LES PRISES DE DÉCISION STRATÉGIQUES

Il est proposé que le conseil d’administration évalue les moyens d’accroître la participation des employés dans ses prises de décision. Il est suggéré que les conclusions de cette réflexion fassent l’objet d’un rapport lors de la prochaine assemblée annuelle de 2023.

ArGuMentAire

La crise sanitaire et économique nous a rappelé l’importance de la santé et du bien-être des employés au sein des organisations. Nul n’est besoin de rappeler certains avantages : un niveau plus élevé de satisfaction en regard de leur emploi, un meilleur sentiment d’appartenance, un taux d’engagement plus élevé, une productivité accrue, une diminution de l’absentéisme, une diminution des coûts d’assurance, des risques d’accidents de travail et des maladies professionnelles. Au cours des prochaines années, les conseils d’administration seront confrontés à plusieurs enjeux relevant de la gestion et au développement des talents.

Depuis les dernières années, les conseils d’administration se sont fait un devoir d’accroître la qualité de leurs prises de décision en faisant appel à différentes expériences et compétences et en faisant appel le plus possible à des personnes de tous les sexes, de tous les âges, de toutes les origines et de toutes les religions. Bien que nos conseils d’administration soient constitués majoritairement d’administrateurs indépendants, il y manque la vision des employés qui pourrait apporter une perspective autre des enjeux opérationnels et stratégiques de l’organisation, une meilleure surveillance des décisions de la haute direction et un meilleur équilibre des décisions prises avec des perspectives à court et à long terme, les employés ayant tendance à privilégier le long terme[ [1]] .

Le Code de gouvernance corporative du Royaume-Uni[ [2]] invitait, dans sa plus récente édition (2018), à considérer différentes initiatives pour accroître la participation des employés dans les décisions hautement stratégiques des organisations notamment les suivantes : la création d’un comité consultatif statutaire sur la main-d’œuvre, la désignation d’un membre du conseil d’administration pour assurer la liaison avec les travailleurs ou la mise en nomination d’au moins un employé autre que le PDG au titre de membre du conseil d’administration.

Parfaitement convaincus de la grande valeur qu’aurait la contribution directe et formelle des employés aux prises de décision stratégiques, notamment celles comportant des volets importants de gestion et de développement de talents, nous déposons cette proposition, confiants de ce que la société saura proposer, lors de la prochaine assemblée annuelle en 2023, des moyens pour assurer l’éclairage et la participation des employés.

ÉnonCÉ du ConSeiL et de LA direCtion

Power est une société de portefeuille comptant moins de 100 employés à temps plein.

Le conseil et la direction prennent très au sérieux leur obligation fiduciaire d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société, ce qui peut comprendre la prise en compte de l’environnement et des intérêts des actionnaires, des employés, des retraités et des pensionnés, des créanciers, des consommateurs et des gouvernements. Un engagement constant à favoriser l’entente et la confiance avec ses parties prenantes fait partie intégrante de l’approche de la Société en matière de gestion responsable.

Dans ce contexte, la Société s’assure avec diligence que son personnel est valorisé et soutenu et qu’il dispose des moyens pour réussir sur les plans personnel et professionnel, en favorisant activement une culture de perfectionnement et de performance et en créant des milieux de travail flexibles et équilibrés qui reconnaissent la valeur de la diversité et du bien-être personnel.

La Société communique avec ses employés au moyen de diverses communications, formations, séances de sensibilisation et autres activités. Sa stratégie est abordée avec les équipes fonctionnelles et les employés ont un accès direct à la direction principale. De plus, la Société tient régulièrement des séances de discussions ouvertes avec les employés, lors desquelles le président et chef de la direction communique directement avec les membres de notre personnel et répond à leurs questions.

• [1] Andreas KOKKINIS et Konstantinos SERGAKIS, « A flexible model for efficient employee participation in UK companies », (2020) 20-2 J. Corp. Law Stud. 453-493, doi : 10.1080/14735970.2020.1735161.

• [2] Financial Reporting Council – 2018 – The UK Corporate Governance Code https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-CorporateGovernance-Code-FINAL.PDF

7 8 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Le chef de la direction de la Société est le représentant de la direction au sein du conseil. De plus, des membres de la direction et d’autres employés sont régulièrement appelés à faire des présentations et à formuler des recommandations au conseil ou à ses comités. Lorsque les consignes des autorités de santé publique le permettent, tous les dirigeants sont invités à assister aux repas du conseil qui précèdent chaque réunion du conseil afin de pouvoir interagir avec les administrateurs.

Étant donné que Power est une société de portefeuille disposant d’une très petite équipe, il est relativement facile pour les employés d’avoir accès à la direction principale et de donner leurs points de vue sur diverses questions concernant la Société. Notre structure actuelle est adéquate et adaptée

au contexte particulier d’une société de portefeuille de notre taille, et elle est conforme à toutes les exigences applicables. De plus, le conseil d’administration interagit déjà régulièrement avec les dirigeants et

Le conseil vous recommande de voter CONTRE cette proposition.

certains employés clés de la Société. Par conséquent, le conseil estime que les employés participent déjà activement aux affaires de la Société et que la proposition du MÉDAC ne serait pas dans l’intérêt de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Proposition d’actionnaire 2

FEMMES GESTIONNAIRES : PROMOTIONS, AVANCEMENT ET MONTÉE EN GRADE

Il est proposé que la société publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la représentation des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

ArGuMentAire

La pandémie a complètement bouleversé notre économie et nos différents milieux de travail. La crise a particulièrement touché les femmes, alors que des millions d’entre elles ont dû quitter leur travail, privilégier le temps partiel ou ont été tout simplement mises à pied, compte tenu de la nature de leur travail ou du secteur économique au sein duquel elles œuvraient. Les entreprises se retrouvent ainsi avec beaucoup moins de femmes à la direction ou en voie de devenir dirigeantes dans l’avenir. Ceci ne fera qu’accentuer une situation qui existait déjà. Selon une étude du cabinet McKenzie[ [1]] , si les femmes composaient 50 % des employés au premier échelon dans les organisations sondées, celles-ci ne composent que 31 % des postes de vice-président et 14 % des postes de PDG comme l’illustre bien ce graphique.

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Représentation selon le sexe dans le pipeline de talents Hommes Femmes
Pourcentage d’hommes et de femmes
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Premier échelon
Chef d’équipe
Directeur
VP Vice-présidentprincipal Cadre
supérieur
�� PDG
��
��
�� �� �� ��
�� �� �� �� �� �� ��
----- End of picture text -----

Il existe notamment des mesures pour « atténuer l’impact qu’un congé parental sans solde et un emploi à temps partiel a sur la carrière et le revenu des employées[[2]] », les femmes étant encore aujourd’hui plus susceptibles que les hommes de vivre pareille situation professionnelle, ce qui constitue des entraves à leur avancement.

Les entreprises ne peuvent prendre le risque de perdre encore plus de femmes dans les postes de gestion. Le rapport proposé ici permettra de brosser le bilan de la situation selon ces différents échelons, d’encourager les hauts dirigeants à fixer des objectifs de mixité pour chacun de ceux-ci et à renseigner toutes les parties prenantes sur les stratégies qui seront mises en place afin d’assurer le caractère vigoureux de la relance des activités, notamment après la crise sanitaire.

ÉnonCÉ du ConSeiL et de LA direCtion

La Société s’engage à offrir un milieu de travail inclusif et diversifié, à favoriser la diversité au sein du conseil et parmi ses employés, y compris la direction principale, et à fournir un milieu de travail offrant des possibilités égales d’emploi, de nomination et de promotion en fonction des compétences, des exigences et du rendement requis.

Dans le cadre de cet engagement, le conseil reconnaît l’avantage de bénéficier d’une diversité de points de vue pendant ses délibérations. Dans cette optique, Power a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil et de la haute direction qui énonce, notamment, l’approche de la Société pour atteindre et maintenir la diversité, y compris la diversité hommes-femmes, au sein de son équipe de direction principale, ainsi que l’objectif selon lequel la représentation féminine au conseil doit atteindre au moins 30 % d’ici 2025.

La Société offre diverses mesures internes à son effectif féminin, par exemple des services de consultation en matière d’avancement professionnel, et elle permet à ses employées qui excellent de participer à des programmes externes à ses frais, y compris des programmes d’études supérieures, en vue de les préparer à occuper des postes de direction. Lorsqu’il évalue des candidats aux postes de haute direction, le chef de la direction examine la candidature de personnes qui proviennent de milieux et proposent des points de vue différents, compte tenu de l’objectif précis de la diversité hommes-femmes.

La Société fait déjà rapport sur la Le conseil vous représentation féminine au sein de son recommande de voter conseil d’administration, parmi ses hauts CONTRE cette proposition. dirigeants et aussi à des postes de direction à la rubrique « Diversité au sein de la haute

direction » de la présente circulaire, qui figure à la page 73. Compte tenu de la petite taille de son effectif (moins de 100 employés), la Société est d’avis que l’information qu’elle communique actuellement est adéquate et qu’une ventilation détaillée de la diversité au sein des employés de tous les échelons ne procurerait pas un supplément d’information utile aux actionnaires.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

• [1] Les femmes et le travail au Canada : d’aujourd’hui à demain https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/featured%20insights/gender%20equality/the%20present%20and%20 future%20of%20women%20at%20work%20in%20canada/20190602-women-matter-2019-vf.pdf

• [2] Ibid., voir le programme Shared Care, de la société australienne Aurizon, notamment, entre autres exemples.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 7 9

Proposition d’actionnaire 3

LE FRANÇAIS, LANGUE OFFICIELLE

Il est proposé que la langue de la société soit le français, notamment la langue de travail au Québec, y compris la langue aux assemblées annuelles. Son statut officiel doit être inscrit formellement, par écrit, aux lettres de la société.

ArGuMentAire

Le siège de la société est au Québec, un État de langue française.

L’État du Québec existe depuis plus de 400 ans. Aussi, la langue officielle du Québec est le français.

L’État du Québec est le seul État de langue française en Amérique.

La langue d’un peuple est son attribut fondamental le plus essentiel, un attribut existentiel.

La diversité du monde ne saurait d’aucune manière se réduire à des questions strictement relatives à la nature biologique des personnes physiques ou à l’arbitrage de privilèges individuels.

La diversité du monde est d’abord et avant tout une question collective reposant essentiellement sur la culture des peuples.

Le peuple du Québec, par le truchement de son État territorial et de ses institutions publiques, à commencer par son assemblée nationale, sa constitution et ses chartes, assure la protection de la diversité linguistique dans le monde en protégeant rigoureusement le caractère collectif et public de sa langue. L’esprit de la Loi est limpide[ [1]] , y compris celui des réformes des Lois fédérale[ [2]] et québécoise[ [3]] .

Le respect et la promotion de cet attribut de la diversité planétaire est notamment une question de responsabilité sociale de toutes les entreprises.

Il en va de l’intérêt de toutes les parties prenantes, à commencer par l’ensemble de la collectivité, toutes origines confondues.

Le développement durable et le rendement à long terme ne peuvent se concevoir autrement.

Il est du devoir de la société d’agir dans le respect scrupuleux de ces principes sacrés.

Aussi, il est parfaitement possible de faire des affaires partout dans le monde avec un siège qui fonctionne dans la langue de l’État où il se trouve[ [4]] .

Par exemple, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Samsung[ [5]] (Suwon) est en coréen, Heineken[ [6]] (Amsterdam) en néerlandais, Nissan[ [7]] (Yokohama) en japonais, Foxconn[ [8]] (Taïwan) en mandarin, Volkswagen[ [9]] (Wolfsbourg) en allemand, puis L’Oréal[ [10]] (Clichy), Danone[ [11]] (Paris), Christian Dior[ [12]] (Paris) et LVMH[ [13]] (Paris) en français. Le contenu est traduit dans les autres langues. Le principe est simple et clair.

La langue française n’est pas un choix. C’est l’instrument collectif pour communiquer. Du reste, pour les langues étrangères, il y a la traduction, simultanée ou non. Le français est notre langue à tous.

ÉnonCÉ du ConSeiL et de LA direCtion

La Société a été constituée en 1925 et son siège social se trouve à Montréal, au Québec. Le groupe Power exerce des activités au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie. Dans le cadre de ses activités commerciales au Québec, la Société est assujettie et se conforme à la Charte de la langue française ainsi qu’à d’autres lois et règlements linguistiques applicables au Québec. Nous nous engageons à veiller à ce que nos parties prenantes, y compris nos employés, nos fournisseurs et nos actionnaires, puissent travailler et communiquer avec nous en français.

La Société est une société internationale de gestion et de portefeuille dont les actionnaires diversifiés et multilingues sont répartis partout dans le monde. Ainsi, afin de favoriser un dialogue constructif avec l’ensemble de ses actionnaires, les assemblées annuelles des actionnaires de la Société se déroulent en français et en anglais et toute discussion en anglais est traduite simultanément en français. Les actionnaires ont donc la possibilité d’écouter l’intégralité de l’assemblée en français s’ils le souhaitent. Comme c’était le cas pour les assemblées en personne, les actionnaires peuvent poser des questions en français ou en anglais lorsqu’ils utilisent la plateforme de l’assemblée virtuelle. Notre président et chef de la direction, M. R. Jeffrey Orr, notre président du conseil, M. Paul Desmarais, jr, et notre président délégué du conseil, M. André Desmarais, sont tous bilingues et peuvent s’adresser aux actionnaires en français. De plus, tous les documents à l’intention des actionnaires sont envoyés dans la langue de leur choix et les présentations utilisées pendant l’assemblée sont disponibles en français.

Pour les raisons susmentionnées, le conseil

Le conseil vous est d’avis que les actionnaires peuvent recommande de voter communiquer adéquatement avec la CONTRE cette proposition. Société et recevoir de l’information de la Société en français, y compris pendant

ou après l’assemblée, et il ne croit pas qu’il soit nécessaire de modifier ses documents constitutifs afin d’inclure le français comme langue officielle de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

C’est un enjeu collectif d’équité, de justice et de dignité. Un enjeu national.

• [1] La Charte de la langue française : une entrave […] http://hdl.handle.net/11143/10216

• [2] Projet de loi C-32 https://parl.ca/DocumentViewer/fr/43-2/projet-loi/C-32/ premiere-lecture

• Français et anglais : Vers une égalité […] https://www.canada.ca/fr/patrimoinecanadien/organisation/publications/publications-generales/ egalite-langues-officielles.html

• [3] Projet de loi n° 96 http://assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/ projet-loi-96-42-1.html

• [4] Comment se conclut un « deal » en français ? […] http://collections.banq.qc.ca/ ark:/52327/1832243

• [5] AAA 2021 Samsung https://www.youtube.com/watch?v=v8l9iOOv58A

• [6] AAA 2021 Heineken https://www.theheinekencompany.com/sites/ theheinekencompany/files/Downloads/PDF/AGM%202021/20210609%20 Heineken%20N.V.%20Notulen%20AvA.pdf

• [7] AAA 2021 Nissan https://www.youtube.com/watch?v=OS9Sm3Rgt9k

• [8] AAA 2021 Foxconn https://www.youtube.com/watch?v=pPNJ37Rt3Q0

• [9] AAA 2021 Volkswagen https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/ annual-general-meeting.html

• [10] AAA 2021 L’ORÉAL https://www.loreal-finance.com/fr/assemblee-generale-2021

• [11] AAA 2021 DANONE https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/ shareholders-meeting.html

• [12] AAA 2021 Christian DIOR https://voda.akamaized.net/dior/1520614_605ded3e38389/

• [13] AAA 2021 LVMH https://www.lvmh.fr/actionnaires/agenda/assemblee-generale-2021/

8 0 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Proposition d’actionnaire 4

TAUX D’ABSTENTION ÉLEVÉ DES ACTIONNAIRES SUBALTERNES À L’ENDROIT DE DEUX ADMINISTRATEURS

Il est proposé que le conseil d’administration adopte une politique énonçant que tout candidat qui reçoit un plus grand nombre d’« abstentions » que de votes « pour » provenant des actionnaires subalternes (un « vote à majorité d’abstentions ») lors de son élection soit considéré ne pas avoir reçu le soutien des actionnaires de Power et doit, sans délai, remettre sa démission au président du conseil d’administration et au président du comité de gouvernance et des mises en candidature, cette démission prenant effet sur acceptation du conseil d’administration.

ArGuMentAire

Lors des deux dernières assemblées annuelles, deux administrateurs soit messieurs André Desmarais et Paul Desmarais Jr. ont reçu un pourcentage de votes d’abstention provenant des actionnaires subalternes significativement élevés, comme indiqué dans ce tableau :

Taux d’abstentions provenant des actionnaires subalternes

Nom de l’administrateur	2021	2020
André Desmarais	23,77 %	17,00 %
Paul Desmarais Junior	26,47 %	46,01 %

Il est important que les administrateurs d’entreprises ayant des actions à droit de vote multiple puissent compter tout autant sur un appui majoritaire des deux catégories d’actionnaires. C’est une question de légitimité, de crédibilité et une manière de fournir à l’ensemble des actionnaires et aux parties prenantes une assurance de bonne gouvernance.

ÉnonCÉ du ConSeiL et de LA direCtion

Le conseil est fermement convaincu que de saines pratiques de gouvernance sont essentielles à la prospérité à long terme de la Société.

La Société fournit un formulaire de procuration qui donne aux actionnaires la possibilité de voter pour chaque candidat à l’élection au conseil d’administration de la Société ou de s’abstenir de voter. Bien que les règles et règlements applicables ne l’exigent pas, la Société publie également une ventilation, par catégorie d’actions comportant droit de vote, des résultats du vote pour l’élection des administrateurs de la Société.

Toutefois, le conseil n’a pas adopté de politique sur l’élection à la majorité des administrateurs. Il estime qu’une telle politique n’apporterait rien aux actionnaires d’une société contrôlée, comme la Société. Ce point de vue a été accepté par la Bourse de Toronto (la « TSX »), qui permet aux sociétés contrôlées, comme la Société, de se prévaloir d’une dispense de l’obligation imposée aux sociétés inscrites à sa cote d’adopter une politique sur l’élection à la majorité.

Les investisseurs sont bien au fait que la Société est une société contrôlée. Le fait d’obliger un candidat qui reçoit un plus grand nombre d’« abstentions » que de votes « pour » provenant des actionnaires subalternes à remettre sa démission aurait pour effet de pénaliser indûment les porteurs d’actions privilégiées participantes en portant atteinte à leur intérêt économique et en les privant unilatéralement de leur pouvoir au profit des porteurs d’actions comportant des droits de vote limités.

De plus, les administrateurs ont le devoir d’agir dans l’intérêt de la Société et, par conséquent, sauf dans des circonstances particulières, il n’est pas clair sur quoi le conseil se fonderait pour accepter la démission d’un administrateur lorsque le candidat a en fait reçu l’appui d’une majorité importante des voix exprimées en faveur de son élection.

Le processus actuel servant à l’élection des Le conseil vous administrateurs de la Société est conforme recommande de voter aux lois régissant les sociétés par actions CONTRE cette proposition. et les valeurs mobilières, et le changement proposé ne serait pas dans l’intérêt de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 8 1

Annexe B : Charte du conseil d’administration

Power Corporation du Canada

1. Composition du conseil

Le conseil d’administration (le « conseil ») doit se composer d’un nombre de membres se situant entre les nombres minimal et maximal prévus par les statuts de Power Corporation du Canada (la « Société »), dont la majorité sont des résidents canadiens au moment de leur élection ou de leur nomination.

2. Fonctionnement du conseil

Le conseil fonctionne comme suit dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités :

• 2.1 Réunions > Le conseil se réunit au moins quatre fois par année, et plus souvent au besoin, afin de s’acquitter des fonctions et des responsabilités qui lui incombent aux termes des présentes. Le conseil peut se réunir à quelque endroit que ce soit au Canada ou à l’étranger.

• 2.2 Conseillers > Le conseil peut, aux frais de la Société, retenir les services de conseillers externes s’il juge que cela est nécessaire ou utile pour s’acquitter de ses fonctions et de ses responsabilités.

• 2.3 Quorum > Le quorum des réunions du conseil est fixé par le conseil ; sinon, la majorité des administrateurs constituent le quorum.

• 2.4 Secrétaire > Le président du conseil (ou, en l’absence de celui-ci, le président du conseil suppléant) nomme une personne qui remplit les fonctions de secrétaire aux réunions du conseil.

• 2.5 Convocation des réunions > Une réunion du conseil peut être convoquée par le président du conseil, par le président délégué du conseil, par le président ou par la majorité des administrateurs au moyen d’un avis d’au moins 48 heures aux membres du conseil, sauf disposition contraire des règlements administratifs, stipulant l’endroit, la date et l’heure de la réunion. Les réunions peuvent être tenues à quelque moment que ce soit, sans avis, si tous les membres du conseil renoncent à recevoir l’avis. Si une réunion du conseil est convoquée par une personne autre que le président du conseil, cette personne devra en aviser ce dernier.

• 2.6 Réunion du conseil après l’assemblée annuelle > Aussitôt que possible après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil doit tenir, sans en donner avis, une réunion des administrateurs nouvellement élus qui sont alors présents, à la condition que ceux-ci constituent le quorum, dans le cadre de laquelle les administrateurs peuvent nommer les membres de la direction, le président du conseil et les membres et le président de chaque comité du conseil et peuvent traiter des autres questions qui leur sont soumises.

• 2.7 Réunions à huis clos > À chaque réunion régulière, les membres du conseil qui sont indépendants de la direction de la Société se réunissent en l’absence des membres de la direction ; ces réunions à huis clos sont présidées par l’administrateur principal.

3. Fonctions et responsabilités

Le conseil supervise la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société et exerce, comme il convient, les pouvoirs qui lui sont dévolus et qu’il peut exercer, conformément aux lois et aux règlements applicables. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le conseil a les fonctions et responsabilités suivantes, dont il peut s’acquitter lui-même ou qu’il peut déléguer à un ou à plusieurs de ses comités. Dans le cadre de l’exécution de ses fonctions et de ses responsabilités, le conseil se fie aux renseignements, aux conseils et aux recommandations que lui donne la direction, mais exerce un jugement indépendant :

• 3.1 Planification stratégique > Le conseil approuve les objectifs stratégiques de la Société et examine et approuve le plan financier de la direction.

• 3.2 Examen des activités > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

• a. superviser la façon dont la direction met en œuvre le plan financier approuvé et surveiller les résultats financiers et d’exploitation et les autres faits nouveaux importants ;

• b. superviser la façon dont la direction met en œuvre les systèmes, les politiques, les méthodes et les contrôles appropriés en vue de gérer les risques inhérents aux activités de la Société ;

• c. approuver les acquisitions et les aliénations, les financements et les autres opérations sur les marchés financiers qui revêtent une certaine importance, les décisions relatives à la gestion des immobilisations et les autres décisions et opérations importantes sur le plan des affaires et des placements ;

• d. examiner et superviser les questions relatives à l’exploitation, y compris celles qui sont d’ordre réglementaire, dont la direction ou le conseil juge qu’elles sont susceptibles d’avoir une incidence importante éventuelle sur l’entreprise, les affaires internes ou la réputation de la Société.

• 3.3 Politiques en matière de présentation de l’information et de communication > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

• a. approuver les politiques permettant que les renseignements importants soient divulgués au public de façon complète et exacte et dans les délais requis tout en préservant la confidentialité dans la mesure nécessaire et permise et, lorsque cela est requis, examiner certains documents d’information ;

• b. approuver les politiques appropriées en matière de communication de l’information aux parties intéressées de la Société et aux organismes de réglementation.

8 2 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

• 3.4 Contrôle financier > Le conseil surveille l’intégrité des systèmes de présentation de l’information financière et l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion de la Société de la façon suivante :

• a. en supervisant la façon dont la direction établit et met en œuvre les systèmes de contrôle financier appropriés ;

• b. en examinant les rapports fournis par la direction sur les lacunes importantes des contrôles internes ou les changements importants dans ceux-ci ;

• c. en examinant et en approuvant les états financiers annuels et intermédiaires, les rapports de gestion annuels, les notices annuelles et les autres documents d’information de la Société comportant des renseignements financiers qui exigent son approbation ;

• d. en s’assurant de la conformité aux exigences applicables en matière d’audit, de comptabilité et de présentation de l’information.

• 3.5 Gouvernance > Le conseil supervise l’élaboration de la démarche de la Société en matière de gouvernance, y compris l’élaboration des politiques, des principes et des lignes directrices en la matière, et approuve ces politiques, principes et lignes directrices s’il le juge approprié.

• 3.6 Membres de la direction principale > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

• a. approuver la description de poste et la nomination du président et chef de la direction et approuver sa rémunération conformément à la charte du comité des ressources humaines ;

• b. approuver la nomination des membres de la direction principale (en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société), approuver leur rémunération et superviser l’évaluation de leur rendement ;

• c. approuver les régimes de rémunération incitatifs, les régimes de rémunération à base d’actions et les autres régimes de rémunération des membres de la direction principale, s’il y a lieu ;

• d. superviser le plan de relève et les processus de gestion des compétences de la direction principale de la Société.

• 3.7 Politique de récupération de la rémunération incitative > Le conseil administre la politique de récupération de la rémunération incitative de la Société.

• 3.8 Orientation et formation des administrateurs > Tous les nouveaux administrateurs bénéficient d’une orientation portant sur la nature et le fonctionnement des activités commerciales et des affaires internes de la Société ainsi que sur le rôle du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur et l’apport attendu de ceux-ci, et les administrateurs en poste sont tenus au courant de l’évolution de ces questions.

• 3.9 Code de conduite > Le conseil aide la direction dans ses efforts pour entretenir une culture d’intégrité à l’échelle de la Société. Il adopte un code de conduite et de déontologie (le « code de conduite ») ayant pour objectif de favoriser l’intégrité et de prévenir les écarts de conduite et en supervise ensuite la mise en œuvre. Le code de conduite s’applique aux administrateurs, aux membres de la direction et aux employés de la Société et de ses filiales en propriété exclusive et traite notamment des conflits d’intérêts (y compris les méthodes permettant de repérer et de résoudre les conflits réels et éventuels), de la protection et de l’utilisation

appropriée des biens de l’entreprise et des occasions qui se présentent, de la confidentialité et de l’utilisation des renseignements confidentiels, des plaintes relatives à la comptabilité, du traitement équitable de toutes les parties, de la conformité aux lois, aux règles et aux règlements applicables et de la nécessité de signaler les comportements illégaux ou contraires à l’éthique. Le conseil exige en outre que la direction établisse des méthodes permettant de s’assurer que chacun se conforme au code de conduite.

• 3.10 Président du conseil > Le conseil approuve la description de poste du président du conseil.

• 3.11 Administrateur principal > Le conseil approuve la description de poste de l’administrateur principal, s’il y a lieu.

• 3.12 Comités du conseil > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

• a. mettre sur pied un comité d’audit, un comité des opérations entre personnes reliées et de révision, un comité des ressources humaines et un comité de gouvernance et des mises en candidature et les autres comités qu’il juge appropriés pour l’aider à s’acquitter des fonctions qui lui sont dévolues aux termes de la présente charte, et il peut établir les chartes des comités et déléguer à ces comités les fonctions et les responsabilités que la loi lui permet et qu’il juge nécessaire ou utile de déléguer ;

• b. approuver les descriptions de poste du président de chaque comité du conseil.

• 3.13 Mise en candidature, rémunération et évaluation des administrateurs > Les fonctions et les responsabilités du conseil sont les suivantes :

• a. proposer et recommander aux actionnaires des candidats à l’élection au conseil, en tenant compte des objectifs de la politique sur la diversité de la Société ;

• b. approuver les conditions de rémunération des administrateurs, du président du conseil, de l’administrateur principal et des présidents et des membres des comités du conseil ;

• c. évaluer de façon régulière la structure, la composition, la taille, l’indépendance, l’efficacité et l’apport du conseil et des comités de celui-ci et l’apport de chacun des administrateurs.

4. Accès à l’information

Le conseil doit avoir accès à tous les renseignements, à tous les documents et à tous les registres de la Société qu’il juge nécessaires ou souhaitables aux fins de l’exécution de ses fonctions et responsabilités.

5. examen de la charte

Le conseil examine périodiquement la présente charte et approuve les modifications qu’il juge appropriées et il lui incombe d’approuver les modifications des chartes des comités recommandées par le comité pertinent.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 8 3

Annexe C : Régimes d’options d’achat d’actions

Régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power

Le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power a été accepté par la TSX et approuvé par les actionnaires le 10 mai 1985. Les actionnaires de la Société ont aussi approuvé certaines modifications du nombre d’actions pouvant être émises aux termes de ce régime ainsi que d’autres dispositions à quelques reprises.

Le tableau suivant donne des renseignements sur le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power au 31 décembre 2021.

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Nombre d’Actions Pourcentage du
comportant nombre d’Actions en
des droits de circulation de la
vote limités Société
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a) Pouvant être émises au moment de l’exercice des options en circulation	16 375 705	2,42 %
b) Pouvant être émises au moment de l’exercice des options pouvant servir aux octrois futurs	2 394 328	0,35 %
c) Réservées à des fns d’émission (a + b)	18 770 033	2,77 % [1]
Pouvant être émises au moment de l’exercice des options octroyées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021	659 112	0,10 % [2]
Pouvant être émises au moment de l’exercice des options octroyées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020	3 994 258	0,62 % [2]
Pouvant être émises au moment de l’exercice des options octroyées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019	1 325 223	0,30 % [2]

• [1] Ce pourcentage est habituellement appelé l’« offre excédentaire ».

• [2] Ce pourcentage est habituellement appelé le « taux d’épuisement » annuel. Le pourcentage est obtenu en divisant le nombre total d’actions comportant des droits de vote limités qui est indiqué dans la colonne qui précède par la moyenne pondérée du nombre total d’Actions en circulation pour l’exercice applicable. Le nombre moyen pondéré d’Actions en circulation s’établissait à 676 771 025 (soit la somme de 621 910 159 actions comportant des droits de vote limités et de 54 860 866 actions privilégiées participantes) pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à 647 516 782 (soit la somme de 593 345 140 actions comportant des droits de vote limités et de 54 171 642 actions privilégiées participantes) pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à 437 511 762 (soit la somme de 388 656 990 actions comportant des droits de vote limités et de 48 854 772 actions privilégiées participantes) pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le tableau suivant décrit sommairement les modalités principales du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power.

Admissibilité	Certains dirigeants et employés clés de Power et de ses fliales et certaines personnes clés ayant des liens avec Power et ses fliales
	que le comité des ressources humaines désigne.
Durée maximale	10 ans (une période plus courte peut être fxée par le comité des ressources humaines).
Prix d’exercice	Est fxé par le comité des ressources humaines et doit correspondre au moins à la valeur au marché des actions comportant des
	droits de vote limités à la date de l’octroi. La valeur au marché des actions comportant des droits de vote limités à cette fn est
	calculée selon la moyenne des cours plafond et plancher des actions comportant des droits de vote limités à la TSX le jour de bourse
	précédent ou, si la TSX n’a pas déclaré au moins deux ventes d’actions comportant des droits de vote limités ce jour-là, la moyenne
	des cours acheteur et vendeur de ces actions ce jour-là.
Acquisition et	Sont généralement acquises à hauteur de 50 % au troisième et au quatrième anniversaires de la date de l’octroi. Les options peuvent
exercice des options	être exercées auparavant en cas de décès ou d’invalidité du titulaire ou de changement de contrôle de la Société.
Limites individuelles	> Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités pouvant être émises à quelque moment que ce soit à des initiés
et limites applicables	dans le cadre de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’Actions
aux initiés	émises et en circulation.
	> Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités émises, au cours d’une période d’un an, à des initiés dans le cadre
	de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’Actions émises et en
	circulation.
	> Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités réservées à des fns d’émission à une seule personne aux termes
	d’options ne peut excéder 5 % du nombre d’Actions en circulation.

8 4 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Expiration	Les options prennent fn à la première des dates suivantes à survenir, soit la date initialement établie par le comité des ressources
	humaines ou :
	> trois ans après la cessation d’emploi en cas de décès ;
	> trois ans après la date du décès dans le cas d’un retraité qui détient des options d’achat d’actions ;
	> 12 mois après la cessation d’emploi si celle-ci n’est pas attribuable à un décès, à une invalidité, à un départ à la retraite ou à un
	congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence ;
	> la date de la cessation d’emploi si celle-ci est attribuable à un congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence ; et
	> la date de la cessation d’emploi, quelle qu’en soit la cause, sauf en cas de décès ou d’invalidité, dans le cas d’un employé qui
	compte moins d’un an de service à la date de l’octroi.
Prorogation	Si des options devaient expirer pendant une période d’interdiction d’opérations ou dans les dix jours ouvrables suivant la fn d’une
de la période d’interdiction d’opérations	telle période, leur date d’expiration sera prorogée au dixième jour ouvrable suivant la fn de la période en question.
Cession	Les options ne peuvent être cédées que par testament ou conformément aux lois successorales ; toutefois, si le comité des
	ressources humaines le permet et selon les modalités qu’il établit, elles peuvent être transférées à certains membres de la famille
	du titulaire ou à des fducies ou des sociétés de portefeuille contrôlées par le titulaire.
Changement	En cas de changement de contrôle de la Société, toutes les options en circulation peuvent être exercées et prennent fn à la date
de contrôle	d’expiration de l’option déterminée initialement par le comité des ressources humaines.
Droits à la	Le régime prévoit l’octroi de droits jumelés à des options octroyées aux termes de ce régime, au moment de l’octroi de ces options
plus-value d’actions	ou par la suite. Un droit jumelé permet au titulaire d’options de rendre à la Société, sans l’avoir exercé, le droit de souscrire une
(droits jumelés)	action comportant des droits de vote limités visée par l’option correspondante et de recevoir de la Société une somme en espèces
	correspondant à l’excédent de la valeur au marché d’une action comportant des droits de vote limités sur le prix de souscription aux
	termes de l’option en question, déduction faite des retenues d’impôt applicables et des autres retenues à la source requises. À cette
	fn, au sens du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des dirigeants de Power, le terme « valeur au marché » désigne la
	moyenne des cours plafond et plancher des actions comportant des droits de vote limités à la TSX le jour de bourse précédent ou,
	si la TSX n’a pas déclaré au moins deux ventes d’actions comportant des droits de vote limités ce jour-là, la moyenne des cours
	acheteur et vendeur de ces actions ce jour-là. Le nombre de droits jumelés qui peuvent être octroyés correspond au nombre
	d’actions comportant des droits de vote limités visées par l’option correspondante. Chaque fois qu’un droit jumelé est exercé à
	l’égard d’une action comportant des droits de vote limités visée par l’option correspondante, cette option est annulée à l’égard de
	l’action en question. Les droits jumelés qui ne sont pas exercés s’éteignent au moment où l’option correspondante est exercée ou,
	si l’option n’est pas exercée, au moment où elle cesse de pouvoir être exercée conformément au régime d’options d’achat d’actions
	à l’intention des dirigeants de Power.
Approbation des	Les modifcations suivantes apportées au régime doivent être approuvées par une majorité des voix exprimées par les actionnaires
actionnaires	présents ou représentés par procuration à une assemblée :
	1. l’augmentation du nombre d’actions pouvant être émises aux termes du régime ;
	2. la réduction du prix de souscription d’une option en circulation, y compris l’annulation et le nouvel octroi consécutif d’une option
	qui entraînent la réduction du prix de souscription de l’option ;
	3. la prolongation de la durée d’une option en circulation ;
	4. l’octroi d’une option dont la date d’expiration survient plus de dix ans après la date de l’octroi ;
	5. l’augmentation des pouvoirs du conseil afn qu’il soit possible de céder des options hors du cadre des dispositions actuelles du
	régime ;
	6. l’ajout des administrateurs externes aux catégories de participants admissibles au régime ;
	7. la modifcation du régime afn qu’il prévoie d’autres types de rémunération au moyen de l’émission d’actions ;
	8. l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’Actions qui peuvent être émises ou qui sont émises aux initiés aux
	termes du régime ;
	9. l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’Actions réservées à des fns d’émission à une seule personne aux
	termes du régime ; et
	10. la modifcation des dispositions traitant des modifcations d’une manière autre que celle qui est permise par les règles de la TSX.
Dispositions	Dans le cas d’une modifcation des actions comportant des droits de vote limités en circulation en raison d’un dividende-actions,
anti-dilution	d’une division d’actions, de la refonte du capital, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un échange d’actions ou d’un dividende
	spécial en dehors du cours normal des afaires, le prix de souscription des options en circulation fera l’objet d’un rajustement
	équitable et, nonobstant quelque disposition anti-dilution ou autre que ce soit, les rajustements relatifs à une option émise à un
	contribuable américain seront efectués conformément aux exigences de l’article 409A du Code fscal américain[1].

[1] Le terme « Code fiscal américain » désigne la loi intitulée U.S. Internal Revenue Code of 1986 , en sa version modifiée, le cas échéant, ou la loi qui pourrait lui succéder, ainsi que les règlements d’application pris et les décisions rendues en vertu d’une telle loi, et le terme « contribuable américain » désigne un titulaire d’options qui est un citoyen ou un résident permanent des États-Unis aux fins du Code fiscal américain ou un titulaire d’options qui aurait sinon un impôt à payer sur la rémunération qu’il touche aux termes de ce régime en vertu du Code fiscal américain.

P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2 8 5

Régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (pris en charge par la Société)

La Société a pris en charge le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power le 13 février 2020 et, à ce moment-là, toutes les options d’achat d’actions en circulation qui avaient été octroyées aux termes de ce régime ont été échangées contre des options d’achat d’actions de la Société (chacune, une « option de remplacement »), aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power. En conséquence, le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power est désormais administré par le comité des ressources humaines de la Société. Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités que le titulaire de ces options en circulation avait le droit d’acheter au moment de l’exercice d’une option de remplacement correspondait au produit obtenu en multipliant (i) 1,05 par (ii) le nombre d’actions ordinaires de CFP qui étaient visées par l’option en question immédiatement avant l’échange (ce produit étant arrondi à la baisse au nombre entier d’actions comportant des

droits de vote limités le plus près). Le prix d’exercice par action comportant des droits de vote limités visée par chaque option de remplacement correspond désormais au quotient obtenu en divisant le prix d’exercice par action ordinaire de CFP qui était payable au moment de l’exercice de l’option en question immédiatement avant l’échange par 1,05 (ce quotient étant arrondi à la hausse au cent entier le plus près). Par conséquent, au 31 décembre 2021, 11 180 842 actions comportant des droits de vote limités pouvaient être émises au moment de l’exercice des options de remplacement et le même nombre d’actions comportant des droits de vote limités ont été réservées à des fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power. Des options d’achat d’actions ne peuvent plus être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power.

Admissibilité	Certains dirigeants et employés clés de la Financière Power et de ses fliales et certaines personnes clés ayant des liens avec la
	Financière Power et ses fliales. Depuis février 2020, des options ne sont plus octroyées aux termes de ce régime.
Durée maximale	10 ans.
Prix d’exercice	Est fxé par le comité des ressources humaines et doit correspondre au moins à la valeur au marché des actions comportant des
	droits de vote limités à la date de l’octroi. Le calcul se fait selon la moyenne des cours plafond et plancher des actions à la TSX le jour
	de bourse précédent ou, si la TSX n’a pas déclaré au moins deux ventes d’actions ce jour-là, la moyenne des cours acheteur et
	vendeur de ces actions ce jour-là.
Acquisition et	Les options sont acquises selon des modalités diférées, sur des périodes commençant au plus tôt un an après la date de l’octroi
exercice des options	et au plus tard cinq ans après la date de l’octroi.
Limites	> Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités pouvant être émises à quelque moment que ce soit à des initiés
individuelles et	dans le cadre de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’Actions
limites applicables	émises et en circulation.
aux initiés	> Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités émises, au cours d’une période d’un an, à des initiés dans le cadre
	de tout mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre total d’Actions émises et en
	circulation.
	> Le nombre d’actions comportant des droits de vote limités réservées à des fns d’émissions à une seule personne aux termes
	d’options ne peut excéder 5 % du nombre d’Actions en circulation.
Expiration	Les options prennent fn à la première des dates suivantes à survenir, soit la date établie initialement par le comité des ressources
	humaines ou :
	> 36 mois après la cessation d’emploi en cas de décès ;
	> sept ans après la cessation d’emploi attribuable à un départ à la retraite ;
	> 12 mois après la cessation d’emploi si celle-ci n’est pas attribuable à un décès, à un départ à la retraite ou à un congédiement
	pour fraude, faute délibérée ou négligence ;
	> la date de la cessation d’emploi si celle-ci est attribuable à un congédiement pour fraude, faute délibérée ou négligence ;
	> la date de la cessation d’emploi dans le cas d’un employé qui compte moins d’un an de service à la date de l’octroi.
Prorogation	Si des options devaient expirer pendant une période d’interdiction d’opérations ou dans les dix jours ouvrables suivant la fn d’une
de la période d’interdiction d’opérations	telle période, leur date d’expiration sera prorogée au dixième jour ouvrable suivant la fn de la période en question.
Cession	Les options ne peuvent être cédées que par testament ou conformément aux lois successorales ; toutefois, si le comité des
	ressources humaines le permet et selon les modalités qu’il établit, elles peuvent être transférées à certains membres de la famille
	du titulaire ou à des fducies ou des sociétés de portefeuille contrôlées par le titulaire.

8 6 P o w e r C o r P o r At i o n d u C A n A d A > C i r C u l a i r e d e s o l l i C i tat i o n d e p r o C u r at i o n s d e l a d i r e C t i o n 2 0 2 2

Droits à la	Le régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power prévoit l’octroi de droits jumelés à des
plus-value d’actions	options octroyées aux termes de ce régime, au moment de l’octroi de ces options ou par la suite. Un droit jumelé permet au titulaire
(droits jumelés)	d’options de rendre à la Société, sans l’avoir exercé, le droit de souscrire une action comportant des droits de vote limités visée par
	l’option correspondante et de recevoir de la Société une somme en espèces correspondant à l’excédent de la valeur au marché d’une
	action comportant des droits de vote limités sur le prix de souscription aux termes de l’option en question, déduction faite des
	retenues d’impôt applicables et des autres retenues à la source requises. À cette fn, au sens du régime d’options d’achat d’actions
	à l’intention des employés de la Financière Power, le terme « valeur au marché » désigne la moyenne des cours plafond et plancher
	des actions comportant des droits de vote limités à la TSX le jour de bourse précédent ou, si la TSX n’a pas déclaré au moins deux
	ventes d’actions comportant des droits de vote limités ce jour-là, la moyenne des cours acheteur et vendeur de ces actions ce jour-là.
	Le nombre de droits jumelés qui peuvent être octroyés correspond au nombre d’actions comportant des droits de vote limités visées
	par l’option correspondante. Chaque fois qu’un droit jumelé est exercé à l’égard d’une action comportant des droits de vote limités
	visée par l’option correspondante, cette option est annulée à l’égard de l’action en question. Les droits jumelés qui ne sont pas
	exercés s’éteignent au moment où l’option correspondante est exercée ou, si l’option n’est pas exercée, au moment où elle cesse de
	pouvoir être exercée conformément au régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power.
Approbation	Les modifcations suivantes apportées au régime doivent être approuvées par une majorité des voix exprimées par les actionnaires
des actionnaires	présents ou représentés par procuration à une assemblée :
	1. l’augmentation du nombre d’actions comportant des droits de vote limités pouvant être émises aux termes du régime d’options
	d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power ;
	2. la réduction du prix de souscription d’une option en circulation, y compris l’annulation et le nouvel octroi consécutif d’une option
	qui entraînent la réduction du prix de souscription de l’option ;

1. la prolongation de la durée d’une option en circulation ;

2. l’octroi d’une option dont la date d’expiration survient plus de dix ans après la date de l’octroi ;

3. l’augmentation des pouvoirs du conseil afin qu’il soit possible de céder des options hors du cadre des dispositions actuelles du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power ;

4. l’ajout des administrateurs externes aux catégories de participants admissibles au régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power ;

5. la modification du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power afin qu’il prévoie d’autres types de rémunération au moyen de l’émission d’actions ;

6. l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions qui peuvent être émises ou qui sont émises aux initiés aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (soit 10 % du nombre total d’actions comportant des droits de vote limités émises et en circulation de la Société) ;

	7. la modifcation du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power afn qu’il prévoie d’autres types de rémunération au moyen de l’émission d’actions ; 8. l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions qui peuvent être émises ou qui sont émises aux initiés aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (soit 10 % du nombre total d’actions comportant des droits de vote limités émises et en circulation de la Société) ;
	9. l’augmentation ou la suppression du pourcentage maximal d’actions réservées à des fns d’émission à une seule personne aux
	termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés de la Financière Power (soit 5 % du nombre total
	d’actions comportant des droits de vote limités émises et en circulation de la Société) ; et
	10. la modifcation des dispositions traitant des modifcations d’une manière autre que celle qui est permise par les règles de la TSX.
Dispositions	Dans le cas d’une modifcation des actions comportant des droits de vote limités en circulation en raison d’un dividende-actions,
anti-dilution	d’une division d’actions, de la refonte du capital, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un échange d’actions ou d’un dividende
	spécial en dehors du cours normal des afaires, le prix de souscription des options en circulation fera l’objet d’un rajustement
	équitable et, nonobstant quelque disposition anti-dilution ou autre que ce soit, les rajustements relatifs à une option émise à un
	contribuable américain seront efectués conformément aux exigences de l’article 409A du Code fscal américain[1].

[1] Le terme « Code fiscal américain » désigne la loi intitulée U.S. Internal Revenue Code of 1986 , en sa version modifiée, le cas échéant, ou la loi qui pourrait lui succéder, ainsi que les règlements d’application pris et les décisions rendues en vertu d’une telle loi, et le terme « contribuable américain » désigne un titulaire d’options qui est un citoyen ou un résident permanent des États-Unis aux fins du Code fiscal américain ou un titulaire d’options qui aurait sinon un impôt à payer sur la rémunération qu’il touche aux termes de ce régime en vertu du Code fiscal américain.

Power Corporation du Canada 751, square Victoria Montréal (Québec) Canada H2Y 2J3

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