ACSL Ltd.

Quarterly Report • May 12, 2023

 第１四半期報告書_20230512162256

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月12日
【四半期会計期間】	第12期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）
【会社名】	株式会社ＡＣＳＬ
【英訳名】	ACSL Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　　鷲谷　聡之
【本店の所在の場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　早川　研介
【最寄りの連絡場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　　早川　研介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34514 62320 株式会社ＡＣＳＬ ACSL Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-01-01 2023-03-31 Q1 2023-12-31 2022-01-01 2022-03-31 2022-12-31 1 false false false E34514-000 2022-01-01 2022-12-31 E34514-000 2022-12-31 E34514-000 2023-05-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2023-05-12 E34514-000 2023-03-31 E34514-000 2023-01-01 2023-03-31 E34514-000 2022-03-31 E34514-000 2022-01-01 2022-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第１四半期報告書_20230512162256

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第１四半期

連結累計期間 | 第12期

第１四半期

連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自2022年１月１日

至2022年３月31日 | 自2023年１月１日

至2023年３月31日 | 自2022年１月１日

至2022年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 952,551 | 429,763 | 1,635,192 |
| 経常損失（△） | （千円） | △362,766 | △422,439 | △2,174,230 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △370,909 | △425,361 | △2,591,834 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △350,692 | △422,103 | △2,544,096 |
| 純資産額 | （千円） | 5,080,526 | 2,918,438 | 2,938,782 |
| 総資産額 | （千円） | 5,999,125 | 5,472,668 | 4,976,675 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △30.11 | △33.79 | △209.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 83.7 | 51.7 | 57.1 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20230512162256

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

現在、日本においては、労働人口の減少による人手不足の深刻化が進む一方で、今後、インフラ設備の老朽化の進行が見込まれ、労働力の需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。持続可能な社会インフラを構築するために省人化・無人化を推進することは社会的な要請であります。

当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「最先端のロボティクス技術を追求し、社会インフラに革命を」というヴィジョンを掲げております。日本の社会課題である労働力のミスマッチに対し、当社グループのコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて社会課題の解決を目指しております。

当社グループは、国内のドローン関連企業において、唯一上場しているドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。

国内ドローン市場を取り巻く環境は、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから経済安全保障への関心が強くなっており、日本政府はドローンの調達にあたり、公共の安全と秩序維持等に支障の生じるおそれがある業務等に用いられるドローンの調達は、セキュリティが担保されたドローンに限定し、既に導入されているドローンについても速やかな置き換えを実施する方針を公表しております。

また、2022年６月７日に閣議決定されたデジタル田園都市国家構想基本方針において、デジタルの力を活用した地方の社会課題解決の方法として、農業分野や物流でのドローンの活用が示された他、災害発生時のドローンを利用した情報収集や点検でのドローンの活用などの取り組みに言及がなされ、社会課題を解決する新たな方法としてドローンに注目が集まっております。全国各地にて、デジタル田園都市国家構想の事業費を活用したドローンの社会実装に向けた実証実験が始まっております。

ドローンを取り巻く法制度は、「レベル４」（有人地帯上空における目視外飛行）に関する航空法及び同施行規則等の改正が行われ、当社グループでは、レベル４に対応したドローンの第一種型式認証の申請を実施し、2023年３月に無人航空機の型式認証制度において、第一種型式認証証書を日本で初めて取得しております。今後、レベル４相当の飛行が可能となることで、既に法整備が進んでいるレベル１～３の市場に加えて、ドローン物流など、我が国においてドローンで利用可能な巨大な空間・市場が出現する見込みです。

当社は2022年１月に示した中期経営方針「ACSL Accelerate 2022」で掲げた「持続可能なグローバル・メーカーへ」進化するための取り組みを推進してまいりました。

直近の国内事業の進捗として、用途特化型機体の量産化と社会実装については、大部分の機体が先行的な開発投資のフェーズから、上市・初期市場対応（顧客フィードバックへの対応）を実施するフェーズへ移行しつつあります。

国産の高セキュリティ対応の小型空撮ドローン「SOTEN」は出荷を2022年３月に開始し、ドローンの利活用にあたりセキュリティ対応が求められる顧客から多くの引き合いを頂いております。また、リリース後も継続的な機能アップデートを実施して需要創出を図っております。

物流用ドローンについても、物流専用ドローン「AirTruck」の量産及び出荷を開始しており、全国自治体におけるデジタル田園都市国家構想に関連した事業で、AirTruckならびにセイノーHD社・エアロネクスト社が推し進めるSkyHub®が採用されるなど社会実装を進めております。また、日本郵便株式会社が実施する「ドローンによる郵便物などの配送試行」に国産ドローンを提供し、2023年３月に日本で初めてレベル４でのドローン配送に成功いたしました。日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、2023年度以降のローンチを目指すレベル４対応の物流専用機の開発をはじめ、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。

ESGの取組みについては、投資家、顧客、パートナー企業など多様なステークホルダーに対して、当社グループのヴィジョンと取り組みを体系的に紹介し、発信するために、当社初となる統合報告書を和文・英文で刊行いたしました。2023年３月末時点において、全従業員に対する外国籍の従業員の比率は約19％となっており、研究開発部門においては約38％のメンバーが外国籍となっております。また、カバナンスの強化として2023年３月開催の株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、現時点において取締役会における社外取締役の比率は71％(７人中５人)、女性の比率は29％(７人中２人)となっております。

自律制御システムの他分野への展開については、地上走行ロボットの開発を行っているＲＥＡＣＴ株式会社（旧アイ・イート株式会社）への出資を行い、ＲＥＡＣＴ株式会社が有しているロボット開発技術と当社グループが有している自律制御関連技術を組み合わせることで、より付加価値の高い製品開発を効率的かつ早期に実現し、製品技術の向上と事業の拡大を目指します。

海外ドローン市場においては、国内以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の経済安全保障の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めているインドでは海外製のドローン完成品の輸入が禁止、アメリカではロシアや中国製のドローンが規制されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応および用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、需要の拡大を見込んでおります。

インド市場への進出については、現地パートナー企業(Aeroarc社)との合弁会社（ACSL India Private Limited）にて、現地の生産拠点の整備、機体の販売に関する許認可の申請を進めております。2022年12月期において8,000万インドルピー(140,000千円相当(1インドルピー＝1.75円で算定))の大型案件を受注しました。また、2023年５月にはAeroarc社と今後２年間で総額3,000万米ドル(4,050,000千円相当(1米ドル＝135円で算定))のドローン及びロボティクスに関するプロジェクトを検討及び具体化していくための戦略提携覚書（MOU）を締結しました。

米国市場では官庁・社会インフラ関連企業の中国製ドローンからのスイッチングを目指し米国へ本格展開すべく、カリフォルニア州に子会社ACSL, Inc.を設立しました。ACSL, Inc.の CEO にはシンシア・ホァン（Cynthia Huang）が就任しました。Cynthiaは直近まで米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきました。また、米国進出に向けて、グローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役としてクリス・ラービ(Chris Raabe)が就任しました。クリスは米国に駐在し、海外市場の立ち上げ、技術開発をリードいたします。

また、当社は、2022年11月に国連専門機関である万国郵便連合（Universal Postal Union:UPU）の諮問委員会（Consultative Committee）に、ドローン関連企業として世界で初めて加盟し、2023年５月には41カ国の加盟国で構成されるUPU管理理事会のレセプションを主催するなど国際的なプレゼンスを高めてまいります。

このような中、当社グループは、2023年１月20日にCVI Investments, Inc.に対する第三者割当により、総額3,564,087千円（うち、2023年２月６日に新株式の発行により339,349千円、新株予約権付社債の発行により1,389,500千円及び新株予約権の発行により8,045千円の払込完了）の資金調達を決議しており、今後も新たな製品の開発や新たな市場への展開といった事業の成長に合わせて、継続的な資金調達を行っていくとともに、金融機関とも逐次協議を行い、事業の成長に伴い拡大する運転資金の確保に努めてまいります。第三者割当により調達した資金については、ドローン機体の開発・評価、海外事業の拡大及びソフトウエア開発に投資してまいります。

当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。

また、海外展開に向けた投資としては、現地規制に対応する機体のカスタマイズおよび輸出規制への対応、加えて、販売体制の構築などを積極的に進めていく予定です。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高429,763千円（前年同四半期比54.9％減）、営業損失356,991千円（前年同四半期は営業損失401,072千円）、経常損失422,439千円（前年同四半期は経常損失362,766千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失425,361千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失370,909千円）となりました。

当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

(単位：千円)

区分（注）	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 至　2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日   至　2023年３月31日)
実証実験	252,046	262,936
プラットフォーム機体販売	42,153	39,325
用途特化型機体販売	593,679	68,067
その他	64,673	59,435
合計	952,551	429,763

（注）１．サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを提供しております。概念検証（PoC）を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。

２．プラットフォーム機体販売においては、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。

３．用途特化型機体販売においては、特定の領域において量産が見込める機体について、量産機体の開発・生産・販売を行っております。

４．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて、受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。

②　財政状態の分析

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における流動資産は4,057,583千円となり、前連結会計年度末に比べ484,657千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が305,294千円増加、棚卸資産が228,958千円増加したことによるものであります。固定資産は1,415,085千円となり、前連結会計年度末に比べ11,335千円増加いたしました。これは主に投資有価証券が8,370千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は5,472,668千円となり、前連結会計年度末に比べ495,992千円増加いたしました。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,127,655千円となり、前連結会計年度末に比べ875,878千円減少いたしました。これは主に買掛金が435,408千円、短期借入金が400,000千円減少したことによるものであります。固定負債は1,426,574千円となり、前連結会計年度末に比べ1,392,215千円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が1,389,500千円増加したことによるものであります。

この結果、負債は2,554,229千円となり、前連結会計年度末に比べ516,336千円増加いたしました。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は2,918,438千円となり、前連結会計年度末に比べ20,343千円減少いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金がそれぞれ205,108千円増加し、利益剰余金が425,361千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は51.7％（前連結会計年度末は57.1％）となりました。

(2）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、197,413千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第１四半期報告書_20230512162256

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2023年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2023年５月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,813,865	12,813,865	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	12,813,865	12,813,865	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	2023年１月20日
新株予約権の数（個）※	40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 700,000　（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
新株予約権の行使期間 ※	自  2023年２月７日  至  2027年２月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）４、５
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※	(注)１、４
新株予約権付社債の残高（千円）※	1,389,500

※  新株予約権付社債の発行時（2023年２月６日）における内容を記載しております。

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。）は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

(2）転換価額の修正の基準及び頻度

2023年８月６日、2024年２月６日、2024年８月６日、2025年２月６日、2025年８月６日、2026年２月６日、2026年８月６日及び2027年２月６日（以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。）において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB 修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。

(3）転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①転換価額の下限  827円

②新株予約権の目的となる株式の数の上限

1,680,169株（2023年3月31日現在の普通株式の発行済株式総数の13.11％）

(4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、所有者との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を締結しております。本新株予約権付社債の権利の行使に関する事項について、所有者と当社との間の取決めの内容は、本買取契約において、以下のとおり定められています。

(イ) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。

① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

② 本新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③ 当社株式が上場廃止となっていないこと

④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤ 当社が所有者に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(ロ) 各CB修正日（営業日ではない場合には翌営業日（以下、本(1)において同じです。））において、上記イ③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分（以下「本対象部分」といいます。）を、当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができます。また、現金決済対象期間中（以下に定義します。）においては、割当予定先は、繰延べ分を含む本対象部分を当社普通株式に転換する義務を負いません。

(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。

(ニ) 当社が本買取契約に定める取引（当社による総資産額の50％超の資産等の処分等）を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとします。

(ホ) 現金決済に係る条項

① 当社は、下記②に基づき本新株予約権付社債を取得する場合を除いて、「株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）発行要項」（以下「本CB発行要項」といいます。）第12項第(7)号（下記７．に記載の内容のとおりです。）に基づき取締役会決議により本新株予約権付社債を取得する旨の決定をすることはできません。

② 当社が、2023年２月７日以降、所有者に対して、20取引日以上前に、一定の期間（以下「現金決済対象期間」といいます。）を定めた通知（以下「現金決済通知」といいます。）を行った場合において、現金決済対象期間中に所有者が当社に対して本新株予約権付社債の現金決済を希望する旨の通知（以下「取得希望通知」といいます。）を行ったときは、当社は、取得希望通知の日から３取引日以内に本CB発行要項第12項第(7)号に基づき取締役会決議により取得希望通知において指定された本新株予約権付社債を取得新株予約権付社債として取得する旨を決定し、本CB発行要項第12項第(7)号にしたがって取得新株予約権付社債を取得し、これと引換えに割当予定先に行使取得交付財産を交付します。当社は、現金決済通知を行った場合には、現金決済通知の日に東京証券取引所において現金決済通知を行う旨の決定をしたことを公表するものとします。

③ 当社は、20取引日前（但し、所有者の同意により短縮することができます。）に所有者に通知をすることにより、現金決済通知を撤回することができます。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．各社債の金額は金34,737,500円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(イ) 転換価額は、当初1,985円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び後期(ロ)の規定に従って修正又は調整される。

(ロ) 転換価額の調整

① 本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第②号(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額）に調整される（疑義を避けるために付言すると、上記１．(2)に定める上限転換価額に対する本（ロ）の規定の準用により、当該払込金額又は取得価額等が下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な上限転換価額を下回る場合には、上限転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。）

② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、2023年第１回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する（疑義を避けるために付言すると、上記（ハ）の定めに従い 下限転換価額及び上限転換価額も本③号の規定を準用して調整される。）。

	既発行株式数＋	新発行株式数×１株あたり払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合

調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称します。）をもって転換価額を調整します（疑義を避けるために付言すると、前記１．(2)の定めに従い上限転換価額も本⑤号の規定を準用して調整されます。)。

調整後転換価額＝調整前転換価額×	時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

⑥ (ⅰ)「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいいます。

(ⅱ)特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。

⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

⑧ (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日（但し、上記第④号(ⅲ)の場合は基準日）、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います（疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本⑨号の規定を準用して調整されます。）。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が前記１．(2)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行います。

⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）には、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

７．新株予約権の取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年２月７日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（以下「取得日」といい、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した日を「取得決定日」といいます。）に、取得日に残存する本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部又は一部（以下、本７．に基づき取得の対象となる本新株予約権付社債を「取得新株予約権付社債」といいます。）を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義します。）を交付します。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、本ロに基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「行使取得交付財産」とは、(A)取得決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「１株当たりVWAP」といいます。）が上限転換価額を上回っている場合には、①額面金額相当額の金銭、及び②次の算式により算出される数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。）をいい、(B)取得決定日の１株当たりVWAPが上限転換価額以下である場合には、取得時転換価値に相当する金銭をいいます。

株式数＝	取得時転換価値－額面金額相当額
１株当たりVWAP

「取得時転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

取得時転換価値＝	額面金額相当額	×１株当たりVWAP
取得時転換価額

「額面金額相当額」とは、取得新株予約権付社債の払込金額の総額をいいます。

「取得時転換価額」とは、取得決定日において有効な転換価額をいいます。

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2023年第１回新株予約権

決議年月日	2023年１月20日
新株予約権の数（個）※	9,205
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 920,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,985
新株予約権の行使期間 ※	自  2023年２月７日  至  2027年２月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格         1,985 資本組入額         993
新株予約権の行使の条件 ※	本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※  新株予約権の発行時（2023年２月６日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数

(1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式920,500株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3)　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,985円とする。

３．行使価額の調整

(1)　本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(2)　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式等（当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	（調整前転換価額－調整後転換価額）×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)　当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	既発行株式数＋	新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(4)　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合、調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(5)　当社は、本新株予約権の発行後、後記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。）をもって行使価額を調整します。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価－１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

(6)①　「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。

②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。

(7)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

(8)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(4)③の場合は基準日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

(9)　上記(2)、(4)及び(5)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡（但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2023年２月６日 （注）１	220,500	12,601,335	169,674	187,172	169,674	4,692,931
2023年１月１日～ 2023年３月31日 （注）２	212,530	12,813,865	35,433	222,606	35,433	4,728,364

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　1,539円

資本組入額　769.5円

割当先　　　CVI Investments, Inc.

２．新株予約権の行使による増加であります。

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（6）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,366,900	123,669	－
単元未満株式	普通株式	13,835	－	－
発行済株式総数		12,380,835	－	－
総株主の議決権		－	123,669	－

②【自己株式等】

				2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ＡＣＳＬ	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階	100	－	100	0.00
計	－	100	－	100	0.00

（注）　単元未満株式の買取請求に伴い、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は130株となっております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20230512162256

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2022年12月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,356,252	1,661,547
売掛金	390,544	321,373
仕掛品	304,436	360,489
原材料	894,659	1,067,564
その他	627,032	646,608
流動資産合計	3,572,926	4,057,583
固定資産
有形固定資産	57,834	56,371
無形固定資産	216,198	215,549
投資その他の資産
投資有価証券	775,885	784,255
その他	353,831	358,908
投資その他の資産合計	1,129,716	1,143,164
固定資産合計	1,403,749	1,415,085
資産合計	4,976,675	5,472,668
負債の部
流動負債
買掛金	591,368	155,960
短期借入金	※ 1,000,000	※ 600,000
その他	412,166	371,695
流動負債合計	2,003,534	1,127,655
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	1,389,500
繰延税金負債	34,358	37,074
固定負債合計	34,358	1,426,574
負債合計	2,037,893	2,554,229
純資産の部
株主資本
資本金	17,497	222,606
資本剰余金	5,350,947	5,556,056
利益剰余金	△2,594,146	△3,019,507
自己株式	△382	△382
株主資本合計	2,773,917	2,758,773
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	66,386	68,642
為替換算調整勘定	2,990	4,057
その他の包括利益累計額合計	69,377	72,699
新株予約権	91,977	83,520
非支配株主持分	3,510	3,446
純資産合計	2,938,782	2,918,438
負債純資産合計	4,976,675	5,472,668

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)
売上高	※ 952,551	429,763
売上原価	818,622	367,403
売上総利益	133,929	62,360
販売費及び一般管理費	535,001	419,351
営業損失（△）	△401,072	△356,991
営業外収益
受取利息	282	86
持分法による投資利益	－	4,046
為替差益	15,323	5,700
助成金収入	22,968	76,502
その他	197	1,391
営業外収益合計	38,771	87,726
営業外費用
支払利息	2	2,427
持分法による投資損失	424	－
社債発行費	－	119,087
その他	37	31,660
営業外費用合計	465	153,174
経常損失（△）	△362,766	△422,439
税金等調整前四半期純損失（△）	△362,766	△422,439
法人税、住民税及び事業税	1,272	1,272
法人税等調整額	6,945	1,717
法人税等合計	8,218	2,990
四半期純損失（△）	△370,984	△425,430
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△75	△68
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△370,909	△425,361

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年１月１日 　至　2022年３月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年１月１日 　至　2023年３月31日)
四半期純損失（△）	△370,984	△425,430
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	17,401	2,260
持分法適用会社に対する持分相当額	2,890	1,066
その他の包括利益合計	20,292	3,326
四半期包括利益	△350,692	△422,103
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△350,654	△422,039
非支配株主に係る四半期包括利益	△38	△64

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年12月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2023年３月31日）
当座貸越極度額の総額	1,300,000千円	1,300,000千円
借入実行残高	1,000,000	600,000
差引額	300,000	700,000

（四半期連結損益計算書関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）

売上高の季節変動

当社の主要販売先は大企業や官公庁が関連するプロジェクトを対象としており、多くの顧客の年度末である３月に検収時期が集中する傾向にあります。このため、当社の売上高は第１四半期連結会計期間に偏る傾向があります。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）
減価償却費	19,134千円	25,226千円

（株主資本等関係）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年２月６日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ169,674千円増加しております。主にこの影響により、当第１四半期連結会計期間末において資本金が222,606千円、資本準備金が4,728,364千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（収益認識関係）

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 　　至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 　　至　2023年３月31日）
実証実験	252,046	262,936
プラットフォーム機体販売	42,153	39,325
用途特化型機体販売	593,679	68,067
その他　（注）	64,673	59,435
顧客との契約から生じる収益	952,551	429,763
その他の収益	－	－
外部顧客への売上高	952,551	429,763

（注）その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年１月１日 至　2022年３月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年１月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）	△30.11円	△33.79円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△370,909	△425,361
普通株主に帰属しない金額　（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）　（千円）	△370,909	△425,361
普通株式の期中平均株式数（株）	12,318,505	12,587,581

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20230512162256

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。