ACSL Ltd.

Interim / Quarterly Report • Aug 14, 2025

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年８月14日
【中間会計期間】	第14期中(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)
【会社名】	株式会社ＡＣＳＬ
【英訳名】	ACSL Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ　　早川　研介
【本店の所在の場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理ユニット長　大谷　一将
【最寄りの連絡場所】	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階
【電話番号】	03-6456-0931
【事務連絡者氏名】	執行役員　経営管理ユニット長　大谷　一将
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34514 62320 株式会社ＡＣＳＬ ACSL Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2025-01-01 2025-06-30 Q2 2025-12-31 2024-01-01 2024-06-30 2024-12-31 1 false false false E34514-000 2025-08-14 E34514-000 2025-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2025-06-30 E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34514-000 2025-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34514-000 2025-01-01 2025-06-30 E34514-000 2024-06-30 E34514-000 2024-01-01 2024-12-31 E34514-000 2024-12-31 E34514-000 2024-01-01 2024-06-30 E34514-000 2023-12-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

中間連結会計期間 | 第14期

中間連結会計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2025年１月１日

至　2025年６月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,050,144 | 975,874 | 2,655,602 |
| 経常損失(△) | (千円) | △963,279 | △45,201 | △2,188,320 |
| 親会社株主に帰属する中間

(当期)純損失(△) | (千円) | △1,010,358 | △271,816 | △2,371,396 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,000,557 | △280,984 | △2,366,980 |
| 純資産額 | (千円) | 1,539,505 | 546,117 | 194,605 |
| 総資産額 | (千円) | 6,180,817 | 4,470,980 | 4,563,259 |
| １株当たり中間(当期)純損失

(△) | (円) | △68.62 | △17.78 | △159.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 23.3 | 9.8 | 2.0 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △1,232,051 | 57,636 | △1,902,755 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △71,765 | △6,296 | △46,895 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 1,569,799 | 522,977 | 1,691,498 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,770,363 | 1,816,485 | 1,243,580 |

(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。これらの社会課題に対し、当社グループはコアである独自開発の制御技術とそれを利用した産業用ドローンの社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じて解決を目指しております。

当社グループは、ドローン専業メーカーとして、黎明期に求められる概念検証(PoC)を通して「特化するべき用途」を明らかにし、特定した有用な用途について用途特化型機体を開発し、社会実装を実現するために用途特化型機体の量産体制の構築・販売を行っております。

ドローン市場を取り巻く環境は、オペレーションの効率化・無人化に向けたドローンを含むロボティクスの導入や脱炭素化・EV化の手段として、ドローンの有用性が認知されつつあり、世界的に利用が広がっております。加えて、地政学的リスクの高まりや不安定な世界情勢などから、経済安全保障やセキュリティへの関心が強くなっております。

当社は急速に変化する事業環境に対応しつつ、2024年２月に売上・収益力向上を重視した事業全体の改革を進めることを発表いたしました。具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を実施いたしました。「選択と集中」としては、小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調達及び米国の点検・災害対応分野に注力いたします。加えて、物流分野としては、日本郵便株式会社との機体開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。リソースの最適化としては、注力事業領域に合わせた研究開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実現し、成長市場となる米国への再投資を進めております。

国内における直近の進捗としては、小型空撮分野にて、「選択と集中」での注力する領域である、防衛省を含めた政府調達への取り組みを進めております。防衛省及び経済産業省は防衛分野における民生先端技術の活用(デュアルユース)を推進しており、当社は2025年４月に、経済産業省を訪問したルッテNATO事務総長一行に日本のデュアルユース・スタートアップ企業として小型空撮ドローン「SOTEN」の紹介を行ったことで、防衛分野での注目を集めました。昨年度及び今年度において防衛装備庁から「SOTEN」を受注するなど、政府調達における受注実績を着実に積んでおり、今後も顧客からのフィードバックなどをもとに製品の機能改善を進め、さらなる需要創出を図ってまいります。また、官公庁等の主要顧客に加え、地方自治体におけるドローン活用の促進による需要拡大を見込み、取り組みを進めております。2025年３月に茨城県境町と包括連携協定を締結し、防犯を目的としたドローンによる夜間見守りの実証実験を実施し事業化を進めているほか、ドローンを用いた下水道点検業務の実施等を予定しております。同町との包括連携協定は、他自治体への横展開も見据えた取り組みであり、地方自治体における人手不足等の社会課題解決にドローンを活用する提案や実証実験等の取り組みを進めてまいります。その他、地方自治体に向けた取り組みとして、2024年下期より全国の複数の自治体と災害時等における支援活動等に関する協定の締結を積極的に進めており、地方自治体との連携強化に取り組んでおります。

物流分野においては、日本郵便株式会社と共同で開発を進めていた長距離飛行マルチユースドローン「PF4」の製品化に取り組み、2025年10月より量産を開始することを決定いたしました。物流用途に適した高い飛行性能とユーザー自身でペイロード交換が可能な取り付け機構を備える「PF4」は、物流分野以外にも広域の測量等別領域の顧客獲得も視野に入れて販促を行ってまいります。「PF4」はこれまでの開発期間で複数の実証実験や災害支援活動等に用いられており、今期においては、2025年６月にモンゴルでの郵便物のドローン配送試験に採用されております。機体の共同開発を行った日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。

海外ドローン市場においては、日本以上に経済安全保障への関心が高く、昨今の世界情勢の状況により転換期を迎えております。特に当社グループが展開を進めている米国ではNational Defense Authorization Actにより、ロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。当社グループはセキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応及び用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することができる可能性が高く、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。

米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州に当社子会社ACSL, Inc.を2023年１月に設立し、米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきた、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)がCEOを担っております。また、グローバルCTO兼ACSL, Inc.の取締役であるクリス・ラービ(Chris Raabe)が米国に駐在し、米国市場に向けた技術開発をリードしております。米国市場において、当社製品の販売、サポート、修理及びサービス支援を行うディストリビュータとして、Almo Corporation(DBA Exertis Almo)社をはじめとした合計25社以上と販売代理店契約を締結しており、これらディストリビュータを通じて、全米で販売を展開しております。当社は2023年11月に米国市場向けのSOTENの販売輸出許可を取得し、同年12月より販売を開始しており、2024年10月には、Almo Corporation社より500台の受注を獲得しております。この受注のうち一部は同年12月に納品を完了し、残数は順次出荷を予定しております。今期においては、2025年４月に米国最大規模の産業用ドローン専門の販売代理店であるDrone Nerds Inc.と販売店契約を締結し販売網の強化を行ったほか、2025年５月にテキサス州ヒューストンで開催された展示会「XPONENTIAL 2025」に出展し、「SOTEN」や新製品のペイロードカメラ等の販促活動を行いました。今後も米国市場のニーズに理解を深め、さらなる受注拡大に向けた取り組みを行ってまいります。

当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、海外展開も含め、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。なお、当社は、経済産業省令和４年度第２次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」(SBIR事業)に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業として新たな小型空撮ドローンの開発を進めており、当中間連結会計期間において、当該事業に係る研究開発費が238,737千円計上されております。

以上の結果、当中間連結会計期間の連結業績は、売上高975,874千円(前中間連結会計期間比52.4％減)、営業損失754,200千円(前中間連結会計期間は営業損失1,026,321千円)、経常損失45,201千円(前中間連結会計期間は経常損失963,279千円)、親会社株主に帰属する中間純損失271,816千円(前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する中間純損失1,010,358千円)となりました。

当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

		(単位：千円)
区分(注)	前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年６月30日)
実証実験	215,334	105,246
プラットフォーム機体販売	23,309	14,545
用途特化型機体販売	80,154	559,847
その他	1,731,346	296,234
合計	2,050,144	975,874

(注) １．サービス提供の各段階に関して、実証実験として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証(PoC)に係るサービスを提供しております。概念検証(PoC)を経て、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。

２．プラットフォーム機体販売においては、顧客先における試用(パイロット)もしくは商用ベースでの導入として、当社のプラットフォーム機体をベースにした機体の生産・供給を行っております。

３．用途特化型機体販売においては、特定の領域において量産が見込める機体について、量産機体の開発・生産・販売を行っております。

４．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて、受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。前中間連結会計期間においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。

②　財政状態の分析

(資産)

当中間連結会計期間末における流動資産は3,868,894千円となり、前連結会計年度末に比べ8,888千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が572,905千円増加した一方で、売掛金が366,774千円減少、商品及び製品が375,285千円減少したことによるものであります。固定資産は602,086千円となり、前連結会計年度末に比べ83,390千円減少いたしました。これは主にソフトウエアが41,376千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は4,470,980千円となり、前連結会計年度末に比べ92,279千円減少いたしました。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債は811,175千円となり、前連結会計年度末に比べ1,318,516千円減少いたしました。これは主に短期借入金が904,341千円減少、未払金が401,769千円減少したことによるものであります。固定負債は3,113,687千円となり、前連結会計年度末に比べ874,725千円増加いたしました。これは転換社債型新株予約権付社債が874,725千円増加したことによるものであります。

この結果、負債は3,924,863千円となり、前連結会計年度末に比べ443,791千円減少いたしました。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は546,117千円となり、前連結会計年度末に比べ351,512千円増加いたしました。これは主に減資及び欠損填補、転換社債型新株予約権付社債の転換等により資本金が172,656千円増加、利益剰余金が1,432,251千円増加した一方で、資本剰余金が1,251,449千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は9.8％(前連結会計年度末は2.0％)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ572,905千円増加し、1,816,485千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、57,636千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失270,772千円を計上した一方で、売上債権の増減額による収入366,773千円、未払金の増減額による支出460,640千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は6,296千円となりました。これは有形固定資産の取得による支出6,424千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は522,977千円となりました。これは主に、短期借入金の増減額による支出904,341千円の一方で、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,429,062千円によるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当中間連結会計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発活動の金額は、386,589千円であります。

なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年８月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	15,686,750	15,924,618	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数　100株
計	15,686,750	15,924,618	―	―

(注) １．2025年７月１日から2025年７月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式数が237,868株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2024年６月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　13
新株予約権の数(個)　※	312
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　31,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,441 (注)２
新株予約権の行使期間　※	自　2027年６月27日 至　2035年６月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　1,441   資本組入額　  720.5 (注)３
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	(注)６

※　新株予約権の発行時（2025年６月27日）における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2025年１月10日発行）
決議年月日	2024年12月18日
新株予約権の数(個)※	48
新株予約権のうち自己新株予約権の 数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 1,427,212　(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
新株予約権の行使期間 ※	自  2025年１月14日  至  2030年２月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)４、５
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	―
新株予約権の行使の際に出資の 目的とする財産の内容及び価額 ※	(注)１、４
新株予約権付社債の残高(千円)※	1,500,000

※  新株予約権付社債の発行時（2025年１月10日）における内容を記載しております。

(注) １．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。

(2) 転換価額の修正の基準及び頻度

2025年８月６日、2026年２月６日、2026年８月６日、2027年２月６日、2027年８月６日、2028年２月６日、2028年８月６日、2029年２月６日及び2029年８月６日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。

(3) 転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　転換価額の下限  584円

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

2,568,493株(2024年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の17.20％)

(4) 繰上償還等

当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した場合、償還日（当該組織再編行為の効力発生日の前日とする。）の２週間前までに本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。

(5)買入

本新株予約権付社債は、下記「（注）２(1) 権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容」に記載のとおり、当社により買い入れられることがある。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。

(1) 権利の行使に関する事項についての割当予定先との間で締結する取決めの内容

本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡（但し、CVIとの間で締結している本引受契約においては、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらのいずれかの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。

本引受契約においては、本引受契約に定める当社の表明及び保証が、重要な点において真実でなく又は不正確であることが判明し、当社がその違反を是正するべき旨の通知を受けた後30営業日以内にその違反が解消されない場合等、本引受契約に定める事由が生じた場合において、割当予定先が当社に対して書面等により、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の買入消却を求めたときは、当社は、当該全部又は一部の本新株予約権付社債を本社債の金額100円につき金100円で買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債に係る本新株予約権及び本社債を消却する旨が規定されています。

(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

３．各社債の金額は金31,250,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。

４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(イ) 転換価額は、当初1,051円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び下記(ロ)の規定に従って修正又は調整される。

(ロ) 転換価額の調整

①　本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②　転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。） 調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する

(ⅴ) 本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

		(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
株式数	＝
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す　

る。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記②(ⅴ)の場合

は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日

がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う

⑦　転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取得条項は定めない。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2025年１月１日から 2025年６月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	18
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	756,075
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	827.00
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	30
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	1,247,900
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	835.10
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

	中間会計期間 (2025年１月１日から 2025年６月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―
当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年１月１日～ 2025年３月31日  (注)１	504,050	15,434,725	208,425	358,406	208,425	1,772,511
2025年３月27日 (注)２	―	15,434,725	△139,981	218,425	△1,564,086	208,425
2025年４月１日～ 2025年６月30日   (注)１	252,025	15,686,750	104,212	322,637	104,212	312,637

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会において、効力発生日を2025年３月27日として、資本金の額139,981千円（減資割合93.3％）、資本準備金の額1,564,086千円（減資割合100.0％）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。 #### (5) 【大株主の状況】

2025年６月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本郵政キャピタル㈱	東京都千代田区大手町２丁目３番１号	1,259	8.03
野波　健蔵	東京都町田市	1,200	7.65
IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD. (常任代理人 みずほ証券㈱)	11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667 (東京都千代田区大手町１丁目５－１　大手町ファーストスクエア)	871	5.56
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券㈱）	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区虎ノ門２丁目６番１号　虎ノ門ヒルズステーションタワー）	753	4.80
㈱菊池製作所	東京都八王子市美山町２１６１番２１	500	3.19
早川　研介	東京都中央区	263	1.68
源利㈱	兵庫県西宮市苦楽園一番町８－３１	226	1.44
菊池  功	東京都八王子市	182	1.16
MORGAN STANLEY & CO. LLC (常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券㈱)	1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー）	150	0.96
野村證券㈱	東京都中央区日本橋１丁目１３番１号	135	0.86
計	―	5,541	35.32

(注) １．2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
㈱東京大学 エッジキャピタルパートナーズ	東京都文京区本郷七丁目３番１号	512,100	4.70

２．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
みずほ証券㈱	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	30,000	0.28
アセットマネジメントOne㈱	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	305,400	2.80
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	102,900	0.94
計	―	438,300	4.02

３．2024年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱村田製作所が2024年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
㈱村田製作所	京都府長岡京市東神足１丁目10番１号	951,474	5.99

４．2025年６月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2025年６月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等 保有割合(％)
ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク (Heights Capital Management, Inc.)	アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター	1,606,333	9.43

① 【発行済株式】

2025年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

156,476

―

15,647,600

単元未満株式

普通株式

―

―

39,050

発行済株式総数

15,686,750

―

―

総株主の議決権

―

156,476

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

② 【自己株式等】

		2025年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ＡＣＳＬ	東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

役職名	氏名	退任年月日
代表取締役ＣＥＯ	鷲谷　聡之	2025年４月30日

(2) 役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ	取締役ＣＦＯ	早川　研介	2025年４月30日
代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ	取締役ＣＯＯ	寺山　昇志	2025年４月30日

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性4名　女性1名 （役員のうち女性の比率20.0％）

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第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2025年１月１日から2025年６月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第13期連結会計年度　　　有限責任監査法人トーマツ

第14期中間連結会計期間　監査法人アヴァンティア

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年12月31日)	当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,243,580	1,816,485
		売掛金								491,497	124,723
		商品及び製品								397,627	22,342
		仕掛品								227,278	341,623
		原材料								1,164,564	1,233,879
		その他								353,234	329,839
		流動資産合計								3,877,782	3,868,894
	固定資産
		有形固定資産								3,724	6,051
		無形固定資産								111,643	70,267
		投資その他の資産
			投資有価証券							197,577	183,733
			その他							372,530	483,833
			貸倒引当金							―	△141,800
			投資その他の資産合計							570,107	525,767
		固定資産合計								685,476	602,086
	資産合計									4,563,259	4,470,980
負債の部
	流動負債
		買掛金								191,630	132,882
		短期借入金								※ 1,320,097	※ 415,756
		その他								617,963	262,536
		流動負債合計								2,129,691	811,175
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								798,962	1,673,687
		長期借入金								1,440,000	1,440,000
		固定負債合計								2,238,962	3,113,687
	負債合計									4,368,654	3,924,863
純資産の部
	株主資本
		資本金								149,981	322,637
		資本剰余金								2,391,778	1,140,329
		利益剰余金								△2,464,236	△1,031,985
		自己株式								△414	△440
		株主資本合計								77,108	430,540
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								14,519	5,452
		その他の包括利益累計額合計								14,519	5,452
	新株予約権									102,594	109,841
	非支配株主持分									382	282
	純資産合計									194,605	546,117
負債純資産合計										4,563,259	4,470,980

 0104020_honbun_7116547253707.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2025年１月１日

　至　2025年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 2,050,144 | 975,874 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 1,949,642 | 891,865 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 100,502 | 84,009 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 1,126,823 | ※１ 838,209 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △1,026,321 | △754,200 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 134 | 1,111 |
| | 持分法による投資利益 | | | | | | | | | 54,501 | ― |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 24,793 | 815,176 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,713 | 35,354 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 82,142 | 851,642 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 10,174 | 13,846 |
| | 社債利息 | | | | | | | | | ― | 14,054 |
| | 持分法による投資損失 | | | | | | | | | ― | 4,421 |
| | 社債発行費 | | | | | | | | | ― | 70,937 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 7,230 | 37,560 |
| | その他 | | | | | | | | | 1,696 | 1,822 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 19,101 | 142,643 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △963,279 | △45,201 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | ― | 127 |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 5,194 | ― |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 5,194 | 127 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 希望退職関連費用 | | | | | | | | | 62,573 | ― |
| | 不正関連損失 | | | | | | | | | ― | ※２ 225,697 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 62,573 | 225,697 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,020,658 | △270,772 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 1,145 | 1,145 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △11,302 | ― |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | △10,157 | 1,145 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,010,501 | △271,917 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △142 | △100 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,010,358 | △271,816 |  

 0104035_honbun_7116547253707.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2025年１月１日

　至　2025年６月30日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △1,010,501 | △271,917 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 139 | 354 |
| | 持分法適用会社に対する持分相当額 | | | | | | | | | 9,804 | △9,421 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 9,943 | △9,066 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △1,000,557 | △280,984 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △1,000,415 | △280,883 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △142 | △100 |  

 0104050_honbun_7116547253707.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自  2024年１月１日 　至  2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自  2025年１月１日 　至  2025年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純損失（△）									△1,020,658	△270,772
	減価償却費									69,137	42,013
	社債発行費									－	70,937
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									－	141,800
	棚卸資産評価損									58,689	3,365
	受取利息									△134	△1,111
	支払利息									10,174	13,846
	社債利息									－	14,054
	不正関連損失									－	225,697
	売上債権の増減額（△は増加）									△1,187,621	366,773
	棚卸資産の増減額（△は増加）									538,587	188,259
	前渡金の増減額（△は増加）									△71,247	△107,269
	仕入債務の増減額（△は減少）									643,271	△58,747
	未払金の増減額（△は減少）									57,759	△460,640
	未払又は未収消費税等の増減額									△42,881	91,478
	その他									△269,707	△18,167
	小計									△1,214,631	241,520
	利息及び配当金の受取額									14	1,193
	利息の支払額									△12,249	△16,352
	不正に関連する支払額									－	△166,219
	法人税等の支払額									△5,184	△2,505
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,232,051	57,636
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△18,025	△6,424
	無形固定資産の取得による支出									△52,250	－
	投資有価証券の取得による支出									△1,489	－
	その他									－	127
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△71,765	△6,296
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									110,047	△904,341
	長期借入れによる収入									1,440,000	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									19,627	－
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									－	1,429,062
	非支配株主からの払込みによる収入									247	－
	その他									△121	△1,743
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,569,799	522,977
現金及び現金同等物に係る換算差額										4,824	△1,411
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										270,808	572,905
現金及び現金同等物の期首残高										1,499,555	1,243,580
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 1,770,363	※ 1,816,485

 0104100_honbun_7116547253707.htm

【注記事項】

(会計方針の変更)

（税金費用の計算方法の変更）

従来、当社及び国内連結子会社の税金費用については、原則的な方法により計算しておりましたが、中間決算業務の一層の効率化を図るため、当中間連結会計期間より、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

当社及び国内連結子会社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前当中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

(中間連結貸借対照表関係)

※　当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年12月31日)		当中間連結会計期間 (2025年６月30日)
当座貸越極度額の総額	2,300,000	千円	2,300,000	千円
借入実行残高	1,120,597		415,756
差引額	1,179,402		1,884,243

(中間連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）		当中間連結会計期間 （自　2025年１月１日 至　2025年６月30日）
研究開発費	632,973	千円	386,589	千円

	前中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 至　2024年６月30日）		当中間連結会計期間 （自　2025年１月１日 至　2025年６月30日）
貸倒引当金繰入額	―	千円	141,800	千円
特別調査費用	―		83,897

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)		当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年６月30日)
現金及び預金勘定	1,770,363	千円	1,816,485	千円
現金及び現金同等物	1,770,363		1,816,485

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2024年１月１日　至　2024年６月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月27日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が976,421千円減少及び資本準備金が4,068,075千円減少し、その他資本剰余金が5,044,497千円増加しております。また増加したその他資本剰余金5,044,497千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。加えて当中間連結会計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ146,364千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が141,422千円、資本剰余金が2,383,219千円となっております。 当中間連結会計期間(自　2025年１月１日　至　2025年６月30日)

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2025年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年３月27日付けで減資の効力が発生し、当中間連結会計期間において資本金が139,981千円減少及び資本準備金が1,564,086千円減少し、その他資本剰余金が1,704,067千円増加しております。また増加したその他資本剰余金1,704,067千円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。加えて当中間連結会計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ312,637千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が322,637千円、資本剰余金が1,140,329千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

		(単位：千円)
	前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年６月30日)
実証実験	215,334	105,246
プラットフォーム機体販売	23,309	14,545
用途特化型機体販売	80,154	559,847
その他　(注)	1,731,346	296,234
顧客との契約から生じる収益	2,050,144	975,874
その他の収益	―	―
外部顧客への売上高	2,050,144	975,874

(注)　その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。前中間連結会計期間においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり中間純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 至　2024年６月30日)	当中間連結会計期間 (自　2025年１月１日 至　2025年６月30日)
１株当たり中間純損失(△)	△68.62円	△17.78円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円)	△1,010,358	△271,816
普通株主に帰属しない金額　(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失(△)　(千円)	△1,010,358	△271,816
普通株式の期中平均株式数(株)	14,724,992	15,288,130

(注)　潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_7116547253707.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。