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ACSL Ltd. Annual Report 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2026年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第14期(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＣＳＬ |
| 【英訳名】 | ACSL Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ 早川 研介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階 |
| 【電話番号】 | 03-6456-0931 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理ユニット長 大谷 一将 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江戸川区臨海町三丁目６番４号２階 |
| 【電話番号】 | 03-6456-0931 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営管理ユニット長 大谷 一将 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34514 62320 株式会社ＡＣＳＬ ACSL Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-01-01 2025-12-31 FY 2025-12-31 2024-01-01 2024-12-31 2024-12-31 1 false false false E34514-000 2026-03-31 E34514-000 2026-03-31 jpcrp030000-asr_E34514-000:HayakawaKensukeMember E34514-000 2026-03-31 jpcrp030000-asr_E34514-000:KatsukiYukaMember E34514-000 2026-03-31 jpcrp030000-asr_E34514-000:ShimazuTadaharuMember E34514-000 2026-03-31 jpcrp030000-asr_E34514-000:ShizukaKentaroMember E34514-000 2026-03-31 jpcrp030000-asr_E34514-000:TerayamaShojiMember E34514-000 2026-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34514-000 2026-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E34514-000 2026-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E34514-000 2026-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E34514-000 2026-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E34514-000 2025-01-01 2025-12-31 E34514-000 2025-01-01 2025-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E34514-000 2025-01-01 2025-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34514-000 2025-01-01 2025-12-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 620,705 | 501,013 | 1,635,192 | 896,362 | 2,655,602 | 2,598,734 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,081,647 | △1,213,748 | △2,174,230 | △2,102,936 | △2,188,320 | △1,075,217 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △1,511,710 | △1,225,869 | △2,591,834 | △2,543,190 | △2,371,396 | △1,363,939 |
| 包括利益 | (千円) | △1,508,567 | △1,213,246 | △2,544,096 | △2,604,739 | △2,366,980 | △1,379,027 |
| 純資産額 | (千円) | 3,572,642 | 5,419,419 | 2,938,782 | 2,264,514 | 194,605 | 1,755,918 |
| 総資産額 | (千円) | 4,008,930 | 5,715,185 | 4,976,675 | 5,094,851 | 4,563,259 | 5,665,019 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 325.92 | 436.03 | 229.66 | 147.99 | 6.14 | 91.28 |
| １株当たり 当期純損失(△) |
(円) | △139.54 | △103.94 | △209.77 | △197.05 | △159.94 | △84.71 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 88.6 | 94.0 | 57.1 | 42.2 | 2.0 | 29.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,163,945 | △1,345,852 | △2,148,199 | △2,572,295 | △1,902,755 | △1,246,490 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △749,238 | △751,875 | △271,208 | △94,444 | △46,895 | △6,540 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 29,407 | 2,965,517 | 1,013,910 | 2,809,724 | 1,691,498 | 2,020,702 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 1,891,731 | 2,759,957 | 1,356,252 | 1,499,555 | 1,243,580 | 2,018,722 |
| 従業員数 | (人) | 65 | 70 | 71 | 90 | 56 | 58 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (7) | (12) | (17) | (10) | (1) | (3) |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第10期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | 2025年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 620,705 | 501,013 | 1,635,192 | 884,860 | 2,666,765 | 2,278,765 |
| 経常損失(△) | (千円) | △1,081,559 | △1,211,231 | △2,272,519 | △2,116,391 | △2,137,094 | △905,202 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △1,511,710 | △1,223,557 | △2,584,529 | △2,459,967 | △2,259,624 | △1,267,214 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 3,021,823 | 4,537,758 | 17,497 | 971,479 | 149,981 | 1,477,213 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,899,675 | 12,318,600 | 12,380,835 | 14,514,261 | 14,930,675 | 18,045,018 |
| 純資産額 | (千円) | 3,569,699 | 5,414,351 | 2,929,248 | 2,347,115 | 384,314 | 2,057,441 |
| 総資産額 | (千円) | 4,005,327 | 5,708,810 | 4,961,171 | 5,176,671 | 4,751,656 | 5,823,865 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 325.92 | 435.92 | 229.17 | 153.75 | 18.87 | 108.00 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (うち１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △139.54 | △103.75 | △209.18 | △190.60 | △152.40 | △78.71 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 88.7 | 94.1 | 57.2 | 43.1 | 5.9 | 33.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | 65 | 70 | 71 | 87 | 52 | 54 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (7) | (12) | (17) | (10) | (1) | (3) | |
| 株主総利回り | (％) | 134.6 | 79.6 | 67.7 | 34.3 | 30.1 | 34.2 |
| (比較指標：日経平均株価) | (％) | (154.2) | (98.7) | (89.4) | (114.7) | (136.7) | (172.5) |
| 最高株価 | (円) | 3,430 | 2,895 | 2,329 | 1,742 | 1,368 | 1,776 |
| 最低株価 | (円) | 1,828 | 1,678 | 1,327 | 802 | 589 | 770 |
(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、第９期は関連会社を有していないため記載しておりません。また第10期から第14期は関連会社を有しておりますが、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(グロース市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
６．第10期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年12月31日までの９か月間となっております。 ### ２ 【沿革】
当社の設立以降の沿革、主要な事業に関する公開情報は以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2013年11月 | 千葉県千葉市中央区に株式会社自律制御システム研究所を設立 |
| 2016年７月 | 事業規模の拡大に伴い、千葉県千葉市美浜区に本社移転 |
| 2016年11月 | 高速通信回線LTE網を利用したドローン遠隔制御に史上初の成功 |
| 2017年５月 | ドローンの製造拠点を栃木県鹿沼市に設置 |
| 2017年７月 | 画像認識により飛行する「大脳型」自律制御を開発し、ドローン実装により商用化 |
| 2018年２月 | 開発、製造拠点を統合し、東京都江東区へ移転 |
| 2018年11月 | 日本郵便株式会社が開始したドローンを用いた郵便局間輸送において当社機体を提供 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 ISO9001認証を取得 |
| 2019年１月 | 一般社団法人 日本産業用無人航空機工業会(JUAV)が定める安全基準認定において小型回転翼無人機として初の型式認定の取得 |
| 2019年４月 | 開発、製造拠点を東京都江戸川区へ移転 |
| 2020年４月 | 政府調達向けのドローン開発を想定した、NEDO(注１)「安全安心なドローン基盤技術開発」に採択 |
| 2020年６月 | 東京都江戸川区へ本社を移転し、開発、製造拠点と統合 |
| 2020年12月 | 技術シナジーが期待できる国内外の企業へ投資を行うコーポレートベンチャーキャピタルとしてＡＣＳＬ１号有限責任事業組合を設立 |
| 2021年５月 | 閉鎖環境点検ドローンの量産を見据え、株式会社NJSと共同出資で株式会社FINDiを設立 |
| 2021年６月 | 日本及びグローバルレベルでの認知度を高めるため、株式会社ＡＣＳＬに商号を変更 レベル４(注２)に対応したドローンの開発及びドローン配送の実用化に向けて、日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社と資本業務提携契約を締結 |
| 2021年９月 | インド市場で事業展開すべく、Aeroarcと共同出資のACSL India Private Limitedを設立 |
| 2021年12月 | セキュアな小型空撮ドローン「SOTEN(蒼天)」の受注を開始 |
| 2022年５月 | 地上走行ロボットを開発するアイ・イート株式会社(現ＲＥＡＣＴ株式会社)と資本業務提携契約を締結 |
| 2022年12月 | 日本郵便株式会社、日本郵政キャピタル株式会社と新たな物流専用の国産ドローンを発表 |
| 2023年１月 | 米国市場への本格進出に向け、子会社であるACSL, Inc.をカリフォルニア州に設立 |
| 2023年３月 | 日本初のレベル４対応の無人航空機の第一種型式認証書を国土交通省より取得 |
| 2023年11月 | 小型空撮ドローン「SOTEN(蒼天)」の米国への輸出許可を取得 |
| 2024年12月 | 株式会社村田製作所と業務提携契約を締結 |
| 2025年10月 | 日本郵便株式会社と開発した物流専用ドローンを汎用化した機体、長距離飛行マルチユースドローン「PF4」の量産を開始 |
| 2025年12月 | 子会社であるACSL, Inc.がカナダ市場へ進出 |
(注) １．NEDO：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構
２．有人地帯上空における目視外飛行 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ/Liberate Humanity through Technology」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる/Become a partner for those that build safety and security around the world」というヴィジョンを掲げております。当社グループは、自律制御(※１)技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。労働人口の減少や高齢化による人手不足の深刻化が進む一方で、インフラ設備の老朽化による設備点検・維持業務の増加や、生活様式の変化に伴うEC化による宅配業務の増加など、労働力の供給不足及び需要と供給の不一致は社会的な課題となっています。当社グループは独自開発の制御技術をコアとし、それを利用した「産業向け」の飛行ロボット(以下、「ドローン(※２)」という。)の社会実装により、当社グループのミッション・ヴィジョンの実現を通じてこれらの社会課題の解決を目指しております。
近年、ドローン市場は防衛・安全保障及び経済安全保障を中心とした社会環境の変化を背景に、その位置付けが大きく変化しています。地政学的リスクの高まりを受け、日本及び海外諸国においてドローンは国家の安全保障や重要インフラを支える重要技術として位置付けられ、調達や運用において規制と活用が同時に進んでいます。こうした動きに加え、労働人口の減少による無人化ニーズの拡大や、災害調査・物資輸送・インフラ点検といった分野での実装が進む中、ドローン市場は単なる効率化の手段にとどまらず、防衛・安全保障や経済安全保障の観点からも活用が広がる転換期を迎えています。
当社グループは、セキュリティが担保された国産ドローンを有しているのみならず、企業向け対応及び用途特化型をキーワードとしたポジショニング形成が可能であり、日本国内だけでなく海外におけるセキュアなドローンへの需要にも適応することが可能で、当社製品は海外市場においても十分に競争力を持つ製品であると認識しております。当社グループは、米国市場での官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、販売子会社として2023年１月にACSL, Inc.を設立しております。
当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社グループの主要な製品及びサービスの内容を記載いたします。
(1) 当社グループの事業内容
当社グループのビジネスモデルは、顧客においてドローンの有用性を検証する「概念検証」、顧客の実現場におけるドローンの導入・配備を実施する「機体量産」、その後、用途ごとのデータ解析システムや運行システムなどの拡張を伴う「運用・導入支援」に分かれます。「概念検証」では、業務にドローンが使えるかをPoC(Proof of Concept(※３))を通じて検証し、顧客の要望に応じたカスタム開発を実施します。加えて、当社のプラットフォーム(※４)機体をベースにした機体の生産・販売を行う「プラットフォーム機体販売」も行います。
「機体量産」では、ドローンの利活用が多く見込まれる用途において「用途特化型機体」として量産機体の開発・生産・販売を行います。
「概念検証」では、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証(PoC)に係るサービスを有償で提供しております。この概念検証(PoC)では、最小限のシステム構成にすることで、顧客のドローン活用の導入検討のハードルを下げつつ、業務効率化・無人化の検証を並行して行っております。なお、当社における概念検証(PoC)は単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてドローン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証サービスを指します。更に当社では、顧客の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。実証実験においては、PoCや特注システムの仕様提案・設計・開発・実証に係る人件費、カスタム開発料を主な収益源としております。
「プラットフォーム機体販売」においては、当社が保有するプラットフォーム機体の生産・販売を行っております。この段階では、当社のプラットフォーム機体をベースに顧客の実業務への展開に向けたカスタマイズなどを行っております。当社グループでは、各段階で収益を獲得する案件が一般的ですが、案件によっては、特注機体を開発、複数台製造をしつつ、運用システムを構築するなどPoCとプラットフォーム機体販売を組み合わせて包括的に契約を締結する場合もあります。
「用途特化型機体」の開発、生産、販売として、ドローンの幅広い利活用が見込まれる特定の用途においては、用途に特化したドローンの量産を進めております。用途特化型機体販売においては機体及びオプションパーツの販売を収益源としております。
なお、機体販売後の「運用・導入支援」においては、販売後、定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料などを主な収益源としております。
当社グループ製品・サービスが産業向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後も継続的かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。そこで、当社グループでは産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトで発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金として収受しております。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係る助成金又は補助金については、営業外収益として計上しております。また、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるプロジェクトについては、収受した金額を売上高として計上しております。
当社グループは、国内のドローン専業メーカーとして、ドローンの社会実装と国産ドローン採用への回帰が進む中で、日本のドローン市場の成長と合わせて、黎明期に求められる評価用機体の試作やPoCといったソリューションの作り込みから、成熟期に求められる量産機の開発、量産体制の構築、その後の販売・導入支援までを一気通貫で提供し、デファクト・スタンダードの技術としてドローンの社会実装を推進するべく、国産のセキュアな産業用ドローンを提供してまいります。
■ ドローン市場のバリューチェーンと当社の立ち位置
［事業系統図］
(2) 当社グループの特徴
当社グループは自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで、「自ら考えて飛ぶ」最先端の制御技術を核とした技術力を有しており、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッケージや、高性能な機体プラットフォームを提供することに加えて、用途別にカスタマイズした産業向け特注機体、特注システムの開発、更に最終的には顧客システムに統合されたレベルのシステム開発まで、事業として幅広く対応することが可能となっております。
① 独自開発の自律制御システム
当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に開発投資を行ってまいりました。当社の中核技術でもある自律制御技術は、人間でいう「頭脳」に相当します。人間でいう運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分であるドローンの姿勢制御、飛行動作制御等の技術については、モデルベース(※５)の先端制御理論に加え、一部で非線形制御(※６)に係るアルゴリズム(※７)を使用しており、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御(※８)と比較しても、耐風性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などの点で優位性があります。人間でいう、目で見ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部分の技術は、画像処理による自己位置推定(Visual SLAM(※９))やLidar(光センサー技術)等のセンサー・フュージョン、AI(※10)による環境認識を開発し、ドローンの「小脳」部分に統合しており、従来のドローンに搭載されている衛星(GPS(※11)・GNSS(※12))を用いる制御では自律飛行(※13)することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。
また、人間がロボットに対し状態の監視や指令を行い、対話を可能とするための技術として「UI/UX(※14)」の技術が必要となります。ドローンはエッジ処理(ドローン端末側で計算処理を実行すること)による自律的な飛行を行いますが、一般的には地上局と通信を行いながら飛行しており、自律飛行を行うためのルート設計及びドローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするため、地上局のソフトウエア技術が必要不可欠となっております。当社では地上局のソフトウエアについても独自開発を行っており、パソコンやタブレット、スマートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛行状況の管理を行うことや、飛行ルート変更の操作指示、緊急時には非常用介入操作指示を出したりすることが可能となっております。
また、当社は小型空撮機体における製品の量産体制を構築しており、量産機体販売において求められる生産能力を有しております。さらに、日本において唯一のレベル４に対応する型式認証を取得しており、品質保証面においても高い技術力を有しております。
② 顧客との取り組みを通じたノウハウ
産業用ドローンの社会実装においては、単に機体性能や制御技術の高いドローンを提供するだけでなく、特定用途で利用するための機体や制御の改良、アプリケーション(※15)や搭載オプションの開発・追加等が必要となります。これらの改良や開発を行うためには、実際にドローンが導入される実環境下での飛行実績を積み重ねることが重要となっており、多様な環境下での実証実験とデータの蓄積、クライアントからのフィードバック及びそれらに基づく機体開発や技術開発が不可欠となっております。
当社グループは主に大企業を中心に多くの幅広い顧客ベースを有し、これまでの多くの顧客とのプロジェクトを通じて、様々な現場視察、クライアントとの対話、そして豊富な実証実験の実績があります。実証から得られた情報やフィードバックを基に、プラットフォーム機体の改良や搭載オプションの開発・追加、UI/UXの改善を行っております。
③ グローバルな展開力
当社はセキュアな機体開発を行っており、海外で顕著となっている経済安全保障への対応に適合した機体開発を行っております。当社は国籍に関係なくトップクラスのエンジニアを採用し、高度な技術力を持つチームを構築しており、最先端の技術を駆使して、常に高品質な製品を提供することを目指しています。また、アメリカ市場の展開においては米国のドローン業界において長年の経験を持つチームが、現地市場のニーズに即した対応を行っております。これにより、アメリカ市場での競争力を高め、顧客満足度の向上を図っています。
用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
| No. | 用語 | 用語の定義 |
| ※１ | 自律制御 | 機体の自律行動を実現する制御方式または技術 |
| ※２ | ドローン | 遠隔操縦または自律式の無人航空機一般 |
| ※３ | 概念検証(PoC：Proof of Concept) | 新たな概念やアイデアの実現可能性を示すために、可能な範囲で限られた手段を組み合わせて試験的な実験を行うこと。デモンストレーションによって特定の概念や理論の実用化が可能であることを示すこと |
| ※４ | プラットフォーム | 必要最低限の技術要素をパッケージ化した技術の塊のことを意味し、カスタム製品や搭載物を変えて用途別製品を開発する際に使用できる基盤となる一連の技術要素の組み合わせのこと |
| ※５ | モデルベース | 制御対象の運動を数学モデルによって表現することに基づいた制御設計技術 |
| ※６ | 非線形制御 | 制御理論、制御技術の一つであり、一般的にPID制御よりも高度な数学が用いられ、制御対象をより正確に制御することが可能な制御技術 |
| ※７ | アルゴリズム | コンピューター上における問題を解くための手順・解き方 |
| ※８ | PID制御 | 比例(P)制御、積分(I)制御、微分(D)制御の組み合わせによって、設定された目標値にフィードバック(検出値)を一致させる制御機能を指す。速度、圧力、流量、温度などの制御に使用される技術 |
| ※９ | SLAM | Simultaneous Localization and Mappingの略称で、各種センサーから取得した情報から、自己位置推定と地図作成を同時に行うこと |
| ※10 | AI | Artificial Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステム |
| ※11 | GPS | Global Positioning Systemの略称で、全地球無線測位システムを指す。カーナビゲーションシステムなどに利用されているシステム |
| ※12 | GNSS | Global Navigation Satellite Systemの略称で、全地球測位システムを指す。人工衛星を使用して地上の現在位置を計測する「衛星測位システム」のうち、全地球を測位対象とすることができるシステム |
| ※13 | 自律飛行 | 事前のプログラミングなどにより人の操縦がなくても飛行可能な飛行方法 |
| ※14 | UI/UX | User Interface及びUser Experienceの略称で、機械が利用者のために有する特性・機能とそれらを利用することで得られる印象・体験のこと |
| ※15 | アプリケーション | 特定の適用または応用する用途のこと全般、もしくは特定の用途のためのソフトウエアのこと(アプリケーションソフトウエア) |
| 名称 | 住所 | 資本金又 は出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合 (注)２ |
東京都 江戸川区 |
527,780千円 | ドローン関連事業 | 99.0 | ― |
| ACSL, Inc. (注)２、３ |
米国 カリフォルニア州 |
1,800千USドル | ドローン関連事業 | 100.0 | 役員の兼任、 当社製品の販売 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| ACSL India Private Limited |
インド共和国 ニューデリー |
75,000千 インドルピー |
ドローン関連事業 | 49.0 | 役員の兼任、 資金援助あり |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．ACSL, Inc.については売上高(連結会社相互間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。
主要な損益情報等(連結相互間の内部取引・債権債務相殺前)の内容は以下のとおりであります。
(1) 売上高 921,198千円
(2) 経常利益 △66,575千円
(3) 当期純利益 △67,850千円
(4) 純資産額 △27,799千円
(5) 総資産額 859,995千円
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2025年12月31日現在
| 従業員数(人) | 58 | (3) |
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．当社グループの事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 提出会社の状況
2025年12月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 54 | (3) | 42.4 | 3.9 | 7,881 |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_7116500103801.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げております。当社グループは自律制御技術を始めとしたロボティクス技術を追求し、常に最先端の技術開発を行っております。それらの技術の社会実装を通じて、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける、人類の経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危険な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しております。
(2) 経営環境
ドローン市場は防衛・安全保障及び経済安全保障を中心とした社会環境の変化を背景に、その位置付けが大きく変化しています。地政学的リスクの高まりを受け、日本及び海外諸国においてドローンは国家の安全保障や重要インフラを支える重要技術として位置付けられ、調達や運用において規制と活用が同時に進んでいます。こうした動きに加え、労働人口の減少による無人化ニーズの拡大や、災害調査・物資輸送・インフラ点検といった分野での実装が進む中、ドローン市場は単なる効率化の手段にとどまらず、防衛・安全保障や経済安全保障の観点からも活用が広がる転換期を迎えています。
当社は、事業進捗や環境変化に応じてローリング方式で中期経営方針「ACSL Accelerate」を更新しており、昨今の事業環境の変化を踏まえ、当社の中長期的な方向性と目標、マイルストーンを明確に示すために「ACSL Accelerate FY26」を発表いたしました。具体的には、先端技術による機体進化、強靭なサプライチェーンの構築、北米事業の本格拡大、防衛・安全保障分野への貢献、社会インフラ維持・管理の国産化、持続的な財務基盤強化を重点戦略として掲げております。
国内における直近の進捗としては、防衛分野への貢献として防衛省を含めた政府調達への取り組みを進めております。防衛省及び経済産業省は防衛分野における民生先端技術の活用(デュアルユース)を推進しており、当社は2025年４月に経済産業省を訪問したルッテNATO事務総長一行に日本のデュアルユース・スタートアップ企業として小型空撮ドローン「SOTEN」を紹介し、防衛分野での注目を集めました。昨年度及び今年度において防衛装備庁から「SOTEN」を受注するなど、政府調達における受注実績を着実に積み重ねております。さらに、2025年12月に陸上自衛隊が主催した国内外防衛関係者向けフォーラム「Landpower Forum in Japan」では「SOTEN」が陸上自衛隊装備品として出展され、国内外の政府関係者への認知向上の機会となりました。
また、当社は、経済産業省令和４年度第２次補正予算「中小企業イノベーション創出推進事業」(SBIR事業)に係る事業者に採択され、「行政等ニーズに応える小型空撮ドローンの性能向上と社会実装」事業(事業総額約26億円)として新たな小型空撮ドローンの開発を進めております。2025年８月には省庁向け開発進捗確認会を実施し、50名以上の行政関係者から直接ヒアリングを行うなど、開発段階から政府調達に向けた需要創出に取り組んでおります。さらに、当社は、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構(NEDO)が公募した、経済安全保障重要技術育成プログラム(K Program)における研究開発構想「小型無人機の自律制御・分散制御技術の研究開発」にて実施する事業「小型無人機の自律制御・分散制御技術(研究開発項目(2))」(事業総額約29億円)の委託先として採択され、自律制御・分散制御に係るソフトウエアを搭載する小型無人機のハードウエア等の初期型機体開発に取り組んでまいります。
社会インフラの維持・管理として物流分野において、日本郵便株式会社と共同で開発を進めていた長距離飛行マルチユースドローン「PF4」の製品化に取り組み、2025年10月より量産を開始いたしました。物流用途に適した高い飛行性能とユーザー自身でペイロード交換が可能な取り付け機構を備える「PF4」は、物流分野以外にも広域測量等、他分野の顧客獲得も視野に入れて販促を行ってまいります。「PF4」はこれまでの開発期間で複数の実証実験や災害支援活動等に用いられております。機体の共同開発を行った日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。また、物流分野ではレベル４飛行による実証実験にも取り組んでおります。2025年11月に長崎県、同年12月に福島県でそれぞれ実施されたレベル４飛行配送実証では、当社の第一種型式認証取得機種「PF2-CAT3」を提供いたしました。国内初の第一種型式認証取得機体である「PF2-CAT3」は、これまで国内の複数のレベル４飛行実証で活用されており、ドローン物流の実証実験の拡大にも寄与しております。
北米事業としては、米国において、National Defense Authorization Act(NDAA)によりロシア製や中国製のドローンの政府調達が禁止されており、加えて、中国製ドローンメーカーのDJI社は、2022年10月より米国国防総省の「中国軍事関連企業」に指定されるなど、経済安全保障を強く意識した施策が行われております。2025年12月、米国で米国連邦通信委員会(FCC)による外国製ドローンの機器認証規制が強化され、中国製を含む新規機体の販売は実質制限されることとなりました。当社「SOTEN」はNDAA準拠に加え、必要認証を取得済みで継続販売が可能であり、米国での販売機会拡大を見込むとともに、需要の取り込みを図ってまいります。
米国市場では官庁・社会インフラ関連企業にて利用されている中国製ドローンからのスイッチングを目指し、カリフォルニア州に当社子会社ACSL, Inc.を2023年１月に設立しました。同社CEOには米国大手ドローンソフトウェア開発企業であるAuterion社や中国ドローンメーカーDJI社にて北米の企業向けドローン市場において大きな成果を発揮してきた、シンシア・ホァン(Cynthia Huang)が就任し、また、グローバルCTO兼ACSL, Inc.取締役のクリス・ラービ(Chris Raabe)が現地に駐在し、米国市場に向けた技術開発をリードしております。販売体制については、Almo Corporation(DBA Exertis Almo)社を総代理店として合計20社以上の販売会社と販売代理店契約を締結し、全米で当社製品の販売・サポート・修理を行っています。当社は2023年11月に米国市場向けの「SOTEN」の販売輸出許可を取得し、同年12月より販売を開始しました。2024年10月にはAlmo Corporation社より500台の受注を獲得し、一部を同年12月、残数は2025年度内に納品しております。さらに、2025年11月には同社より追加の400台の受注を獲得いたしました。
米国市場の顧客ニーズを踏まえた製品開発も進展しており、2025年８月にはNDAA準拠の新型スマートコントローラー「TAITEN」のリリース、SOTEN用高画素赤外線カメラ「SAMO」の機能アップグレードを発表し、展示会等で高い評価を得ております。また、2025年10月には米国の最大手電波塔運営事業者であるAmerican Tower Corporationと戦略的パートナーシップに関する覚書(MOU)を締結し、重要インフラ産業におけるドローン活用の拡大に向けた取り組みを進めております。
加えて、当社は、今後、米国と同様の規制導入が見込まれるカナダにおいても事業展開を開始しました。2025年12月に同国のドローン販売代理店Jam Industries Ltd.と販売代理店契約を締結し、カナダ市場での販売活動を本格的に開始しております。同社からは同月に「SOTEN」200台の受注を獲得しており、2026年度に納品を予定しております。
なお、持続的な財務基盤強化として当社は世界的な経済安全保障の高まりと市場拡大を背景に、事業拡大と海外展開を加速するための成長資金を確保するため、普通株式と新株予約権の第三者割当により最大約31億円の資金調達を実施いたしました。
当社グループの研究開発投資は、短期的な利益を追うのではなく、海外展開も含め、中長期的な成長を実現するために戦略的かつ積極的に研究開発費を投下する方針を維持し、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行っております。
(3) 経営戦略等
2024年２月に発表した構造改革として、具体的には、幅広く展開してきた市場、用途及び製品について、収益性の改善を目的とした「選択と集中」を行い、大幅な売上増加を前提としない黒字化を実現できるコスト構造へ転換すべく「リソースの最適化」を実施しました。「選択と集中」としては小型空撮機体の強みを活かせる経済安全保障、脱中国製品が明確である日本の政府調達及び米国の点検・災害対応分野に注力いたします。加えて、物流分野としては日本郵便株式会社との機体開発及び社会実装に向けた体制構築に注力いたします。リソースの最適化としては、注力事業領域に合わせて研究開発テーマの中止、日本国内の人員最適化及び連動する間接費用の削減を実現し、成長市場となる米国への再投資を進めております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが優先的に対処すべき課題は下記のように考えております。
① 開発戦略
小型空撮機体については、量産販売及び市場対応のフェーズとして、顧客からのフィードバックを踏まえた機能改善や品質向上を継続しております。加えて、国家プロジェクトであるSBIR事業において行政等のニーズを反映した高性能化と社会実装を推進するとともに、経済安全保障重要技術育成プログラム(K program)に採択された次々世代機体の開発として分散制御技術及びAI等の先端技術開発を進めてまいります。また、海外展開の拡大に向け、現地法規及び運用要件に対応するための開発を推進してまいります。
社会インフラの維持・管理として物流分野において、日本郵便株式会社と共同で開発を進めていた長距離飛行マルチユースドローン「PF4」の製品化に取り組み、2025年10月より量産を開始いたしました。機体の共同開発を行った日本郵便株式会社及び日本郵政キャピタル株式会社とは、2021年６月に資本業務提携を行っており、今後もドローン物流の社会実装の推進とドローン市場の拡大に向けて連携を進めてまいります。
② 生産体制
当社グループは、安全品質を最優先事項と位置付け、品質向上に向けた社内体制の強化及び量産パートナー企業との連携を進めてまいりました。今後も高品質かつ安定的な量産体制を維持するとともに、顧客からのフィードバックを反映した継続的な品質向上に取り組んでまいります。加えて、経済安全保障の観点も踏まえ、複数生産拠点の活用や部品のトレーサビリティ確保等により、サプライチェーンの強靭化を推進してまいります。さらに、限界利益率上昇を目的とした原価低減に取り組むとともに、構造改革の進捗を踏まえ、間接原価の抑制を通じた売上総利益率の改善にも取り組んでまいります。
調達戦略としては、新規サプライヤーの発掘、キーサプライヤーとの協力体制の構築及び調達条件の改善にも取り組んでまいります。
③ 営業戦略
国内市場においては、国産かつ高セキュリティ対応の強みを活かし、防衛・安全保障分野を含む官公庁等の政府調達への取り組みを強化しております。また、社会インフラ維持・管理領域における実運用の拡大に向け、顧客課題に即した提案と導入支援を進めてまいります。物流分野については、日本郵便株式会社との連携を継続するとともにドローンサービス事業者との連携を通じて、ドローン物流の社会実装を進めてまいります。
海外市場については、経済安全保障を背景とした脱中国製品の動きが加速する北米を重点地域と位置づけております。米国では現地子会社を軸に販売ネットワーク及びサポート体制を強化するとともに、現地規制に適合した機体として継続的な販売が可能な体制を整えております。加えて、カナダ市場への展開を本格化し、公共領域や社会インフラ分野での需要獲得を図ってまいります。
④ 規制への対応
ドローン関連業界を取り巻く規制の変化に対応し、需要の拡大に的確に対応すべく、国土交通省、経済産業省等の関係行政機関と引き続き密に連携してまいります。
また、海外市場への進出においては、北米における機器認証等の規制強化を含む現地法規制の動向を継続的に把握し、必要な認証取得及び体制整備を進めてまいります。あわせて、外国為替及び外国貿易法等の輸出管理を含むコンプライアンスの徹底により、適切な海外事業運営を行ってまいります
⑤ 内部管理体制の強化
当社グループは、ガバナンス及び内部統制の整備及び運用を重要課題として位置付け、継続的な強化に取り組んでおります。過年度に発生した元代表取締役による不適切な事案を踏まえ再発防止策を策定し、実行しております。
具体的には、取締役及び代表取締役の選任等に係る公正性及び客観性を高めるため、社外取締役を中心とする任意の指名委員会の設置並びに候補者評価プロセスの整備を進めております。あわせて、契約や購買等の重要な意思決定について複数の代表取締役による相互確認及び承認を要する仕組みを整備するとともに、権限規程及び承認基準の見直しにより牽制機能を強化しております。さらに、契約締結及び支払プロセスの厳格運用並びに取引先管理の強化を徹底するとともに、研修等を通じたコンプライアンス意識の醸成、内部通報制度の運用強化に取り組んでおります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、急速かつ持続的な利益成長を目指して成長性や効率性の向上に取り組んでおり、主な経営指標として、売上高、粗利、営業利益を特に重視しております。また、当社グループの事業モデルを勘案した上での成長ドライバーとしてのKPIは、小型空撮の金額・機体数、ソリューションの構築の金額があげられます。 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げ、事業活動を行っております。独自開発の制御技術をコアにロボティクス技術を追求し、それら技術を社会実装することにより、業務の効率化と生産性の向上を図り、付加価値の低い業務や危険な業務を代替することで、人々の社会インフラを支え、次世代に向けた社会の進化を推し進めることを目指しており、当社グループの事業が成長することそのものが、持続可能な社会の実現への大きな貢献になるものと考えております。このような考えのもと、ミッション・ヴィジョンの実現を通じて、社会課題の解決を図り、より良い社会を実現していくことが、ひいては当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。
(1) ガバナンス
当社グループは、当社グループを支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、行政、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えており、そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展をすることが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。
当社では、サステナビリティに関する重要な事項については、取締役会が審議及び意思決定並びに職務執行の監査・監督を行っており、サステナビリティの実現に向けた責任と権限を有しております。また、当社は、取締役会の監督機関として、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
詳細については、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 #### (2) 戦略
当社グループは、ミッション・ヴィジョンの実現と、それを通じた持続的な成長及び中長期的な企業価値向上には、人材育成は欠かせない重要なテーマであると考えております。人材戦略のコンセプトとして、全ての従業員が「オーナーシップ」と「挑戦」というマインドセットを持ち、指示を待つのではなく、自律的に考えて行動し結果に責任を持つ姿勢を持ってもらえるよう、人材育成に取り組んでおります。
また、当社グループは、多様な人材が属性や肩書によらず、個性や能力を存分に発揮し活躍できる企業になることを目指しており、ダイバーシティ＆インクルージョンを経営上の重要なアジェンダとしております。人材の採用にあたっては、個人のスキルセットとミッション・バリューへの共感のみを判断軸としており、これまでも多様なバックグラウンドを持つ人材を採用してまいりました。また、様々なライフイベントや日々の生活と自身のキャリアを両立し、一人ひとりが主体的に自身の生き方をデザインしていくことが重要であると考えており、会社として柔軟な働き方を提示できるよう、以下の施策などを通じ環境整備を進めております。
・男性従業員の育児休暇取得の推奨
・リモートワークの導入
・時短、フレックス、裁量労働制など様々な働き方 #### (3) リスク管理
当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。また、リスク管理規程に基づき、代表取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、経営に対して重大な影響を及ぼすリスクについて、発生する可能性のある部署・事項等を予め想定し、発生防止に係る体制・企画を策定のうえ、定期的な検証を行っております。加えて、危機管理委員会は、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案が発生した際にも開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。 #### (4) 指標及び目標
当社グループは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を進めてきた結果、様々なバックグラウンドを持った人材の採用を継続的に進め、ダイバーシティのさらなる強化を図っており、2025年12月末時点において、全従業員に対する外国籍の従業員の比率は約28％となっております。今後も多様な働き方やキャリア形成を尊重し、多様性を活用し、競争力の強化を図っていきたいと考えております。 ### ３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は代表取締役を委員長とする危機管理委員会にて、主要なリスク発生の可能性及び対応などを検討しております。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではございません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) ドローンの安全性について
① ドローンの社会利用が進むにつれ、安全性及び信頼性に対する要求は一層高まるものと認識しております。当社グループに限らず、他社を含め、重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用の低下や規制の強化等により市場の成長が減速し、顧客需要が低下する可能性があります。この場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 当社グループは、安全設計及びリスク分析に基づく開発を推進するとともに、各種認証制度への対応等を通じて安全性の確保に努めております。しかし、当社グループ製造の機体の墜落等により人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責任賠償やリコール等による多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社は、保険会社との連携を深め、重大な事故の際の賠償責任、費用発生をカバーするためのドローン機体及び運用について専用の保険の開発を行っております。
③ 昨今、ドローンの利活用拡大に伴い、データセキュリティ、乗っ取り等の不正操作等のリスクに対する関心が高まっております。当社グループでは、データセキュリティに関連する部品選定において安全性を重視し、また、通信暗号化等による乗っ取り防止等、ドローン側のセキュリティ技術の高度化に取り組んでおります。しかし、サイバー攻撃や不正アクセス等によりセキュリティが破られた場合においては、機体の操縦不能、情報漏洩等が発生し、損害賠償、リコール等による多額の支払又は費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2) ドローン事業を取り巻く法規制について
当社グループの事業に適用される主な法規制は、以下のとおりであります。当社グループは、社内体制の整備及び外部専門家の活用等により、関係法令の遵守に努めております。なお、当社グループは、関係法令及び各種制度の動向を継続的に把握し法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制定、改廃、運用の厳格化が行われることや予定されている規制緩和が計画どおりに進まない場合には、追加的な対応負担が生じ又は許認可等に関する制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
① 航空法
当社グループは、ドローンの運航に関し、航空法その他関連法令に基づく各種の許可、承認等が必要となる場合があり、必要に応じて適切な手続を実施しております。また、無人航空機に係る制度は安全確保の観点から継続的に見直されており、飛行方法や運用要件等の変更により、顧客の運用や当社グループの事業活動が制約を受ける可能性があります。
② 電波法
当社グループは、ドローンに搭載及び操縦時に利用する通信機器について、電波法等に基づく技術基準適合等の要件を満たすよう、必要な手続及び管理を行っております。今後、電波利用環境の変化や制度改正等により追加対応が必要となる場合、開発や運用に係るコストの増加や提供時期の遅延等が生じる可能性があります。
③ 製造物責任法
当社グループはドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等により生命、身体又は損害が生じた場合、損害賠償請求が認められる可能性があります。当社グループは取扱説明書の整備、ISO9001の認証取得などの品質管理体制の強化、各種認証の取得及び維持等によりリスクの低減に努めております。加えて、無人航空機の型式認証制度において第一種型式認証書を取得しており、当該制度に基づく適合維持等への対応を継続しております。しかしながら、重大な事故又は品質問題等が発生した場合には、損害賠償、リコール等による多額の支払又は費用の発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 外国為替及び外国貿易法
当社グループが販売する製品、部品又は関連技術の一部は、外国為替及び外国貿易法等の輸出管理規制の対象となる可能性がございます。当社グループが海外向けに製品、部品の輸出又は関連技術の提供を行う場合、同法等を遵守して適切な輸出管理に努めております。今後、輸出入規制の強化、対象範囲の変更、運用の厳格化等が生じた場合、取引の制約、追加対応コストの発生、納期の遅延等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(3) 知的財産権について
当社グループの事業に関連する特許権等の知的財産権について適切な管理を行い、第三者の知的財産権の侵害防止に努めております。しかしながら、当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。今後、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したとして主張を受け又は紛争が生じた場合、当該紛争の解決までに要する費用負担、損害賠償、製造販売の差止め、ライセンス料の負担等により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが保有する知的財産権については、権利化の遅延、権利範囲の限定、無効主張等により、当社グループが想定する競争優位性を十分に確保できない可能性があります。当社グループは、事業拡大及び技術開発の進展に合わせ、知的財産の整備及び活用を継続してまいります。
(4) 部品・部材等の調達及び価格、在庫について
① 供給中断、供給不足及び価格変動
取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、世界的なインフレや為替の変動等、資材価格や物流費の上昇等により部材供給遅延又は価格高騰が発生し、当社グループの計画通りの調達ができない場合には、当社グループの売上高および収益性等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 地政学、経済安全保障等に起因する調達制約
国際情勢の変化、経済安全保障上の要請の高まり等により、関税の賦課、制裁措置、輸出入規制の強化、対象範囲の変更、通関手続の厳格化又は遅延等が生じた場合、調達先の制約、納期の遅延、代替調達に伴う追加コストの発生等により、当社グループの生産、開発及び供給に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社又は取引先が規制対象に該当する又は該当すると判断される場合、取引停止又は取引条件の変更等が生じる可能性があります。
③ 品質、サプライヤー体制及び防衛分野の要件高度化
当社グループは、調達にあたり、品質確認等の受入検品を慎重に実施しておりますが、品質に問題が生じた場合や、調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる場合には、当社グループの事業運営に重要な影響を及ぼす事可能性があります。なお、主要な取引先企業に対しては、生産・開発等の活動状況の確認のための監査を定期的に実施しております。
また、防衛分野を含む用途への対応拡大に伴い、部材のトレーサビリティ、情報管理、サイバーセキュリティ等の要件が高度化し、調達可能な取引先が限定される又は取引先の方針変更等により供給制限又は供給停止が生じる場合には、当社グループの生産及び納期、業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 在庫
在庫については、製品計画、売上規模に合わせ、定期的に需要予測を見直し、最適量を維持してまいりますが、当初グループの想定よりも需要が異なることにより在庫不足による機会損失や逸失利益又は在庫過多による在庫管理費用や減損等の追加費用が発生する可能性があります。
(5) 製品の品質について
当社グループは、品質保証管理規程及び生産管理規程に基づき、各種製品の製造、品質管理を行い、品質の保持、向上に努めております。しかしながら、想定を超える不具合の発生、品質問題の顕在化又は品質改善の遅延等が生じた場合、アフターサービス費用、無償修理費用、リコール費用等の追加費用が発生し、社会的信用の失墜を招く可能性があります。この場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 業績の不確実性について
① 過年度の業績推移について
当社グループの主要な経営指標等の推移は「第１企業の概況 １主要な経営指標等の推移」のとおりであります。当社グループは、産業用ドローン市場の将来的な市場拡大のための技術開発に係る先行投資に注力してきたことなどから、損益について第１期から第７期及び第９期から第14期において損失を計上しております。また、様々な国家プロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおりますが、研究開発活動に係る補助金等の受領は管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となるため、研究開発活動を行うための資金支出は国家プロジェクトの実施中に必要となり、先行して研究開発費用が発生しております。
当社グループでは、上記のような先行する開発投資費用を上回る収益を確保すべく取り組んでおりますが、開発、販売活動に必要な人材の採用や育成が進まない場合や、当社製品が市場で受け入れられない場合等、事業展開が当社グループの計画どおりに推移しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループの過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
② 継続的な開発投資について
当社グループは、継続的な成長のために、産業用ドローン市場の拡大を見据えた研究開発投資を継続しており、先行費用が発生する局面があります。当社グループは、売上高の伸長、利益性の改善によって、持続的な利益やキャッシュ・フローを創出できる体制を構築する方針ですが、テクノロジーの進化が早く、当社グループがそれらのテクノロジーの進化に追随できない場合や当社グループが顧客や市場からの支持を獲得できる新製品又は新技術が投入できず、研究開発活動の効果が十分に得られない場合に、想定以上の投資に係る費用が発生する場合があります。この場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 中期経営方針について
当社グループは2025年12月に中期経営方針を公表し、その実現に向け各施策を推進しておりますが、事業環境、規制動向、顧客需要、競争環境、調達環境、開発の進捗、コスト改善の実現可能性等の前提に依存しております。前提の変化又は施策の実行遅延等により、中期経営方針に掲げる目標を達成できない場合、営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び業績並びに企業価値に影響を及ぼす可能性があります。
④ 検収時期の変動について
当社グループは、売上計上について検収基準を採用しております。案件の個別性により当初の予定よりも顧客の検収が遅れた場合には、売上計上が遅れることになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。加えて、当社グループが参画する国家プロジェクトによる収入については、案件の内容に基づき、売上計上または営業外収益として計上しておりますが、案件の個別性により当社グループが想定している区分での計上が認められない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、検収時期が期末日付近に予定されている案件において、その検収実施時期が翌連結会計年度に延期されるような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(7) 運転資金の確保について
当社グループの主な事業は、部品仕入、開発、製造、販売、検収、資金回収という事業フローのため、事業拡大に連動して運転資金が増加する傾向にあります。また、当社グループでは、最先端の技術開発に取り組むため産学官連携で様々なプロジェクトに参画しており、国からの補助金や助成金を受領しております。当該補助金等の受領は、管轄機関による監査を終えて金額が確定した後の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金支出はプロジェクト実施期間中に必要となり、先行して研究開発費用が発生します。
当社グループは、株式発行や、金融機関からの借入等により必要資金を確保しております。市場金利の上昇や金融環境の変化又は信用状況等の変化により、必要な資金を適時に調達できない場合や、調達条件が不利になった場合には、当社グループの経営成績に影響を与えることが考えられます。また、当社グループの借入金の一部には財務制限条項が付されており、これに抵触し期限の利益を喪失した場合には、資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(8) 海外進出について
当社グループは、北米を中心として海外市場における事業拡大を推進しており、現地子会社又は提携等を通じて海外展開を行っております。しかし、現地における予期しない社会情勢および政治的情勢の変化、法規制等の変更、税制又は税率の変更、労務リスク、為替変動等により当社グループの事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、国際情勢の変化及び経済安全保障上の要請の高まり等により、関税の賦課、制裁措置、輸出入規制及び輸出管理の強化、対象範囲の変更、通関手続の厳格化又は遅延等が生じた場合、取引の制約、追加対応コストの発生、納期の遅延等により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、合弁企業におけるパートナー企業の経営方針が当初の計画から大きく変更された場合や、管理・運営体制に変更が生じた場合には、合弁企業の運営に支障をきたす可能性があります。
(9) 投資活動について
当社グループは、成長戦略の一環として、企業買収、業務提携、戦略的投資等を検討しております。これらの投資等については、投資リスク等を十分勘案したうえで決定し、投資価値の回収可能性を定期的に検討しておりますが、経営環境又は前提条件の変化等により投資先の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、投資等に伴い計上される資産については、期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 小規模組織における管理体制について
当社グループは、2025年12月31日現在の従業員数が58名(連結ベース)であり、組織規模に応じた体制で事業運営を行っており、事業拡大及び多様化に対応して、人材の確保及び内部管理体制の充実を図る方針です。
当社グループの人員の中心となる開発に関わる人材については、グローバルで最先端な知見を有する人材を獲得するために、幅広い人材プールを採用の対象として積極的な採用活動を実施しており、今後の事業の拡大及び多様化に対応して、国内だけでなく海外も含め、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、計画どおりに人員の強化が出来ない場合や、事業の中核をなす人材に不測の事態が生じ業務遂行に支障が生じた場合、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、ガバナンス及び内部統制の整備及び運用を重要課題として位置付け、継続的な強化に取り組んでおります。過年度に発生した不適切な事案を踏まえ再発防止策を策定し実行しておりますが、運用の定着が不十分な場合又は類似事案が再発した場合、調査対応、追加費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 訴訟について
当社グループは、本書提出日現在において、重要な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した製品の不具合等、取引先との契約関係、知的財産、製造物責任等に起因して損害賠償請求又は訴訟等が提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 事業中断に関するリスクについて
当社グループは、地震、津波、暴風雨その他の自然災害、火災、停電等の事故、感染症の流行、サイバー攻撃又は情報システム障害、テロ行為等により事業活動が停止又は制限される可能性に備え、BCP(事業継続計画)を策定しております。しかしながら、事業活動の長期間に渡る停止や施設の改修に多額の費用が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(13) その他のリスク
① 配当政策について
当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
現時点において当社グループは、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項
当社は取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってストック・オプションを発行しております。また、2023年２月６日にCVI Investments, Inc.を割当先とする転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権、2025年１月10日に株式会社村田製作所及びCVI Investments, Inc.を割当先とする転換社債型新株予約権付社債を発行しております。加えて、2025年８月18日付の取締役会において決議した新株予約権発行プログラム設定契約に基づき、Cantor Fi tzgerald Europeを割当先とする新株予約権を発行しております。2025年12月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は3,415,966株であり、2025年12月末日現在における発行済株式数18,045,018株の18.9％に相当しております。これらの新株予約権の権利行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
ａ．財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における資産合計は、5,665,019千円となり、前連結会計年度末に比べ1,101,760千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が775,142千円、売掛金が824,457千円それぞれ増加した一方で、商品及び製品が283,914千円減少したことにより流動資産が前連結会計年度末に比べ1,468,297千円増加し、これに加えて、主に投資有価証券が147,557千円減少したことにより固定資産が前連結会計年度末に比べ366,537千円減少したことによるものであります。
(負債)
当連結会計年度末における負債合計は、3,909,100千円となり、前連結会計年度末に比べ459,554千円減少いたしました。これは主に短期借入金が1,320,097千円減少したことにより、流動負債が前連結会計年度末に比べ1,084,278千円減少し、これに加えて、転換社債型新株予約権付社債が624,725千円増加したことにより固定負債が前連結会計年度末に比べ624,725千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は1,755,918千円となり、前連結会計年度末に比べ1,561,313千円増加いたしました。これは主に減資及び欠損填補、第三者割当による新株式発行や当期純損失の計上等により、資本金が1,327,232千円、利益剰余金が340,127千円それぞれ増加した一方で、資本剰余金が96,873千円減少したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は29.1％(前連結会計年度末は2.0％)となりました。
ｂ．経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度の売上高は、2,598,734千円となりました。これは主に既存顧客を中心にした実証実験及び機体販売によるものであります。
(売上原価・売上総利益)
当連結会計年度の売上原価は、2,097,451千円となりました。これは主に実証実験と機体販売に関わる材料費、外注加工費によるものであります。
その結果、売上総利益は、501,282千円となりました。
(販売費及び一般管理費・営業損失)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,341,683千円となりました。これは主な費目として研究開発費1,319,319千円、人件費等によるものであります。
その結果、営業損失は1,840,400千円となりました。
(営業外損益・経常損失)
当連結会計年度の営業外収益は、1,244,783千円となりました。これは主に国家プロジェクトに係る助成金収入の計上によるものであります。
当連結会計年度の営業外費用は、479,600千円となりました。これは主に持分法による投資損失の計上及び株式交付費によるものであります。
その結果、経常損失は1,075,217千円となりました。
(特別損益・法人税等・当期純損失)
当連結会計年度において、主に不正関連損失253,778千円、投資有価証券評価損31,213千円による特別損失合計284,991千円を計上しました。次いで、法人税等合計4,017千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,363,939千円となりました。
なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ775,141千円増加し、2,018,722千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、1,246,490千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,360,081千円を計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、6,540千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出6,667千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、2,020,702千円となりました。これは主に、短期借入金の純減額1,320,097千円、株式の発行による収入1,380,743千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入525,521千円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,429,062千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループの生産品はその大部分が生産後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、生産実績の記載を省略しております。下記ｃ．販売実績をご参照ください。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し、売上高の主な内訳別に記載しております。
| 区分 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
| 実証実験 | 218,447 | 71.8 | 206,421 | 123.2 |
| プラットフォーム 機体販売 |
56,508 | 26.0 | 15,126 | 136.1 |
| 用途特化型機体販売 | 2,053,517 | 171.0 | 855,247 | 104.6 |
| その他(注)１ | 106,527 | 37.1 | 37,290 | 12.8 |
| 合計 | 2,435,000 | 121.2 | 1,114,085 | 86.5 |
(注) １．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し、売上高の主な内訳別に記載しております。
| 区分 | 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
前年同期比 (％) |
|
| 実証実験 | (千円) | 271,481 | 165,525 | 61.0 |
| プラットフォーム機体販売 | (千円) | 207,459 | 52,495 | 25.3 |
| 用途特化型機体販売 | (千円) | 423,933 | 2,046,087 | 482.6 |
| その他(注)２ | (千円) | 1,752,729 | 334,625 | 19.1 |
| 合計(千円) | 2,655,602 | 2,598,734 | 97.9 |
(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| Arcv Holdings Private Limited | 1,700,518 | 64.0 | ― | ― |
| Almo Corporation | 110,378 | 4.2 | 833,619 | 32.1 |
| 有限会社タイプエス | 165,903 | 6.2 | 656,307 | 25.3 |
| 日本特装株式会社 | 10,220 | 0.4 | 404,650 | 15.6 |
２．その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。前連結会計年度においては、インド市場におけるArcv Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態及び経営成績の分析
当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。
当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落することなどにより人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、国際情勢の変化、経済安全保障上の要請の高まり、世界的なインフレや為替変動による資材価格や物流費の上昇等により、部材の供給の遅れや価格の高騰が発生した場合には、当社の機体生産に影響を与える可能性があり、部材の供給不足や価格高等が継続する場合、用途特化型機体の量産等及び当社の研究開発活動に影響を与え、当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他、経営成績に重要な影響を与える要因については「３事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金等により充当することとしております。
なお、当社グループの資金の流動性につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。重要な資本的支出の予定につきましては、「第３設備の状況」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(3) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、自律制御技術を始めとした最先端のロボティクス技術を追求し、それらの技術の社会実装を通じて、人類の活動の基盤となる社会インフラにおける経済活動の生産性を高め、付加価値の低い業務、危険な業務を一つでも多く代替させ、次世代に向けた社会の進化を推し進めるべく事業を展開しており、各分野のコアクライアントとなるパートナー企業とのプロジェクトを通じ、各種用途の産業向けドローン・ソリューションを構築し、実際の経済効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としております。
この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通じたドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しております。
経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把握、製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでおります。
なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ５ 【重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
当社グループは、自律制御型各種ロボットシステム(ドローン等)のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおり、当連結会計年度は、各種用途特化型機体の機体開発、量産体制の構築を進めるとともに、プラットフォーム技術の強化を行ってきました。
2025年12月31日現在、当社グループの研究開発活動は、研究開発ユニットにおいて、グローバル最高技術責任者(ＣＴＯ)以下30名の体制で実施しております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は1,319,319千円です。主な研究開発の内容は、用途特化型機体に関する研究開発として、小型空撮領域における飛行性能の改善、価格競争力向上に向けた設計変更、海外への事業展開に向けた現地規制対応、物流領域における新たな物流機体の開発などを行ってまいりました。その他、地上局アプリケーションのアップデート、飛行中の通信処理の向上とセキュリティ対応、無線通信モジュールの開発などを進めております。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
0103010_honbun_7116500103801.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は3,583千円であります。その主な内訳は、試験機器等の取得2,823千円及び営業活動用・研究開発用のドローン機体等の取得760千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
また、当社グループはドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
| 2025年12月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都江戸川区) |
本社設備、 開発設備等 |
― | 601 | 40,654 | 41,255 | 53 |
(注) １．本社については他社から賃借しており、年間の賃借料は36,960千円であります。
２．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2026年３月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,045,018 | 18,603,296 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 18,045,018 | 18,603,296 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ 2017年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,000(注)５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 15,000 (注)１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 163 (注)２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月17日 至 2027年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 163 資本組入額 81.5 (注)６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6) 上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2018年７月15日まで ：０(行使不可)
2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2020年７月16日以降 ：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
６．2018年９月１日付で株式分割(１：15)を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行及び2024年12月18日開催の取締役会において決議された第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ 2018年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 167 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,505 (注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 207 (注)２、５、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年１月19日 至 2028年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 207 資本組入額 103.5 (注)５、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額(以下、「行使価額」という。)は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) 上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6) 上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 行使条件
① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、(注)４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件(以下、「取得事由」という。)が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2019年１月16日まで ：０(行使不可)
2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2021年１月17日以降 ：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2018年９月１日付で株式分割(１：15)を行った結果、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2021年６月15日開催の取締役会において決議された第三者割当増資による新株式発行、2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行、2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行及び2025年８月18日開催の取締役会において決議した株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラムに基づく新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c 2021年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 54 (注)７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,400 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 2,566 (注)２、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月15日 至 2031年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 4,009 資本組入額 2,004.5 (注)３、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) 相続
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 会社が消滅会社となる合併契約、会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
８．2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行、2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行及び2025年８月18日開催の取締役会において決議した株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラムに基づく新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d 2022年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 180 (注)７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 18,000 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,897 (注)２、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年６月29日 至 2032年６月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,920 資本組入額 1,460 (注)３、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとしております。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とします。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 行使条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2) 相続
新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
８．2023年１月20日開催の取締役会において決議した第三者割当による新株式発行、2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行及び2025年８月18日開催の取締役会において決議した株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラムに基づく新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e 2023年第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 389 (注)７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 38,900 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,304 (注)２、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年７月１日 至 2033年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,005 資本組入額 1,002.5 (注)３、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
８．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行及び2025年８月18日開催の取締役会において決議した株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラムに基づく新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
f 2024年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 290 (注)７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 29,000 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | １ (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年７月２日 至 2034年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 870 資本組入額 435 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退任により減少したものを減じた数であります。
g 2024年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 461 (注)７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 46,100 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 879 (注)２、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2026年６月29日 至 2034年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,341 資本組入額 670.5 (注)３、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
８．2025年８月18日開催の取締役会において決議した株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラムに基づく新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
h 2025年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年６月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 312 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 31,200 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,419 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年６月27日 至 2035年６月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,225 資本組入額 1,112.5 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)６ |
※ 当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、これに付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2025年８月18日開催の取締役会において決議した株式発行プログラム設定契約及び新株予約権発行プログラム設定契約により設定された株式及び新株予約権発行プログラムに基づく新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
a 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2023年１月20日 |
| 新株予約権の数(個)※ | ５ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の 数(個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 197,796 (注)１、３、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年２月７日 至 2027年２月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)４、５、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
| 新株予約権の行使の際に出資の 目的とする財産の内容及び価額 ※ |
(注)１、４、８ |
| 新株予約権付社債の残高(千円)※ | 173,687 |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。
(2) 転換価額の修正の基準及び頻度
2023年８月６日、2024年２月６日、2024年８月６日、2025年２月６日、2025年８月６日、2026年２月６日、2026年８月６日及び2027年２月６日(以下、個別に又は総称して「CB修正日」といいます。)において、当該CB修正日以降、当該CB修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、CB修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、CB修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(3) 転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 転換価額の下限 827円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
1,680,169株(2022年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の13.57％)
(4) 当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項はありません。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、本新株予約権付社債に係る買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権付社債の権利の行使に関する事項について、所有者と当社との間の取決めの内容は、本買取契約において、以下のとおり定められています。
(イ) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が所有者に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(ロ) 各CB修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本(1)において同じです。))において、上記イ③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとします。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を繰り延べることができます。また、現金決済対象期間中(以下に定義します。)においては、割当予定先は、繰延べ分を含む本対象部分を当社普通株式に転換する義務を負いません。
(ハ) 各CB修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければなりません。但し、割当予定先は、当該CB修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降のCB修正日に繰り延べることができます。
(ニ) 当社が本買取契約に定める取引(当社による総資産額の50％超の資産等の処分等)を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとします。
(ホ) 現金決済に係る条項
① 当社は、下記②に基づき本新株予約権付社債を取得する場合を除いて、「株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)発行要項」(以下「本CB発行要項」といいます。)第12項第(7)号(下記７．に記載の内容のとおりです。)に基づき取締役会決議により本新株予約権付社債を取得する旨の決定をすることはできません。
② 当社が、2023年２月７日以降、所有者に対して、20取引日以上前に、一定の期間(以下「現金決済対象期間」といいます。)を定めた通知(以下「現金決済通知」といいます。)を行った場合において、現金決済対象期間中に所有者が当社に対して本新株予約権付社債の現金決済を希望する旨の通知(以下「取得希望通知」といいます。)を行ったときは、当社は、取得希望通知の日から３取引日以内に本CB発行要項第12項第(7)号に基づき取締役会決議により取得希望通知において指定された本新株予約権付社債を取得新株予約権付社債として取得する旨を決定し、本CB発行要項第12項第(7)号にしたがって取得新株予約権付社債を取得し、これと引換えに割当予定先に行使取得交付財産を交付します。当社は、現金決済通知を行った場合には、現金決済通知の日に東京証券取引所において現金決済通知を行う旨の決定をしたことを公表するものとします。
③ 当社は、20取引日前(但し、所有者の同意により短縮することができます。)に所有者に通知をすることにより、現金決済通知を撤回することができます。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
３．各社債の金額は金34,737,500円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(イ) 転換価額は、当初1,985円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び下記(ロ)の規定に従って修正又は調整される。
(ロ) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第②号(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第②号(ⅲ)に定義する取得価額等。また、下記第②号(ⅲ)の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される(疑義を避けるために付言すると、上記１．(2)に定める上限転換価額に対する本(ロ)の規定の準用により、当該払込金額又は取得価額等が下記第②号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な上限転換価額を下回る場合には、上限転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。)
② 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、2023年第１回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第④号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する(疑義を避けるために付言すると、上記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本③号の規定を準用して調整される。)。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
④ 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 本号(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、後記第⑥号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称します。)をもって転換価額を調整します(疑義を避けるために付言すると、前記１．(2)の定めに従い上限転換価額も本⑤号の規定を準用して調整されます。)。
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
⑥ (ⅰ)「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいいます。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行いません。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
⑧ (ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記第④号(ⅲ)の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とします。また、上記第④号(ⅰ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
⑨ 上記第②号、第④号及び第⑤号記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行います(疑義を避けるために付言すると、前記(ハ)の定めに従い下限転換価額及び上限転換価額も本⑨号の規定を準用して調整されます。)。
(ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑩ 上記第②号、第④号及び第⑥号の規定にかかわらず、上記第②号、第④号又は第⑥号に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が前記１．(2)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行います。
⑪ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第②号(ⅴ)及び第④号(ⅲ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs&Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)には、当社取締役会の承認を要するものとする。また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできません。
７．新株予約権の取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2023年２月７日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日(以下「取得日」といい、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した日を「取得決定日」といいます。)に、取得日に残存する本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部又は一部(以下、本７．に基づき取得の対象となる本新株予約権付社債を「取得新株予約権付社債」といいます。)を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義します。)を交付します。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、本ロに基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。
「行使取得交付財産」とは、(A)取得決定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「１株当たりVWAP」といいます。)が上限転換価額を上回っている場合には、①額面金額相当額の金銭、及び②次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算します。)をいい、(B)取得決定日の１株当たりVWAPが上限転換価額以下である場合には、取得時転換価値に相当する金銭をいいます。
| 株式数 | ＝ | 取得時転換価値－額面金額相当額 |
| １株当たりVWAP |
「取得時転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。
| 取得時転換価値 | ＝ | 額面金額相当額 | × | １株当たりVWAP |
| 取得時転換価額 |
「額面金額相当額」とは、取得新株予約権付社債の払込金額の総額をいいます。
「取得時転換価額」とは、取得決定日において有効な転換価額をいいます。
８．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、転換価額が878.11円に修正され、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 2024年12月18日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 40[36] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の 数(個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,141,865[1,184,210] (注)１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年１月14日 至 2030年２月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)４、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
| 新株予約権の行使の際に出資の 目的とする財産の内容及び価額 ※ |
(注)１、４ |
| 新株予約権付社債の残高(千円)※ | 1,250,000[1,125,000] |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
(1) 株価の下落により新株予約権の転換価額が下方に修正された場合、新株予約権の目的となる株式の数が増加します。
(2) 転換価額の修正の基準及び頻度
2025年８月６日、2026年２月６日、2026年８月６日、2027年２月６日、2027年８月６日、2028年２月６日、2028年８月６日、2029年２月６日及び2029年８月６日(以下、個別に又は総称して「修正日」といいます。)において、当該修正日以降、当該修正日に先立つ10連続取引日において株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とし、修正日にかかる修正後の転換価額が上限転換価額を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とします。
(3) 転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 転換価額の下限 584円
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
2,568,493株(2024年12月31日現在の普通株式の発行済株式総数の17.20％)
(4) 繰上償還等
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるもの（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会）で承認決議した場合、償還日（当該組織再編行為の効力発生日の前日とする。）の２週間前までに本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に通知した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき100円で償還する。
(5)買入
本新株予約権付社債は、下記「（注）２(1) 権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容」に記載のとおり、当社により買い入れられることがある。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下の通りであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての割当予定先との間で締結する取決めの内容
本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡（但し、CVIとの間で締結している本引受契約においては、CVIにおける管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらのいずれかの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。）等には、当社の事前の書面による承諾を要すること等が規定されています。
本引受契約においては、本引受契約に定める当社の表明及び保証が、重要な点において真実でなく又は不正確であることが判明し、当社がその違反を是正するべき旨の通知を受けた後30営業日以内にその違反が解消されない場合等、本引受契約に定める事由が生じた場合において、割当予定先が当社に対して書面等により、残存する本新株予約権付社債の全部又は一部の買入消却を求めたときは、当社は、当該全部又は一部の本新株予約権付社債を本社債の金額100円につき金100円で買い入れ、買い入れた本新株予約権付社債に係る本新株予約権及び本社債を消却する旨が規定されています。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
３．各社債の金額は金31,250,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
４．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(イ) 転換価額は、当初1,051円とする。ただし、転換価額は前記１．(2)及び下記(ロ)の規定に従って修正又は調整される。
(ロ) 転換価額の調整
① 本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。） 調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する
(ⅴ) 本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す
る。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、上記②(ⅴ)の場合
は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(ⅱ)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の転換価額を初めて適用する日が上記(ハ)に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額、下限転換価額及び上限転換価額の調整を行う
⑦ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
７．新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a 2023年第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年１月20日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,205 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 920,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 878.11 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年２月７日 至 2027年２月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 886.85 資本組入額 443.425 (注)３、４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | (注)５ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
― |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式920,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 分割・無償割当て・併合の比率 |
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,985円とする。
３．行使価額の調整
(1) 本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記第(２)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(２)号③に定義する取得価額等。また、下記第(２)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(２)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、2023年１月20日付の当社取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(４)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合、調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権の発行後、後記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称します。)をもって行使価額を調整します。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当株式数で除した金額をいいます。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
(6) ① 「特別配当」とは、2027年２月８日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含みます。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とします。)の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいいます。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用します。
(7) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(8) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除きます。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の譲渡に関する事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs&Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。
６．2023年11月13日開催の取締役会において決議された海外募集による新株式発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b 2025年第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年８月18日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,829[０] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 282,900[０] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,060.2 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月４日 至 2028年９月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,069.08 資本組入額 534.54 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は282,900株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（下記(注)２第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、下記(注)３第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、下記(注)３によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,060.2円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 時 価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合又は当社及びAthos Asia Event Driven Master Fundの間の2025年８月18日付株式発行プログラム設定契約に基づきAthos Asia Event Driven Master Fundに対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又は当社及びCantor Fitzgerald Europeの間の2025年８月18日付新株予約権発行プログラム設定契約（以下「本新株予約権発行プログラム設定契約」という。）に基づきCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等（但し、株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ＡＣＳＬ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値を意味する。以下同じ。）の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的に保有されている場合における、当該会社をいう。
c 2025年第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年８月18日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,886 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 188,600 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,295.8 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月４日 至 2028年９月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,299.23 資本組入額 649.615 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は188,600株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（下記(注)２第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、下記(注)３第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、下記(注)３によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,295.8円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 時 価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合又は当社及びAthos Asia Event Driven Master Fundの間の2025年８月18日付株式発行プログラム設定契約に基づきAthos Asia Event Driven Master Fundに対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又は当社及びCantor Fitzgerald Europeの間の2025年８月18日付新株予約権発行プログラム設定契約（以下「本新株予約権発行プログラム設定契約」という。）に基づきCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等（但し、株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ＡＣＳＬ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値を意味する。以下同じ。）の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的に保有されている場合における、当該会社をいう。
d 2025年第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年９月５日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 720[０] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 72,000[０] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 954.9 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月24日 至 2028年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 962.36 資本組入額 481.18 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は314,100株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（下記(注)２第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、下記(注)３第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、下記(注)３によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初954.9円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 時 価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合又は当社及びAthos Asia Event Driven Master Fundの間の2025年８月18日付株式発行プログラム設定契約に基づきAthos Asia Event Driven Master Fundに対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又は当社及びCantor Fitzgerald Europeの間の2025年８月18日付新株予約権発行プログラム設定契約（以下「本新株予約権発行プログラム設定契約」という。）に基づきCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等（但し、株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ＡＣＳＬ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値を意味する。以下同じ。）の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的に保有されている場合における、当該会社をいう。
e 2025年第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年９月５日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,094 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 209,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,167.1 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年９月24日 至 2028年９月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,169.76 資本組入額 584.88 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は209,400株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（下記(注)２第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、下記(注)３第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、下記(注)３によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,167.1円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 時 価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合又は当社及びAthos Asia Event Driven Master Fundの間の2025年８月18日付株式発行プログラム設定契約に基づきAthos Asia Event Driven Master Fundに対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又は当社及びCantor Fitzgerald Europeの間の2025年８月18日付新株予約権発行プログラム設定契約（以下「本新株予約権発行プログラム設定契約」という。）に基づきCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等（但し、株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ＡＣＳＬ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値を意味する。以下同じ。）の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的に保有されている場合における、当該会社をいう。
f 2025年第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年９月26日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,168[1,450] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)※ |
― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 216,800[145,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,127.5 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年10月15日 至 2028年10月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,130.05 資本組入額 565.025 (注)３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ |
(注)５ |
※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は216,800株とする。（本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第(２)号乃至第(４)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（下記(注)２第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、下記(注)３第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、下記(注)３によって調整された場合は、調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,127.5円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの払込金額 | |||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 時 価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合又は当社及びAthos Asia Event Driven Master Fundの間の2025年８月18日付株式発行プログラム設定契約に基づきAthos Asia Event Driven Master Fundに対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又は当社及びCantor Fitzgerald Europeの間の2025年８月18日付新株予約権発行プログラム設定契約（以下「本新株予約権発行プログラム設定契約」という。）に基づきCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等（但し、株式会社ＡＣＳＬ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）及び株式会社ＡＣＳＬ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|||
| 株式数 | ＝ | ||||
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通取引の終値を意味する。以下同じ。）の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは東京証券取引所において取引が行われる日をいう。以下同じ。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的団体、信託、非法人組織、事業体により直接又は間接的に保有されている場合における、当該会社をいう。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 中間会計期間 (2025年７月１日から 2025年12月31日まで) |
第14期 (2025年１月１日から 2025年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | 18 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | 756,075 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | 827.00 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 30 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 1,247,900 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 835.10 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | ― |
2023年第１回新株予約権
| 中間会計期間 (2025年７月１日から 2025年12月31日まで) |
第14期 (2025年１月１日から 2025年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | ― |
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 中間会計期間 (2025年７月１日から 2025年12月31日まで) |
第14期 (2025年１月１日から 2025年12月31日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 8 | 8 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 237,868 | 237,868 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 1,051.00 | 1,051.00 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | 8 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | 237,868 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | 1,051.00 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | ― | ― |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2021年７月５日 (注)２ |
1,259,400 | 12,159,075 | 1,499,945 | 4,521,769 | 1,499,945 | 4,499,769 |
| 2021年４月１日～ 2021年12月31日 (注)１ |
159,525 | 12,318,600 | 15,989 | 4,537,758 | 15,989 | 4,515,758 |
| 2022年４月15日 (注)３ |
― | 12,318,600 | △4,527,758 | 10,000 | ― | 4,515,758 |
| 2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)１ |
62,235 | 12,380,835 | 7,497 | 17,497 | 7,497 | 4,523,256 |
| 2023年２月６日 (注)４ |
220,500 | 12,601,335 | 169,674 | 187,172 | 169,674 | 4,692,931 |
| 2023年11月30日 (注)５ |
1,500,000 | 14,101,335 | 658,582 | 845,755 | 658,582 | 5,351,513 |
| 2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)６ |
412,926 | 14,514,261 | 125,723 | 971,479 | 125,723 | 5,477,237 |
| 2024年１月１日～ 2024年３月31日 (注)１ |
81,105 | 14,595,366 | 14,942 | 986,421 | 14,942 | 5,492,180 |
| 2024年３月27日 (注)７ |
― | 14,595,366 | △976,421 | 10,000 | △4,068,075 | 1,424,105 |
| 2024年４月1日～ 2024年12月31日 (注)６ |
335,309 | 14,930,675 | 139,981 | 149,981 | 139,981 | 1,564,086 |
| 2025年１月１日～ 2025年３月31日 (注)６ |
504,050 | 15,434,725 | 208,425 | 358,406 | 208,425 | 1,772,511 |
| 2025年３月27日 (注)８ |
― | 15,434,725 | △139,981 | 218,425 | △1,564,086 | 208,425 |
| 2025年９月３日 (注)９ |
471,600 | 15,906,325 | 249,995 | 468,420 | 249,995 | 458,420 |
| 2025年９月22日 (注)９ |
523,600 | 16,429,925 | 249,992 | 718,412 | 249,992 | 708,412 |
| 2025年10月14日 (注)９ |
542,000 | 16,971,925 | 249,997 | 968,410 | 249,997 | 958,410 |
| 2025年４月１日～ 2025年12月31日 (注)６ |
1,073,093 | 18,045,018 | 508,802 | 1,477,213 | 508,802 | 1,467,213 |
(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 2,382円
資本組入額 1,191円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
３．2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年４月15日付で減資の効力が発生し、資本金から4,527,758千円（減資割合99.8％）をその他資本剰余金に振り替えております。
４．有償第三者割当
発行価格 1,539円
資本組入額 769.5円
割当先 CVI Investments, Inc.
５．海外募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 878.11円
資本組入額 439.055円
払込金総額 1,317,165千円
６．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加及び新株予約権の権利行使による増加であります。
７．2024年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年３月27日付で減資の効力が発生し、資本金から976,421千円（減資割合99.0％）、資本準備金から4,068,075千円（減資割合74.1％）をその他資本剰余金に振り替えております。
８．2025年３月27日開催の定時株主総会において、効力発生日を2025年３月27日として、資本金の額139,981千円（減資割合39.1％）、資本準備金の額1,564,086千円（減資割合88.2％）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。
９．有償第三者割当
2025年９月３日 発行価格 1,060.20円 資本組入額 530.10円
2025年９月22日 発行価格 954.90円 資本組入額 477.45円
2025年10月14日 発行価格 922.50円 資本組入額 461.25円
割当先 Athos Asia Event Driven Master Fund
10．2026年３月30日開催の定時株主総会において、効力発生日を2025年４月19日として、資本金の額1,706,813千円（減資割合99.4％）、資本準備金の額115,958千円（減資割合6.8％）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
11．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使及び新株予約権の権利行使により発行済株式総数が558,278株、資本金及び資本準備金がそれぞれ288,935千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2025年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 3 | 24 | 162 | 53 | 179 | 24,534 | 24,955 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 2,788 | 8,837 | 24,578 | 17,544 | 1,617 | 124,485 | 179,849 | 60,118 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 1.55 | 4.91 | 13.67 | 9.75 | 0.90 | 69.22 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式179株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2025年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 日本郵政キャピタル㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目３番１号 | 1,259 | 6.98 |
| 野波 健蔵 | 東京都町田市 | 1,200 | 6.65 |
| IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD. (常任代理人 みずほ証券㈱) |
11 BIOPOLIS WAY HELIOS #09-03 SINGAPORE 138667 (東京都千代田区大手町１丁目５－１ 大手町ファーストスクエア) |
871 | 4.83 |
| ㈱菊池製作所 | 東京都八王子市美山町2161番21 | 485 | 2.69 |
| 楽天証券㈱共有口 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 350 | 1.94 |
| ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＢＲＡＮＣＨ／ＵＣＩＴＳ－ＦＵＬＬ ＴＡＸ (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
５， ＡＬＬＥＥ ＳＣＨＥＦＦＥＲＬ－２５２０ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ，ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ (東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号) |
343 | 1.90 |
| 源利㈱ | 兵庫県西宮市苦楽園一番町８－３１ | 281 | 1.56 |
| 早川 研介 | 東京都中央区 | 234 | 1.30 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 234 | 1.30 |
| 菊池 功 | 東京都八王子市 | 182 | 1.01 |
| 計 | ― | 5,441 | 30.15 |
(注)１．2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(％) |
| みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 30,000 | 0.28 |
| アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 305,400 | 2.80 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.) | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 102,900 | 0.94 |
| 計 | ― | 438,300 | 4.02 |
２．2025年11月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2025年11月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(％) |
| ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク (Heights Capital Management, Inc.) |
アメリカ合衆国、１９８０１、デラウェア州、ウィルミントン、スイート７１５、１２０１Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | 1,346,744 | 7.37 |
３．2024年12月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、㈱村田製作所が2024年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(％) |
| ㈱村田製作所 | 京都府長岡京市東神足１丁目10番１号 | 951,474 | 5.99 |
４．2026年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャンター フィッツジェラルド ヨーロッパ(Cantor Fitzgerald Europe)が2026年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(％) |
| キャンター フィッツジェラルド ヨーロッパ (Cantor Fitzgerald Europe) |
英国 E14 5HU ロンドン カナリー・ワーフ ファイブ・チャーチル・プレイス | 824,900 | 4.34 |
５．2026年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者が2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) |
株券等 保有割合(％) |
| 野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 327,258 | 1.79 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 674,303 | 3.68 |
| 計 | ― | 1,001,561 | 5.47 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 100 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
179,848
―
17,984,800
単元未満株式
普通株式
―
―
60,118
発行済株式総数
18,045,018
―
―
総株主の議決権
―
179,848
―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2025年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ＡＣＳＬ |
東京都江戸川区臨海町 三丁目６番４号２階 |
100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 22 | 25 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ー | ― |
| 保有自己株式数 | 179 | ― | 179 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「技術を通じて、人々をもっと大切なことへ」というミッションのもと、「世界中の安全・安心を支える人が頼れるパートナーとなる」というヴィジョンを掲げており、当社を支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(株主、従業員、顧客、取引先、行政、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが、当社の使命であると考えております。
そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取組んでおります。
具体的には、株主総会の充実、取締役会の機能及び監督の強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。
ｂ．企業統治の体制及び採用理由
当社は、取締役及び取締役会の監査・監督機能の充実により経営の健全性・透明性を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化に繋げるとともに、経営環境の変化に対し的確かつ迅速に対応できる体制が、企業価値の最大化と持続的な成長において重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、会社法に基づく機関として、株主総会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断しております。
(ａ)取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監査・監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役でかつ監査等委員３名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。
なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議長：代表取締役 早川研介
構成員：代表取締役 寺山昇志
社外取締役(監査等委員) 静健太郎、社外取締役(監査等委員) 香月由嘉、社外取締役(監査等委員) 島津忠美
(ｂ)監査等委員及び監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員１名を含む３名(うち社外取締役３名)で構成されており、監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員を中心に、他の監査等委員と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図ることとしております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図ることとしております。
なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
議長：社外取締役(監査等委員) 静健太郎
構成員：社外取締役(監査等委員) 香月由嘉、社外取締役(監査等委員) 島津忠美
(ｃ)マネジメント会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役２名及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事項について審議するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、監査等委員である取締役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。
(ｄ)内部監査室
当社は独立した内部監査室を設けており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。
(ｅ)指名委員会(任意委員会)
当社は、社外取締役３名で構成する任意の指名委員会を設置しております。代表取締役及び取締役候補者の選定・解任に関する方針及び候補者の評価並びに選定等に係る事項は、本委員会で検討のうえ、取締役会への付議又は提言を経て、取締役会にて決定しております。
議長：社外取締役 静健太郎
構成員：社外取締役 香月由嘉、社外取締役 島津忠美
(ｆ)報酬委員会(任意委員会)
当社は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成し、委員長(議長)を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しております。当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別の報酬等に係る事項は、本委員会で検討のうえ、取締役会への報告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。
議長：社外取締役 静健太郎
構成員：代表取締役 寺山昇志、社外取締役 香月由嘉
(ｇ)会計監査人
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
(ⅱ)コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、全従業者のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
(ⅲ)内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
(ⅳ)必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・重要な会議体及び委員会の議事録
(ⅱ)上記(ⅰ)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
(ⅲ)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
(ⅱ)リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
(ⅲ)重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
(ｄ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
(ｅ)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備
(ⅰ)反社会的勢力との関係遮断の基本方針
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
(ⅱ)反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。
・警察等の関連機関との緊密な連携体制を確立する。
・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
・取引基本契約など各種契約及び就業規則に暴力団排除条項を導入する。
(ｆ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
(ⅱ)業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
(ｇ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
(ⅰ)監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査等委員の職務を補助するものとして監査等委員会スタッフを置く。
(ⅱ)監査等委員会スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査等委員会スタッフは監査等委員を除く取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(ｈ)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員である取締役に報告する。
(ⅱ)常勤の監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(ⅲ)監査等委員会は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から定例の取締役会においてその運用状況の報告を受ける。
(ⅳ)監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(ⅴ)監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(ｉ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行に当たり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(ⅱ)監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(ⅲ)監査等委員会の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役を委員長とする危機管理委員会を開催することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。
さらに、内部監査室は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
ｃ．定款で定めた取締役の定数
当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を４名以内とする旨を定款に定めております。
ｄ．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。また、監査等委員会設置会社への移行に係る経過措置として、第11回定時株主総会終結前の行為に関して、監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ｇ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役の全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ａ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
(ｂ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(ｃ)中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
④ 取締役会その他の任意委員会の活動状況
ａ．取締役会の活動状況
当社は、取締役会について原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における主な検討内容は、以下のとおりであります。
・法定審議事項
・経営方針の進捗及び決算並びに業績に関する事項
・ファイナンスに関する重要事項
・投融資、輸出取引等に関する重要事項
・監査、内部統制、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項
当事業年度における各取締役の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 |
| 代表取締役ＣＥＯ | 鷲谷 聡之 | ５回／５回 |
| 代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ (共同経営責任者) |
早川 研介 | 17回／17回 |
| 代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ (共同経営責任者) |
寺山 昇志 | 17回／17回 |
| 取締役(監査等委員) | 静 健太郎 | 16回／17回 |
| 取締役(監査等委員) | 捻橋 かおり | ４回／４回 |
| 取締役(監査等委員) | 大門 あゆみ | ４回／４回 |
| 取締役(監査等委員) | 香月 由嘉 | 13回／13回 |
| 取締役(監査等委員) | 島津 忠美 | 13回／13回 |
(注) １．捻橋かおり及び大門あゆみは、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
２．香月由嘉及び島津忠美は、2025年３月27日開催の定時株主総会で新たに選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。
３．鷲谷聡之は、2025年４月30日付で一身上の都合により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。なお、役職名は退任時の役職を記載しております。
４．早川研介及び寺山昇志は、2025年４月30日付で代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯ(共同経営責任者)に就任しております。
ｂ．指名委員会の活動状況
当社は、代表取締役及び取締役の選解任プロセスの透明性及び客観性の観点から、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会では、代表取締役及び取締役候補者の選定・解任に関する方針及び候補者の評価並びに選定等に係る事項について検討を行い、取締役会への付議又は提言を行っております。
当事業年度における各委員の出席状況は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 |
| 委員長 | 静 健太郎 | １回／１回 |
| 委員 | 香月 由嘉 | １回／１回 |
| 委員 | 島津 忠美 | １回／１回 |
ｃ．報酬委員会の活動状況
当社は、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、監査等委員である取締役を除く当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び個別の報酬等に係る事項について検討を行い、取締役会への報告又は提言を行っております。
当事業年度における各委員の出席状況は、次のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 |
| 委員長 | 静 健太郎 | ２回／２回 |
| 委員 | 寺山 昇志 | ２回／２回 |
| 委員 | 香月 由嘉 | ２回／２回 |
① 役員一覧
男性4名 女性1名 (役員のうち女性の比率20.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役ＣｏーＣＥＯ(共同経営責任者)
早川 研介
1988年３月30日生
| 2012年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ジャパン入社 |
| 2015年２月 | ＫＫＲキャップストーン入社 |
| 2017年３月 | 当社入社最高財務責任者(ＣＦＯ)兼最高経営管理責任者(ＣＡＯ) |
| 2017年６月 | 取締役最高財務責任者(ＣＦＯ)兼最高経営管理責任者(ＣＡＯ) |
| 2020年６月 | 取締役最高財務責任者(ＣＦＯ) |
| 2021年６月 | 取締役ＣＦＯ |
| 2025年４月 | 代表取締役ＣｏーＣＥＯ(共同経営責任者)(現任) |
(注)２
234,700
代表取締役ＣｏーＣＥＯ(共同経営責任者)
寺山 昇志
1976年２月13日生
| 1999年４月 | 日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社 |
| 2007年４月 | アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(現ＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社)入社 |
| 2011年６月 | ボストンコンサルティンググループ合同会社入社 |
| 2017年６月 | オムロン株式会社入社 |
| 2021年４月 | 同社ロボットビジネス推進プロジェクト本部長 |
| 2023年５月 | 当社入社最高執行責任者(ＣＳＯ) |
| 2024年３月 | 取締役ＣＯＯ |
| 2025年４月 | 代表取締役ＣｏーＣＥＯ(共同経営責任者)(現任) |
(注)２
―
取締役
(監査等委員)
静 健太郎
1984年５月21日生
| 2008年12月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2013年３月 | 公認会計士登録 |
| 2015年９月 | 株式会社 EYS-STYLE(現 2nd Community株式会社)取締役 |
| 2019年７月 | 静公認会計士事務所設立 代表(現任) |
| 2019年７月 | 株式会社アソインターナショナル社外監査役(現任) |
| 2020年10月 | アルファ監査法人 社員(現任) |
| 2021年６月 | 当社顧問 |
| 2023年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
香月 由嘉
1966年６月30日生
| 1989年７月 | ＣＳファースト・ボストン証券会社(現クレディ・スイス証券株式会社)投資銀行部門 |
| 1998年７月 | ドイチェ証券株式会社(現ドイツ証券株式会社)資本市場部 |
| 2002年２月 | ＨＳＢＣ証券株式会社プライベートエクイティ部 |
| 2007年７月 | ポラリス・プリンシパルファイナンス株式会社(現ポラリス・キャピタル・グループ株式会社)マネージングディレクター |
| 2016年12月 | ニューホライズンキャピタル株式会社マネージングディレクター 弁護士登録 |
| 2019年１月 | みずほ証券プリンシパルインベストメント株式会社企画管理部長 |
| 2023年１月 | 株式会社ギフトホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任) |
| 2023年12月 | 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ・株式会社きらぼし銀行リーガルカウンシル(現任) 株式会社クラウドワークス社外取締役(現任) ポラリス・キャピタル・グループ株式会社ＣＳＯ兼法律顧問(現任) |
| 2025年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
取締役
(監査等委員)
島津 忠美
1961年３月12日生
| 1985年４月 | 株式会社東芝入社 |
| 2012年４月 | 同社セミコンダクター＆ストレージプロダクツカンパニー技術企画部部長 |
| 2013年６月 | 株式会社セミコンダクタポータル社外取締役(現任) |
| 2017年４月 | 株式会社東芝 コーポレート技術企画室室長付 |
| 2021年５月 | 当社技術顧問 |
| 2022年３月 | 当社社外取締役 |
| 2023年４月 | 学校法人学習院常務理事(現任) |
| 2025年３月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
計
234,700
(注) １．取締役静健太郎、香月由嘉及び島津忠美は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員であるものを除く)の任期は、2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．当社では、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、より機動性の高い業務執行体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員 生産ユニット長 | 井上 延之 |
| 執行役員 経営管理ユニット長 | 大谷 一将 |
| 執行役員 研究開発ユニット長 | 池内 康樹 |
##### ② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である社外取締役として静健太郎、香月由嘉及び島津忠美の３名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。
社外取締役(監査等委員)静健太郎は、公認会計士として財務・会計に関する専門的知識を有していることや、複数の企業における取締役及び監査役の経験から、役員としての豊富な経験に基づいた財務・会計に関する適切な監査・助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)香月由嘉氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、投資会社においての豊富な職務経験を有しており、これらを当社の監査等に活かしてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただくこと、また、当社のファイナンス戦略についての適切な助言をいただくことを期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)島津忠美氏は、製品開発及び技術開発全般についての豊富な経験を有しており、当該知見を活かして特に製品開発及び技術開発について専門的な観点から業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮したうえで、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判定要素の規定を十分精査したうえで、当社の企業統治において、社外取締役が果たすべき機能及び役割を確保することができる方々を招聘することを基本としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役３名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、会計に関する専門的な知識と幅広い見識、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
また、監査等委員である社外取締役３名は、内部監査室との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。当事業年度における主な監査項目は、以下のとおりであります。
・取締役会の意思決定及び監査・監督機能
・内部統制システムの整備及び構築・運用状況
・計算書類等及び会計監査人監査の方法・結果
・当期発覚した不祥事を受けて講じた再発防止策の構築・運用状況
・輸出規制・手続への対応状況
・米国子会社におけるガバナンス体制の整備・運用状況
・投資判断プロセスの妥当性
各監査等委員は、取締役会に出席し各議題について議論のうえ、議決権を行使したほか、監査等委員会として代表取締役と定期的に会合を持ち、経営課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、取締役会のほか、マネジメント会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、監査法人や内部監査室と連携した監査、当社の内部監査の状況確認及び業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点の日常業務レベルでの監視を行っております。
当事業年度における各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数／開催回数 |
| 取締役(監査等委員) | 静 健太郎 | 14回／15回 |
| 取締役(監査等委員) | 捻橋 かおり | ３回／３回 |
| 取締役(監査等委員) | 大門 あゆみ | ３回／３回 |
| 取締役(監査等委員) | 香月 由嘉 | 12回／12回 |
| 取締役(監査等委員) | 島津 忠美 | 12回／12回 |
(注) １．捻橋かおり及び大門あゆみは、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。
２．香月由嘉及び島津忠美は、2025年３月27日開催の定時株主総会で新たに選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室を設けており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
ｂ．継続監査期間
１期
ｃ．業務を執行した公認会計士
金井 政直
宮澤 勇貴
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名
その他７名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の選定に関して、監査の品質及び品質管理システムに加えて、監査計画、監査実施体制及び監査報酬等を勘案し選定する方針であります。会計監査人として監査法人アヴァンティアを選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人として求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと評価及び判断したためであります。
なお、監査法人が会社法第340条第１項に該当すると認められる場合または職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査法人の解任または不再任を検討することとしております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人との定期的な面談等を通じて、品質管理、監査計画、監査チーム及び監査報酬等に関して監査法人の評価を行っております。
###### ｇ．監査法人の異動
当社は、2025年３月27日開催の第13回定時株主総会において会計監査人の選任を決議しており、当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
第13期（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） 有限責任監査法人トーマツ
第14期（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） 監査法人アヴァンティア
なお、臨時報告書（2025年３月14日提出）に記載した事項は次のとおりであります。
(ａ)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
(ⅰ)選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
(ⅱ)退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ｂ)当該異動の年月日
2025年３月27日 (第13回定時株主総会開催予定日)
(ｃ)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年１月17日
(ｄ)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(ｅ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年３月27日開催予定の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化による段階的な監査報酬の増額が見込まれること、会計監査人の交代による新たな視点での監査が期待できること等から、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に比較検討を行いました結果、新たに監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任するものであります。
(ｇ)上記(ｅ)の理由及び経緯に対する意見
(ⅰ)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(ⅱ)監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 38,600 | ― | 32,100 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 38,600 | ― | 32,100 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | ― | 2,202 | ― | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 2,202 | ― | ― |
前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対する海外事業に関するコンサルティング業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査等委員会の同意のうえで、取締役会決議により、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容)
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ、各取締役の報酬を取締役会で決定しております。なお、当社は取締役の報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、2020年４月14日付にて、過半数の委員を独立社外取締役で構成する、当社取締役会に対して報告及び提言を行うための報酬委員会を設置しております。当社取締役の報酬の基本方針、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、及び個別の報酬等に係る事項は、本委員会で検討のうえ、取締役会への報告又は提言を経て、取締役会にて決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、基本報酬のみの支給として監査等委員会の協議で決定しております。
当社の取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(役員の報酬等に関する株主総会決議の内容)
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役(監査等委員であるものを除く。)については2023年３月24日開催の定時株主総会において年額150,000千円以内(うち、社外取締役年額40,000千円以内)(決議当時の員数４名)と決議され、監査等委員である取締役については2023年３月24日開催の定時株主総会で年額40,000千円(決議当時の員数３名)と決議されております。また、2026年３月30日開催の定時株主総会において、上記報酬限度額と別枠の報酬として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額の上限を、年額50,000千円と決議されております。
(役員の取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲)
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各個人の取締役の報酬額の決定であります。
(役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容)
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2025年３月27日開催の取締役会において報酬委員会からの報告を経て、報酬額を決定しております。
なお次事業年度(2026年12月期)における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2026年３月30日開催の取締役会での報酬委員会からの報告を経て、報酬額を決定しております。
(役員の報酬等の内容とその決定方針)
ａ．取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等
当社は取締役報酬の基本方針として、「技術を通じて人々をもっと大切なことへ」という当社のミッションを実現すべく、中長期的な企業価値向上に貢献するインセンティブとして機能する報酬体系・報酬水準とすることとしております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬及び株価連動報酬により構成されており、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。
・基本報酬
各取締役の役位に基づく定額報酬とし、経営環境や他社の水準等を考慮し、職責に応じて決定しております。
・株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役を除く。)が、株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役(社外取締役を除く。)の割当数は、職責に応じて取締役会にて決定します。
ｂ．監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | ||
| 基本報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
68,166 | 55,420 | 12,745 | |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
― | ― | ― | |
| 社外役員 | 24,000 | 24,000 | ― |
（注）非金銭報酬等の内容は、株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権であり、当事業年度における取締役３名(退任した取締役１名を含む)に対する費用計上額としております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を所有していないため、省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 7 | 50,020 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 10 | 事業拡大による提携のため |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
| 銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次の通り交代しております。
第13期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第14期連結会計年度 監査法人アヴァンティア
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,243,580 | 2,018,722 | |||||||||
| 売掛金 | 491,497 | 1,315,954 | |||||||||
| 商品及び製品 | 397,627 | 113,713 | |||||||||
| 仕掛品 | 227,278 | 562,403 | |||||||||
| 原材料 | 1,164,564 | 1,062,732 | |||||||||
| 前渡金 | 110,947 | 84,054 | |||||||||
| その他 | 242,287 | 188,499 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,877,782 | 5,346,079 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,724 | 5,862 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 3,724 | ※１ 5,862 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 111,643 | 40,654 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 111,643 | 40,654 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※２ 197,577 | 50,020 | |||||||||
| 長期貸付金 | 347,843 | 198,844 | |||||||||
| その他 | 24,687 | 165,357 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △141,800 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 570,107 | 272,422 | |||||||||
| 固定資産合計 | 685,476 | 318,939 | |||||||||
| 資産合計 | 4,563,259 | 5,665,019 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 191,630 | 174,712 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 1,320,097 | ― | |||||||||
| 未払金 | 548,652 | 558,199 | |||||||||
| 未払法人税等 | 186 | 16,948 | |||||||||
| 契約負債 | 10,784 | 123,088 | |||||||||
| その他 | 58,340 | 172,464 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,129,691 | 1,045,413 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 798,962 | 1,423,687 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,440,000 | 1,440,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,238,962 | 2,863,687 | |||||||||
| 負債合計 | 4,368,654 | 3,909,100 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 149,981 | 1,477,213 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,391,778 | 2,294,904 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,464,236 | △2,124,108 | |||||||||
| 自己株式 | △414 | △440 | |||||||||
| 株主資本合計 | 77,108 | 1,647,569 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,519 | △409 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 14,519 | △409 | |||||||||
| 新株予約権 | 102,594 | 108,535 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 382 | 223 | |||||||||
| 純資産合計 | 194,605 | 1,755,918 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,563,259 | 5,665,019 |
0105020_honbun_7116500103801.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,655,602 | ※１ 2,598,734 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 2,504,706 | ※２ 2,097,451 | |||||||||
| 売上総利益 | 150,895 | 501,282 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 2,444,117 | ※３ 2,341,683 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,293,221 | △1,840,400 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 493 | 3,212 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 49,891 | ― | |||||||||
| 為替差益 | ― | 5,290 | |||||||||
| 助成金収入 | 183,596 | 1,200,909 | |||||||||
| その他 | 4,095 | 35,371 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 238,077 | 1,244,783 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 25,422 | 20,639 | |||||||||
| 社債利息 | ― | 24,739 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,037 | 128,170 | |||||||||
| 社債発行費 | ― | 70,937 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 234,727 | |||||||||
| 為替差損 | 105,520 | ― | |||||||||
| その他 | 194 | 385 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 133,175 | 479,600 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,188,320 | △1,075,217 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 127 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 37,920 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 13,316 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 51,237 | 127 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※４ 48,327 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※５ 99,311 | ※５ 31,213 | |||||||||
| 関係会社整理損 | 2,754 | ― | |||||||||
| 転換社債償還損 | 19,298 | ― | |||||||||
| 事業所閉鎖損失 | 11,820 | ― | |||||||||
| 希望退職関連費用 | 62,573 | ― | |||||||||
| 不正関連損失 | ― | ※６ 253,778 | |||||||||
| 特別損失合計 | 244,085 | 284,991 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,381,168 | △1,360,081 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,423 | 4,017 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,302 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | △8,878 | 4,017 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,372,290 | △1,364,099 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △893 | △159 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,371,396 | △1,363,939 |
0105025_honbun_7116500103801.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △2,372,290 | △1,364,099 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 310 | △3,004 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 4,998 | △11,923 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 5,309 | ※ △14,928 | |||||||||
| 包括利益 | △2,366,980 | △1,379,027 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △2,366,087 | △1,378,868 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △893 | △159 |
0105040_honbun_7116500103801.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 971,479 | 6,304,929 | △5,137,336 | △382 | 2,138,689 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 121,581 | 121,581 | 243,162 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
33,342 | 33,342 | 66,685 | ||
| 減資 | △976,421 | 976,421 | ― | ||
| 欠損填補 | △5,044,497 | 5,044,497 | ― | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,371,396 | △2,371,396 | |||
| 自己株式の取得 | △32 | △32 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △821,498 | △3,913,151 | 2,673,100 | △32 | △2,061,581 |
| 当期末残高 | 149,981 | 2,391,778 | △2,464,236 | △414 | 77,108 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 9,210 | 9,210 | 115,585 | 1,028 | 2,264,514 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 243,162 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
66,685 | ||||
| 減資 | ― | ||||
| 欠損填補 | ― | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,371,396 | ||||
| 自己株式の取得 | △32 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
5,309 | 5,309 | △12,991 | △646 | △8,327 |
| 当期変動額合計 | 5,309 | 5,309 | △12,991 | △646 | △2,069,909 |
| 当期末残高 | 14,519 | 14,519 | 102,594 | 382 | 194,605 |
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 149,981 | 2,391,778 | △2,464,236 | △414 | 77,108 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,187,622 | 1,187,622 | 2,375,245 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
279,590 | 279,590 | 559,180 | ||
| 減資 | △139,981 | 139,981 | ― | ||
| 欠損填補 | △1,704,067 | 1,704,067 | ― | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,363,939 | △1,363,939 | |||
| 自己株式の取得 | △25 | △25 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 1,327,232 | △96,873 | 340,127 | △25 | 1,570,461 |
| 当期末残高 | 1,477,213 | 2,294,904 | △2,124,108 | △440 | 1,647,569 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配 株主持分 |
純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 14,519 | 14,519 | 102,594 | 382 | 194,605 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,375,245 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
559,180 | ||||
| 減資 | ― | ||||
| 欠損填補 | ― | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,363,939 | ||||
| 自己株式の取得 | △25 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△14,928 | △14,928 | 5,940 | △159 | △9,147 |
| 当期変動額合計 | △14,928 | △14,928 | 5,940 | △159 | 1,561,313 |
| 当期末残高 | △409 | △409 | 108,535 | 223 | 1,755,918 |
0105050_honbun_7116500103801.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,381,168 | △1,360,081 | |||||||||
| 減価償却費 | 140,916 | 72,453 | |||||||||
| 減損損失 | 48,327 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 2,037 | 128,170 | |||||||||
| 社債発行費 | ― | 70,937 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △49,891 | 234,727 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 99,311 | 31,213 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △37,920 | ― | |||||||||
| 不正関連損失 | ― | 253,778 | |||||||||
| 受取利息 | △493 | △3,212 | |||||||||
| 支払利息 | 25,422 | 20,639 | |||||||||
| 社債利息 | ― | 24,739 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △352,214 | △824,457 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 450,410 | 50,621 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △14,043 | 26,892 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △125,944 | △16,917 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 429,951 | 12,504 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 58,628 | △8,820 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △90,126 | 112,304 | |||||||||
| その他 | △75,878 | 201,095 | |||||||||
| 小計 | △1,872,677 | △973,411 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 575 | 3,124 | |||||||||
| 利息の支払額 | △25,494 | △22,458 | |||||||||
| 不正に関連する支払額 | ― | △251,252 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,158 | △2,493 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,902,755 | △1,246,490 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △21,964 | △6,667 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △60,088 | ― | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 37,920 | ― | |||||||||
| その他 | △2,764 | 127 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △46,895 | △6,540 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 425,097 | △1,320,097 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,440,000 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 1,380,743 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 19,294 | 525,521 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | ― | 1,429,062 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の償還による支出 | △193,108 | ― | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 247 | ― | |||||||||
| その他 | △32 | 5,472 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,691,498 | 2,020,702 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,176 | 7,470 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △255,975 | 775,141 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,499,555 | 1,243,580 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,243,580 | ※ 2,018,722 |
0105100_honbun_7116500103801.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社名 ＡＣＳＬ１号有限責任事業組合、ACSL, Inc.
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用の関連会社名 ACSL India Private Limited (2) 持分法適用会社の決算日は、連結決算日と異なるため、連結決算日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 (3) 持分法を適用していない関連会社(ＲＥＡＣＴ株式会社)は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① その他有価証券
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、評価差額については全部純資産直入法により処理しております。
② 棚卸資産
・商品及び製品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
・仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
・原材料
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ３～20年
② 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年以内)における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産・負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
実証実験に係る収益においては、当社グループは技術検証を行う履行義務を負っております。サービス提供に係る収益は、顧客がこれを検収した一時点において収益を認識しております。
プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売に係る収益においては、当社グループは製品を引き渡す履行義務を負っております。これら商品又は製品販売に係る収益は、商品又は製品を引き渡しかつ顧客が検収した一時点において収益を認識しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．投資有価証券の評価
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 投資有価証券 | 197,577 | 千円 | 50,020 | 千円 |
| 投資有価証券評価損 | 99,311 | 31,213 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
投資有価証券は主に技術シナジーの獲得を目的に取得した株式であり、投資先の超過収益力を反映した結果、投資先の１株当たり純資産額に比べて相当高い価額で取得した株式に該当しております。よってその超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下した場合には評価損を計上しております。
当社グループは、当該超過収益力の減少の有無について、取得時の将来事業計画と投資先より入手した直近の財務諸表によりその実績を比較し、また投資先の取締役会又はこれと同等の機関により承認された事業計画、事業環境に関する外部情報及び内部情報等を用いて、将来事業計画の達成可能性を検討するほか、資金調達等の状況も踏まえて総合的に判断をしております。
将来において、これら評価に関する前提条件の変化や投資先の事業計画と実績が大きく乖離するなど、見積りにおける仮定の変化がその評価に不利に影響する場合には、帳簿価額を限度として評価損が計上される可能性があります。
２．関連会社への投融資の評価
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 長期貸付金 | 347,843 | 千円 | 198,844 | 千円 |
| 持分法による投資利益 | 49,891 | ― | ||
| 持分法による投資損失 | ― | 234,727 |
ACSL India Private Limited（以下、ACSL India社）は、当社の持分法適用関連会社であり、ACSL India社に対する投資は、持分法により会計処理を行っております。
ACSL India社の保有する棚卸資産について日本基準による評価を実施したことにより、ACSL India社の財政状態が実質的に債務超過となることから、ACSL India社に対する投資有価証券について当社の持分相当額まで減額し、持分法による投資損失として計上しております。
また、ACSL India社に対する長期貸付金については、ACSL India社の財政状態等を勘案して回収不能見込額を見積り当該回収不能額を長期貸付金から直接減額し、持分法による投資損失として計上しております。
将来において、これら評価に関する前提条件の変化や投融資先の財政状態等が大きく変化するなど、見積りにおける仮定の変化がその評価に不利に影響する場合には、帳簿価額を限度として損失が計上される可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
１．リースに関する会計基準等
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基
準委員会）
(1）概要
国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
|||
| 減価償却累計額 | 91,409 | 千円 | 92,804 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 116,353 | 千円 | ― | 千円 |
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 2,300,000 | 千円 | 1,100,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,120,597 | ― | ||
| 差引額 | 1,179,402 | 1,100,000 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 153,116 | 千円 | 42,177 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 92,425 | 千円 | 79,420 | 千円 |
| 給料及び手当 | 289,346 | 354,563 | ||
| 減価償却費 | 8,139 | 1,161 | ||
| 研究開発費 | 1,498,425 | 1,319,319 |
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
| 場所 | 主な用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社 （東京都江戸川区） |
事業用資産 | 建物 工具、器具及び備品 その他 |
1,606 40,402 6,318 |
当社グループは、管理会計上の区分及び投資の意思決定を基礎として、主として事業会社単位で資産のグルーピングを行っております。
上記の資産につきましては、当連結会計年度において事業環境の変化等を受け、将来の事業計画を見直した結果、当初計画していた収益が見込めなくなったと判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零として評価しております。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
該当事項はありません。 ※５ 投資有価証券評価損
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
投資有価証券評価損は、当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理したものであります。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
投資有価証券評価損は、当社グループが保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理したものであります。 ※６ 不正関連損失の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 千円 | 141,800 | 千円 |
| 特別調査費用 | ― | 111,978 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 5,309 | △14,928 |
| その他の包括利益合計 | 5,309 | △14,928 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１． | 14,514,261 | 416,414 | ― | 14,930,675 |
| 合計 | 14,514,261 | 416,414 | ― | 14,930,675 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 130 | 27 | ― | 157 |
| 合計 | 130 | 27 | ― | 157 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加416,414株は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加122,385株、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株の発行による増加294,029株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加27株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) |
2023年第１回新株予約権 | 普通株式 | 920,500 | ― | ― | 920,500 | 8,045 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 94,549 | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 102,594 |
(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
増加株式数(株) | 減少株式数(株) | 当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注)１． | 14,930,675 | 3,114,343 | ― | 18,045,018 |
| 合計 | 14,930,675 | 3,114,343 | ― | 18,045,018 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 157 | 22 | ― | 179 |
| 合計 | 157 | 22 | ― | 179 |
(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加3,114,343株は、第三者割当に伴う新株の発行による増加1,537,200株、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加583,200株、転換社債型新株予約権付社債の転換に伴う新株の発行による増加993,943株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加22株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。 #### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 (親会社) |
2023年第１回新株予約権 | 普通株式 | 920,500 | ― | ― | 920,500 | 8,045 |
| 2025年第２回新株予約権 | 普通株式 | ― | 282,900 | ― | 282,900 | 2,512 | |
| 2025年第３回新株予約権 | 普通株式 | ― | 188,600 | ― | 188,600 | 646 | |
| 2025年第４回新株予約権 | 普通株式 | ― | 314,100 | 242,100 | 72,000 | 537 | |
| 2025年第５回新株予約権 | 普通株式 | ― | 209,400 | ― | 209,400 | 557 | |
| 2025年第６回新株予約権 | 普通株式 | ― | 325,200 | 325,200 | ― | ― | |
| 2025年第７回新株予約権 | 普通株式 | ― | 216,800 | ― | 216,800 | 552 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 95,684 | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 108,535 |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
2025年第２回新株予約権及び2025年第３回新株予約権、2025年第４回新株予約権、2025年第５回新株予約権、2025年第６回新株予約権、2025年第７回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
2025年第４回新株予約権及び2025年第６回新株予約権の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。 #### ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 1,243,580 | 千円 | 2,018,722 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,243,580 | 2,018,722 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行等により調達しております。また、一時的な余裕資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間は１ヶ月を基本としており、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行い、リスク低減を図っております。投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、その保有の妥当性を検証しております。長期貸付金は関連会社への貸付であり、定期的に貸付先の財務状況等を把握し回収懸念の早期把握や軽減を図っていることから、信用リスクは僅少であると認識しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１か月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。借入金は、短期借入金は主に運転資金、長期借入金は海外事業拡大のための運転資金への充当を目的としており、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2024年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| 長期貸付金 | 347,843 | 344,402 | △3,440 |
| 資産計 | 347,843 | 344,402 | △3,440 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 798,962 | 788,916 | △10,045 |
| 長期借入金 | 1,440,000 | 1,385,234 | △54,765 |
| 負債計 | 2,238,962 | 2,174,151 | △64,811 |
当連結会計年度(2025年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| 長期貸付金 | 198,844 | 198,844 | ― |
| 資産計 | 198,844 | 198,844 | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,423,687 | 1,422,042 | △1,644 |
| 長期借入金 | 1,440,000 | 1,327,974 | △112,025 |
| 負債計 | 2,863,687 | 2,750,016 | △113,670 |
(注) １.「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
２．市場価格のない株式等については、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
| 非上場株式 | 197,577 | 50,020 |
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2024年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,243,580 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 491,497 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | ― | 347,843 | ― | ― |
| 合計 | 1,735,077 | 347,843 | ― | ― |
当連結会計年度(2025年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,018,722 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,315,954 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 198,844 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,533,520 | ― | ― | ― |
４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2024年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,320,097 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | ― | 798,962 | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | ― | ― | ― | ― | 264,000 | 1,176,000 |
| 合計 | 1,320,097 | ― | 798,962 | ― | 264,000 | 1,176,000 |
当連結会計年度(2025年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 173,687 | ― | ― | 1,250,000 | ― |
| 長期借入金 | ― | ― | ― | 264,000 | 288,000 | 888,000 |
| 合計 | ― | 173,687 | ― | 264,000 | 1,538,000 | 888,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2024年12月31日)及び当連結会計年度(2025年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | ― | 344,402 | ― | 344,402 |
| 資産計 | ― | 344,402 | ― | 344,402 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 788,916 | ― | 788,916 |
| 長期借入金 | ― | 1,385,234 | ― | 1,385,234 |
| 負債計 | ― | 2,174,151 | ― | 2,174,151 |
当連結会計年度(2025年12月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | ― | ― | 198,844 | 198,844 |
| 資産計 | ― | ― | 198,844 | 198,844 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | ― | 1,422,042 | ― | 1,422,042 |
| 長期借入金 | ― | 1,327,974 | ― | 1,327,974 |
| 負債計 | ― | 2,750,016 | ― | 2,750,016 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金
これらの時価は、回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としており、レベル3の時価に分類しております。
転換社債型新株予約権付社債
これらの時価は、全額が無利息のため元金の合計額を、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の支払見込額を、当該債務の残存期間を加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(2024年12月31日)
非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券197,577千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当連結会計年度(2025年12月31日)
非上場株式(貸借対照表計上額 投資有価証券50,020千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 種類 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 37,920 | 37,920 | ― |
| 合計 | 37,920 | 37,920 | ― |
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(2024年12月31日)
その他有価証券(非上場株式)について99,311千円の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。
当連結会計年度(2025年12月31日)
その他有価証券(非上場株式)について31,213千円の減損処理を行っております。
なお、市場価格のない非上場株式の減損処理にあたっては、超過収益力の減少により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| 販売費及び一般管理費 | 45,800千円 | 25,158千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| 新株予約権戻入益 | 13,316千円 | ― 千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2017年第２回新株予約権 | 2018年第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名 | 当社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 165,000株 (注)１、２ |
普通株式 60,000株 (注)１、２ |
| 付与日 | 2017年７月16日 | 2018年１月18日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年７月17日 至 2027年６月30日 |
自 2020年１月19日 至 2028年１月10日 |
| 2021年第２回新株予約権 | 2022年第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ７名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 12,600株 (注)１ |
普通株式 13,500株 (注)１ |
| 付与日 | 2021年7月14日 | 2022年６月28日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年７月15日 至 2031年６月27日 |
自 2024年６月29日 至 2032年６月27日 |
| 2022年第２回新株予約権 | 2023年第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 | 当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 34,200株 (注)１ |
普通株式 22,800株 (注)１ |
| 付与日 | 2022年６月28日 | 2023年６月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年６月29日 至 2032年６月９日 |
自 2025年７月２日 至 2033年６月29日 |
| 2023年第３回新株予約権 | 2024年第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 14名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 48,900株 (注)１ |
普通株式 46,400株 (注)１ |
| 付与日 | 2023年６月30日 | 2024年７月１日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年７月１日 至 2033年６月13日 |
自 2026年７月２日 至 2034年６月30日 |
| 2024年第２回新株予約権 | 2025年第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 | 当社従業員 13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 56,600株 (注)１ |
普通株式 31,200株 (注)１ |
| 付与日 | 2024年７月１日 | 2025年６月27日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2026年６月29日 至 2034年６月13日 |
自 2027年６月27日 至 2035年６月25日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．2018年９月１日付の株式分割(１株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］①［ストックオプション制度の内容］に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年 第２回 新株予約権 (注) |
2018年 第１回 新株予約権 (注) |
2021年 第２回 新株予約権 |
2022年 第１回 新株予約権 |
2022年 第２回 新株予約権 |
2023年 第２回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | 22,800 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | 11,400 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | 11,400 |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | 15,000 | 2,505 | 5,400 | 4,500 | 18,000 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | 11,400 |
| 権利行使 | ― | ― | ― | 4,500 | ― | 11,400 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 15,000 | 2,505 | 5,400 | ― | 18,000 | ― |
| 2023年 第３回 新株予約権 |
2024年 第１回 新株予約権 |
2024年 第２回 新株予約権 |
2025年 第１回 新株予約権 |
|||
| 権利確定前(株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | 38,900 | 46,400 | 52,400 | ― | ||
| 付与 | ― | ― | ― | 31,200 | ||
| 失効 | ― | 17,400 | 6,300 | ― | ||
| 権利確定 | 38,900 | ― | ― | ― | ||
| 未確定残 | ― | 29,000 | 46,100 | 31,200 | ||
| 権利確定後(株) | ||||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ||
| 権利確定 | 38,900 | ― | ― | ― | ||
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ||
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ||
| 未行使残 | 38,900 | ― | ― | ― |
(注) 2018年９月１日付の株式分割(１株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 2017年 第２回 新株予約権 (注)１ |
2018年 第１回 新株予約権 (注)１、２ |
2021年 第２回 新株予約権 (注)２ |
2022年 第１回 新株予約権 |
2022年 第２回 新株予約権 (注)２ |
2023年 第２回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 163 | 207 | 2,566 | 1 | 1,897 | 1 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | 996 | ― | 996 |
| 付与日における 公正な評価単価(円) |
― | ― | 1,443 | 1,901 | 1,023 | 1,357 |
| 2023年 第３回 新株予約権 (注)２ |
2024年 第１回 新株予約権 |
2024年 第２回 新株予約権 (注)２ |
2025年 第１回 新株予約権 (注)２ |
|||
| 権利行使価格(円) | 1,304 | 1 | 879 | 1,419 | ||
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ||
| 付与日における 公正な評価単価(円) |
701 | 869 | 462 | 806 |
(注) １．2018年９月１日付の株式分割(１株につき15株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．2021年６月15日開催の取締役会決議による第三者割当増資による新株式発行、2023年１月20日開催の取締役会決議による第三者割当増資による新株式発行、2023年11月13日開催の取締役会により決議された海外募集による新株式発行及び2025年８月18日開催の取締役会において決議した第３回第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に伴い、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 2025年第１回新株予約権 | |
| 株価変動性 | 60.99％（注）１ |
| 予想残存期間 | ６年（注）２ |
| 予想配当 | 0円/株（注）３ |
| 無リスク利子率 | 1.034％（注）４ |
（注）１．2019年６月29日から2025年６月27日の株価実績に基づき算定しております。
２．算定時点から権利行使期間の中間点までとしております。
３．直近の配当実績によっております。
４．評価基準日における償還年月日2031年６月20日の超長期国債129の流通利回り（日本証券業協会「公社債店頭売買参考統計値」より）を採用しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 39,922千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 15,820千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | ― | 千円 | 85,765 | 千円 | |
| 減価償却費 | 20,003 | 12,202 | |||
| 株式報酬費用 | 12,811 | 5,957 | |||
| 棚卸資産評価損 | 133,003 | 57,276 | |||
| 出資金運用損 | ― | 83,038 | |||
| 投資有価証券評価損 | 371,214 | 306,484 | |||
| 関係会社株式評価損 | ― | 23,452 | |||
| 一括償却資産 | 567 | ― | |||
| 未払事業税 | ― | 4,054 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 2,871,542 | 3,182,549 | |||
| その他 | 3,308 | 19,417 | |||
| 繰延税金資産小計 | 3,412,450 | 3,780,198 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る 評価性引当額(注) |
△2,871,542 | △3,182,549 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る 評価性引当額 |
△540,908 | △597,649 | |||
| 評価性引当額小計 | △3,412,450 | △3,780,198 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |||
| 繰延税金資産の純額(△は負債) | ― | ― |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2024年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 116,633 | 149,028 | ― | 31,208 | ― | 2,574,672 | 2,871,542 |
| 評価性引当額 | △116,633 | △149,028 | ― | △31,208 | ― | △2,574,672 | △2,871,542 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2025年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 149,028 | ― | 32,125 | ― | 342,712 | 2,658,682 | 3,182,549 |
| 評価性引当額 | △149,028 | ― | △32,125 | ― | △342,712 | △2,658,682 | △3,182,549 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(2024年12月31日)及び当連結会計年度(2025年12月31日)
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 金額(千円) | |
| 実証実験 | 271,481 |
| プラットフォーム機体販売 | 207,459 |
| 用途特化型機体販売 | 423,933 |
| その他 (注) | 1,752,729 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,655,602 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,655,602 |
(注) その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。当連結会計年度においては、インド市場におけるArcV Holdings Private Ltd.への地上走行ロボット販売に係る売上高を含んでおります。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
| 金額(千円) | |
| 実証実験 | 165,525 |
| プラットフォーム機体販売 | 52,495 |
| 用途特化型機体販売 | 2,046,087 |
| その他 (注) | 334,625 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,598,734 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,598,734 |
(注) その他においては、機体の保守手数料や消耗品の販売料に加えて、一般的に国家プロジェクトにおいて受託先が収受する補助金等のうち、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的のプロジェクトについての売上高を含んでおります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
・実証実験
実証実験に係る収益は、主に顧客のドローン導入ニーズを踏まえて、その課題解決のために当社グループの保有する機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービス提供であり、顧客との契約に基づいて、この技術検証を行う履行義務を負っております。当該履行義務は、当社グループが技術検証結果を顧客に提供した一時点において、顧客が当該サービスに係る技術検証結果に対する支配を獲得することから、顧客がこれを検収した時点で収益を認識しております。
・プラットフォーム機体販売・用途特化型機体販売
プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売に係る収益は、当社グループが製造するドローンの販売であって、顧客との契約に基づいて、製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を引き渡す一時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、製品を引き渡しかつ顧客が検収した時点で収益を認識しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 139,282千円 | 491,497千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 491,497 | 1,315,954 |
| 契約負債(期首残高) | 100,910 | 10,784 |
| 契約負債(期末残高) | 10,784 | 123,088 |
顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上の「売掛金」であります。
契約負債は、主として契約における履行義務の充足に先立ち、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、契約資産について、該当事項はありません。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、10,784千円であります。また、当連結会計年度において、契約負債が112,304千円増加した理由は、前受金の増加によるものであります。
過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_7116500103801.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||||
| 実証実験 | プラットフォーム 機体販売 |
用途特化型 機体販売 |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 271,481 | 207,459 | 423,933 | 1,752,729 | 2,655,602 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | |||
| 日本 | インド | その他 | 合計 |
| 829,678 | 1,700,518 | 125,405 | 2,655,602 |
| (単位：千円) | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| ― | 3,724 | 3,724 |
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| ARCV Holdings Private Limited | 1,700,518 |
(注) 当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | |||||
| 実証実験 | プラットフォーム 機体販売 |
用途特化型 機体販売 |
その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 165,525 | 52,495 | 2,046,087 | 334,625 | 2,598,734 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 米国 | その他 | 合計 |
| 1,677,535 | 921,198 | ― | 2,598,734 |
| (単位：千円) | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 1,241 | 4,621 | 5,862 |
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| Almo Corporation | 833,619 |
| 有限会社タイプエス | 656,307 |
| 日本特装株式会社 | 404,650 |
(注) 当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
当社グループは、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年１月１日 至 2025年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金(千インドルピー) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | ACSL India Private Limited | インド ニューデリー |
75,000 | 産業用ドローンの製造、販売 | (所有) 直接49.0 |
役員の兼任 | 資金の貸付 | ― | 長期貸付金 | 347,843 |
| 利息の受取 | 260 | 流動資産 「その他」(未収利息) |
160 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、上記の取引金額は取引時の為替レートにより換算し、期末残高は期末日の為替レートにより換算しております。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は出資金(千インドルピー) |
事業の内容又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | ACSL India Private Limited | インド ニューデリー |
75,000 | 産業用ドローンの製造、販売 | (所有) 直接49.0 |
役員の兼任 | 資金の貸付 | ― | 長期貸付金 | 329,142 |
| 利息の受取 | 416 | 流動資産 「その他」(未収利息) |
247 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１ 資金の貸付にかかる利率については市場金利等を勘案して合理的に決定しております。なお、上記の取引金額は取引時の為替レートにより換算し、期末残高は期末日の為替レートにより換算しております。
２ 持分法の適用により連結財務諸表上は長期貸付金を130,297千円直接減額しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 鷲谷 聡之 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接 0.4 |
― | 新株予約権の権利行使 | 15,707 | ― | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 6.14 | 円 | 91.28 | 円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △159.94 | 円 | △84.71 | 円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| １株当たり当期純損失(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △2,371,396 | △1,363,939 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △2,371,396 | △1,363,939 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,826,876 | 16,100,783 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年12月31日) |
当連結会計年度 (2025年12月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 194,605 | 1,755,918 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 102,977 | 108,758 |
| (うち新株予約権(千円)) | (102,594) | (108,535) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (382) | (223) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 91,627 | 1,647,160 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数(株) |
14,930,518 | 18,045,018 |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2026年２月25日開催の取締役会において、2026年３月30日に開催予定の定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議いたしました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
2026年２月24日現在の資本金の額1,716,813千円のうち、1,706,813千円を減少し、10,000千円といたします。また、2026年２月24日現在の資本準備金の額1,706,813千円のうち、115,958千円を減少し、1,590,855千円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金及び資本準備金の額並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。
(2) 資本金及び資本準備金の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の内容
(1) 減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 1,822,771千円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 1,822,771千円
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2026年２月25日
(2) 債権者異議申述公告日 2026年３月18日
(3) 株主総会決議日 2026年３月30日
(4) 債権者異議申述最終期日 2026年４月18日（予定）
(5) 効力発生日 2026年４月19日（予定）
（コミットライン契約の締結）
当社は、2026年３月19日開催の取締役会においてコミットメントライン契約の締結について決議し、契約を締結いたしました。
１．契約締結先 ：株式会社静岡銀行
２．借入極度額 ：1,000,000千円
３．契約締結日 ：2026年３月31日
４．契約期間 ：12か月（契約期限：2027年３月30日）
５．契約形態 ：相対型コミットメントライン契約
６．担保 ：無担保、無保証
７．財務制限条項：①本契約締結日以降の各四半期の末日における連結貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を0 円以上に維持すること。
②各年度の各四半期の末日における連結貸借対照表における現金及び預金の金額を5億円以上に維持すること。
0105120_honbun_7116500103801.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| ㈱ＡＣＳＬ (注)１ |
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2023年 ２月６日 |
798,962 | 173,687 | ― | 無担保社債 | 2027年 ２月12日 |
| ㈱ＡＣＳＬ (注)２ |
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2025年 １月10日 |
― | 1,250,000 | 2.0 | 無担保社債 | 2030年 ２月８日 |
| 合計 | ― | ― | 798,962 | 1,423,687 | ― | ― | ― |
(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の 総額 (千円) |
新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| ㈱ＡＣＳＬ 普通株式 |
無償 | 878.11 | 1,389,500 | 1,042,125 | 100 | 自 2023年 ２月７日 至 2027年 ２月８日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
(注) ２．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 発行すべき 株式の内容 |
新株予約権の発行価額 | 株式の 発行価格 (円) |
発行価額の 総額 (千円) |
新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円) |
新株予約権 の付与割合 (％) |
新株予約権 の行使期間 |
代用払込みに 関する事項 |
| ㈱ＡＣＳＬ 普通株式 |
無償 | 1,094.70 | 1,500,000 | 250,000 | 100 | 自 2025年 １月14日 至 2030年 ２月４日 |
(注) |
(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| ― | 173,687 | ― | ― | 1,250,000 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,320,097 | ― | ― | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,440,000 | 1,440,000 | 0.65 | 2034年１月20日 |
| 合計 | 2,760,097 | 1,440,000 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | ― | ― | 264,000 | 288,000 |
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 第１四半期 連結累計期間 |
中間連結会計期間 | 第３四半期 連結累計期間 |
当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 700,018 | 975,874 | 1,246,739 | 2,598,734 |
| 税金等調整前中間 (四半期)(当期)純損失(△) |
(千円) | △16,288 | △270,772 | △989,481 | △1,360,081 |
| 親会社株主に帰属する中間(四半期)(当期)純損失(△) | (千円) | △16,789 | △271,816 | △991,883 | △1,363,939 |
| １株当たり中間 (四半期)(当期) 純損失(△) |
(円) | △1.12 | △17.78 | △63.79 | △84.71 |
| 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
||
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △1.12 | △16.38 | △44.82 | △20.98 |
(注) 第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー ：無
0105310_honbun_7116500103801.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,193,496 | 1,813,836 | |||||||||
| 売掛金 | ※２ 504,534 | ※２ 1,410,361 | |||||||||
| 商品及び製品 | 370,000 | 96,818 | |||||||||
| 仕掛品 | 227,278 | 562,403 | |||||||||
| 原材料 | 1,151,449 | 1,054,023 | |||||||||
| 前渡金 | 106,994 | 84,054 | |||||||||
| 前払費用 | 37,259 | 38,128 | |||||||||
| その他 | ※２ 213,347 | ※２ 158,206 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,804,360 | 5,217,834 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 工具、器具及び備品 | ― | 1,241 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ― | 1,241 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 111,643 | 40,654 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 111,643 | 40,654 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 81,223 | 50,020 | |||||||||
| 関係会社株式 | 344,021 | 269,615 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 37,877 | 22,097 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 347,843 | 329,142 | |||||||||
| その他 | 24,687 | 165,357 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △272,097 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 835,652 | 564,135 | |||||||||
| 固定資産合計 | 947,296 | 606,031 | |||||||||
| 資産合計 | 4,751,656 | 5,823,865 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 191,630 | 174,712 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 1,320,097 | ― | |||||||||
| 未払金 | 547,233 | 488,901 | |||||||||
| 未払費用 | 13,567 | 95,165 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 15,554 | |||||||||
| 契約負債 | 11,092 | 60,149 | |||||||||
| 預り金 | 7,530 | 13,028 | |||||||||
| その他 | 37,227 | 55,225 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,128,379 | 902,736 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 798,962 | 1,423,687 | |||||||||
| 長期借入金 | 1,440,000 | 1,440,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,238,962 | 2,863,687 | |||||||||
| 負債合計 | 4,367,341 | 3,766,424 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 149,981 | 1,477,213 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,564,086 | 1,467,213 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 827,691 | 827,691 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,391,778 | 2,294,904 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △2,259,624 | △1,822,771 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △2,259,624 | △1,822,771 | |||||||||
| 自己株式 | △414 | △440 | |||||||||
| 株主資本合計 | 281,719 | 1,948,906 | |||||||||
| 新株予約権 | 102,594 | 108,535 | |||||||||
| 純資産合計 | 384,314 | 2,057,441 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,751,656 | 5,823,865 |
0105320_honbun_7116500103801.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※３ 2,666,765 | ※３ 2,278,765 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 2,538,615 | ※１ 2,037,096 | |||||||||
| 売上総利益 | 128,150 | 241,669 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,226,076 | ※２ 1,987,171 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,097,926 | △1,745,502 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※３ 493 | ※３ 3,212 | |||||||||
| 助成金収入 | 183,596 | 1,200,909 | |||||||||
| その他 | 4,095 | 35,370 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 188,185 | 1,239,492 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 25,411 | 20,639 | |||||||||
| 社債利息 | ― | 24,739 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,037 | 128,170 | |||||||||
| 社債発行費 | ― | 70,937 | |||||||||
| 出資金運用損 | 85,957 | 14,346 | |||||||||
| 為替差損 | 113,752 | 9,675 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 130,297 | |||||||||
| その他 | 194 | 385 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 227,354 | 399,192 | |||||||||
| 経常損失（△） | △2,137,094 | △905,202 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 127 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 13,316 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 13,316 | 127 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 48,327 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 31,213 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 74,405 | |||||||||
| 関係会社整理損 | 2,754 | ― | |||||||||
| 転換社債償還損 | 19,298 | ― | |||||||||
| 事業所閉鎖損失 | 11,820 | ― | |||||||||
| 希望退職関連費用 | 62,573 | ― | |||||||||
| 不正関連損失 | ― | 253,778 | |||||||||
| 特別損失合計 | 144,774 | 359,396 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △2,268,553 | △1,264,471 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,373 | 2,742 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △11,302 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | △8,928 | 2,742 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △2,259,624 | △1,267,214 |
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 金額(千円) |
| 商品及び製品期首棚卸高 | 491,762 | 370,000 | |
| 当期製品製造原価 | ※ | 2,416,852 | 1,763,915 |
| 合計 | 2,908,615 | 2,133,915 | |
| 商品及び期末製品棚卸高 | 370,000 | 96,818 | |
| 売上原価 | 2,538,615 | 2,037,096 |
(注)※ 内訳は製造原価明細書に記載しております。 ##### 【製造原価明細書】
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 1,427,435 | 73.7 | 1,490,115 | 70.7 | |
| Ⅱ 労務費 | 76,555 | 4.0 | 96,795 | 4.6 | |
| Ⅲ 経費 | ２ | 432,400 | 22.3 | 521,490 | 24.7 |
| 当期総製造費用 | 1,936,391 | 100.0 | 2,108,400 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 572,699 | 227,278 | |||
| 合計 | 2,509,091 | 2,335,679 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 227,278 | 562,403 | |||
| 棚卸資産評価損 | ３ | 153,116 | 42,177 | ||
| 他勘定振替高 | ４ | 18,076 | 51,537 | ||
| 当期製品製造原価 | 2,416,852 | 1,763,915 |
(注) ※１．原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
| 外注加工賃 | 106,987千円 | 55,526千円 |
| 保険料 | 43,379 | 10,147 |
| 消耗品費 | 107,275 | 128,467 |
| 支払手数料 | 16,357 | 177,581 |
| 減価償却費 | 120,878 | 71,291 |
※３．棚卸資産の収益性の低下に伴う評価損であります。
※４．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
| 研究開発費 | 6,121千円 | 5,497千円 |
| 工具、器具及び備品 | 1,764 | 760 |
| その他 | 10,190 | 45,280 |
| 合計 | 18,076 | 51,537 |
0105330_honbun_7116500103801.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 971,479 | 5,477,237 | 827,691 | 6,304,929 | △5,044,497 | △5,044,497 | △382 | 2,231,529 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 121,581 | 121,581 | 121,581 | 243,162 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
33,342 | 33,342 | 33,342 | 66,685 | ||||
| 減資 | △976,421 | △4,068,075 | △4,068,075 | △5,044,497 | ||||
| 欠損填補 | 5,044,497 | 5,044,497 | 5,044,497 | |||||
| 当期純損失（△） | △2,259,624 | △2,259,624 | △2,259,624 | |||||
| 自己株式の取得 | △32 | △32 | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||||||
| 当期変動額合計 | △821,498 | △3,913,151 | ― | △3,913,151 | 2,784,872 | 2,784,872 | △32 | △1,949,809 |
| 当期末残高 | 149,981 | 1,564,086 | 827,691 | 2,391,778 | △2,259,624 | △2,259,624 | △414 | 281,719 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 115,585 | 2,347,115 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 243,162 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
66,685 | |
| 減資 | △5,044,497 | |
| 欠損填補 | 5,044,497 | |
| 当期純損失（△） | △2,259,624 | |
| 自己株式の取得 | △32 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△12,991 | △12,991 |
| 当期変動額合計 | △12,991 | △1,962,800 |
| 当期末残高 | 102,594 | 384,314 |
当事業年度(自 2025年１月１日 至 2025年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 149,981 | 1,564,086 | 827,691 | 2,391,778 | △2,259,624 | △2,259,624 | △414 | 281,719 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,187,622 | 1,187,622 | 1,187,622 | 2,375,245 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
279,590 | 279,590 | 279,590 | 559,180 | ||||
| 減資 | △139,981 | △1,564,086 | 1,704,067 | 139,981 | ― | |||
| 欠損填補 | △1,704,067 | △1,704,067 | 1,704,067 | 1,704,067 | ― | |||
| 当期純損失（△） | △1,267,214 | △1,267,214 | △1,267,214 | |||||
| 自己株式の取得 | △25 | △25 | ||||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||||||
| 当期変動額合計 | 1,327,232 | △96,873 | ― | △96,873 | 436,853 | 436,853 | △25 | 1,667,186 |
| 当期末残高 | 1,477,213 | 1,467,213 | 827,691 | 2,294,904 | △1,822,771 | △1,822,771 | △440 | 1,948,906 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 102,594 | 384,314 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 2,375,245 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
559,180 | |
| 減資 | ― | |
| 欠損填補 | ― | |
| 当期純損失（△） | △1,267,214 | |
| 自己株式の取得 | △25 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
5,940 | 5,940 |
| 当期変動額合計 | 5,940 | 1,673,127 |
| 当期末残高 | 108,535 | 2,057,441 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 関係会社出資金
有限責任事業組合への出資については、組合契約に規定される決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
③ 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 商品及び製品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
② 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
③ 原材料
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～20年
(2) 無形固定資産
市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年以内)における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。実証実験に係る収益においては、当社は技術検証を行う履行義務を負っており、顧客がこれを検収した一時点において収益を認識しております。プラットフォーム機体販売及び用途特化型機体販売に係る収益においては、当社は製品を引き渡す履行義務を負っており、当社が製品を引き渡しかつ顧客が検収した一時点において収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
１．投資有価証券及び関係会社株式の評価（関連会社への投融資を除く）
(1) 財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|
| 投資有価証券 | 81,223千円 | 50,020千円 |
| 関係会社株式 | 344,021 | 269,615 |
| 投資有価証券評価損 | ― | 31,213 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しているため、注記を省略しております。
２．関連会社への投融資の評価
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 関係会社長期貸付金 | 347,843 | 千円 | 329,142 | 千円 |
| 貸倒引当金（投資その他の資産） | ― | 130,297 | ||
| 貸倒引当金繰入額（営業外費用） | ― | 130,297 | ||
| 関係会社株式評価損 | ― | 74,405 |
ACSL India Private Limited（以下、ACSL India社）は、当社の関連会社であります。
ACSL India社の保有する棚卸資産について日本基準による評価を実施したことにより、ACSL India社の財政状態が実質的に債務超過となることから、ACSL India社に対する投資有価証券について実質価額をゼロ円まで減額し、関係会社株式評価損として計上しております。
また、ACSL India社に対する長期貸付金については、ACSL India社の財政状態等を勘案して回収不能見込額を見積り、当該回収不能額を貸倒引当金として計上しております。
将来において、これら評価に関する前提条件の変化や投融資先の財政状態等が大きく変化するなど、見積りにおける仮定の変化がその評価に不利に影響する場合には、帳簿価額を限度として損失が計上される可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 2,300,000 | 千円 | 1,100,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,120,597 | ― | ||
| 差引額 | 1,179,402 | 1,100,000 |
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 136,795 | 千円 | 750,501 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 153,116 | 千円 | 42,177 | 千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 92,425 | 千円 | 79,420 | 千円 |
| 給料及び手当 | 181,188 | 138,460 | ||
| 減価償却費 | 8,830 | 16 | ||
| 研究開発費 | 1,498,425 | 1,268,238 |
| 前事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
当事業年度 (自 2025年１月１日 至 2025年12月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 126,638 | 千円 | 601,229 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 260 | 416 |
| 前事業年度 （自 2024年１月１日 至 2024年12月31日） |
当事業年度 （自 2025年１月１日 至 2025年12月31日） |
|||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 千円 | 141,800 | 千円 |
| 特別調査費用 | ― | 111,978 |
(有価証券関係)
関係会社株式及び関係会社出資金(前事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式344,021千円、関係会社出資金37,877千円、当事業年度の貸借対照表計上額は、関係会社株式269,615千円、関係会社出資金22,097千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2024年12月31日) |
当事業年度 (2025年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 貸倒引当金 | ― | 千円 | 85,765 | 千円 | |
| 減価償却費 | 21,045 | 12,954 | |||
| 株式報酬費用 | 12,811 | 5,957 | |||
| 棚卸資産評価損 | 133,003 | 57,276 | |||
| 出資金運用損 | 83,038 | 83,038 | |||
| 投資有価証券評価損 | 288,175 | 306,484 | |||
| 関係会社株式評価損 | ― | 23,452 | |||
| 未払事業税 | ― | 4,054 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 2,805,423 | 3,101,372 | |||
| その他 | 1,252 | 18,572 | |||
| 繰延税金資産小計 | 3,344,749 | 3,698,928 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △2,805,423 | △3,101,372 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に 係る評価性引当額 |
△539,326 | △597,555 | |||
| 評価性引当額小計 | △3,344,749 | △3,698,928 | |||
| 繰延税金資産合計 | ― | ― | |||
| 繰延税金資産の純額(△は負債) | ― | ― |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度(2024年12月31日)及び当事業年度(2025年12月31日)
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_7116500103801.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,533 |
| 工具、器具及び 備品 |
― | 1,560 | ― | 319 | 1,241 | 89,379 | |
| 計 | ― | 1,560 | ― | 319 | 1,241 | 90,912 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 111,643 | ― | － | 70,989 | 40,654 | ― |
| 計 | 111,643 | ― | ― | 70,989 | 40,654 | ― |
（注）１.当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 増加額 | 製造用機器 | 800千円 |
| 工具、器具及び備品 | 増加額 | 営業用・研究開発用機体 | 760千円 |
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | ― | 272,097 | ― | 272,097 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_7116500103801.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日、毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。 http://www.acsl.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_7116500103801.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類、並びにこれらの訂正届出書
①株式及び新株予約権証券発行 2025年８月18日関東財務局長に提出
訂正届出書(上記の有価証券届出書の訂正届出書) 2025年８月20日関東財務局長に提出
②株式及び新株予約権証券発行 2025年８月18日関東財務局長に提出
訂正届出書(上記の有価証券届出書の訂正届出書) 2025年８月20日関東財務局長に提出
訂正届出書(上記の有価証券届出書の訂正届出書) 2025年９月５日関東財務局長に提出
③株式及び新株予約権証券発行 2025年８月18日関東財務局長に提出
訂正届出書(上記の有価証券届出書の訂正届出書) 2025年８月20日関東財務局長に提出
訂正届出書(上記の有価証券届出書の訂正届出書) 2025年９月５日関東財務局長に提出
訂正届出書(上記の有価証券届出書の訂正届出書) 2025年９月26日関東財務局長に提出
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第13期事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) 2025年３月28日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2025年３月28日関東財務局長に提出
(4) 半期報告書及び確認書
第14期中(自 2025年１月１日 至 2025年６月30日) 2025年８月14日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士等の異動) 2025年３月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書 2025年４月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動) 2025年５月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象) 2025年７月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象) 2025年８月６日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象) 2026年１月６日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象) 2026年２月16日関東財務局長に提出
0201010_honbun_7116500103801.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。