Kvutzat Acro Ltd.

Regulatory Filings • Jan 1, 2026

www.acronadlan.com

קבוצת אקרו בע"מ ("החברה")

2026 בינואר 1

לכבוד הבורסה לניירות ערך בעיימ www.tase.co.il לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

הנדון: זכיה במכרז לרכישת זכויות חכירה במקרקעין המצויים ברחוב החשמל בת"א

החברה מתכבדת לעדכן כי ביום 31 בדצמבר 2025 (יימועד האישור"), נודע לה כי תאגיד המוחזק במלואו על ידי החברה (ייהיזם"), זכה במכרז שפורסם על ידי רשות מקרקעי ישראל, לרכישת זכויות חכירה¹ במקרקעין ידי החברה (ייהיזם"), זכה במכרז שפורסם על ידי רשות מקרקעי ישראל, לרכישת זכויות חכירה¹ מייר המצויים ברחי החשמל בת"א², במצבם AS-IS (ייהמכרז", "רמ"י", זכויות החשמל, החכירה" ו-"המקרקעין", בהתאמה). נכון למועד זה, במקרקעין קיימים חניוני רכבים של חברת החשמל, מקלט תת קרקעי ובניין משרדים הידוע כבניין "יסקי" הכולל חניון תת קרקעי.

בהתאם לתבייע הקיימת, ניתן יהיה להקים במקרקעין, בכפוף לקבלת כלל היתרי הבניה והאישורים הנדרשים (שטרם התקבלו), פרויקט אשר יכלול, 3 בניינים (שאחד מהם הינו בניין יייסקייי הקיים שיעבור הליך שיפוץ) אשר יכללו כ-120 יחייד (אשר מתוכן 18 בייעוד לדבייי) בשטח כולל של כ-7,970 מייר עיקרי למגורים, כ-1,720 מייר עיקרי למסחר וכ-26,050 מייר עיקרי לתעסוקה. על פי הוראות המכרז, על היזם לבצע מספר מטלות כתנאי למימוש הפרויקט, ביניהן עבודות לשימור באר מים ומגדל מים (ייהמבנים לשימוריי) והעתקת תשתיות לרבות קו מתח עליון המצויים במתחם (אשר עלותן להערכת החברה לא צפויה להיות מהותית במונחי סך ההשקעת בפרויקט) ובנוסף יוותרו בידי חברת החשמל קומת משרדים, שטחים נוספים בקומת מרתף ו-20 מקומות חניה, המצויים כולם בבניין יייסקייי הקיים כאמור במקרקעין.

עבור זכויות החכירה, יידרש היזם לשלם לרמיי תמורה בסך של כ-255.26 מיליוני שייח בתוספת מעיימ (ייהתמורהיי), וכן יידרש לשלם סך נוסף של כ-4.6 מיליוני שייח (כולל מעיימ) בגין הוצאות פיתוח של המקרקעין. סך של כ-43 מיליוני שייח עייח התמורה צפוי להיות משולם באמצעות חילוט ערבות המכרז שתמומש בימים הקרובים, ואילו יתרת התמורה והוצאות הפיתוח ישולמו בתוך 90 יום ממועד האישור. הסכומים המפורטים לעיל ישולמו על ידי החברה ממקורותיה העצמיים וממימון חיצוני שהיקפו ותנאיו טרם נקבעו, כאשר תישקל גם הכנסת שותף פיננסי / עסקי.

בהתאם למסמכי המכרז, היזם נדרש להשלים את בניית הפרויקט בתוך 60 חודשים ממועד האישור, בכפוף לאורכות שיכול ותינתנה במקרים מסוימים. בנוסף, חוזה החכירה כולל הוראות הנוגעות להפרת החוזה על ידי היזם וכן סעיפים שהפרתם תחשב הפרה יסודית שבעטיה תהא רשאית רמייי לבטל את החוזה.

להערכת החברה, אומדן ההשקעות הצפויות בפרויקט (לרבות התמורה והוצאות הפיתוח שצוינו לעיל ולרבות עלויות מימון קרקע ועלויות מימון הבניה, תקורות ושיווק) הינו כ-970 מיליון ש״ח בתוספת מע״מ, ואולם מטבע הדברים מדובר בהערכה ראשונית בלבד אשר יכול ותתממש בפועל באופן שונה מהערכות החברה דהיום, לרבות באופן מהותי.

יודגש כי המידע האמור לעיל ביחס להיקף הזכויות במקרקעין ואומדן ההשקעות בנכס הינו מידע צופה פני עתיד כמשמעו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתממשותו כפופה בין היתר לקבלת כל האישורים וההיתרים הנדרשים על פי דין להקמת הפרויקט ולכך שהיקף הזכויות שיתקבלו בפרויקט וכן עלויות בניית הפרויקט (לרבות עלויות המימון) יתאמו להערכות החברה דהיום, וכן שלא יחולו עיכובים בלוחות

מקרקעין הידועים כמגרשים: 200, A1050, A2050 בגוטים בחלקה 15 (בחלק) ("המקרקעין" או" המתחם") עליה המקרקעין הידועים כמגרשים: 810, A1050 (A1050 בגוטים: 15 (בחלק) ("המקרקעין") או" המתחם") עליה חלה תכנית תא/מק/503 (507-0796045) ("התב"ע"), כאשר ייעודם מגורים, מסחר ותעסוקה. למיטב ידיעת החברה, חלק מהמקרקעין מוחזקים על ידי חברת החשמל לישראל ("חברת החשמל"), אשר כפי שנמסר במסמכי המכרז, התחייבה לפנות את המקרקעין (למעט שטחים שיוותרו בחזקתה ובבעלותה בהתאם למכרז) וכן שטחים נוספים בתחום התכנית הדרושים להקמת הפרויקט, בתוך 60 ימים ממועד קבלת פינוי מהיזם, למעט כמפורט לעיל.

1

לתקופה של 98 שנים עם אופציה לתקופה נוספת של 98 שנים.

www.acronadlan.com

הזמנים לפרויקט המוערכים כיום על ידי החברה. לפיכך, אין כל ודאות כי הערכות החברה ביחס להיקף הזכויות במקרקעין ואומדן ההשקעות בנכס, כפי שהובאו לעיל, תתממשנה בפועל.

בכבוד רב, קבוצת אקרו בע״מ נחתם על ידי: זיו יעקובי, מנכ״ל