שטר נאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( אשר נחתם ביום 27 ביולי 2025

	מנות שטר הנא נים- תוכן עניי
1	והגדרות פרשנות; מבוא;	6
2	9 רגה שווה הנפקה; ד ב; תנאי גרות החו הנפקת א
3	10 ע חלוקה שור וביצו מחזיק ק ברה ו/או על ידי הח גרות חוב רכישת א
4	11 נוספות גרות חוב הנפקת א
5	14 ה ות החבר התחייבוי
6	26 בטחונות
7	28 דם פדיון מוק
8	עון מיידי מדה לפיר זכות להע	31
9	ן ידי הנאמ הליכים ב תביעות ו	38
10	39 לים ל התקבו נאמנות ע
11	40 אמן מצעות הנ יקים בא לום למחז דרוש תש סמכות ל
12	ת כספים עכב חלוק סמכות ל	40
13	חלוקה הודעה על	41
14	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	41
15	ת הנאמן חוב ומא אגרות ה ת מחזיקי קבלה מא	42
16	קי שלום חל שר עם ת ישום בק לנאמן; ר רות חוב הצגת אג	42
17	כספים השקעות	43
18	43 אמן ה כלפי הנ ות החבר התחייבוי
19	46 ת ות נוספו התחייבוי
20	47 באי כוח
21	אחרים הסכמים	47

47	נאמנות ל ענייני ה דו"חות ע
48	אמן ביטוח הנ
48	מיוחדות סמכויות
49	חים סיק שלו נאמן להע סמכות ה
49	מן שיפוי לנא
53	הודעות
54	ת ר הנאמנו יים בשט רה, ושינו ויתור, פש	28
55	חוב באגרות ה מחזיקים מרשם ה	29
56	שחרור	30
56	הנאמן הונתו של ופקיעת כ ת הנאמן , סמכויו די הנאמן מן, תפקי מינוי הנא	31
58	החוב קי אגרות של מחזי אסיפות	32
58	רות החוב חזיקי אג חופה למ נציגות ד	33
58	מן שכר הנא	34
60	דין תחולת ה	35
60	חודית סמכות יי	36
60	כללי	37
60	הנאמן אחריות	38
61	מענים	39
61	מגנ"א הסמכה ל	40
1 סדרה ב'( רות חוב ) תעודת אג מנות – שטר הנא אשונה ל		תוספת ר
דף ם מעבר ל הרשומי התנאים נים - תוכן עניי
2	כללי	1

2	חוב אגרות ה
2	המדף ח הצעת על פי דו" המוצעות סדרה ב'( ות החוב ) תנאי אגר
4	ה ב'( חוב )סדר אגרות ה יבית של הקרן והר תשלומי
4	דים דחית מוע
4	חוב אגרות ה הבטחת	6
5	ה יה בחבר אינה תלו מסיבה ש מתשלום הימנעות	7
5	רות החוב חזיקי אג מרשם מ
5	ות החוב ודות אגר פיצול תע
5	ב גרות החו העברת א
6	רות החוב עודות אג החלפת ת
6	דם פדיון מוק	12
6	קשור או מחזיק החברה ו/ ב על ידי גרות החו רכישת א	13
6	מנות שטר הנא שינויים ב פשרות ו ויתורים;	14
6	ב גרות החו מחזיקי א אסיפות	15
6	חוב אגרות ה ת מחזיקי קבלה מא	16
6	ידי פירעון מי
6	הודעות	18
6	שיפוט וסמכות הדין החל
6	מויות סדר קדי	20
7	ב'( ב )סדרה גרות החו מחזיקי א אסיפות נות – טר הנאמ נייה לש תוספת ש
13	רות החוב חזיקי אג חופה למ נציגות ד מנות – שטר הנא לישית ל תוספת ש

שטר נאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( שנערך ונחתם בתל אביב ביום 27 ביולי 2025

ב י ן :

קבוצת אקרו בע"מ

מרחוב המנופים ,2 הרצליה טלפון: 09-9718900 פקס: 09-9718901 )להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן :

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מרחוב יד חרוצים ,14 תל אביב טלפון: 03-6389200 פקס: 03-6389222 )להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה ביום 23 בפברואר 2022 תשקיף להשלמה של הנפקה ראשונה לציבור וכן תשקיף מדף )נושא תאריך 24 בפברואר 2022(, אשר תוקפו הוארך עד ליום 23 באוגוסט 2025 )תשקיף המדף והתיקונים לו יקראו יחדיו: "תשקיף המדף " או "התשקיף"(;
והואיל: והחברה שוקלת לפרסם על פי תשקיף המדף דו "ח הצעת מדף, אשר על פיו תציע החברה אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה, שאינן המירות למניות החברה;
והואיל: וביום 10 ביולי 2025 הודיעה מידרוג בע"מ )להלן: "מידרוג"( על מתן דירוג של 3A לסדרה חדשה של אגרות חוב שתונפקנה על פי שטר זה ]להלן: "דירוג אגרות חוב )סדרה ב'("[;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן שישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( והנאמן הסכים לחתום על שטר זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( והכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר זה;
והואיל: והנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, התשנ"ט- ,1999

ואשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות;

והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על -פי שטר זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( נשוא שטר זה;
- והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי בחברה, ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן;
והואיל: והחברה מצהירה כי אין מניעה על פי כל דין ו/או כל הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב ו/או להתקשרותה עם הנאמן על פי שטר זה וכן כי בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום אגרות החוב )סדרה ב'( למסחר, במועד חתימת שטר זה התקבלו כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או כל הסכם להנפקה הנדונה לפי שטר זה ;
והואיל: וברצון הצדדים להעלות על הכתב במסגרת שטר זה את ההוראות והתנאים הייחודיים לאגרות החוב )סדרה ב'( אשר יוצעו על פי דו"ח הצעת מדף.

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות ; והגדרות

1.1 המבוא ל שטר זה והנספחים הרצופים לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור ב שטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד במשמע, והכל כשאין ב שטר זה הוראה אחרת מפורשת.
1.4 בכל עניין שלא נזכר ב שטר זה יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי ובכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שלא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינו ניתן להתניה . ביחס לעניינים הנוגעים למסחר בבורסה תפעל החברה בהתאם ל הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו . בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר זה ל הוראות המתוארות בתשקיף המדף או בדו " ח הצעת המדף , יגברו הוראות שטר זה . החברה מאשרת כי נכון למועד זה, אין סתירה בין ה וראות השטר לדו " ח הצעת המדף.
1.5 ב שטר זה וב אגרות החוב , תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם, אלא אם נקבע מפורשות אחרת :
1.5.1 " שטר זה " או " שטר הנאמנות " או "שטר נאמנות זה" או "השטר" : שטר זה לרבות הנספחים המצורפים ל שטר ומהווים חלק בלתי נפרד הימנו ו כפי שיהיו מעת לעת ;
1.5.2 "המכרז" : המכרז על שיעור הריבית השנתית הקבועה שתישאנה אגרות החוב ) סדרה ב ' ( שתונפקנה על ידי החברה בהתאם לדו"ח ההצעה ;
1.5.3 " אגרות החוב ) סדרה ב ' ( " או " אגרות החוב" או " סדרת אגרות החוב ) סדרה ב ' (" : אגרות חוב ) סדרה ב ' ( , בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, ש תונפקנה על ידי החברה מכוח תשקיף המדף ובהתאם לדו"ח ההצעה ואשר תנאיהן יהיו בהתאם לאמור בשטר זה ובתעודת אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו ;
1.5.4 " הנאמן " : רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה ;
1.5.5 " מרשם המחזיקים באגרות החוב" ו/או "המרשם " : מרשם המחזיקים ב אגרות החוב כאמור בסעיף 29 לשטר זה;
1.5.6 ״ מחזיק " ו/או "מחזיק אגרות החוב ״: כל אחד מאלה: ) 1( מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה אגרות חוב, ואותן אגרות חוב נכללות בין אגרות החוב הרשומות במרשם המחזיקים באגרות החוב, על שם החברה לרישומים ; ) 2( מי שלזכותו רשומות אגרות חוב במרשם המחזיקים באגרות החוב;
1.5.7 " תעודת איגרת החוב " : תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף כתוספת ראשונה לשטר זה;
1.5.8 " החוק " או " חוק ניירות ערך " : חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.5.9 " חוק החברות ": חוק החברות, התשנ"ט 1999 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
1.5.10 " יום עסקים" או ״יום עסקים בנקאי״ : כל יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עסקאות ;
- 1.5.11 "יום מסחר" : יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;
1.5.12 "החברה לרישומים": ה חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או חברה לרישומים שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה רשומים אצל אותה חברה לרישומים ;
- 1.5.13 ״סכום הקרן״ : סך הערך הנקוב של אגר ו ת החוב שטרם נפרע ;
  - 1.5.14 "הבורסה" : הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ;
1.5.15 "החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (, בה נכחו בעצמם או על - ידי באי - כוחם , מחזיקים באגרות החוב שלהם , במצטבר, לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' (, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באגרות החוב, בעצמם או על - ידי באי - כוחם, שלהם , במצטבר, לפחות 20% מיתרת הערך הנקוב כאמור, ואשר נתקבלה )בין

באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות שני שליש מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( המיוצג בהצבעה , למעט הנמנעים ;

1.5.16 " החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה ב אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (, בה נכחו, בעצמם או על - ידי באי - כוחם , לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם , במצטבר, לפחות 25% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' (, או באסיפה נדחית שנכחו בה מחזיקים באגרות החוב בכל מספר משתתפים שהוא ) בעצמם או על - ידי באי - כוחם ( , ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של מעל חמישים אחוזים ) 50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( המיוצג בהצבעה , למעט הנמנעים ;
- 1.5.17 דירוג :דירוג על ידי חברה מדרגת ;
1.5.18 "חברה מדרגת"/"חברת דירוג" : חברת דירוג שקיבלה את אישור הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר ;
1.5.19 בשטר הנאמנות זה ובאגרות החוב תהיה לדירוג אגרות החוב המשמעות המפורטת בטבלה להלן:

על ידי ר ייקבע וג זה אש ביל לדיר דירוג מק בע"מ או וג מדרוג 3A בדיר ה ב'(. חוב )סדר אגרות ה דרג את ת או שת ת המדרג רוג אחר חברת די	" 3A "
בע על אשר ייק דירוג זה מקביל ל או דירוג וג בע"מ ירוג מדר 1Baa בד סדרה ב '( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה ת דירוג ידי חבר	" 1Baa "
בע על אשר ייק דירוג זה מקביל ל או דירוג וג בע"מ ירוג מדר 2Baa בד סדרה ב '( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה ת דירוג ידי חבר	" 2Baa "
בע על אשר ייק דירוג זה מקביל ל או דירוג וג בע"מ ירוג מדר 3Baa בד סדרה ב'( ת החוב ) את אגרו ו שתדרג מדרגת א אחרת ה ת דירוג ידי חבר	" 3Baa "
ע על ידי שר ייקב רוג זה א קביל לדי ו דירוג מ ג בע"מ א רוג מדרו 1Ba בדי ה ב'(. חוב )סדר אגרות ה דרג את ת או שת ת המדרג רוג אחר חברת די	" 1Ba "

1.5.20 "נציגות דחופה" שתוקם בהתאם לאמור ב הוראות התוספת השלישית לשטר זה ;
1.5.21 " דו"ח הצעת מדף " : דו " ח/ות הצעת מדף אשר יפורסם/מו מעת לעת על פי תשקיף המדף, בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, ככל שהחברה תחליט לבצע הצעת אגרות חוב ) סדרה ב ' (, בו/בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות הרכב היחידות המוצעות כפי שיקבעו על - ידי החברה ערב הצעתן של אגרות חוב ) סדרה ב ' (, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת;
1.5.22 " דו"ח הצעת המדף הראשונה " או " דו"ח ההצעה " דו " ח הצעת המדף שיתפרסם בחודש י ולי ,2025 כמשמעו בסעיף 23א לחוק , על פיו תוצענה לראשונה אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ;
1.5.23 " מדד " מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות ואשר מתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, כולל אותו מדד אף אם יתפרסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם ה נתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו ; אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על - ידי גוף או מוסד כאמור, ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס על - ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא ייקבע על - ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו;
1.5.24 " חוק חדלות פירעון " חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח 2018 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת ;
1.5.25 " החוזר המאוחד " החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת. .https://mof.gov.il/hon/Information-entities/Pages/Codex.aspx
1.6 הוראות שטר נאמנות זה תחולנה ביחס לאגרות החוב ) סדרה ב ' ( בלבד והכל בכפוף לתקנון הבורסה והנחיות הבורסה. שטר הנאמנות יכנס לתוקפו במועד הנפקת אגרות החוב ) סדרה ב '( על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב ) סדרה ב '( מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.
1.7 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
1.8 בכל מקום בשטר בו נאמר "בכפוף לכל דין" )או ביטוי הדומה לכך(, הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.

.2 הנפקת אגרות החוב ; תנאי הנפקה ; דרגה שווה

2.1 החברה עשויה להנפיק, על פי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לפרסום דו "ח ההצעה, את אגרות החוב )סדרה ב'( כמתואר במבוא לשטר זה. אגרות החוב )סדרה ב'( תירשמנה למסחר בבורסה ולא תהיינה ניתנות להמרה למניות החברה.
2.2 במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'(, אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות בדירוג 3A על ידי מידרוג בע"מ.
2.3 תנאי אגרות החוב )סדרה ב '( אשר תונפקנה על פי התשקיף ודו "ח ההצעה, בכפוף להוראות שטר זה, יהיו כמפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף הנכללים בתוספת הראשונה לשטר זה. סכום ה קרן ישא ריבית שנתית כפי שתקבע במכרז )להלן: " הריבית השנתית "( , כפוף להתאמות המפורטות בסעי פים 0 ו - 5.6 לשטר זה וכפוף להוראות בדבר ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 4)א( לתנאים הרשומים שמעבר לדף.
2.4 החברה שומרת לעצמה את הזכות לבצע פדיון מוקדם לאגרות החוב בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 7 לשטר זה.
2.5 אגרות החוב )סדרה ב'( תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.6 קרן וריבית אגרות החוב ) סדרה ב ' ( לא תהיינה צמודות ל בסיס הצמדה כלשהו . על פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה )העדר הצמדה( לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב
2.7 אגרות החוב ) סדרה ב '( אינן מובטחות בשעבודים כלשהם וזאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 6 להלן .

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור וביצוע חלוקה

3.1 בכפוף לכל דין, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש את אגרות החוב )סדרה ב '(, כולן או חלקן, בכל עת ומעת לעת, במחיר ובתנאים שייראו לה )וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פנייה לכלל המחזיקים( ובמקרה של רכישה כאמור, תפקענה אגרות החוב )סדרה ב'( הנרכשות באופן אוטומטי, תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. בנוסף, במקרה כאמור, החברה תפנה בבקשה למסלקת הבורסה למשיכת התעודות של אגרות החוב שנרכשו כאמור. החברה תגיש דו"ח מיידי על רכישה של אגרות חוב שבוצעה על ידה כאמור, ככל שנדרש על פי דין, וכן תודיע לנאמן על כך, בכתב, לא יאוחר מיום מסחר אחד, אך יראו בפרסום דו"ח מיידי בנושא כמתן הודעה מספקת לנאמן.

אין באמור לעיל בכדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור בסעיף 7 להלן.

3.2 בעלי השליטה בחברה )במישרין ו/ או בעקיפין( ו/או בני משפחתם )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 3.1 לעיל( )להלן: "מחזיק קשור"( יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור אגרות חוב )סדרה ב'( על פי שיקול דעתם )וב כפוף לכל דין(, בכל עת ומעת לעת בבורסה ומחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור על ידי חברת בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם, תמסור החברה על כך ד ו"ח מיידי. אגרות החוב )סדרה ב '( אשר תוחזקנה כאמור על- ידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה, וכן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב )סדרה ב'(. אגרות החוב )סדרה ב'( אשר בבעלות מחזיק קשור לא תקנינה למחזיק הקשור זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ולא תימני נה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. אסיפות מחזיקים ייערכו על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות. מחזיק קשור ידווח לחברה, ככל שהינו מחויב על פי דין לעשות כן, על רכישת אגרות חוב )סדרה ב'( והחברה תמסור לנאמן, על פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על ידיהם בתאריך שיבקש הנאמן וזאת על פי הדיווחים שהתקבלו

כאמור ממחזיקים קשורים ואשר דווחו במערכת המגנ"א על ידי החברה. מובהר כי דיווח במערכת המגנ"א יהווה דיווח לנאמן לצרכי סעיף זה.

3.3 אין באמור בסעיף זה לעיל, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או מחזיק קשור או את מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( לקנות אגרות חוב ו/או למכור את אגרות החוב )סדרה ב'( שבידיהם.
3.4 מובהר כי בכפוף להוראות חוק החברות, למועד החתימה על שטר זה לא חלה על החברה כל מגבלה שהיא ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט כמפורט בסעיף 5.7.4 להלן.

.4 הנפקת אגרות חוב נוספות

4.1 בכפוף לאמור בסעיף 4.2 להלן, החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב נוספות ) סדרה ב ' ( )בין בהצעה פרטית ו בין במסגרת תשקיף( , לרבות ל מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל (, ב כל מחיר ובכל אופן שהחברה תמצא לנכון לרבות לצורך רכישת אגרות חוב מסדרות אחרות של החברה )להלן: " הרחבת סדרה "(. תנאי אגרות החוב הנוספות המונפקות יהיו זהים לתנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( . אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הקיימות במועד הרחבת ה סדרה ו אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הנוספות )ממועד הוצאתן( ת הוו נה סדרה אחת לכל דבר וענין והן תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת . החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הנוספות כאמור.

הנאמן יכהן, כפוף להוראות שטר זה, כנאמן עבור כלל אגרות החוב, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. אגרות החוב הנוספות לא תקנינה זכות לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב שהמועד הקובע לתשל ומו חל קודם למועד הנפקתן.

4.2 על אף האמור לעיל, הרחבת סדרת אגרות החוב ) סדרה ב ' ( תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן:
א. החברה עומדת ותעמוד בכל התניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4 להלן לפני ולאחר הרחבת הסדרה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר עם אותן התניות פיננסיות. הבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאי זה תתבצע על ידי החברה על -פי נתוני הדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, שהיה על החברה לפרסם עד לאותו מועד כאשר הרחבת הסדרה מובאת בחשבון למפרע בנתונים אלו;
ב. החברה הצהירה כי לא מתקיימת עילת פירעון מיידי בטרם ובעקבות ההרחבה וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה, ככל שקיימות;
ג. החברה הצהירה כי היא עומדת )לפני ביצוע הרחבת הסדרה ואחרי שתובא בחשבון למפרע ביצוע הרחבת הסדרה( בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהתאם להוראות שטר זה;
ד. אין בהרחבת הסדרה כדי לפגוע ביכולת החברה לפרוע את אגרות החוב;
ה. התקבל אישור מחברת הדירוג שהרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ב'( לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'(, כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור )ולפני המכרז למשקיעים מסווגים, ככל שמתקיים מכרז כאמור או ככל שהרחבת הסדרה מבוצעת באמצעות הנפקה פרטית אזי טרם ביצוע ההקצאה הפרטית(; החברה תעביר לנאמן את אישור החברה המדרגת, לפיו הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור, עובר למועד ביצוע הרחבת הסדרה או טרם המועד בו נערך המכרז למשקיעים מסווגים, ככל ומתקיים מכרז כאמור, לפי המוקדם. ככל שאגרות החוב )סדרה ב'( תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הרחבת הסדרה לא תביא לידי ירידה באף אחד מהדירוגים הקיימים באותה העת. למען הסר ספק, שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב של החברה לרשימת מעקב )list watch )על ידי החברה המדרגת כתוצאה מהרחבת הסדרה לא ייחשבו כירידה בדירוג של אגרות החוב.

יובהר כי אם וככל שהחברה תנפיק כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות החוב ) סדרה ב ' (, לא תחולנה הוראות סעיף 4.2 זה בקשר עם מימושם של כתבי האופציה האמורים בידי המחזיקים ובלבד שבמועד הקצאת כתבי האופציה תעמו ד החברה בכלל התנאים המפורטים ב סעיף 4.2 זה לעיל, בשינויים המחויבים.

יובהר כי הבורסה אינה אחראית לבדיקה בדבר עמידת החברה בתנאים המפורטים בס"ק א'-ה' לעיל במועד הטיפול בבקשה לרישום למסחר.

ביצוע הרחבת הסדרה על אף אי עמידת החברה באיזו מההתחייבויות המפורטות בסעיף 4.2 לעיל, יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8.1.20 להלן.

החברה תעביר לידי הנאמן, לפני ביצוע הרחבת סדרה כאמור ובכל אופן לא יאוחר ממועד עריכת המכרז המקדים למשקיעים מסווגים )ככל שיתקיים( או ככל שהרחבת הסדרה תבוצע באמצעות הקצאה פרטית, אזי טרם פרסום הדוח המיידי בדבר ההקצאה הפרטית, אישור מפורט בכתב של נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה אודות עמידת החברה בתנאים המפורטים בס"ק א'-ד' לעיל. לאישור יצורפו אסמכתאות ותחשיב )בקשר עם התנאי שבס"ק א' לעיל(, בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

אין בזכות זאת של החברה, כדי לפטור את הנאמן מלבחון את ההנפקה כאמור, ככל שחובה כזו מוטלת על הנאמן על פי דין, ואין בה כדי לגרוע מזכויותיו של הנאמן ושל מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב ע"פ דין ו/או כאמור בסעיף 8 להלן ובנסיבות הקבועות בו.

4.3 יובהר כי החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ) סדרה ב ' ( נוספות בדרך של הרחבת הסדרה בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( שתהיינה במחזור באותו מועד. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב ) סדרה ב ' ( הנוספות, ככל שיהיו כאלה, יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הקיימות

במחזור באותה עת )לרבות היעדר ניכיון , ככל שרלבנטי (, תפנה החברה לרשות המיסים , לפני הרחבת סדרת אגרות החוב, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב ) סדרה ב ' (, ייקבע לאגרות החוב ) סדרה ב ' ( שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים בסדרה, ככל שיהיו )להלן: " שיעור הניכיון המשוקלל "(.

במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב ) סדרה ב ' (, ותפרסם בדו " ח מיידי את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, בסמוך ל פני הרחבת הסדרה, ו ינוכה מס במועדי הפירעון של אגרות החוב ) סדרה ב ' (, לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, בסמוך לפני הנפקת אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הנוספות כתוצאה מה רחבת ה סדרה ה אמורה, על שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין אותה הסדרה. בעת פירעון אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

לפיכך, יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמיהניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות חוב )סדרה ב'( טרם הרחבת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(, ויהא בכך כדי להרע את מצבם וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה הרלבנטית ובין אם לאו. במקרה זה נישום שהחזיק אגרות חוב )סדרה ב'( לפני הגדלת ה סדרה ה אמורה ועד לפירעון אגרות חוב )סדרה ב'( אלו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המיסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

4.4 מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות, בכפוף להוראות כל דין, ובכפוף לקבלת אישור הבורסה, ככל ונדרש, להנפיק בכל עת ומעת לעת )בין בהצעה פרטית ובין במסגרת תשקיף( ומבלי להידרש להסכמת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ו/או להסכמת הנאמן , לפי העניין, ולרבות ל מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.2 לעיל (, סדרות נוספות של אגרות חוב, כפי שהחברה תמצא לנכון )להלן: " הסדרות הנוספות "( , בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין שלא יקנו זכות כאמור, ו בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, בטוחות ותנאים אחרים , כפי שתמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( שבמחזור, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה כלפי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( .

על אף האמור לעיל, יובהר, כי החברה לא תהיה רשאית להנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב אשר אינן מובטחות בשעבוד וכן סדרת ניירות ערך אחרים שהינם חוב שאינם מובטחים בשעבוד , ש הינ ם בעל י עדיפות בעת פירוק ביחס לאגרות החוב ) סדרה ב ' ( )מובהר כי ככל שתונפק סדרת אגרות חוב המובטחת בבטוחה או סדרת נייר ות ערך אחר ים שהינ ם חוב המובטח ים בבטוחה , אזי העדיפות בפירוק למחזיקים באות ן סדר ות תהיה רק ביחס ליכולתם להיפרע מאותה בטוחה( . טרם ההנפקה של סדרות כאמור , תעביר החברה לנאמן אישור החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים אודות האמור בפסקה זו לעיל. מבלי לגרוע מהאמור לעיל אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.

.5 התחייבויות החברה

5.1 החברה מתחייבת בז את לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן ו הריבית )לרבות תוספות ריבית בגין הורדת/הפסקת דירוג ו/או בגין חריגה מאמת מידה פיננסית כמפורט בסעיפים 5.5 ו - 5.6 להלן ולרבות ריבית פיגורים ככל שתחול( אשר ישתלמו על - פי תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על - פי תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ועל - פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה והמועד הקובע לצורך קביעת הזכאות לקבלת תשלומי הקרן והריבית לא ישתנה בשל כך . החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף זה. במקרה של סתירה בין סעיף זה לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר נאמנות זה, יגבר האמור בסעיף זה.
- 5.2 החברה מתחייבת כי אגרות החוב )סדרה ב'( תהיינה רשומות למסחר בבורסה.

5.3 דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(

א . החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ב '( במחזור, החברה תפעל לכך, כי ככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב )סדרה ב '( תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג במשך כל תקופת אגרות החוב )סדרה ב '( ולצורך כך החברה מתחייבת לשלם לחברת הדירוג את התשלומים אותם התחייבה לשלם לחברת הדירוג ולמסור לחברת הדירוג את הדיווחים והמידע הנדרשים על ידה במסגרת ההתקשרות בין החברה לבין חברת הדירוג. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחב רה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
ב . במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ב '( או החלפת חברת הדירוג, לרבות הפסקה או החלפה של חברת דירוג אחת או יותר במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי מספר חברות דירוג, תפרסם החברה דו"ח מיידי על כך במועדים הקבועים בדין, ובכל אופן לא יאוחר משני ימי מסחר ממועד השינוי, ובו תודיע על נסיבות החלפת חברת הד ירוג או הפסקת הדירוג, בהתאמה. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכות החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדי רוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה.
ג . אם אגרות החוב )סדרה ב '( תדורגנה על ידי יותר מחברה מדרג ת אחת, דירוג אגרות החוב לצורך שטר זה יקבע לפי הדירוג הנמוך, וזאת אלא אם נאמר אחרת בשטר זה.
ד . לעניין הזכות להעמדה לפירעון מיידי במקרה של הפסקת דירוג )מסיבה התלויה בחברה( לתקופה העולה על 60 יום או במקרה שדירוג אגרות החוב )סדרה ב '( ירד מתחת לדירוג 3Baa או מדירוג מקביל לו ראו בסעיף 8.1.17 להלן.
ה . לעניין שינוי בשיעור הריבית בגין הורדת ו/או הפסקת הדירוג ראו סעיף 5.6 לשטר זה.
ו . יובהר כי העברת אגרות החוב )סדרה ב '( לרשימת מעקב ) "list watch )"או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

5.4 התניות פיננסיות

5.4.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ב'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( על פי שטר נאמנות זה, תעמוד החברה בכל עת בהתניות הפיננסיות המפורטות להלן:
5.4.1.1 ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 1,300 מיליון ש"ח; יצוין כי נכון ליום 31 במרץ ,2025 ההון העצמי של החברה, מסתכם לסך של כ - 2,294 מיליון ש"ח.

ביחס לסעיף 5.4.1.1 זה:

" הון עצמי ", משמעו: ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט( כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין( האחרונים של החברה, בתוספת הלוואות בעלים )קרן בלבד ( אשר הועמדו עד למועד הבדיקה הרלוונטי )לרבות הלוואות בעלים שהועמדו טרם הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( לראשונה( ושנקבע בתנאיהן )קרן וריבית( שהן נחותות לאגרות החוב )סדרה ב'( קרי, שמועד פ י רעונן )קרן וריבית( לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'( וכן שבמקרה של פירוק החברה ייפרעו )קרן וריבית( לאחר פירעון אגרות החוב )סדרה ב'( במלואן, וכן שטרי הון שהועמדו לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( ועד למועד הבדיקה הרלוונטי וחלים עליהם כל התנאים בהגדרה זו לעיל החלים על הלוואות בעלים .

" הלוואות בעלים ", משמען: כל הלוואה שהועמדה לחברה ו/או לתאגידים בשליטתה מטעם בעלי השליטה בחברה.

5.4.1.2 יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 78% )להלן: "יחס חוב ל -CAP)". יצוין כי נכון ליום 31 במרץ ,2025 יחס חוב ל-CAP עומד על כ.61.1%-

ביחס לסעיף 5.4.1.2 זה:

" חוב פיננסי נטו מתואם " – חוב נושא ריבית לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים, מוסדות פיננסיים וכל גורם העוסק בהעמדת הלוואות או מתן אשראי, בתוספת חוב נושא ריבית כלפי מחזיקי אגרות החוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, ניירות ערך סחירים המוגדרים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים ופיקדונ ות לזמן קצר )אך למעט מזומן, שווה מזומן ופ י קדונות בחשבונות מיועדים ו/או מוגבלים בשימוש( והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין( האחרונים של החברה.

" CAP נטו " - חוב פיננסי נטו מתואם בתוספת סך ההון העצמי המאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט( והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים )המבוקרים או הסקורים, לפי העניין( האחרונים של החברה.

יובהר כי אי עמידה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4.1 לעיל, במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים, תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(, בהתאם לאמור בסעיף 8.1.6 להלן וזאת כל עוד החברה אינה עומדת באותה התניה פיננסית .

5.4.2 הבדיקה בדבר עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.4.1 לעיל תתבצע על ידי החברה בכל רבעון ביחס לדו" חות הכספיים המאוחדים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין שעל החברה לפרסם על פי דין עד לאותו מועד ומיד עם פרסום הדו "חות הרלבנטיים )להלן: "מועד הבדיקה"(, כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( קיימות במחזור, ותבוצע לראשונה על בסיס דו"חותיה הכספיים ליום 30 ב יוני .2025

עד לאחר ה פירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'(, החברה תכלול בביאורים לדו"חות הכספיים התייחסות לעמידת החברה או לאי עמידתה ב כל אחת מההתניות הפיננסיות האמורות וכן את דרך ותוצאות חישוב ההתניות הפיננסיות האמורות.

היה והחברה תימצא בהפרה של איזה מההתניות הפיננסיות האמורות לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי במגנ"א ותודיע לנאמן בכתב, בנפרד מהדיווח המיידי, אודות ההפרה ומהותה, וזאת לא יאוחר מתום יום עסקים אחד לאחר פרסום הדו"חות הכספיים הרלוונטיים של החברה.

בנוסף, תעביר החברה לנאמן לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים לאחר פרסומו של כל דו " ח כספי , אישור בכתב חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בחברה בתחום הכספים אודות עמידת או אי עמידת החברה ב כל אחת מה התניות הפיננסיות המפורטות בסעי ף 5.4.1 שלעיל וכן בהתחיבות המפורטות בסעיף 5.11 להלן , כולל חישוב מפורט )בקובץ Excel פעיל( ביחס לאמור בכל אחד מסעיפים אלה, לרבות התייחסות לעניין הלוואות הבעלים, ככל שישנ ן .

5.5 התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה ב התניות פיננסיות

5.5.1 לעניין סעיף זה בלבד, ההתניות הפיננסיות )שתיבחנה בהתאם לאמור בסעיף 5.4.2 לעיל( הינן כדלקמן:
א. ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף5.4.1.1 לעיל( לא יפחת מסך של 1,375 מיליון ש"ח;
- ב. יחס חוב ל-CAP( כהגדרת המונח בסעיף 5.4.1.2 לעיל( לא יעלה על .74%

5.5.2 התאמת ריבית אגרות החוב

א. ככל שהחברה תחרוג באיזה ממועדי הבדיקה )כהגדרת המונח בסעיף 5.4.2 לעיל( מאיזו מההתניות הפיננסיות שתוארו בסעיף 5.5.1 לעיל )להלן בסעיף 5.5.2 זה: "החריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת סכום הקרן בשיעור של 0.25% )להלן בסעיף 5.5.2 זה: "שיעור הריבית הנוסף" או "הריבית הנוספת"(, וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד הבדיקה בו התקיימה לראשונה החריגה ועד לפירעון המלא של יתרת סכום הקרן או עד למועד בדיקה בו יימצא כי החברה עומדת בהתניה הפיננסית בגינה הועלתה הריבית כאמור, לפי המוקדם מביניהם.

יצוין כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.5.1 לעיל הינם מצטברים, כך שככל וכל עוד החברה תחרוג באותה עת משתי התניות הפיננסיות שתוארו בסעיף 5.5.1 לעיל, תסתכם תוספת הריבית השנתית, בגין חריגה משתי ההתניות הפיננסיות כאמור, ב- 0.50% מעל שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז ]למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים שמעבר לדף, שאז לא יעלה שיעור הריבית המקסימאלי )דהיינו שיעור הריבית הנוסף הכולל בתוכו גם את ריבית הפיגורים(, על שיעור של 4.25% מעל שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז[.

מובהר כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל, ככל שתהא, תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגה מהתניה פיננסית ובמהלך תקופת חריגה כלשהי, וכי שיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מההתניה הפיננסית תימשך.

עם זאת, הועלה שיעור הריבית קודם לכן בגין ירידת/הפסקת דירוג כאמור בסעיף 5.6 להלן, אזי עליית שיעור הריבית בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות נשוא סעיף זה תוגבל, באופן שבכל מקרה תוספת הריבית השנתית המקסימאלית, הן בגין ירידת/הפסקת הדירוג, והן בגין אי העמידה באמות המידה הפיננסיות המתוארות בסעיף 5.5.1 לעיל, לא תעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית, למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים שמעבר לדף, שאז לא יעלה שיעור הריבית המקסימאלי )דהיינו שיעור הריבית הנוסף הכולל בתוכו גם את ריבית הפיגורים(, על שיעור של 5.25% מעל שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז.

ב. היה והחברה לא תעמוד באיזו מבין ההתניות הפיננסיות שתוארו ב סעיף 5.5.1 לעיל, אזי לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד הבדיקה אשר מצביע על החריגה, תפרסם החברה דו" ח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר אי עמידת החברה בהתניה הפיננסית הרלבנטית; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת סכום הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הבדיקה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(. יובהר כי הריבית האמורה תהא שווה לשיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז בכפוף לשינויים קודמים שחלו בה, ככל שחלו,

בהתאם לאמור בסעיף5.5 זה ובסעיף 5.6 להלן וסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף והיא תקרא להלן ״ריבית המקור״; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת סכום הקרן החל ממועד הבדיקה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(, בכפוף לאמור לעיל לעניין תוספת הריבית המקסימאלית; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות; וכן - )ז( האם עובר למועד דיווח החברה הועלתה הריבית בגין ירידת הדירוג ו/או הפסקת הדירוג כמפורט בסעיף5.6 להלן ו/או בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות כמפורט בסעיף זה.

במקרה של חריגה, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור.

ג. היה ומועד הבדיקה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 5.5.2 זה : ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו "ח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעורי הריבית בגין תקופות הריבית הבאות.
ד. יובהר, למען הסר ספק, כי במקרה שבמועד בדיקה כלשהו לאחר חריגה שבעקבותיה הועלה שיעור הריבית כמפורט לעיל, תפרסם החברה את דו"חותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או סקורים )לפי העניין(, ועל פיהם תעמוד החברה בהתניה הפיננסית )באופן בו תחדל להתקיים חריגה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת החל ממועד הבדיקה בו הדו" חות הכספיים של החברה יצביעו על עמידה בהתניה הפיננסית, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של סכום הקרן יהיה שווה לריבית המקור, כהגדרתה לעיל )וזאת אלא אם לא עמדה החברה באותה עת באמת מידה פיננסית אחרת שאז יחולו הוראות סעיף 5.5.2 זה ביחס לאותה אמת מידה פיננסית נוספת(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק )ב(-)ג( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מעמידת החברה בהתניה הפיננסית. יובהר כי בכל מקרה שיעור הריבית לא יפחת מריבית המקור.

למען הסר ספק יובהר כי אם תשוב החברה לעמוד בהתניה הפיננסית בתקופת הדחייה )כהגדרתה בס"ק )ג( לעיל(, אזי שיעור הריבית הנוסף ישולם על ידי החברה למחזיקים גם בגין תקופת הדחייה במועד התשלום הרלוונטי של הריבית ורק ממועד תשלום הריבית הבא יקטן שיעור הריבית כאמור.

ה. למען הסר ספק יובהר, כי כל חריגה מאחת או יותר מההתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.5.1 לעיל, לא תהווה כשלעצמה עילה להעמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(.

5.6 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב '(:

בסעיף 5.6 זה:

דירוג 3A, דירוג 1Baa, דירוג 2Baa, דירוג 3Baa ודירוג 1Ba - כהגדרתם בטבלה בסעיף 1.5.19 לעיל.

"דירוג הבסיס" – דירוג 3A, שהינו דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( במועד הנפקתן.

" שיעור הריבית הנוסף " - שיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה ) Notch )מתחת לדירוג הבסיס )קרי, החל מירידה לדירוג 1Baa), עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

" תקופת ריבית " – לעניין תשלום הריבית הראשונה, התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות ותסתיים ביום 30 בדצמבר ,2025 ולעניין יתר תשלומי הריבית - תקופה המתחילה ביום התשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הסמוך אחרי יום תחילתה.

א. ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( על- ידי מידרוג בע"מ או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה(יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה ב '( יהיה נמוך בדרגה אחת )Notch )לפחות )בסעיף 5.6 זה להלן: "הדירוג המופחת"( מדירוג הבסיס )קרי 1Baa ומטה(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב '(, בשיעור הריבית הנוסף, בהתאם למדרגות שנקבעו כאמור, וזאת בגין התקופה שתחל ממועד פרסום הדירוג החדש על -ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'(, או לחלופין עד למועד עליית הדירוג המופחת בחזרה כאמור בס"ק )ה( להלן, לפי המוקדם מביניהם.

על אף האמור לעיל, עליית שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל, באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, הן בגין הפחתת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(, הן בגין הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( והן בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.5.1 לעיל, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית, למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים בהתאם לסעיף 4)א( לתנאים הרשומים שמעבר לדף, שאז לא יעלה שיעור הריבית המקסימאלי )דהיינו שיעור הריבית הנוסף הכולל בתוכו גם את ריבית הפיגורים(, על שיעור של 5.25% מעל שיעור הריבית השנתית. לעניין סעיף זה יובהר כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לצורך התאמת שיעור הריבית לשינוי בדירוג )אם וככל שיהא שינוי כאמור( תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק )א( לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי, בו תציין החברה: )א( את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת, את דו"ח הדירוג ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שישא סכום הקרן לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד הורדת הדירוג )מועד פרסום הדירוג החדש(, כאשר שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה. יובהר כי הריבית האמורה תהא שווה לשיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז בכפוף לשינויים קודמים שחלו בה, ככל וחלו, בהתאם לאמור בסעיף זה, סעיף 5.5 לעיל וסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף, והיא תקרא להלן בסעיף5.6 זה: "ריבית המקור"; )ג( את שיעור הריבית שישא סכום הקרן החל ממועד פרסום הדירוג החדש ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה(, בכפוף לאמור לעיל לעניין תוספת הריבית המקסימאלית; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית )הריבית החצי שנתית תחושב כריבית השנתית חלקי מספר תשלומי הריבית לשנה, קרי חלקי שתיים( לתקופות הבאות; וכן - )ז( האם עובר למועד דיווח החברה הועלתה הריבית בגין שינוי בדירוג ו/או הפסקת הדירוג ו/או אי עמידה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.5.1 לעיל.
ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה )4( ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף 5.6 זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד, כאשר הסכום הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו"ח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא ואת שיעורי הריבית בגין תקופות הריבית הבאות.
ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( על -ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור בס"ק )א( לעיל או ס"ק )ה( להלן, תודיע החברה על כך לנאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"ח המיידי כאמור.
ה. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור בס"ק )א( לעיל, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ב'( כלפי מעלה, אזי יופחת שיעור הריבית במדרגות של 0.25% לשנה לכל Notch( לפי

העניין ובהתאם לקבוע בס"ק )א( שלעיל בשינויים המחייבים ובכפוף לתוספת הריבית המקסימאלית המצוינת בס"ק )א( לעיל, וככל שתעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב )סדרה ב'( כלפי מעלה לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס )להלן בסעיף 5.6 זה: ״הדירוג הגבוה״(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, במועד התשלום הרלוונטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב )סדרה ב'( דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שישא סכום הקרן יהיה לכל הפחות שיעור הריבית השנתית, ללא כל תוספת בגין הורדת הדירוג כאמור בסעיף5.6 זה )אך בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל וחלו, בשיעור הריבית השנתית לאור האמור בסעיף 5.5 לעיל וב סעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף(. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס"ק )ב(-)ד( לעיל, בשינויים המחויבים הנובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת. יודגש כי ככל ודירוג אגרות החוב יעלה מעל דירוג הבסיס לכל דרגה שהיא, הרי ששיעור הריבית אותן נושאות אגרות החוב באותו המועד לא יושפע בשל אותה עליית דירוג.

למען הסר ספק יובהר כי אם עדכון הדירוג לדירוג הגבוה כאמור ייעשה בתקופת הדחייה )כהגדרתה בס"ק )ג( לעיל( אזי שיעור הריבית הנוסף ישולם על ידי החברה למחזיקים גם בגין תקופת הדחייה במועד התשלום הרלוונטי של הריבית ורק ממועד תשלום הריבית הבא יקטן שיעור הריבית כאמור.

ו. ככל שאגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה )כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום התחייבויות החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה החברה כלפי חברת הדירוג( לתקופה העולה על 60 ימים, לפני פירעונן הסופי, תזכה הפסקת הדירוג בתוספת ריבית של 1% לשנה )שהינו שיעור הריבית הנוסף המירבי( מעל לשיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז )חלף שיעור הריבית הנוסף, ככל שחל על פי ס"ק )א( לעיל(, כפוף להתאמתו על פי סעיף 5.5 לעיל וסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף וכפוף לאמור להלן, וזאת החל מהמועד בו הופסק הדירוג וכל זמן שלא יחודש דירוגן של אגרות החוב )סדרה ב'(. כן יודגש כי עליית שיעור הריבית בגין הפסקת דירוג כאמור תוגבל, באופן שתוספת הריבית השנתית הכוללת המקסימאלית, בגין ירידת הדירוג, הפסקת הדירוג ואי עמידה באמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 5.5.1 לעיל, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז )ובמקרה בו תשולם ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 5.4 לתנאים הרשומים שמעבר לדף, היא תתווסף לתוספת הריבית כך שבכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית המקסימאלי, דהיינו שיעור הריבית הנוסף הכולל בתוכו גם את ריבית הפיגורים, על שיעור של 5.25% מעל שיעור הריבית השנתית( וכי שיעור הריבית הנוסף בגין ירידת דירוג והפסקת דירוג לא יעלה בכל מקרה על 1% מעל שיעור הריבית השנתית.

אין באמור בס"ק )ו( זה לעיל כדי לגרוע מהוראות סעיף 8.1.16 לשטר הנאמנות לעניין היות הפסקת דירוג לפרק זמן מסוים ובנסיבות כמפורט שם עילה להעמדה לפירעון מיידי. במקרה שאגרות החוב )סדרה ב'( תחזורנה להיות מדורגות )בסעיף5.6 זה להלן: "הדירוג העדכני"(, אזי ככל שהדירוג העדכני יעמוד לפחות על דירוג הבסיס )או דירוג מקביל לו(, תישאנה אגרות החוב את שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז, כפוף להתאמתו על פי

סעיף 5.5 לעיל, וככל שהדירוג העדכני יפחת מדירוג הבסיס, תישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( ריבית בשיעור שייקבע לפי האמור בס"ק )א( לעיל לפי העניין והוראות ס"ק )א( -)ד( לעיל יחולו בהתאם. שינוי כאמור יחול במועד בו חזרו אגרות החוב )סדרה ב'( להיות מדורגות.

למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב )סדרה ב '( תפסקנה להיות מדורגות, לפני פירעונן הסופי, מסיבה שאינה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית והוראות ס"ק )ו( זה לא יחולו.

ז. במקרה בו תוחלף חברת הדירוג או שאגרות החוב )סדרה ב'( תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג )וזאת גם במקרה בו אגרות החוב מדורגות על ידי למעלה מחברת דירוג אחת(, תפרסם החברה דו"ח מיידי, בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי, ובו תודיע החברה על נסיבות החלפת החברה המדרגת או הפסקת הדירוג, בהתאמה.
ח. למען הסר ספק, מובהר כי: )1( שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב )סדרה ב'( /או הכנסת אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה לרשימת מעקב )"list Watch )"על ידי החברה המדרגת לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור בסעיף זה לעיל; )2( כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על ידי שתי חברות דירוג, ס"ק ) ו( לא יחול אלא במקרה שבו שתי חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את אגרות החוב )סדרה ב'(.

יודגש כי החברה איננה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת או שלא לסיים התקשרות עם החברה המדרגת במשך תקופת אגרות החוב. במקרה בו החברה תחליף את החברה המדרגת או תסיים ההתקשרות עמה, גם במועד בו אינה חברת הדירוג היחידה המדרגת את אגרות החוב, תמסור החברה על כך הודעה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי החברה המדרגת וזאת לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד החלפת חברת הדירוג או הפסקת ההתקשרות עמה, לפי העניין. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון.

ט. כמו-כן, על אף האמור בסעיף 5.6 זה לעיל: )1( הורדת או העלאת הדירוג בגין אגרות החוב )סדרה ב'(, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל העוסקות בתחום הנדל"ן, כתוצאה משינוי המתודולוגיה בלבד של חברת הדירוג, על פי פרסומיה הפומביים, לא תגרור כל שינוי בשיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה ב'(; )2( הורדת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( הנובעת מהצעת רכש של החברה לרכישת איגרות חוב שלה במחיר הנמוך מערך הפארי שלהן או הנובעת מהצעת חליפין של החברה לאיגרות חוב שלה באיגרות חוב אחרות, כאשר אלמלא הצעת הרכש או הצעת החליפין ה ייתה מבוצעת אזי דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה לא היה יורד )להלן: "הורדת דירוג טכנית" ( - לא תחשב כהורדת דירוג לעניין סעיף 5.6 זה ולעניין סעיף 8.1.16 לשטר הנאמנות. יובהר, כי היה והודעת הדירוג תכלול שיקולים נוספים מעבר לאירוע האמור, תיחשב הורדת דירוג כהורדת דירוג טכנית רק במקרה בו היווה פרסום הצעת הרכש או הצעת החליפין שיקול עיקרי בהורדת הדירוג ולעניין "העיקרי" יינתן ביטוי מפורש בדוח הדירוג. העובדה כי מדובר בהורדת דירוג טכנית, תהיה טעונה אישור חברת הדירוג.

5.7 מגבלה על חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(

5.7.1 החברה תהא רשאית לבצע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות )להלן: "חלוקה"(, בכפוף להתקיימות כלל התנאים שיפורטו להלן:
א. ההון העצמי )כהגדרת המונח בסעיף 5.4.1.1 לעיל( של החברה, על פי דו "חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת אל מתחת ל1,475- מיליון ש"ח;
ב. הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס חוב ל -CAP( כהגדרת המונח בסעיף 5.4.1.2 לעיל( לא יעלה על .70% הבדיקה האם מתקיים היחס האמור, הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, תיעשה על פי נתוני דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה;
ג. החברה מתחייבת כי כל עוד קיימות איגרות חוב )סדרה ב'( במחזור, שלא לבצע "חלוקה" בשיעור העולה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות במועד הרלוונטי, כפי שנצברו החל מיום 1 בינואר ,2021 וזאת בהתבסס על הדוחות הכספיים )רבעונים או שנתיים( האחרונים שפורסמו על -ידי החברה עובר למועד החלוקה ובלבד שהחלוקה כאמור עומדת בהגבלות הקבועות בשטר הנאמנות והוראות כל דין. יובהר כי רווחים שלא ניתן יהיה לחלקם עקב אי עמידה במגבלת ה 50%- שתוארה לעיל ייצברו בעודפים של החברה והחברה לא תהיה רשאית לחלקם אלא רק לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'(.
ד. לא מתקיימים בדו" חות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה ]כמשמעות המונח בתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידים(, התש"ל- 1970[, בנוסחם במועד חתימת שטר זה, כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי הילקח בחשבון ביצוע החלוקה;
ה. במועד החלוקה, וכן בהתחשב בחלוקה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי המפורטות בסעיף 8.1 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ככל שקיימות;
ו. במועד החלוקה וכן בהתחשב בחלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
- ז. אין בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב )סדרה ב'(.

5.7.2 כתנאי נוסף לביצוע החלוקה, החברה תעביר לנאמן, תוך 3 ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה ובכל מקרה לפחות שני ימי עסקים לפני ביצוע החלוקה בפועל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספ ים בחברה, לפיו : )א( מתקיים האמור בסעיף 5.7.1 לעיל, על תת סעיפיו; )ב( החברה עומדת בכל המגבלות האחרות החלות עליה בקשר עם חלוקת דיבידנד כמפורט להלן; )ג( כי דירקטוריון החברה בחן וקבע כי זו תוכל לעמוד בכל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהגיע מועד פירעונן גם בהינתן החלוקה; כי לא מתקיימת נכון לאותו מועד איזו מעילות הפירעון המיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן וכי אין חשש ממשי לקיומן של עילות כאמור. לאישור האמור יצורף תחשיב בדבר הרווחים לחלוקה ועמידת החברה בכל המגבלות האמורות בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף 5.7.1 לעיל והדבר ייחשב כמסירה לנאמן על פי הוראות ס"ק זה.

5.7.3 בכפוף לאמור לעיל ולהלן ובכפוף להוראות חוק החברות, החברה תהיה רשאית לבצע כל חלוקה על פי שיקול דעתה הבלעדי.
5.7.4 בכפוף להוראות חוק החברות ולמעט כמפורט בסעיף 5.6 לעיל, מצהירה החברה כי נכון למועד החתימה על שטר זה לא חלה על החברה כל מגבלה שהיא ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה, למעט בהתאם לשטר הנאמנות שנחתם ביום 10 באוגוסט 2022 בין החברה לנאמן אגרות החוב )סדרה א'( של החברה, וזאת כמפורט בסעיף 3.3 לדוח תיאור עסקי התאגיד שצורף לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 26 במרץ ,2025 מס' אסמכתא .2025-01-020475

מובהר כי תיאור המגבלות החלות על החברה כלפי נושים אחרים של החברה ]שאינם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה[ הינו מצג של החברה ואינו מהווה התחייבות ישירה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.

5.8 הסתמכות על דו " חות כספיים

בכל מקום בשטר זה בו קיימת הסתמכות על דו " חות כספיים, תהי ה החברה רשאית להסתמך רק על דו " חות כספיים בתוקף. לא הגיש ה החברה דו " ח כספי שהיא חייבת בהגשתו על פי דין )ולצורך כך תחשב ארכה שנתנה רשות מוסמכת להגשת הדו"ח כדין( או על פי מועדים הקבועים בשטר זה , ייראו בכך כאילו לא קיים דו " ח כספי בתוקף לאותו עניין. ה י יתה ההסתמכות כאמור נדרשת לבחינת עמידת החברה ב התניה פיננסית , וחלפו 30 יום מהמועד האחרון בו החברה מחויבת לפרסם דו " חות כספיים על פי דין )או, לחלופין, חלף המועד בו הסתיימה הארכה שנתנה רשות מוסמכת לחברה להגשת הדו"ח( , ייראו בכך כאילו לא עמדה החברה ב כל ההתניות הפיננסיות באותו מועד וזאת עד למועד פרסום הדו"ח הרלוונטי. יובהר, כי לצרכי שטר זה, בחינת ההתניות הפיננסיות תיעשה לפי התקינה החשבונאית נכון למועד חתימת שטר זה. במקרה של שינוי בתקינה החשבונאית ו/או שינוי רגולטורי בקשר עם אופן עריכת הדו"חות הכספיים )לרבות במקרה בו החברה אימצה תקינה חשבונאית שונה מזו החלה עליה ערב חתימת שטר זה( , לעומת המצב במועד חתימת שטר הנאמנות, המשפיעים באופן מהותי על תוצאת חישוב איזו מההתניות הפיננסיות הכלולות בשטר זה, אזי תערוך החברה מאזן פרופורמה במתכונת מקוצרת, הכולל ביאורים מהותיים ורלוונטיים בלבד, שאינם סקורים או מבוקרים, בהתאם לתקינה החשבונאי ת שלפיה נערכו דו"חותיה הכספיים של החברה ערב חתימת השטר )להלן: " דו"ח הפרופורמה ל התניה הפיננסי ת "( ו תכלול אותו במסגרת הביאורים ל דו"חותיה הכספיים של החברה על בסיס רבעוני . במקרה כאמור, תיבח ן תחולת הוראות שטר זה על - פי דו"ח הפרופורמה ל התניה הפיננסי ת . לצורך האמור לעיל, שינוי המשפיע "באופן מהותי" הינו שינוי של 5% לפחות על תוצאת איז ו מההתניות הפיננסיות במצטבר, החל ממועד הנפקת אגרות החוב לראשונה, ביחס לכל שינויי התקינה שחלו. יובהר למען הסר כל ספק כי שינוי בתקינה החשבונאית ו/או שינוי רגולטורי שהשפעתו על איזה מההתניות הפיננסיות במצטבר, החל ממועד הנפקת אגרות החוב לראשונה, ביחס לכל שינויי התקינה שחלו, תהא נמוכה מ - ,5% לא ייחשב שינוי המשפיע באופן מהותי על תוצאת חישוב איזו מההתניות הפיננסיות הכלולות בשטר זה וזאת אף אם יהיה מדובר בשינוי שאלמלא ה י יתה בחינת ההתניות הפיננסיות נעשית על פי התקינה החשבונאית נכון למועד חתימת שטר זה, היה מביא לכך שהחברה לא ה י יתה עומדת בהתניות הפיננסיות האמורות.

5.9 חדלה החברה מהיות תאגיד מדווח, כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן, דיווחים כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם לחוזר המאוחד או לפי כל חו ז ר אחר או מסמך אחר כפי שיקבע על ידי רשות מוסמכת כאשר כל דיווח ייחתם על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים ומנכ"ל החברה . במקרה של מסירת דיווח בהתאם לאמור, תמסור החברה הודעה לבורסה לשם פרסומה במערכת המאי"ה על פיה החברה העבירה לנאמן הודעה בהתאם לסעיף זה וכי מחזיק באגרות החוב רשאי לקבל העתק ממנה כנגד הצגת אישור בעלות. לחלופין, החברה או הנאמן יפתחו אתר אינטרנט ייעודי ואש ר בו יובאו הודעות למחזיקי אגרות החוב מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן. במקרה בו ייפתח אתר אינטרנט כאמור, תודיע החברה על כתובתו של האתר באמצעות דיווח מיידי וזאת טרם הפסקת היותה של החברה תאגיד מדווח.

5.10 עסקאות בעלי שליטה

כל עוד החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.4.1 - 5.4.1.2 ל עיל ב התאם ל דו " חות כספיים כלשהם )מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התניות פיננסיות( , ועד למועד הבדיקה בו יעלה כי החברה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות האמורות )להלן בסעיף זה : " התקופה המוחרגת "( , לא תבוצענה על ידי החברה עסקאות עם בעלי עניין בחברה )לרבות בעלי השליטה בחברה( אשר דורשות את אישורה של האסיפה הכללית )או שה י יתה דורשת אישור כאמור בחברה ציבורית, היה והחברה לא תהיה ציבורית( , ללא קבלת אישור מראש, בהחלטה רגילה , של מחזיקי אגרות החוב, וזאת אלא אם כן ה חברה תמציא לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, לפיו העסקה הנידונה מביאה לכך שהחברה תעמוד לאחר ביצועה בהתני ות ה פיננסי ו ת בהן לא עמדה ערב העסקה . למען הסר ספק, יובהר כי לא תהא כל מניעה ו/או מגבלה כלשהי לבצע בתקופה המוחרגת עסקאות עם בעלי ענין אשר אינן דורשות את אישור האסיפה הכללית של החברה ]לרבות עסקאות המנויות בתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין(, התש"ס - 2000[ וכן חידוש התקשרויות קיימות ללא שינוי בתנאיהן .

5.11 החברה מתחייבת כי כל זמן שאגרות החוב ) סדרה ב '( טרם נפרעו במלואן, כלל חובות הסולו המוגבלים של החברה, כהגדרת מונח זה להלן, לא יעל ו על 25% מסך מאזן החברה המאוחד על פי דו " חותיה הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים(, לפי העניין, האחרונים.

" חוב סולו מוגבל ": הלוואה שנטלה החברה מגוף פיננסי )בסעיף זה: " המלווה "( שאיננה הלוואה במסגרת ליווי פרויקט ו/או במסגרת רכישת זכויות במקרקעין ו/או נכס אחר , ו / או שאיננה הלוואה מובטחת בשעבוד נכס ספציפי, אולם בהתאם להסכם ההתקשרות שבין החברה לבין המלווה, זכאי המלווה להיפרע מתוך כספי עודפים. " עודפים " לעניין סעיף זה - הון עצמי ורווחים הנובעים מפרויקט בנייה למגורים של החברה.

למען הסר ספק, גיוס חוב באמצעות הנפקת אגרות חוב לציבור לא ייחשבו בכל מקרה כחוב סולו מוגבל לצרכי סעיף זה.

החברה תפרסם בכל דו " ח דירקטוריון, המצורף לכל דו " ח כספי של החברה , את דבר עמידתה או אי עמידתה בתנאי זה בצירוף הנתון המספרי . יובהר כי במידה והחברה תתקן הפרת התחייבות זו תוך 21 ימים מהמועד בו נודע לה על כך, לא ייחשב הדבר כהפרת ההתחייבות המפורטת בסעיף זה.

יודגש כי אלא אם נכתב מפורשות אחרת, כלל התחייבויות החברה המפורטות בסעיף 5 זה לעיל תהיינה בתוקף עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ב'(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב '( על פי שטר הנאמנות.

.6 בטחונות

6.1 אגרות החוב ) סדרה ב '( אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר )וזאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה שלא לרשום שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כמפורט בסעיף 6.2 להלן(.

6.2 התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב ) סדרה ב '(, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '(, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים )שעבוד שלילי - pledge negative), לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '( שהתקבלה בהחלטה מיוחדת. החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר זה לא יצרה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת נושה כלשהו וכן לא התחייבה ליצור שעבוד כאמור . כן יובהר, למען הסר ספק, כי אין באמור בכדי לגרוע מתאגידים בשליטת החברה לרשום שעבוד כללי שוטף כאמור על נכסיהם.

למעט ההתחייבות שלא ליצור שעבור שוטף על נכסיה, לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על נכסיה, כולם או חלקם, והחברה תוכל לשעבדם בשעבודים קבועים וכן בשעבודים שוטפים על נכס ספציפי )אחד או יותר( ללא הגבלה כלשהי, בכל דרך שהיא ובכל דרגה שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון )לרבות להבטחת סדרות אגרות חוב או התחייבויות אחרות(, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או המחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'(. כן לא יחולו מגבלות על מתן ערבויות, והכל ללא צורך בקבלת הסכמת הנאמן ו/או אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( לכך.

כמו - כן, החברה תהיה רשאית למכור, לשעבד )בכפוף לאמור בסעיף 6.2 זה לעיל(, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת מי שתמצא לנכון, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '(, אך מבלי לפגוע בהוראות שטר הנאמנות )לרבות הוראת סעיף 8.1.23 לשטר זה( ובכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו )ככל שנקבעו( בשטר הנאמנות ו/או לפי דין. החברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על העברה או מכירה של נכס כלשהו מנכסיה, וכן, אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שעבוד על נכסיה.

למען הסר ספק יובהר כי גם החברות הבנות של החברה )כפי שתהיינה מעת לעת( תהיינה רשאיות לשעבד את רכושן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד )לרבות שעבוד שוטף( ובכל דרך שהיא )לרבות לצורך הבטחת הלוואות שתועמדנה להן( ולעשות כל פעולה המוזכרת בפסקה שלעיל ללא קבלת הסכמת הנאמן ו / או אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '( לכך ומבלי שתידרש העמדת בטוחה כלשהי למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '( במקביל ליצירת שעבוד כאמור על ידיהן.

6.3 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '( . הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך בדיקת נאותות ) Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '(, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '(. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או ש טר הנאמנות לרבות אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן )ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין( לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך חתימת שטר נאמנות זה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '(.

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה לניירות ערך על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב שבמחזור עקב כך ששווי סדרת אגרות החוב פחת מהסכום שנקבע ב תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו לעניין מחיקה מהמסחר של אגרות החוב , תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בהתאם לסעיפים כדלקמן או כפי שיקבע בהנחיות הבורסה באותו מועד :

) א ( תוך 45 יום מתאריך ההחלטה על המחיקה מהרישום למסחר כאמור תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן.
)ב( מועד הפדיון המוקדם לגבי אגרות החוב יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה, ולא מאוחר מ - 45 יום מהתאריך הנ״ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
)ג( במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב ) סדרה ב'( שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהא בהתאם לאמור בסעיף 7.2.6 להלן, בשינויים המחויבים.
)ד( קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב יימחקו מהמסחר בבורסה, ויחולו עליהן בין היתר השלכות המס הנובעות מכך.
)ה( פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב, שתיפדינה כאמור, את הזכות לתשלום קרן או ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

החברה תפרסם הודעה על מועד הפדיון המוקדם בדו״ח מיידי. בהודעה כאמור יפורט גם סכום תמורת הפדיון המוקדם .

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב ) סדרה ב '( לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, החל מתום 30 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

7.2.1 החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסו פי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.

לעניין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר – מרץ, אפריל – יוני, יולי – ספטמבר, אוקטובר - דצמבר.

7.2.2 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ - 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
7.2.3 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב '(, פרו - רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב ) סדרה ב '( המוחזקות.
7.2.4 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ) 17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ) 45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריב ית בגין אגרות החוב ) סדרה ב '( לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.

בנוסף, יכלול הדו"ח המיידי פרטים כדלקמן: ) 1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; ) 2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; ) 3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; ) 4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; ) 5( עדכ ון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ) 6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ) 6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

יודגש כי במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשולם על ידי החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד )ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת(.

7.2.5 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב ) סדרה ב '( אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ - 3.2 מיליון ש"ח.
7.2.6 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור, אשר ייקבע על - פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב )סדרה ב'( בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם )"שווי השוק של יתרת איגרות החוב" ו -"תקופת הדגימה", בהתאמה(, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם )החלקי או המלא( יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב )סדרה ב'(, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון )ביחד עם תשלום הריבית(, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב )כהגדרתו לעיל( העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת

הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית )שנצברה וטרם שולמה( בגין אגרות החוב שנפדות בפדיון מוקדם כאמור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור של 1.3% לשנה. היוון אגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'( העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

לעניין זה: ״תשואת האג״ח הממשלתי״ משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי מסחר, המסתיימת שני ימי מסחר לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי לא צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ב'( במועד הרלוונטי. היינו: סדרה אחת בעלת המח״מ הקרוב הגבוה ממח״מ אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח״מ הקרוב הנמוך ממח״מ אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור במועד הרלוונטי ואשר שקלולן ישקף את מח״מ אגרות החוב )סדרה ב'( במועד הרלוונטי. יובהר כי תוצאת החישוב במסגרת הגדרה זו של "תשואת האג"ח הממשלתי" יכול ותהא אף שלילית )כלומר, נמוכה מ- 0(.

במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך או גבוה ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי )2( סדרות אגרות החוב הממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.

לדוגמא: אם מח״מ של אג״ח ממשלתי א׳ הוא 4 שנים, המח״מ של אג״ח ממשלתי ב׳ הוא 2 שנים ומח״מ יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב )סדרה ב'( שבמחזור במועד הרלבנטי הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5
X = משקל התשואה של אג״ח ממשלתי א׳.
X1- = משקל התשואה של אג״ח ממשלתי ב׳.

על פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג״ח ממשלתי א׳ תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ״התשואה״ ותשואה השנתית של אג״ח ממשלתי ב׳ תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה )25%( מ״התשואה״. 7.2.7 החברה תמציא לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד החלטת דירקטוריון החברה אודות ביצוע הפדיון המוקדם אישור נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בדבר חישוב הסכום לפירעון בצירוף תחשיב בקובץ אקסל פעיל .

.8 זכות להעמדה ל פירעון מיידי

8.1 בכפוף לאמור בסעיף 8.1 זה להלן, יהיו הנאמן או מחזיקים באגרות החוב ) סדרה ב ' ( רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והנאמן יהיה חייב לעשות כן במקרה שהתקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב בהתאם לאמור בסעיף 8.2 להלן, והכל בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
8.1.1 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה , והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים .
8.1.2 א. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או – ב. אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
8.1.3 אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
- 8.1.4 אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בסעיף 5.6 לעיל.
8.1.5 אם החברה לא תפרסם דו " חות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. יובהר, כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דו " חותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית, לא תעמוד לחברה תקופת ריפוי נוספת מעבר לתקופה הארכה שניתנה, כך שהיה והחברה לא תפרסם את דו"חותיה הכספיים עד לתום המועד שנקבע בארכה האמורה, ייחשב הדבר כהפרת הוראות סעיף 8.1.5 זה .
8.1.6 אם החברה לא תעמוד ב איזו מההתניות הפיננסיות שבסעי פים 5.4.1.1 - 5.4.1.2 עיל במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים , כאמור בסעיף 5.4 לעיל, על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים .
8.1.7 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת , המותר על פי שטר זה ( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון .

8.1.8 אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני או צו פתיחת הליכים על ידי בית המשפט, או ימונה ל ה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון , או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמת ה .

8.1.9 אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה או ש יוטל עיקול ו/ או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה ו השעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד רישומם, הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס ל מימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמת ה . יובהר כי האמור לעיל לא יחול במקרה ומומש שעבוד על נכס מהותי של החברה בגין חוב של צד ג' ו בלבד שחלקה של החברה בתמורת מימוש הנכס המהותי האמור לא ישמש להבטחת פ י רעון אותו חוב של צד ג' שבגינו מומש השעבוד .

בסעיף זה – " נכס מהותי של החברה " – נכס המהווה למעלה מ - 20% מ היקף נכסי החברה על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או סקורים( של החברה , שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי , או מספר נכסים, אשר ערכם המצטבר, על פי דו " חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים )מבוקרים או סקורים( של החברה, שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי , עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדו " חות הכספיים האחרונים האמורים .

החברה תגיש לנאמן, בתוך 2 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה בכתב על בקשה למימוש שעבודים או על עיקול על נכס מהותי של החברה, לפי העניין , הודעה אודות האירוע האמור .

8.1.10 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , על נכס מהותי של החברה )כהגדרת המונח בסעיף 8.1.9 לעיל( , אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמיש ה ) 45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה )כהגדרת המונח בסעיף 8.1.9 לעיל( .

ע ל אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמת ה .

8.1.11

א. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או תיכנס לתוקפה הקפאת הליכים ביחס לחברה עקב מתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה , לרבות פיצול , שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ו למעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב(, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה ; או –
ב. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה ל פי חוק חדלות פירעון כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ) 45( ימים ממועד הגשתה.
8.1.12 אם החברה חדל ה או הודי עה על כוונת ה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיק ה או הודיע ה על כוונת ה להפסיק את תשלומיה.
8.1.13 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצב ה במועד הנפקתן של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב , במועד ן .
8.1.14 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב ) סדרה ב ' ( , למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב ) סדרה ב '( נמחקו מ ה מסחר בבורסה;
8.1.15 אם הועמד לפירעון מיידי )שלא במסגרת פ דיון מוקדם ביוזמת החברה( אחד מאלה : ) 1( הלוואה )או מספר הלוואות, שהועמדו לפרעון מי י די ב ד בבד או סמוך האח ת לשני ה ( ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או קרנות ו/או כל גורם אחר שעיסוקו ב מתן הלוואות שנטלה החברה ) Recourse לחברה( ו/או חברה מאוחדת של החברה בסכום העולה , במצטבר )חלק החברה בלבד( על סך השווה ל - 10% מהיקף נכסי החברה על פי הדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה )המבוקרים או הסקורים, לפי העני י ן( שפורסמו טרם קרות אירוע ההעמדה לפירעון מיידי הרלבנטי וזאת בשל אי עמידת החברה בתנאי ההלוואה ]יובהר, למען הסר ספק, כי במקרה ומדובר בהלוואה שנטלו החברה ושותפיה יחדיו , יראו את תנאי סעיף זה כאילו נתקיימו רק מקום בו ההלוואה הועמדה לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה בתנאי פירעון ההלוואה, להבדיל מאי עמידת השותפים האחרים, כולם או חלקם, לפי העני י ן, בתנאי ההלוואה[ )להלן: " סכום חוב מהותי "(, והחברה לא גרמה לריפוי העילה בגינה הועמד סכום החוב המהותי לפירעון מיידי או לחלופין לא פרעה את החוב המהותי האמור בתוך 21 ימי עסקים מהמועד בו נודע לה על

העמדת סכום החוב המהותי לפירעון מיידי ; או ) 2( אם סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה הועמדה לפירעון מיידי .

החברה תגיש לנאמן , בתוך 2 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדת סכום חוב מהותי לפירעון מיידי כאמור , הודעה בכתב אודות העמדת סכום החוב המהותי לפירעון כאמור .

8.1.16 אם אגרות החוב ת פסק נה להיות מדורגות , כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה ובתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל .
8.1.17 אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב )סדרה ב'(, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג 3Baa על פי דירוג מידרוג בע"מ או כל דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מידרוג בע"מ )במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה(. לעניין סעיף זה להלן יודג ש כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ב'( מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם. על אף האמור לעיל, ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה ב'( ירד אל מתחת לדירוג המצוין בסעיף זה לעיל כתוצאה מהורדת דירוג טכנית )כהגדרת מונח זה בסעיף 5.6 ) ט ( לעיל( - לא תקום עילה לפירעון מיידי לפי סעיף זה.
8.1.18 אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ב'( הינו מר יצחק ארבוב.

לעניין ס"ק זה – " העברת שליטה " – עסקה שנעשתה על ידי מר יצחק ארבוב או צד שלישי שכתוצאה ממנה, במישרין או בעקיפין, יחדל מר ארבוב מלהיות בעל השליטה בחברה. למען הסר ספק יובהר לעניין זה כי ירושה על פי דין אינה מהווה עסקה; " שליטה " – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך )לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך(, ובלבד שמר יצחק ארבוב ו/או בני משפחתו מדרגה ראשונה, לרבות מכוח ייפוי כוח שניתנו להם על ידי צדדים שלישיים, מחזיקים בשיעור של לפחות 25% מזכויות ההצבעה בחברה. לעניין זה יצוין כי כל עוד מר יצחק ארבוב ממ נה בפועל את רוב הדירקטורים בחברה, מבלי לכלול במניין זה דירקטורים חיצוניים, דבר זה מהווה חזקה חלוטה שהוא בעל השליטה בחברה.

8.1.19 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

8.1.20 אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב ) סדרה ב ' ( בניגוד להוראת סעיף 4.2 לשטר הנאמנות.
8.1.21 אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה, שלא בהתאם להתחייבותה על פי הוראות סעיף 6.2 לעיל.
8.1.22 אם תירשם הערת "עסק חי" בדו " חות הכספיים המאוחדים )בין מבוקרים ובין סקורים( של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
8.1.23 אם עיקר פעילותה )קרי, לפחות 50.01% מנכסיה על פי דוחותיה המאוחדים( של החברה )בעניין זה " החברה ", יחד עם חברות המאוחדות בדו " חותיה הכספיים של החברה( אינו בתחום הנדל"ן בישראל , או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , בהחלטה מיוחדת ;

לעניין סעיף זה " מכירה לאחר " – מכירה לכל צד שלישי שהוא )לרבות בעל י השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטת ם (, למעט מכירה לתאגידים ב בעלות מלאה של החברה; " רוב נכסי החברה " - נכס או צירוף של מספר נכסים, ש ל החברה או של חברות המאוחדות בדו " חותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי )לפי העניין( בדו " חות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדו " חות הכספיים כאמור וזאת למעט אם הנכס/ים האמור/ים מסווג / ים בדו " חותיה הכספיים של החברה כמלאי או כרכוש קבוע או כנדל"ן להשקעה או כזכויות לרכישת מקרקעין והם נמכרו, בין במישרין ובין בעקיפין, במהלך העסקים הרגיל של החברה ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל תמורתה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה )לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה( בתחום הפעילות של החברה .

8.1.24 אם בוצע על ידי החברה מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ב החלטה מיוחדת , אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (. מובהר כי במקרה כאמור הנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור בהצהרה זו של ה ישות הקולטת.

אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם ל סעיף 8.1 זה לעיל ולהלן וכל העילות המנ ו יות ב סעיף 8.1 זה לעיל ולהלן יחולו ביחס ל ישות הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדו " חות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדו " חות הכספיים של ה ישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.

8.1.25 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף 8.1.24 לעיל .

8.1.26 אם החברה תפר את ה התחייבות המפורטת בסעיף 5.10 לעיל ו/או את ההתחייבות המפורטת בסעיף 5.11 לעיל .
8.1.27 בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
8.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.27 )כולל( לעיל יחולו, לפי העניין, ההוראות הבאות :
8.2.1 עם קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.27 )כולל( לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם ל אמור להלן(, ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.27 )כולל( לעיל , לפי העניין .

בהודעת הזימון יצוין, כי היה והחברה תגרום לביטולו ו/או להפסקתו של האירוע שבגינו זומנה האסיפה, עד למועד כינוס האסיפה, אזי יבוטל זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

על אף האמור לעיל, הנאמן רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את תקופת 21 הימים האמורים אם יהיה בדעה כ י כל דחיה בכינוס האסיפה מסכנת או עלולה לסכן את זכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (. במקרה של קיצור מועדים כאמור, בטרם זימון האסיפה, ימסור הנאמן על פי בקשת החברה הודעה לחברה שבה יציין את הסיבות לקיצור.

8.2.2 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב ) סדרה ב ' ( לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה , בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים ) 50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( שבמחזור , ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה )למעט הנמנעים( או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה , בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים ) 20%( לפחות מהיתרה כאמור.
8.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 8.1.1 עד 8.1.27 )כולל( לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( כאמור התקבלה באופן הנדרש כמפורט בסעיף 8.2.2 לעיל , הנאמן יהיה חייב, ב מועד האפשרי הראשון , להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב ) סדרה ב ' ( בהתאם להחלטה שהתקבלה , ובלבד שנתן לחברה התראה בכתב של 15 ימים על כוונתו לעשות כן . ואולם הנאמן או מחזיקי אגרות החוב אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי והכל בכפוף להוראות הדין .
8.2.4 העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור שישלח על ידי הנאמן לחברה מיד עם פרסום ההודעה או פרסום זימון האסיפה במערכת המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב כאמור.
8.2.5 נקבעה באיזה מסעיפי המשנה ב סעיף 8.1 לעיל, תקופה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 8 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה האמורה אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
8.2.6 למען הסר ספק יובהר, כי אין באמור בסעיף 8.2 זה לעיל בכדי לגרוע מסמכותו של הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב ) סדרה ב ' ( על פי שיקול דעתו ובכפוף להוראות הדין .
8.2.7 על אף האמור בסעיף 8.2 זה לעיל, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יש לפעול על פי ההוראות הקבועות בתוספת השלישית לשטר הנאמנות.
8.2.8 למען הסר ספק מובהר כי הפירעון המיידי יעשה לפי יתרת ערכן הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , אשר טרם נפרעו כולל הפרשי ריבית שהצטברו על הקרן, כאשר הריבית תחושב לתקופה המתחילה לאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפירעון המיידי בפועל )חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה(.
8.2.9 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות העמדה לפירעון מיידי ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין )לרבות זכות הנאמן בהתאם לסעיף 35ט 1 לחוק( , ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים ב סעיף 8.1 לעיל לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או הנאמן כאמור.
8.2.10 על אף האמור, התקבלה אצל הנאמן הודעה על פתיחתו של משא ומתן מוגן בהתאם להוראות חלק י' פרק ד' לחוק חדלות פירעון , יידחה תוקף החלטה שהתקבלה ביחס לנושאים המפורטים בסעיף 339)א( לחוק חדלות פירעון עד ליום העסקים הראשון שלאחר תקופת ההגנות כהגדרתה בסעיף 339)ב( לחוק חדלות פירעון ובתנאי שלא בוטלה קודם לכן.

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

9.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, בכל עת, לפי שיקול דעתו, ובהודעה בכתב לחברה של שבעה ) 7( ימים מראש, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב , לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות , כפי שימצא לנכון ובכפוף לכל דין, לשם מימוש ו/או הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ו כן לשם אכיפת הביצוע על החברה של התחייבות אחרת של החברה על פי שטר הנאמנות . למרות האמור לעיל, לנאמן זכות לקיצור תקופת ההודעה המוקדמת ואף לא לתיתה אם הנאמן בדעה כי כל דחייה בנקיטת הליכים כאמור מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 9.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה על ידי מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, יובהר כי החלטה בנוגע לפירוק החברה תתקבל כהחלטה מיוחדת. על אף האמור בסעיף זה מובהר כי , זכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 8 לעיל והוראות הדין ולא מכח סעיף זה.

9.2 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות . אלא אם נאמר אחרת מפורשות בשטר זה או בחוק, כל החלטה תתקבל בהחלטה רגילה .
9.3 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפה של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( בהחלטה רגילה )אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת בשטר זה( ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול ובלבד שכינוס האסיפה או הפניה לביהמ״ש ייעשו במועד הראשון האפשרי . למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן לא יהיה רשאי לעכב ביצוע של פעולה דחופה, שאם לא תינקט באו תו זמן תיגרם פגיעה מהותית למחזיקים .
9.4 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כל ש הם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ) סדרה ב ' ( כדי שיוחלט על ידי המחזיקים ב אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. כמו כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ) סדרה ב ' ( לצורך קבלת הוראות בהחלטה רגילה בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור , ובלבד שכינוס האסיפה יעשה במועד הראשון האפשרי על פי הוראות התוספת השנייה לשטר הנאמנות ולא יהיה בדחיית ההליכים כדי לסכן את זכויות המחזיקים.
9.5 מקום בו התקבלה אצל הנאמן הודעה על קיומו של משא ומתן מוגן בהתאם להוראות חדלות פירעון, יכנס הנאמן אסיפת מחזיקי אגרות חוב לשם מינויו של נציג הנושים כהגדרתו בסעיף 341 לחוק חדלות פירעון, אשר ימונה בהתאם ובכפוף להוראות החוק.

9.6 למען הסר כל ספק, מובהר בזאת, כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על - פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.10 נאמנות על התקבולים

בכפוף להוראות הדין, כל התקבולים והכספים שיתקבלו או יוחזקו על ידי הנאמן למעט שכר טרחתו, הוצאותיו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות ותהיה לו עליהם זכויות קיזוז ועכבון מלאות והם ישמשו בידיו למטרות ולפי סדר הקדימויות בנשיה הבא: תחילה - לסילוק ההוצאות, התשלומים, ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו )ובתנאי כי הנאמן לא יקבל את שכרו הן מהחברה והן ממחזיקי אגרות החוב(. שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ה'התחייבות לשיפוי' )כהגדרת מונח זה בסעיף 26.1 להלן(; שלישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26.3 להלן, ראשית למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כאמור מעבר לחלקם היחסי לפי סעיף 26.5.1.1 לשטר ולאחר מכן למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 26.5.1.1 לשטר.

היתרה תשמש, אלא אם הוחלט אחרת בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, למטרות לפי סדר העדיפות הבא:

)א( ראשית כדי לשלם למחזיקים את פיגורי הריבית המגיע ים להם לפי תנאי אגרות החוב )סדרה ב'( פרי-פסו )לרבות ריבית פיגורים ככל שתחול על פי תנאי אגרות החוב ובכפוף להוראות חוק חדלות פירעון( ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
)ב( שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( את סכומי הריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם פרי-פסו, אשר מועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
)ג( שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
)ד( רביעית כדי לשלם למחזיקים את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין אם לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
)ה( חמישית בכפוף להוראות הדין, יתרת ריבית הפיגורים שהצטברה על אגרות החוב לאחר מועד מתן צו לפתיחת הליכים.

את העודף - במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

יובהר, כי ככל והיה על החברה לשאת באיזה מההוצאות אולם לא עשתה כן, יפעל הנאמן ככל יכולתו ולפי האמצעים העומדים לרשותו, לקבלת הסכומים כאמור מהחברה ובמקרה ויצליח לקבלם יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות המפורט בסעיף זה.

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

הנאמן רשאי להורות לחברה בכתב להעביר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( חלק או מלוא תשלום ריבית אותו על החברה לשלם למחזיקים )להלן: "התשלום הרלבנטי"(, כך שסכום הריבית האמור המיועד לפירעון יועבר לחשבון הנאמן )עבור מחזיקי אגרות החוב( לא יאוחר ממועד תשלום הריבית הרלבנטי וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה )וככל שהחברה לא נשאה בעצמה בסכום האמור ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את הסכום האמור( )להלן: "סכום המימון"(. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור וככל שלא נקבע בשטר הנאמנות שהחברה תישא בסכומים אלו, אזי יראו ביחס לסכומים אלו את החברה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים ביחס לתשלום הריבית שהיה עליה לשלם למחזיקים כאמור לעיל, אם תוכיח כי העבירה את מלוא הסכום הנדרש לזכות חשבון הנאמן כאמור. אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובתו של הנאמן לפעול באופן סביר להשגת הסכומים המגיעים למחזיקים מן החברה, אשר שימשו לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר ה נאמנות.

עד לא יאוחר מארבעה ימי עסקים לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, תפורסם הודעה בה יפורטו סכום המימון, מטרתו וסכומי ושיעורי הריבית העדכניים שישולמו למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי. כמו כן, תציין החברה בדיווח המיידי האמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקים וזאת מבלי לגרוע מזכות המחזיקים לחזור לחברה בגין סכומים אלו וזאת ככל ועל החברה לשאת בסכומים אלו על פי שטר זה.

על אף האמור לעיל, הסכום אותו יהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל, ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין )לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש הסכום האמור( יוגבל לסך של 500,000 ש"ח )בצירוף מע"מ(.

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

למרות האמור בסעיף 10 לעיל, היה והסכום הכספי, אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה בהתאם לסעיף 10 לעיל, יהיה נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי סעיף 17 לשטר הנאמנות.

לכשתגענה השקעות אלה על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, אם יגיעו, לסכום של 1 מיליון ש"ח לפחות, ישלמם הנאמן למחזיקים בהתאם לסדר הקדימויות כאמור בסעיף 10 לעיל. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב ו/או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור, לא יהיה בידי הנאמן סכום, אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי איגרות החוב את הכספים שבידו. על אף האמור בסעיף 12 זה לעיל, רשאים מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, לפי החלטה רגילה שתתקבל על ידם, להורות לנאמן לשלם להם את הכספים שנתקבלו על ידי הנאמן והעומדים לחלוקה כאמור בסעיף 10 לעיל, אף אם סכומם עומד על פחות מ- 1 מיליון ש"ח ואף אם טרם חל איזה מהמועדים שצוינו לעיל וזאת בכפוף להוראות תקנון הבורסה כפי שיהיו באותה עת.

על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיע מועדם )ולעניין ההוצאות שכבר שולמו על ידי הנאמן, יוחזר לנאמן סכומם מיד עם הגיע הכספים לידי הנאמן( אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מסך של 1 מיליון ש"ח כאמור.

.13 הודעה על חלוקה

הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ב '( על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כלשהו מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 10 ו–12 לעיל, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27.1 להלן. לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( זכאים לריבית לפי השיעור הקבוע באגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם להם כאמור.

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

14.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב ) סדרה ב ' ( ואשר לא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה היתה מוכנה ויכולה לשלמו, במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק באגרת החוב ) סדרה ב ' ( יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו/ או הריבית , לפי העניין .
14.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך 14 יום מהמועד שנקבע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו, כאמור בסעיף 14.1 לעיל ותודיע בכתב על פי הכתובות המצויות ברשותה, ככל שמצויות ברשותה, למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( על הפקדה כאמור והפקדה כאמור תיחשב כסילוק אותו תשלום למחזיק ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרות החוב, גם כפדיון אגרת החוב ) סדרה ב ' ( על ידי החברה.
14.3 כל סכום שיוחזק על ידי הנאמן בנאמנות עבור המחזיקים יופקד על ידי הנאמן בבנק ויושקע על ידו, בשמו או בפקודתו , לפי שיקול דעתו ב השקעות המותרות לו על - פי סעיף 17 להלן . עשה כן הנאמן לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה, לרבות בגין ניהול חשבון הנאמנות ובניכוי שכר טרחתו ותשלומי החובה, וישלמה לזכאים כנגד אותן הוכחות שידרשו על ידו לשביעות רצונו המלאה. לאחר שיקבל הנאמן מהמחזיק הודעה על הסרת המניעה כאמור, יעביר הנאמן למחזיק את הכספים שהצטברו בגין ההפקדה והנובעים ממימוש השקעתם, בניכוי כל ההוצאות כמפורט לעיל . התשלום יעשה כנגד הצגת אותן הוכחות, שיהיו מקובלות על דעת הנאמן, בדבר זכותו של המחזיק לקבלו .
14.4 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם על פי הוראות סעיף 17 להלן, עד ל תום שנה מהמועד הסופי לפירעון אגרת החוב ) סדרה ב ' ( , אז יחזיר הנאמן את הסכומים שיצטברו בידיו )כולל פירותיהם( בניכוי הוצאותיו ובניכוי שכר טרחתו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(, לחברה, והחברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הזכאים לאותם סכומים לתקופה של עד תום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיף קטן 14.3 לעיל בשינויים המחויבים . כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב ) סדרה ב ' ( בתום שבע ) 7( שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , יעברו לבעלות החברה, והיא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא. לאחר החזרת הסכומים לחברה לא יהיה הנאמן חייב למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( תשלום כלשהו בגין הסכומים שהוחזקו על ידו כאמור .
14.5 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים כאמור בסעיף 14.4 לעיל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( כאמור , ותתחייב לשפות את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בגין העברת הכספים כאמור, ובלבד שלא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה ש הנאמן פעל באופן בלתי סביר ו / או בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות שאינה פטורה על פי דין .

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15.1 קבלה חתומה מאת מחזיק איגרת החוב ) סדרה ב ' ( או אסמכתא של חבר הבורסה המעביר על ביצוע ההעברה תשחרר את הנאמן או החברה )בהתאמה( בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה או באסמכתא .
15.2 קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב ) סדרה ב ' ( כאמור בסעיף 14.2 לעיל ת י חשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב ) סדרה ב ' ( לצורך האמור בסעיף 15.1 לעיל ביחס לשחרור החברה בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15.3 כספים שחולקו כאמור בסעי פים -14 12 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של איגרות החוב ) סדרה ב ' ( .

.16 הצגת איגרת חוב לנאמן ; רישום בקשר עם תשלום חלקי

16.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב ) סדרה ב ' ( להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית, את תעודת איגרות החוב ) סדרה ב ' ( שבגינן משולמים התשלומים , ו לרשום על תעודת איגרות החוב ) סדרה ב ' ( הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
16.2 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת איגרות החוב ) סדרה ב ' ( לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב ) סדרה ב ' ( כתב שיפוי ו/או

ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.

16.3 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.17 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפיקדונות בנקאיים שקליים של אחד מארבעת הבנקים ה מסחריים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ -)AA ) )הישראלי( של P&S – מעלות )או דירוג המקביל לו(, בשמו או בפקודתו )לעיל ולהלן: "ההשקעות המותרות"(.

פעל הנאמן בהתאם לאמור בסעיף זה, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות סעיפים 10 ו/או 12 ו/או 14 לעיל, לפי העניין.

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאגרות החוב )סדרה ב'( טרם נפרעו במלואן, כדלקמן:

18.1 להתמיד ולנהל את עסקי החברה וחברות בשליטתה בצורה סדירה, נאותה ויעילה.
18.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים . לשמור את הפנקסים לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות( , ולאפשר ל נאמן ו/או ל כל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בכל זמן סביר שיתואם מראש עם החברה ולא יאוחר מ - 10 ימי עסקים מהמועד בו נדרשה לכך החברה , בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור , וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות ו בכפוף לה וראות סעיף 31.13 להלן.
18.3 להודיע לנאמן בכתב , לא יאוחר מ יום עסקים אחד לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוגשה בקשה להסדר חוב או לצו לפתיחת הליכים )כהגדרתם בחוק חדלות פירעון( כנגד החברה או מקרה בו הוטל עיקול או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.9 לעיל (, וכן בכל מקרה בו מונה לנכס מהותי של החברה כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן ו/או כל בעל תפקיד אחר שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או במסגרת צו לפתיחת הליכים כנגד החברה וכן לנקוט על חשבונה בהקדם האפשרי בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול ההוצאה לפועל או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין . כן תעדכן החברה את הנאמן, על פי בקשתו, על ניהול ההליכים כאמור .
18.4 להודיע לנאמן בכתב, תוך יום עסקים אחד מהיום בו נודע על כך לחברה, על : ) 1( קרות אחד או יותר מן המקרים המנויים ב סעיף 8.1 לעיל על סעיפיו הקטנים . ההודעה תיעשה במקרה זה מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף ; ) 2( חשש ממשי של החברה לקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים ב סעיף 8.1 לעיל על סעיפיו הקטנים. ההודעה תיעשה במקרה זה מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות באותו סעיף.
18.5 למסור לנאמן, הודעה בכתב חתומה בידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, תוך 5 ימי עסקים מהמועד בו יבקש הנאמן , על ביצוע כל תשלום לבעלי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד לבעלי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ״ל.
18.6 למסור לנאמן מיד עם פרסומו , כל דו " ח שהיא חייב ת בהגשתו לרשות ניירות ערך. דיווח מיידי במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך ו כל דיווח או מידע אשר יפורסם )במלואו( על ידי החברה במערכת המגנ"א , ייחשב כאילו נמסר לנאמן. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן תמסור החברה לנאמן עותק מודפס של הדיווח או המידע כאמור.
18.7 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 לשטר זה ובכלל .
18.8 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר ב תחום ה כספים בחברה ייתן , תוך זמן סביר, ובכל אופן לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שיורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על - פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי איגרות החוב וזאת בכפוף לחובת הסודיות המתוארת בסעיף 31.13 להלן .
18.9 לזמן את ה נאמן להיות נוכח באסיפות הכלליות )בין אם ב אסיפות כלליות שנתיות ו בין אם ב אסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות של החברה )ללא זכויות השתתפות או הצבעה(. פרסום זימון לאסיפה כללית של בעלי המניות של החברה במערכת המגנ"א, ייחשב כזימון הנאמן לצרכי סעיף זה. כן מתחייבת החברה כי במידה והיא תחדל מלהיות חברה ציבורית ותיוותר רק כחברת אגרות חוב )כהגדרת המונחים בחוק החברות( – היא תמציא לנאמן פרוטוקולים חתומים של אסיפות בעלי המניות לא יאוחר מ3- ימי עסקים ממועד חתימת הפרוטוקולים האמורים.
18.10 כל זמן שאגרות החוב מ סדרה ב ' טרם נפרעו במלואן ל מסור לנאמן את הדו " חות והדיווחים כמפורט להלן:
א . דו״חות כספיים מאוחדים וסולו שנתיים מבוקרים של החברה, ודו״חות כספיים מאוחדים וסולו רבעוניים סקורים של החברה, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך גם במקרה בו החברה תפסיק להיות תאגיד מדווח. דו"חות כספיים שיפורסמו במערכת המגנ״א של רשות ניירות ערך ייחשבו כאילו נמסרו לנאמן.
ב. למסור לנאמן, לפי דרישתו הראשונה בכתב, אישור בכתב חתום על ידי רואה חשבון כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
ג. חדלה החברה מלהיות תאגיד מדווח, כמשמעותו בחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן, דיווחים כנדרש מתאגיד שאינו תאגיד מדווח בהתאם לחוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה מעת לעת.
18.11 למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על ידי הנאמן לחברה עם מינויו( , על פי דרישתו, כל מידע בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה( ואף להורות לרואה החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן / נציגו המורשה , וזאת לא יאוחר מ - 10 ימי עסקים ממועד דרישתו של הנאמן / נציגו המורשה , וזאת ככל שלדעתו הסבירה המידע דרוש לנאמן לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות ו ההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו על פי שטר הנאמנות, לרבות מידע אשר עשוי להיות חיוני ונדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי איגרות החוב ובלבד שהנאמן / נציגו המורשה פועל בתום לב , ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 31.13 להלן .
- 18.12 למסור לנאמן את כל הדו " חות או ההודעות כמפורט בסעיף 35י לחוק.
18.13 לא יאוחר מ 10 ימי עסקים לאחר פרסום הדו " חות הכספיים ה שנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת יו"ר הדירקטוריון שלה א ו מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מב י ניהם , ועד למועד מתן האישור , לא קיימת מצד החברה הפרה מהותית של שטר זה ותנאי איגרות החוב ) סדרה ב ' ( )לרבות של אותם הגבלות ותנאים ספציפיים בשטר ובאגרת החוב, שביחס אליהם יבקש הנאמן מהחברה להתייחס במסגרת האישור( , אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת. במסגרת אישור אי ההפרה, תצהיר החברה על עמידתה בהתחייבות שבסעיף 6.2 לעיל.
18.14 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאו ח ר מ 2 ימי עסקים ממועד השינוי .
18.15 לא יאוחר משבעה ) 7( ימי עסקים לאחר פרסום הדו " חות הכספיים השנתיים או הרבעוניים של החברה, לפי העניין, תמציא החברה לנאמן אישור מפורט בכתב, חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעי פים 5.4.1.1 - 5.4.1.2 לעיל. לאישור יצורפו אסמכתאות ותחשיבים, כולל חישוב מפורט )בקובץ Excel פעיל( ביחס לאמור בכל אחד מסעיפים אלה, לרבות התייחסות לעניין הלוואות הבעלים, ככל שישנ ן וכל האמור בסעיף זה בנוסח לשביעות רצון הנאמן .
18.16 למסור לנאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה כמפורט בסעיף 3.1 לשטר.
18.17 הנאמן רשאי להורות לחברה לדווח לאלתר במערכת המגנ"א, בשם הנאמן כל דיווח בנוסח כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה, והחברה תהיה חייבת לדווח את הדיווח כאמור.
18.18 דיווחים של החברה במערכת המגנ"א ייחשבו כהודעה ו/או כמסירה לנאמן אלא אם נאמר במפורש אחרת בשטר זה .
18.19 לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, להיכנס בתיאום מראש למשרדיה של החברה ולכל מקום שבו יימצאו נכסיה של החברה, בכל זמן סביר וזאת לא יאוחר משבעה ) 7( ימי עסקים ממועד הבקשה של הנאמן, לשם בדיקת נכסיה, על - פ י שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי אגר ות החוב.
18.20 למסור לנאמן לא יאוחר מתום 15 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה / או ממועד הרחבת סדרה העתק נאמן למקור של תעודת אגרת החוב .
18.21 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב, ככל שתעביר.
18.22 ככל שימונה נציג נושים בהתאם לסעיף 341 לחוק חדלות פירעון או נאמן לפי פרק ו' לחוק חדלות פירעון מתחייבת החברה לאפשר ולסייע בידי נציג הנושים או בידי הנאמן, לפי העניין במילוי תפקידו )כמפורט בחלק י' פרק ד' לחוק חדלות פירעון(. מובהר, כי אין במינוי נציג הנושים )או , בכפוף להוראות חוק חדלות פירעון – נאמן( כדי לגרוע מהתחייבויות החברה כלפי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כמפורט בשטר זה.

.19 התחייבויות נוספות

ככל שאגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 8 לעיל, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות , וזאת לא יאוחר מ - 10 ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן :

19.1 תצהיר את ה הצהרות ו / או תחתום על כל המסמכים ו / או תבצע ו/ או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו / או באי כוחו על - פי שטר זה בקשר עם הפירעון המיידי .
19.2 תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות הסבירות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן בקשר עם ביצוע הפירעון המיידי .
19.3 תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' Acceleration ) וזאת תוך עשרה ) 10( ימי עסקים ממועד ההודעה .
19.4 מובהר כי אין באמור בסעיף 19 זה לעיל כדי לגרוע מאילו מזכויותיה של החברה להעלות תביעות ו/או דרישות ו/או לנקוט בהליכים משפטיים מתאימים, ככל ולעמדת החברה העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בוצעה שלא בהתאם להוראות שטר זה .

.20 באי כוח

20.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ו לפעול בשמה בהתייחס לפעולות שהחברה חייבת לעשותן על - פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על - פי שטר זה וזאת, בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על - פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן ובלבד שפעל באופן סביר וכן מסר לחברה הודעה מראש ובכתב בדבר כוונתו להשתמש בסמכויותיו על פי סעיף זה , אלא אם במסירת הודעה כאמור תהא פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב .
20.2 אין במינוי לפי סעיף 20.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעש ו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מ רא ש על כ ל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להגרם לחברה במישרין או בעקיפ י ן, בגין זה, על סמך כל פעולה של א נעשתה על ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל .

.21 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע ממנו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים ו/או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו ו/או לכהן כנאמן לסדרת אגרות חוב אחרת של החברה.

.22 דו " חות על ענייני הנאמנות

22.1 הנאמן יהיה חייב להגיש דו " ח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח 1 לחוק ניירות ערך.
22.2 הנאמן יערוך עד ליום 30 ב יוני לכל שנה, עבור השנה הקלנדרית הקודמת, דו " ח שנתי על ענייני הנאמנות )להלן: " הדו " ח השנתי "(.

הדו"ח השנתי יכלול דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.

22.3 הנאמן יפרסם )בעצמו או באמצעות החברה לבקשת הנאמן( את הדו " ח השנתי במערכת המגנ"א.
22.4 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר זה ו/או של תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( מצד החברה , מכח פרסומים פ ומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי ס עיף 18.4 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לאכיפת קיום התחייבויות החברה על החברה , לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על - פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.

22.5 הנאמן יעדכן את החברה על כל דו"ח שיוגש לפי סעיף 22 זה אלא אם כן יהא בעדכון האמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב .

.23 ביטוח הנאמן

נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה )להלן: " סכום הכיסוי "(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב ) סדרה ב ' ( יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ - 7 ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח, על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתן לתוקף של תקנות לפי חוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי ש ל הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה ע ל הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות האמורות.

.24 סמכויות מיוחדות

24.1 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן – הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר עם הפקדה כזו, אלא אם כן הנאמן פעל ברשלנות חמורה )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק(, בזדון או בחוסר תום לב.
24.2 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין את חוות דעתו או את עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )להלן: " היועצים "( , ולפעול בהתאם למסקנותיה בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן או לבקשת החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת ( ו/ או בחוסר תום לב ו/או בזדון.

החברה תישא במלוא ה הוצאות הסבירות )בהתחשב בנסיבות העניין( של העסקת היועצים שימונו כאמור ובלבד , ככל שהדבר אפשרי בנסיבות אותו עניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים , שהנאמן י יתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה או עצה כאמור. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי יועצים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. בהקשר זה, ככל שיהיה אפשרי בנסיבות ולא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, ו ככל ש השירותים כאמור בסעיף זה לעיל הינם בהיקף מוערך העולה על סכום של 20,000 ש"ח, הנאמן יציג לחברה 2 הצעות מחיר משני יועצים, והחברה תהיה רשאית לנהל עמם מו"מ על הצעתם ותהייה מחויבת תוך פרק זמ ן סביר ל בחור באחד מהם .

על אף האמור לעיל, אם לא תבחר החברה ב יועץ אחד בפרק זמן סביר כמפורט לעיל או במקרים דחופים, יהיה רשאי הנאמן, לאחר שקיבל הצעות משני היועצים כאמור,

להתקשר עם אחד מהם, גם ללא מתן הודעה לחברה והחברה תישא במלוא שכר הטרחה הסביר של העסקת היועץ שימונה כאמור.

24.3 כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על ידי מכתב, מברק, פקסימיליה, דואר אלקטרוני ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנ פלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות שגיאות אלה בבדיקה סבירה.
24.4 הנאמן ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות, לפי שיקול דעתו המוחלט ובכפוף ליתר הוראות שטר זה . פעל כך הנאמן, הוא לא יישא באחריות לכל נזק ו/או הפסד ו/או הוצאה אשר יגרמו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב ו/או אשר בהם יהיה עליהם לשאת עקב כל פעולה ו/או מחדל שיעשו על ידי הנאמן, לרבות כתוצאה מ טעויות בשיקול דעת אלא אם כן נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( או בחוסר תום לב או בזדון או בניגוד להוראות שטר זה והכל בכפוף ובהתאם להוראות הדין .

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

הנאמן יהיה רשאי, במסגרת הנהלת עסקי הנאמנות, למנות שלוח/ים שיפעל /ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים ובלבד שהנאמן נתן לחברה הודעה בכתב בדבר מינוי שלוח/ים כאמור, ככל שאין בכך כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב תוך פירוט העלויות הכרוכות בכך. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכרו של כל שלוח כזה לרבות בדרך של קיזוז מסכומים שהגיעו לידיו והחברה תחזיר לנאמן, תוך חמישה )5( ימי עסקים לאחר דרישתו הראשונה, כל הוצאה כנ״ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור וזאת ככל שהדבר יהיה אפשרי בנסיבות העניין וככל שלא יהיה בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים, ובתנאי שהשכר אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל.

יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות החלטה על מינוי שלוחים כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי שלוח מסוים כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה ובתנאי שהחברה תעביר לנאמן את נימוקיה הסבירים לכך תוך 3 ימים ממועד קבלת ההודעה על מינוי השלוח.

מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו.

.26 שיפוי לנאמן

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.6 לשטר הנאמנות, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.4 לשטר הנאמנות( מתחייב ים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו, שלוח או מומחה שימנה ) להלן: " הזכאים לשיפוי "(:

26.1.1 בגין כל נזק ו/או הפסד ו/או חיוב כספי על פי פסק דין )שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע( או על פי פשרה שנסתיימה )וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה( אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל ד ין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ו/או לפי דרישת החברה; וכן -
26.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא בשל פעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ו/או לפי דרישת החברה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

והכל בתנאי כי:

א. הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי )מבלי לפגוע בזכותם לשיפוי בדיעבד , אם וככל ותקום זכות כאמור ( ;
ב. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו ב חוסר תום לב ו / או כי הפעולה נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם, שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
ג. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת;
- ד. לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון .

התחייבויות השיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא " התחייבות השיפוי " או " הזכאות לשיפוי " .

מוסכם כי גם במקרה בו יטען כנגד הזכאים לשיפוי כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה לתשלום את הסכום המגיע להם בגין ׳התחייבות השיפוי׳. במקרה כי יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.

26.2 מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ובכפוף לאמור בשטר זה ו/או במחויבויות החברה על - פי שטר זה, יהיו הזכאים לשיפוי, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים שיתקבלו על - ידי הנאמן מהליכים שנקט, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות סבירות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות מ תוקף שטר זה וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים,

משא ומתן, דין ודברים, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ובכפוף להוראות כל דין ובלבד שהנאמן נהג בתום לב ובהתאם לחובות המוטלות עליו על פי כל דין ועל פי שטר זה. לעניין סעיף זה , פעולה של הנאמן שאושרה על ידי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, תיחשב כפעולה שהייתה דרושה באופן סביר .

26.3 מבלי לגרוע מ תוקף 'ה זכאות ל שיפוי' שבסעיף 26.1 לעיל, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על - פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות , אך לא רק , פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ) להלן: " כרית המימון "( בסכום הנדרש, בעדיפות ראשונה מהחברה, ובמקרה בו החברה לא תפקיד את מלוא 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן , יפנה הנאמן ל מ חזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( שהחזיקו באגרות החוב ) סדרה ב ' ( במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 להלן(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' הנדרשת, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים , בכפוף לכל דין ; אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( .

הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו.

לאחר תיקון תקנות לעניין הפקדת פיקדון על ידי החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 35ה 1 לחוק ניירות ערך, ישמש הפיקדון חלף כרית המימון והנאמן יהיה רשאי לפנות לחברה מעת לעת לחידוש הפיקדון.

כרית המימון תופקד בחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו בלבד )"חשבון כרית המימון"( אשר ישמש לצורך התחייבות השיפוי. הנאמן על פי שיקול דעתו הבלעדי יהיה רשאי לעשות שימוש בכספים המופקדים בכרית המימון לשם ביצוע פעולות או שימוש בהליכים הרלוונטיים.

סכום כרית המימון יוחזק בחשבון כרית המימון עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב )סדרה ב'( ועד לתשלום מלא לנאמן ו/או שלוחיו בגין שכרם, הוצאותיהם, נזקים והפסדים שנגרמו להם כתוצאה מפעולותיהם על פי שטר הנאמנות. לאחר פירעון מלוא סכומים אלו לנאמן ושלוחיו תועבר יתרת כרית המימון לגורם שהפקידה. היו אלו מספר גורמים שהפקידו את כספי כרית המימון, תחולק יתרת כרית המימון פארי פאסו ביניהם.

26.4 התחייבות השיפוי :

26.4.1 תחול על החברה בכל מקרה של: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב )לרבות בשל דרישת מחזיק ל הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.4.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 לשטר הנאמנות( בכל מקרה של: ) 1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב )ולמעט פעולות שכאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב(; וכן )2( אי תשלום על-ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על-פי סעיף 26.4.1 לשטר הנאמנות )בכפוף להוראות סעיף 26.6 לשטר הנאמנות(. יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן )2( לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 26.4.1 לעיל.
26.5 בכל מקרה בו החברה לא תשלם את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את מלוא סכום 'כרית המימון', לפי העניין ; ו/או חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.4.2 לשטר הנאמנות ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 26.3 לעיל, יחולו ההוראות הבאות :
- 26.5.1 הכספים יגבו באופן הבא:
26.5.1.1 ראשית - הסכום ימומן מתוך כספי הריבית )וככל ואלה לא יספיקו - מכספי הקרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל )כאשר במקרה והסכום ימומן גם מכספי הקרן , אזי במסגרת ההודעה על סכום המימון, כהגדרתו לעי ל , תפרסם החברה את הסכום לתשלום בגין כל 1 ש"ח ע.נ. אשר ישולם למחזיקים במועד ביצוע התשלום הרלבנטי( ; מובהר כי במקרה בו נעשה שימוש בסכומים אלה על ידי הנאמן משום שהחברה, על אף שהיא מחויבת בכך על פי הוראות שטר זה, לא שילמה את מלוא הסכומים הדרושים לכיסוי 'ההתחייבות לשיפוי' ו/או לא הפקידה את מלוא סכום 'כרית המימון', לא יראו בסכומים אלה כאילו נפרעו על ידי החברה על חשבון איגרות החוב לטובת מחזיקי איגרות החוב.
26.5.1.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.6 להלן( , כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה( בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית

הקבועה על אגרות החוב )כאמור בתוספת הראשונה לשטר זה( , וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.8 לשטר זה.

"חלקו היחסי " משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב )סדרה ב'( אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.6 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 10 לשטר זה.

26.6 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
26.6.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או של קבלת ההחלטה , ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.6.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב ) סדרה ב ' ( - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה .
26.7 אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור. ככל שהסכומים ששולמו לנאמן היו צריכים להיות משולמים על ידי החברה, לא יהיה בקבלת התשלומים מהמחזיקים כדי לגרוע מחובת החברה לשלמם והנאמן יפעל באופן סביר להשגת הסכומים מן החברה, כמפורט בסעיף 26 זה.
26.8 לעניין קדימות ההחזר למחזיקי ם אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה מתוך תקבולים בידי הנאמן ראה סעיף 10 לעיל .

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן על ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך )הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה( . במקרים המחייבים זאת על - פי דין תינתן ההודעה בנוסף בדרך של פרסום מודעה

- 53 -

בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין ( .

27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעם החברה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות, או לפי כתובת אחרת עליה יודיע צד אחד למשנהו בכתב, או באמצעות שיגורה בדואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה במענה חוזר, לא אוטומטי, על ידי הצד המקבל( או באמצעות שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה אצל הנמען( או על ידי שליח. כל הודעה או דרישה כזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה או הנאמן )לפי העניין (: ) 1( במקרה של שיגור בדואר רשום - כעבור שלושה ימי עסקים מיום מסירתה לנמען על פי רישו מי הדואר; ) 2( במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( - כעבור יום עסקים אחד מיום שיגורה; ) 3( במקרה של שליחתה על ידי שליח - ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לחברה או לנאמן )לפי העניין (; ) 4( ובמקרה של שליחתה באמצעות דואר אלקטרוני )שקבלתו אושרה בדואר אלקטרוני חוזר לא אוטומטי על ידי הצד המקבל( - כעבור יום עסקים אחד מיום שליחתה

.28 ויתור , פשרה , ו שינויים ב שטר הנאמנות

28.1 בכפוף להוראות כל דין, והוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, החברה והנאמן יהיו רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב ) סדרה ב ' ( תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( , אם נתקיים אחד מאלה:
28.1.1 אם הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (. הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי ים במועדי ושיעורי התשלומים על - פי אגרת החוב, בשיעור הריבית, בעילות להעמדה לפירעון מיידי, ב התח י יבות לשעבוד שלילי, ב שינוי המגבלות על חלוקה, ב שינוי תנאי המגבלות על עסקאות בעלי שליטה, ב שינוי המגבלות על הרחבת סדרה, ב שינוי שיעור הריבית בשל אי עמידה בהתניות פיננסיות או בשל ירידה/הפסקת דירוג אגרות החוב , ב היעדר הצמדה של אגרות החוב למדד או למטבע כלשהו ו כן לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו.
- 28.1.2 מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( הסכימו לשינוי בהחלטה מיוחדת.
28.2 החברה ו/או הנאמן ימסרו לכל המחזיקים באגרות החוב ) סדרה ב ' ( הודעה באמצעות מערכת המגנ"א בלבד על כל שינוי ו/או ויתור כאמור בסעיף 28 זה , בסמוך לאחר ביצועו.
28.3 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה לעיל, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמחזיקים באגרות החוב ) סדרה ב ' ( למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב מאותה סדרה, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן, תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה.
28.4 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על - ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או במסגרת הסדר חוב כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או במס ג רת שיקום כלכלי כהגדרתו בחוק חדלות פירעון שאושר על ידי בית משפט או במסגרת הליכי פירוק לפי הפרק השמיני לחוק החברות .
- 28.5 בנוסף לאמור בסעיף 28.1 לשטר זה לעיל, וכפוף להוראות כל דין:
28.5.1 למעט לגבי מועדי ושיעורי התשלומים על פי אגרת החוב, שיעור הריבית, עילות להעמדה לפירעון מיידי, התחייבות לשעבוד שלילי, שינוי המגבלות על חלוקה, שינוי תנאי המגבלות על עסקאות בעלי שליטה, שינוי המגבלות על הרחבת סדרה, שינוי שיעור הריבית בשל אי עמידה בהתניות פיננסיות או בשל ירידה/הפסקת דירוג אגרות החוב , היעדר הצמדה של אגרות החוב למדד או למטבע כלשהו , שינוי של זהות הנאמן או שכרו, או מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, יהיה רשאי הנאמן, מזמן לזמן ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' (, לוותר על כל הפרה או אי - מילוי של כל תנאי מתנאי שטר נאמנות זה על ידי החברה .
28.5.2 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך , חוק חדלות פירעון וחוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחם ובכלל זה סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב ) סדרה ב ' ( תעמוד לפירעון , להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם לרבות ויתור על כל זכות מזכויותיהם או תביעה של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( .
28.6 התפשר הנאמן עם החברה לאחר שקיבל אישור מוקדם של האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( כאמור לעיל, יהיה הנאמן פטור מאחריות בגין פעולה זו, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית, ובלבד שהנאמן לא הפר חובת אמון ולא פעל בחוסר תום לב או בזדון ביישום החלטת האסיפה הכללית.

.29 מרשם המחזיקים ב אגרות החוב

29.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם של מחזיקים באגרות החוב ) סדרה ב ' ( בהתאם לחוק ניירות ערך, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
- 29.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
29.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב ) סדרה ב ' ( . החברה תכיר אך ו רק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב . עם זאת, יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב,

עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום )ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו(, יהא רשאי להירשם כמחזיק לאחר מתן הוכחות שלדעת מנהלי החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותו להירשם כמחזיק של אגרות חוב.

.30 שחרור

לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל אגרות החוב ) סדרה ב'( נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון מלא וסופי של אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי מלוא שכרו וכל ההוצאות שהוצאו על ידי הנאמן ו/או שלוחיו בקשר עם פעולתו על פי שטר הנאמנות ועל- פי הוראותיו שולמו לו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה, לפעול בכספים שהופקדו אצלו בגין אגרות חוב )סדרה ב'( שלא נדרש פדיונן על- פי התנאים הקבועים בשטר זה.

.31 מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ו פקיעת כהונתו של ה נאמן

31.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( בלבד מכח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
31.2 תקופת מינויו של הנאמן תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים בהתאם להוראות סעיף 35ב)א 1( לחוק ניירות ערך.
- 31.3 ממועד כניסתו לתוקף של שטר נאמנות זה תפקידי הנאמן יהיו על פי כל דין ושטר זה.
  - 31.4 הנאמן יפעל בהתאם להוראות כל דין ובכלל זה בהתאם ל חוק ניירות ערך.
31.5 הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב ) סדרה ב ' ( בכל ענין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
31.6 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין והמפורטות בשטר נאמנות זה.
- 31.7 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה.
- 31.8 פעולותיו של ה נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינוי או בכשירותו.
31.9 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה הבעת דעת מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
31.10 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה כדי להגביל את הנאמן בכל פעולה שעליו לבצע בהתאם להוראות שטר זה.
31.11 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב , יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
31.12 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי חוק ניירות ערך, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו ש ל בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובלבד שהנאמן מסר הודעה לחברה מראש טרם גילוי המידע כאמור, אלא אם לדעת הנאמן מסירת ההודעה עשויה לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב . חובת הסודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן )לרבות כל יועץ, מומחה, בא כוח ו כדומה( ובלבד שמסירת המידע להם תהא כפופה לחתימתם על כתב סודיות . מובהר כי העברת מידע למחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על - פי אגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה, אינה מהווה הפרה של התחייבותו לסודיות כאמור.
31.13 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
- 31.14 על סיום כהונת הנאמן יחולו הוראות חוק ניירות ערך.
31.15 הנאמן יהיה רשאי להתפטר מתפקידו בכל מועד שירצה לאחר מתן הודעה בכתב לחברה, אשר בה יפורטו סיבות ההתפטרות. להתפטרות הנאמן אין תוקף אלא אם כן ניתן לה אישור בית המשפט, ומן היום שנקבע לכך באישור בית המשפט כאמור.
31.16 המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של אגרות חוב רשאים לכנס אסיפת מחזיקים לצורך סיום כהונת הנאמן והחלפתו בנאמן אחר והאסיפה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ) סדרה ב ' (, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית – ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור . החלטת האסיפה ת תקבל )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ב רוב של 75% מסך הערך הנקוב הנוכחים ומשתתפים באסיפה , למעט נמנעים ;
31.17 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן שכהונתו פקעה או הסתיימה ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו . נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן )שכהונתו הסתיימה או פקעה( או שכינסו המחזיקים והכל לפי הוראות חוק ניירות ערך.
31.18 הנאמן יעביר לידי הנאמן החדש את כל המסמכים והסכומים שהצטברו אצלו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות, ויחתום על כל מסמך שיידרש לשם כך. לכל נאמן חדש יהיו אותם כוחות, חובות וסמכויות, והוא יוכל לפעול לכל דבר ועניין, כאילו התמנה כנאמן מלכתחילה.
31.19 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( כלפי הנאמן, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין. כמו כן, לא יהא בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות, או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל שיהיו, שעילתן קודמת למועד סיום

כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.

31.20 החברה תפרסם דו " ח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.33 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

מינוי נציגות דחופה יהיה בהתאם להוראות התוספת השלישית לשטר זה.

.34 שכר הנאמן

34.1 בגין כל שנת נאמנות שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות חוב )סדרה ב'(, ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 22,000 ש"ח, לשנה מלאה. השכר השנתי ישולם בתחילת כל שנת נאמנות.
34.2 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר נאמנות זה, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות, יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שכר הנאמן בגין שנת הנאמנות הראשונה.
34.3 הנאמן יהיה זכאי מהחברה להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת הנאמנות. "הוצאות סבירות" – סכומים אשר יוציא הנאמן באופן סביר במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה ובכלל אלה בין היתר: הוצאות ועלויות בגין זימון וכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב והוצאות בגין שליחויות ונסיעות ופרסומים בעיתונים הקשורים לזימון אסיפה וככל שמתחייב על פי כל דין.
34.4 בנוסף לשכר השנתי, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לו בגין פעולות מיוחדות אשר יבצע במסגרת תפקידו כנאמן )הכל כפוף להוראות שטר הנאמנות(, ולרבות:
- 34.4.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של השטר על ידי החברה;
34.4.2 עבודות מיוחדות )לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה( או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי בדין ו/או בהוראות החוק לרבות תקנות שיותקנו בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות החלות על פעולתו כנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
34.4.3 פעולות בקשר עם העמדת אגרת החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי לרבות כל הנובע מכך.
34.4.4 פעולות מיוחדות שיידרש לבצע או שיהא צריך לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר זה ו/או לצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב לרבות

בשל אי עמידת החברה בהתחייבויותיה על פי שטר זה, ולרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב, ולרבות בשל השתתפות באסי פות מחזיקי אגרות חוב;

34.4.5 פעולות בקשר לרישום או ביטול רישום של בטוחות במרשם המתנהל על פי כל דין )לרבות בחו"ל( או החלפתן, וכן בדיקה, פיקוח, בקרה, אכיפה וכיוצ"ב של התחייבויות שנטלה או שתיטול החברה או שינטלו על ידי מי מטעמה או עבורה בקשר להבטחת התחייבויות של החברה או מי מטעמה )כגון ביצוע תשלומים לפי תנאי אגרות החוב( כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באשר למהות תנאי בטוחות והתחייבויות כאמור והתקיימותם.
34.5 בגין כל אסיפת בעלי מניות בה ייטול הנאמן חלק, לרבות נוכחותו באסיפה שלא נפתחה עקב העדרו של מניין חוקי, ישולם לנאמן שכר נוסף של 600 ש"ח לאסיפה.
- 34.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לכל אחד מהסכומים האמורים וישולם על ידי החברה.
34.7 כל הסכומים האמורים לעיל יהיו צמודים למדד הידוע במועד הנפקת הסדרה ובכל מקרה לא יפחתו מהסכומים הנקובים לעיל בסעיף זה.
34.8 שכר הנאמן ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות הכלולה בשטר זה אף אם מונה כונס נכסים לחברה )או כונס נכסים ומנהל(, או אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט, אם לאו.
34.9 כל הסכומים האמורים בסעיף 34 זה, ישולמו לנאמן בתוך 30 ימי עסקים מיום משלוח הדרישה לתשלום בגינם.
34.10 כל הסכומים האמורים בסעיף 34 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
34.11 מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.

נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באופן של קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב בהתאם לתנאי שטר הנאמנות והעברתו ע"י החברה ישירות לנאמן.

34.12 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 34 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיפים 10 ו 11- לשטר הנאמנות, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.

.35 תחולת הדין

הדין החל על שטר הנאמנות ונספחיו לרבות אגרות החוב הינו הדין הישראלי בלבד כפי שיהיה מעת לעת ובכלל זה הוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו.

בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.36 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר זה )על נספחיו לרבות באגרת החוב( יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב- יפו.

.37 כללי

א. מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר זה ושל אגרו ת החוב )סדרה ב'(, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות לנאמן על-פי שטר זה ואגרת החוב )סדרה ב'( , לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי אלא כהסכמה מוגבלת להזדמנות המיוחדת בה ניתנה.
ב. מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר זה ואגרת החוב )סדרה ב'(, הרי כל שינוי בהתחייבויות לנאמן, לרבות ויתור, מחייב קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב. כל הסכמה אחרת, בין בעל פה ובין על דרך של ויתור והימנעות מפעולה או בכל דרך אחרת שאינה בכתב, לא תיחשב כהסכמה כלשהי.
ג. זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם ]לרבות שטר זה ואגרת החוב )סדרה ב'([.

.38 אחריות הנאמן

על אף האמור בכל דין ובשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא הנאמן אחראי לנזק שנגרם כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח)ד 1( או 35ט1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה . מובהר, כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.

פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיפים 35ח)ד2( או 35ח)ד3( לחוק ניירות ערך, לא יהיה הנאמן אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

החברה מסכימה כי אישורים והודעות חתומות על ידה שתמציא החברה או מי מטעמה לנאמן בקשר עם אגרות החוב ואשר יישלחו לנאמן כמסמכים סרוקים בדואר אלקטרוני, יהיה הנאמן רשאי להציגם כמקור. האמור יחול, בשינויים המחויבים, גם ביחס למסמכים סרוקים אשר ישלחו לחברה על ידי הנאמן.

.39 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.40 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני( התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה.

ולראיה באו הצדדים על החתום

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ קבוצת אקרו בע"מ

אני הח"מ, לימור סיני, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשי החתימה של קבוצת אקרו בע"מ, באמצעות ה"ה זיו יעקובי וצחי פרץ, וחתימתם מחייבת את החברה בקשר עם שטר נאמנות זה.

לימור סיני, עו"ד

________________________

אני הח"מ גלי פלדמן, עו"ד, מאשר כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי מורשי החתימה של רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, באמצעות ה "ה הגר שאול, וחתימתם מחייבת את רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ.

גלי פלדמן, עו"ד

________________________

קבוצת אקרו בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה ב' (

הנפקת סדרה של עד ]--[ ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ב'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ב'(" או "אגרות החוב"( נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור כפי שייקבע במכרז )להלן: "הריבית"(, אשר תהא כפופה להתאמות במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות כאמור בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות ובמקרה של הפחתת/הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( כמפורט בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות, וכן כפו פה להוראות בדבר ריבית פיגורים, כאמור בסעיף 4)א( לתנאים הרשומים מעבר לדף.

תשלומי הקרן בגין אגרות החוב )סדרה ב'( ותשלומי הריבית על יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ב'( ישולמו במועדים המפורטים בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

אגרות החוב )סדרה ב'( לא תהיינה צמודות לבסיס הצמדה כלשהו.

אגרת חוב )סדרה ב'( רשומ ה על שם

מספר .1

ערך נקוב של תעודה זו: ]--[ ש"ח.

שיעור ריבית שנתית קבועה – כפי שייקבע במכרז.

.1 תעודה זו מעידה, כי קבוצת אקרו בע"מ )"החברה"( תשלם במועדי הפרעון המפורטים בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף, לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או למי שיהיה המחזיק הרשום באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות למפורט בתנאים הרשומים מעבר לדף ולאמור בשטר הנאמנות אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"(, מצד שני, ביום 27 ביולי 2025 )להלן: "שטר הנאמנות"(, וכפי שישונה מעת לעת.
.2 הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'( הכלולות בסדרה הנ"ל. בכל מקרה של סתירה בין האמור בתעודה זו לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.3 אגרות החוב )סדרה ב'( אינן מובטחות בביטחונות כלשהם. לפרטים אודות התחייבות החברה שלא לרשום כל שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל רכושה, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שהתקבלה בהחלטה מיוחדת )כמשמעות המונח בשטר הנאמנות(, ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.
.4 כל אגרות החוב מסדרה זו תעמודנה בדרג ה שווה בינן לבין עצמ ן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
.5 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, כפי שייקבע בהצעה הראשונה של אגרות החוב )סדרה ב'(.
.6 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים בתנאים הרשומים מעבר לדף ולתנאים המפורטים בשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ]-- [ ביולי 2025

_____________________ קבוצת אקרו בע"מ

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב )סדרה ב'( זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות וככל שלא הוקנו להם משמעויות להלן, המשמעויות המוקנות להם בשטר הנאמנות, אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת:

קים" "יום עס	סקאות. לביצוע ע בישראל בנקים מרבית ה פתוחים כל יום בו
חוב" "אגרות ה	די פקנה על י חת שתונ ע.נ. כל א ת 1 ש"ח ה ב'(, בנו חוב )סדר אגרות ה החברה.
"קרן"	ה ב '(. חוב )סדר אגרות ה נפרע של ם קוב שטר הערך הנ סכום
מיוחדת" "החלטה	)סדרה החוב קי אגרות של מחזי ה כללית ה באסיפ שנתקבל החלטה
	רות החוב קים באג חם מחזי די באי-כו ם או על-י חו בעצמ ב'(, בה נכ
	סדרה ב'(, ות החוב ) ב של אגר ערך הנקו מיתרת ה חות 50% שלהם לפ
	ו בעצמם א ת החוב, ם באגרו ה מחזיקי שנכחו ב פה נדחית או באסי
	ב כאמור, ערך הנקו מיתרת ה חות 20% שלהם לפ אי -כוחם, על- ידי ב
	ב חית( ברו סיפה הנד ת ובין בא המקורי ן באסיפה קבלה )בי ואשר נת
	רה החוב )סד ל אגרות הנקוב ש ת הערך יש מיתר ת שני של של לפחו

"החברה לרישומים" החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או חברה לרישומים שתבוא בנעליה ובלבד שכל ניירות הערך של החברה רשומים אצל אותה חברה לרישומים.

ב'( המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.

"יום מסחר" יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. "מסלקת הבורסה" מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.

.2 אגרות החוב

אגרות חוב ) סדרה ב ' (, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת.

אגרות החוב ) סדרה ב ' ( עומדות לפירעון )קרן(, ונושאות ריבית שנתית כאמור בסעיף 3 להלן. קרן אגרות החוב והריבית עליה אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו. על פי האמור בתקנון והנחיות הבורסה, שיטת ההצמדה )העדר הצמדה( לא תשונה במהלך תקופת אגרות החוב

.3 תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( המוצעות על פי דו "ח הצעת המדף

)א( אגרות החוב )סדרה ב'( תעמודנה לפירעון )קרן( בחמישה )5( תשלומים לא שווים, באופן שתשלום הקרן הראשון, בסך השווה ל10%- מקרן אגרות החוב ) סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2028; תשלום הקרן השני, בסך השווה ל20%- מקרן אגרות החוב )סדרה ב '(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2029; תשלום הקרן השלישי, בסך השווה ל- 20% מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר 2030; תשלום הקרן הרביעי, בסך השווה ל20%- מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום

31 בדצמבר 2031; ואילו תשלום הקרן החמישי והאחרון, בסך השווה ל 30%- מקרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולם ביום 31 בדצמבר .2032

)ב( היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב ) סדרה ב'( תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור כפי שייקבע במכרז, אשר תהא כפופה להתאמות במקרה של אי עמידה בהתניות פיננסיות כאמור בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות ובמקרה של הפחתת/ הפסקת דירוג אגרות החוב )סדרה ב'( כמפורט בסעיף 5.6 לשטר הנאמנות ואשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים למעט תשלום הריבית הראשון, כמפורט להלן.

התשלום הראשון של ריבית אגרות החוב )סדרה ב'( ישולם ביום 31 בדצמבר ,2025 עבור התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת החתימות ותסתיים ביום האחרון שלפני מועד תשלום הריבית הראשון, קרי, ביום 30 בדצמבר 2025 )להלן: "תקופת הריבית הראשונה"(, אשר תחושב על פי מספר הימים בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה. לאחר מכן ישולמו תשלומי הריבית בתשלומים חצי שנתיים, בימים 30 ביוני ו 31- בדצמבר של כל אחת מ השנים 2026 עד 2032 )כולל(, כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 בדצמבר 2032 ]מועד פירעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ב'([.

)ג( שיעור הריבית שתשולם בעד תקופת ריבית מסוימת )למעט תקופת הריבית הראשונה(, קרי, התקופה המתחילה ביום ה תשלום של תקופת הריבית הקודמת ומסתיימת ביום האחרון שלפני מועד התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה, יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים)להלן: "שיעור הריבית החצי שנתית"(. שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב כאמור בפסקה שלעיל. החברה תפרסם בדו"ח המיידי על תוצאות המכרז את שיעור הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשונה.
)ד( ארבעת )4( התשלומים הראשונים על חשבון קרן אגרות החוב )סדרה ב'(, ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ביום 25 בדצמבר של השנים ,2028 ,2029 2030 ו2031- אשר קדמו למועד פירעונו של התשלום הרלבנטי ואילו תשלום הקרן החמישי והאחרון ישולם ביום 31 בדצמבר ,2032 בהתאם למפורט להל ן.

התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ב'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( בימים 24 ביוני ו- 25 בדצמבר אשר קדמו למועד פירעונו של תשלום הריבית הרלבנטי, למעט התשלום האחרון של הריבית אשר ישולם בהתאם למפורט להלן.

תשלום הקרן וכן תשלום הריבית האחרון יעשו כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ב'( לידי החברה למי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב במועד התשלום האחרון )קרי, ביום 31 בדצמבר 2032( במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

)ה( מובהר כי מי שאינו נמנה על מחזיקי אגרות החוב באיזה ממועדי התשלום האמורים בס"ק )ד( לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום בגין התקופ ה שהתחילה לפני אותו מועד.
)ו( אגרות החוב )סדרה ב'( לא תהיינה צמודות למדד או למטבע כלשהו. בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, היעדר הצמדה של אגרות החוב לא ניתן לשינוי במהלך חיי אגרות החוב.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב ) סדרה ב ' (

)א( כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה ש יעור הריבית על אגרות החוב כאמור בסעיף 3)ב(לעיל, לפי העניין, בתוספת ,3.75% והכל על בסיס שנתי שיחושב לפי מס' ימי הפיגור לפי 365 ימים בשנה )לעיל ולהלן: "ריבית הפיגורים"(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים שנצבר )ככל שנצברה( וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

לעניין זה, מובהר כי תשלום שלא שולם במועדו ולא הופקד בידי הנאמן בהתאם להוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות ייחשב, לצורך סעיף זה בלבד, כאיחור מסיבה התלויה בחברה.

)ב( התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית ו/או באמצעות מסלקת הבורסה לזכות חשבון הבנק של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא, שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, יחולו הוראות סעיף 7ל הלן.
)ג( מחזיק אגרת חוב )סדרה ב '( שיחפוץ בכך יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב )סדרה ב'( כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור לאחר חלוף 15 ימי עסקים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
)ד( לא מסר מחזיק אגרת חוב הרשום במרשם המחזיקים כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר לאותו מחזיק תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם המחזיקים. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק נפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- )ה( מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ב'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.5 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"המועד הקובע" לצורך קביעת הזכאות ל תשלומי הקרן או הריבית לא ישתנה בשל כך.

.6 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב )סדרה ב'( אינן מובטחות בבטחונות כלשהם. לפרטים אודות התחייבות החברה שלא לרשום כל שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל רכושה, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( שהתקבלה ב החלטה מיוחדת )כמשמעות המונח בשטר הנאמנות(, ראה סעיף 6 לשטר הנאמנות.

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, ראה הוראות סעיף 14 לשטר הנאמנות.

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, ראה סעיף 29 לשטר הנאמנות.

.9 פיצול תעודות אגרות החוב

)א( בגין אגרות החוב )סדרה ב'( הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות בכמות סבירה )התעודות הנזכרות בסעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות"(.
)ב( כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול לתעודות אגרות חוב אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.10 העברת אגרות החוב

אגרות החוב ניתנות להעברה במלוא סכום הקרן הנקו ב, ואף לגבי חלקו, ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )למעט העברה המתבצעת באמצעות המסחר בבורסה( תיעשה על פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים ועל ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול מס או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומם שתהיינה לה נחת דעתה של החברה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן יחול, בשינויים המחויבים, לפי העניין, על אופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.

במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הערך הנקוב בתעודה של אגרת חוב, יש לפצל, על פי הוראות סעיף 9 לעיל, תחילה את תעודת אגרת החוב למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הערך הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת אגרת החוב האמורה. לאחר קיום התנאי האמור ויתר התנאים המפורטים בסעיף 9 לעיל, תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על תעודת אגרת החוב המועברת שתימסר למקבל ההעברה או כי תוצא לו במקומה תעודת אגרת חוב חדשה, ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בתעודת אגרת החוב המועברת, כך שבכל מקום בו נאמר "מחזיק" יראו כאילו נאמר "הנעבר", והוא ייחשב כ"מחזיק" לצורכי שטר הנאמנות. כל ההוצאות הכרוכות ב העברה יחולו על מבקש ההעברה.

.11 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת איגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת איגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. מיסים והיטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה )לרבות הוצאות בקשר להוכחת בעלותו באגרת החוב, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך(.

.12 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, ביוזמת הבורסה ראה סעיף 7.1 לשטר הנאמנות. לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, ביוזמת החברה ראה סעיף 7.2 לשטר הנאמנות.

.13 רכישת אגרות החוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור

לענין רכישת אגרות החוב, ראה סעיף 3 לשטר הנאמנות.

.14 ויתור ים ; פשר ות ושינויים בשטר הנאמנות

לענין ויתור ים, פשרות ושינויים בשטר הנאמנות, ראה סעיף 28 לשטר הנאמנות.

.15 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם לאמור בתוספת השניה לשטר הנאמנות.

.16 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב

לענין קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב, ראה סעיף 15 לשטר הנאמנות.

.17 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, ראה סעיף 8 לשטר הנאמנות.

.18 הודעות

לענין הודעות, ראה סעיף 27 לשטר הנאמנות.

.19 הדין החל וסמכות שיפוט

לעניין הדין החל וסמכות שיפוט ראה סעיפים 35 ו- 36 לשטר הנאמנות.

.20 סדר קדימויות

במקרה של סתירה בין תוספת זו לבין שטר הנאמנות יגבר האמור בשטר הנאמנות.

קבוצת אקרו בע"מ

תוספת שניה

אסיפות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(

.1 זכאות לכינוס אסיפה

.1.1 הנאמן או החברה רשאים לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב בכל עת. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. לעניין זה, פרסום דיווח מיידי כמוהו כמתן הודעה לחברה.
.1.2 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפה כאמור לפי בקשה של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות 5% מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב. במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. אין בהוראות סעיף זה בכדי לפגוע בהוראות סעיף 8.2.1 לשטר הנאמנות ומחובתו של הנאמן על פיהן.

יובהר כי, דרישת השיפוי על ידי הנאמן, לא תפגע בזימון אסיפה אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה שנועדה למנוע פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב ולא יהיה בדרישת שיפוי זו כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון האסיפה .

.1.3 הנאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך 21 ימים מיום שנדרש, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 כל אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב '( תתקיים בישראל, במקום עליו יודיעו החברה ו/או הנאמן, והחברה תישא בעלויות של המקום. על אף האמור הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוניים.

.2 זימון לאסיפה וסדר היום באסיפה

.2.1 זימון לאסיפה שתזומן מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה )להלן: "אסיפת התייעצות"(. לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.

- 7 -

.2.2 זימון לאסיפה אותה החליט הנאמן לזמן, על פי שיקול דעתו, שאינה אסיפת התייעצות, יפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת, לפחות 7 ) שבעה( ימים, אך לא יותר מ- 21 )עשרים ואחד( ימים, טרם כינוס האסיפה ) להלן: "זימון"(.
.2.3 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים. מחזיק באגרות החוב )סדרה ב'(, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ב'(, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד , ובלבד שהנושא מתאים לדעת הנאמן להיות נדון באסיפה כאמור.
.2.4 הנאמן יהיה רשאי לקצר את מועד ההתכנסות ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה מהווה או עלולה להוות פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
- .2.5 בזימון יפורטו:
- .2.5.1 מקום התכנסות האסיפה;
- .2.5.2 תאריך התכנסות האסיפה ושעת האסיפה;
- .2.5.3 המניין החוקי לפתיחת האסיפה כמפורט בסעיף 3 להלן;
.2.5.4 המועד הקובע להשתתפות באסיפה אשר יחול לא פחות משלושה ימי מסחר לפני כינוס האסיפה ולא יותר מארבעה עשר ימים טרם כינוסה;
- .2.5.5 יצוינו הנושאים שידונו באסיפה וההחלטות המוצעות;
  - .2.5.6 הסדרים לעניין הצבעה בכתב.

.3 המניין החוקי לפתיחת אסיפה ואסיפה נדחית

3.1 אסיפת התייעצות תתקיים בכל מספר משתתפים שהוא.
3.2 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש לקיום האסיפה.
3.3 כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, או אסיפה אחרת שנקבע לגביה בשטר הנאמנות במפורש אחרת מהאמור להלן, המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים באגרות החוב שלהם 25% )עשרים וחמישה אחוזים( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב הנמצאות במחזור אותה עת, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה.

לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך. לא ידונו באסיפה הנדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.

3.4 למעט בקשר עם אסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת ובכפוף להוראות חוק ניירות ערך, או אסיפה אחרת שנקבע לגביה בשטר הנאמנות במפורש אחרת מהאמור להלן, המניין החוקי לקיום אסיפת

המחזיקים הנדחית, אשר קיומו ייבחן עד כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לתחילתה של האסיפה הנדחית, יהיה כדלקמן:

3.4.1 אם כונסה האסיפה ע"י הנאמן בכל מספר משתתפים שהוא;
3.4.2 אם כונסה האסיפה עקב דרישת מחזיקים או על ידי מחזיקים, כמפורט בסעיף 1.2 לעיל יהיה המניין החוקי מחזיקים באגרות החוב, אחד או יותר, שלהם 5% )חמישה אחוזים( לפחות מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
3.5 אגרות חוב המוחזקות על ידי מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר( לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

.4 יושב הראש

בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.

.5 אסיפה נמשכת

5.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.
5.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, יושב ראש האסיפה ו/או הנאמן, רשאים להחליט על קיום מושב נוסף אשר יתקיים במועד אחר ובמקום שייקבע על ידי הנאמן )להלן: "אסיפה נמשכת"(.
5.3 הנאמן יהיה אחראי לפרסום הודעה בדבר המועד והמקום בהם תתכנס האסיפה הנמשכת ובלבד שהודעה כאמור תינתן 12 שעות לפחות טרם כינוסה של האסיפה הנמשכת.
5.4 באסיפה נמשכת לא יידון אלא נושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.
5.5 מחזיק שלא נכח באסיפה המקורית יוכל להתייצב לאסיפה הנמשכת ולהצביע על הנושאים שעלו להצבעה )ושההצבעה עליהם טרם ננעלה( ושיועלו להצבעה, בכפוף לכך שיוכיח בפני מזמן האסיפה את בעלותו באגרות החוב נשוא האסיפה נכון למועד הקובע לאסיפה כפי שנקבע בהודעת הזימון של האסיפה.

.6 הוראות באסיפות מיוחדות

באסיפה שעל סדר יומה החלטה בנושא שנקבע בשטר הנאמנות או באגרת החוב כי הוא כפוף להחלטה מיוחדת, המניין החוקי הינו נוכחות של מחזיקים באגרות החוב בעצמם או על ידי באי כוחם, שלהם חמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב או באסיפה נדחית, נוכחות של מחזיקים באגרות החוב בעצמם או על ידי באי כוחם שלהם עשרים אחוזים )20%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב. הרוב הנדרש לקבלת החלטה מיוחדת )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( הינו רוב של שני שליש מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים.

על אף האמור, באסיפה שעל סדר יומה החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב )סדרה ב'( לפירעון מיידי, המניין החוקי והרוב הדרוש לקבלתה יהיו כמפורט בסעיף 8.2.2 לשטר.

.7 הודעות עמדה

7.1 הנאמן או מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ב'(, רשאי לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב במכתב שיצורף לכתב ההצבעה על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )בתוספת זו – "הודעת עמדה"(.
7.2 מחזיק אשר יבקש לעשות שימוש בזכות זו, יודיע על כך לנאמן בעת המושב בו הוחלט על העמדת אותו נושא להצבעה ויעביר לנאמן את הודעת העמדה עד שני ימי עסקים לפני המועד האחרון למשלוח כתבי הצבעה. מזמן אסיפת המחזיקים ימציא למחזיקים את נוסח הודעת העמדה בהקדם האפשרי ולא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר שמחזיק המציאו למזמן אסיפת המחזיקים.
7.3 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב או על ידי מחזיקי אגרות החוב כמפורט בסעיף 1.2 לעיל יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה ביחס לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה.
7.4 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.3 לעיל או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.
- 7.5 באסיפת התייעצות לא יפורסמו הודעות עמדה.
- 7.6 האחריות לתוכן הודעת העמדה תהא על מגיש הודעת העמדה בלבד.

.8 הצבעות באסיפה

8.1 ההצבעה באסיפת מחזיקי אגרות חוב תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
8.2 מחזיק יהיה רשאי להצביע בעצמו, באמצעות שלוח שימונה בהתאם לתוספת זו או באמצעות כתב הצבעה.
8.3 יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה ידאג הנאמן, כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא ו חתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש מ מחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו. בכפוף להוראות הדין, מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה. מחזיק אשר יצהיר כי הינו בעל עניין מנוגד ייחשב כמורה לנאמן שלא לספור את הצבעתו במניין הקולות בהצבעה )אך כן לצורך המניין החוקי(. כתב הצבעה מלא וחתום כדין שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי באסיפה.
8.4 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר הנאמנות, הרוב הדרוש לקבלת כל החלטה של האסיפה הכללית הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה והמצביעים בעד או נגד. הנאמן רשאי להחליט על פי שיקול דעתו בהתאם לנסיבות האם אישור החלטה דורש רוב שאינו רגיל וזאת בכפוף לאמור בשטר הנאמנות.
8.5 הנאמן ישתתף באסיפה ללא זכות הצבעה. החברה תהיה מנוע ה מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר לכל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/ או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.
8.6 בעלי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמם או באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי אגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק אגרות חוב או בא- כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של אגרות החוב המוחזקות על ידו. במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

בעל אגרות החוב או שלוחו רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה מסוימת, ובגין חלק אחר נגד, ובגין חלק אחר להימנע, הכל לפי ראות עיניו.

.9 הכרזה על קבלת החלטה

הכרזת יושב הראש שהחלטה באסיפת מחזיקים נתקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.10 כתב מינוי

10.1 כתב מינוי הממנה מיופה כוח ו/או שלוח יהיה בכתב ויי חתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד , ייעשה המנוי בכתב חתום בחותמת התאגיד בצירוף חתימתו של פקיד התאגיד או בא כח של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן . כתב המינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק.
10.2 כתב מינוי ויפוי-הכח או התעודה האחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של יפוי כח כזה, יופקד במשרדי הנאמן, עובר למועד האסיפה שלגביה ניתן יפוי כח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
10.3 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה אגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדי הנאמן, לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטת הפסלות, הביטול או ההעברה, לפי העניין.
10.4 כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת חוב, רשאי על ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שיראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה לכך יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

.11 פרוטוקול

11.1 נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

11.2 פרוטוקול שנחתם על ידי יושב ראש האסיפה, ישמש ראיה לכאורה לעניינים הרשומים בו. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.
11.3 מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי אגרות החוב, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק באגרות החוב שביקש זאת.
11.4 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם עפ"י שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(.
.12 אדם או אנשים שיתמנו על ידי הנאמן , מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על ידי הנאמן , יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב . במקרה בו על - פי שיקול דעתו הסביר של הנאמן יידרש לערוך בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון נציגי החברה או מי מטעמה.
- .13 כל האמור בתוספת זו כפוף להוראות שטר הנאמנות .

קבוצת אקרו בע"מ

תוספת שלישית

נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 ביחס לאגרות החוב )סדרה ב'(, ככל שתמונה נציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'(, החברה מתחייבת כי הנציגות הדחופה תמונה לפעול בהתאם להוראות הרלוונטיות מתוך נספח 5.2.4.4 לפרק 4 בחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות לניהול עסקים( בחוזר המאוחד של הממונה 1 על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה מעת לעת וכן מתחייבת החברה לפעול באופן סביר בשיתוף פעולה עם הנציגות הדחופה והנאמן, ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לה לגבי החברה.

.2 מינוי; תקופת כהונה

.2.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(.
.2.2 הנאמן ימנה לנציגות דחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר על פי נתונים שקיבל מהחברה או למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.2.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות( ייחשב כבעל ניגוד עניינים כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
.2.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על התחרות בקשר עם כינון נציגות דחופה.
.2.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 2.2.1 ו2.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, חבר הנציגות יודיע על כך בכתב לנאמן, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 2 לעיל.

http://ozar.mof.gov.il/hon/2001/law/Codex.asp ¹ .

.2.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים כאמור בסעיף 2.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 2.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על התחרות כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
.2.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 3.1 להלן.

.3 סמכות

.3.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בסעיפים 5.4.1.1-5.4.1.2 לשטר הנאמנות וזאת לתקופה שלא תעלה על תשעים )90( יום ממועד פרסום דוח כספי המעיד על אי עמידת החברה באיזו מ התניות הפיננסיות המפורטות בסעיפים 5.4.1.1-5.4.1.2 לשטר הנאמנות או לתקופה שתסתיים במועד פרסום דו"ח הכספי הבא על ידי החברה, המוקדם מביניהם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן אורכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
.3.2 אם לא מונתה נציגות דחופה כאמור לעיל, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 3.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב' ( בהתאם להוראות סעיף 8.2 לשטר לצורך קבלת החלטה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
.3.3 אין באמור בתוספת זו כדי לגרוע מסמכות הנאמן על פי שטר הנאמנות, לרבות סמכותו לכינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב אשר תהיה מוסמכת לדון ולקבל החלטות בקשר עם הנסיבות שהובילו לכינוסה של הנציגות הדחופה. התקבלה החלטה באסיפת מחזיקים כאמור, תגבר ההחלטה על החלטת הנציגות הדחופה.

.4 התחייבות החברה בקשר לנציגות הדחופה

.4.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין.
.4.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין. מבלי לגרוע

- 15 -

מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.

.4.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 24 לשטר, בשינויים המחויבים.

.5 אחריות

.5.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות , בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ועל פי נספח זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיו, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.5.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר הנאמנות, כאילו היו הנאמן.
.5.3 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות הדחופה כאמור, על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה.
.5.4 החברה תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות הדחופה כאמור. עם סיום כהונת הנציגות הדחופה תפרסם החברה את כל המידע אשר הועבר לעיון הנציגות הדחופה ובלבד שאין מניעה לפרסמו על פי דין.

***

AI Terminal

Kvutzat Acro Ltd.

6620_rns_2025-07-30_9154cf43-19cd-48f2-9605-4404a77c5d7e.pdf

שטר נאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( שנערך ונחתם בתל אביב ביום 27 ביולי 2025

קבוצת אקרו בע"מ

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

מצד שני;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותנה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשנות ; והגדרות

.2 הנפקת אגרות החוב ; תנאי הנפקה ; דרגה שווה

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה ו/או מחזיק קשור וביצוע חלוקה

.4 הנפקת אגרות חוב נוספות

.5 התחייבויות החברה

5.3 דירוג אגרות החוב )סדרה ב'(

5.4 התניות פיננסיות

5.5 התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה ב התניות פיננסיות

5.5.2 התאמת ריבית אגרות החוב

5.6 התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה ב '(:

5.7 מגבלה על חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(

5.8 הסתמכות על דו " חות כספיים

5.10 עסקאות בעלי שליטה

.6 בטחונות

6.2 התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה

.7 פדיון מוקדם

7.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

7.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.8 זכות להעמדה ל פירעון מיידי

.9 תביעות והליכים בידי הנאמן

.10 נאמנות על התקבולים

.11 סמכות לדרוש תשלום למחזיקים באמצעות הנאמן

.12 סמכות לעכב חלוקת כספים

.13 הודעה על חלוקה

.14 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.15 קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

.16 הצגת איגרת חוב לנאמן ; רישום בקשר עם תשלום חלקי

.17 השקעות כספים

.18 התחייבויות החברה כלפי הנאמן

.19 התחייבויות נוספות

.20 באי כוח

.21 הסכמים אחרים

.22 דו " חות על ענייני הנאמנות

.23 ביטוח הנאמן

.24 סמכויות מיוחדות

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.26 שיפוי לנאמן

26.4 התחייבות השיפוי :

.27 הודעות

.28 ויתור , פשרה , ו שינויים ב שטר הנאמנות

.29 מרשם המחזיקים ב אגרות החוב

.30 שחרור

.31 מינוי הנאמן, תפקידי הנאמן, סמכויות הנאמן ו פקיעת כהונתו של ה נאמן

.32 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.33 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.34 שכר הנאמן

.35 תחולת הדין

.36 סמכות ייחודית

.37 כללי

.38 אחריות הנאמן

.39 מענים

.40 הסמכה למגנ"א

ולראיה באו הצדדים על החתום

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ קבוצת אקרו בע"מ

קבוצת אקרו בע"מ

תוספת ראשונה

תעודת אגרת חוב )סדרה ב' (

אגרת חוב )סדרה ב'( רשומ ה על שם

מספר .1

שיעור ריבית שנתית קבועה – כפי שייקבע במכרז.

נחתם בחותמת החברה שהוטבעה ביום ]-- [ ביולי 2025

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 אגרות החוב

.3 תנאי אגרות החוב ) סדרה ב ' ( המוצעות על פי דו "ח הצעת המדף

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב ) סדרה ב ' (

.5 דחיית מועדים

.6 הבטחת אגרות החוב

.7 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.9 פיצול תעודות אגרות החוב

.10 העברת אגרות החוב