Kvutzat Acro Ltd.

Regulatory Filings • Dec 25, 2025

קבוצת אקרו בע"מ ("החברה")

2025 בדצמבר 25

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתייא בעיימ www.tase.co.il

לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

הנדון: התקשרות בהסכם מימון להקמת פרויקט מגדל מזא"ה

בהמשך לאמור בסעיף 6.4.13 לדוח תיאור עסקי התאגיד אשר צורף כפרק אי לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 ("דוח תיאור עסקי התאגיד"), בקשר עם פרויקט מגדל מזא"ה, המוחזק על ידי החברה בשרשור בשיעור של כ-100% ("הפרויקט"), החברה מתכבדת לעדכן כי ביום 24 בדצמבר 2025, התקשרה החברה, באמצעות שותפות הפרויקט המחזיקה במלוא הזכויות בפרויקט ("שותפות הפרויקט" או "הלווה"), בהסכם מימון עם בנק מקומי ותאגיד פיננסי ("הסכם המימון", "הבנק המקומי" ו-"המלווים", בהתאמה), לטובת הקמת הפרויקט, כאשר סכום האובליגו המקסימלי של הלווה בגין מסגרות האשראי והערבויות השונות, על פי הסכם המימון, יעמוד על סך של כ-1.3 מיליארד ש"ח, אשר כולל את האשראי הקיים שהועמד על ידי הבנק המקומי לשותפות הפרויקט לצורך רכישת המקרקעין, אשר נכון למועד זה מסתכם לסך כ-238 מיליון ש"ח". יצוין כי העמדת המימון מכוח הסכם המימון כפופה לעמידת חברת הפרויקט במספר תנאים מוקדמים כמפורט נספח א" המצורף לדוח מיידי זה להלן.

לפרטים אודות תנאי הסכם המימון ראו נספח א' המצורף לדוח מיידי זה להלן.

בכבוד רב,

קבוצת אקרו בע"מ

נחתם עייי: זיו יעקובי, דירקטור ומנכייל

כמפורט בסעיף 6.4.13.8 לדוח תיאור עסקי התאגיד, בין שותפות הפרויקט לבין הבנק המקומי נחתמו הסכמי הלוואה שעיקרם העמדת מימון לרכישת מקרקעין בהיקף של כ-351 מיליון ש״ח, וכן הסכם שוברים בסך של עד 200 מיליוני ש״ח (כאשר האובליגו המקסימלי עמד עד 325 מיליון ש״ח) (״ההסכמים הקיימים״). יובהר כי כלל ההצהרות והתחייבות של שותפות הפרויקט על פי ההסכמים הקיימים תמשכנה להיות בתוקף לרבות כלפי התאגיד הפיננסי, אשר בחתימתו על הסכם המימון נכנס בנעלי הבנק המקומי בהתאם לחלקו היחסי במימון, ובמקרה של סתירה בין ההסכמים הקיימים לבין הסכם המימון, יגבר האמור בהסכם מימון.

פורסם ביום 26 במרץ 2025, מסי אסמכתא: 2025-01-020475 (ייהדוח התקופתייי).

נספח א' – פרטים אודות הסכם ההלוואה

התחייבויות אחרות			שעבודים / בטחונות	מועדי פירעון
ה אווי וונצוייבייוונ אוווי וונ	תניית שינוי שליטה/ מרות/ מבנה	ריבית ועמלות	טעבווים / בטווונוונ	בוועוי ביו עון	סכום ההלוואה
תנאים מוקדמים: ההסכם כולל דרישה לקיום תנאים מוקדמים וההסכם כולל דרישה לקיום תנאים מוקדמים להעמדת מסגרת האשראי עד ליום 30.6.2026 וביניהם נכון למועד זה יו רישום כלל השעבודים והביטחונות; חתימת הסכם בין המממנים לבין הפניקס החברה לביטוח בעיימ (ייהפניקסיי)7, שעניינו הסדרת בקשר עם הפרויקט; עמידה ביעדי מכירה מוקדמת; עאישורי אדריכל וקבלן בנוסחים שהוסכמו בהסכם; אישורי אדריכל וקבלן בנוסחים שהוסכמו בהסכם; והמצאת היתר בניה. "עילות להעמדה לפירעון מיידי ההסכם כולל עילות מקובלות להעמדה לפירעון מיידי של מסגרת האשראי ואו למימוש הביטחונות, וכן עילות נוספות דוג': קצב לא תוכל להשלים את הפרויקט עד למועד סיום הפרויקט; שימוש בכספי חשבון הפרויקט שלא למטרות הפרויקט; העברת זכויות שלא באישור המממנים; יחול פער בין שיעור הביצוע בפועל לבין שיעור המכירות אשר יינתן צו כנגד יעלה על השיעור שנקבע; תוגש בקשה או יינתן צו כנגד	תניית שינוי שליטה/ מרות/ מבנה הלווה, השותף הכללי, החברה הערבה ומר יצחק ארבוב, בעל השליטה המשותפת בחברה, התחייבו כי עד למועד פירעון כל חובותיה ומילוי כל התחייבויותיה של הלווה כלפי המממנים: (א) מלאה של החברה הערבה; (ב) בעל השליטה בחברה הערבה; (ב) בעל הכללי ובלווה יישאר מר יצחק בשליטה של החברה הערבה תישאר בשליטה של החברה הערבה תישאר בשליטה של החברה הערבה תישאר בשותף הכללי לא יפחת מ-400% ההחזקות של החברה הערבה מהון המניות המונפק בשותף תישאר בכל זמן נתון בעלת שיעור ההחזקה הגבוה ביותר בשותף הכללי וכל אחד מיתר בעלי המניות המניות המונפק בשותף הכללי וכל אחד מיתר בעלי המניות המניות המונפק בשותף המניות המונפק בשותף הכללי וכל אחד מיתר בעלי המניות	סכומים ממסגרת האשראי שהלווה תנצל כהלוואות שקליות יישאו ריבית פריים בתוספת 70.7%.00 לשנה. 5 בנוסף, הלווה תשלם למלווים עמלות מקובלות בהסכמים	להבטחת פירעון התחייבות הלווה על פי הסכם המימון יירשמו לטובת המלווים שעבודים קבועים ו/או צפים המסים מהסוג הזה, לרבות בהסכמים מהסוג הזה, לרבות המפורטים להלן: במקרקעי הפרויקט. במקרקעי הפרויקט. במקרקעי, חשבון הליווי, במקרקעי, חשבון הליווי, המולתי, חלווה בחברה הפרויקט, חשבון הליווי, במקרקעין, הלווה בחברה המוקות הלווה בפרויקט. במקרעין וכלל הזכויות החזקות הלווה בפרויקט. במקרעין וכלל הזכויות המולתי, וכלל הזכויות החזקות הלווה בפרויקט. במקריים ומקרעים ושיגיעו ללווה המיסים בקשר עם מהעירייה ומרשות מקרקעי הפרויקט.	הלווה התחייבה לפרוע את כל מסגרות האשראי, לרבות החזרת כל הערבויות, עד ליום 30 הערבויות, עד ליום 30 ("מועד הפירעון מתוך מסגרת האשראי הכספי וכן הריבית בגינה העומדנה לתקופה של עד 3 חודשים, ותיפרענה עד לא אוחר ממועד הפירעון הסופי.	סכום ההלוואה מסגרת אשראי כספי ו/או בטוחות מכר 3 בסך כולל של 1,276 מיליון שייח, כאשר מתוך סכום האשראי הכספי לא יעלה על 494 מיליון שייח וכן מסגרת ערבויות ביצוע בסך של 3 מיליון שייח.

ייבטוחות מכריי משמען: בטוחות שתונפקנה על ידי המממנים או מי מהם לפי הוראות חוק המכר ובכלל זה ערבויות מכר ופוליסות מכר.

חברה אשר מוחזקת, בין היתר, על ידי שותפות הפרויקט, שהוקמה בהתאם להוראות תכנית תא/3319 (ייהתכניתיי) אשר חלה על מתחם יצחק השדה, ובין היתר גם מקרקעי הפרויקט, וזאת לשם פיתוח וניהול השפייפ והדרכים התת קרקעיות בתחומי התכנית.

בנוסף, בקרות איזה מבין האירועים או הנסיבות שפורטו בהסכם (כגון: ירידת שיעור הרווחיות מהשיעור המינימאלי שנקבע, מכירה במחיר שיפחת מהמחיר הקבוע בדוח אפס, הטלת עיקול זמני או קובע על המקרקעין בסכום שאינו עולה 5 מיליון ש״ח, חל שינוי לרעה בבטוחות, פתיחה במו״מ לפי חוק חדלות פירעון, הפרה של התחייבות לפרוע את האשראי או אם לא שילמה סכום במועד שנקבע, וכו׳ו, תישא הלווה בתוספת ריבית בשיעור שבין 30-30 (כתלות בסוג האירוע). כמו כן, בקרות אירוע המהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי ו/או במקרה של חריגה ממסגרת האשראי (שלא בהסכמת המממנים). תחוב הלווה בריבית פיגורים.

על אף האמור, הואיל והלווה החלה לשווק ולמכור יחידות בפרויקט, אזי המממנים יאפשרו ללווה לנצל את מסגרת בטוחות המכר לרוכשי דירות בפרויקט בטרם יושלמו כל התנאים להעמדת האשראי המפורטים לעיל.

כמפורט בדוח המיידי של החברה מיום 13 בינואר 2025 (מסי אסמכתא: 2025-01-003627), ביום 12 בינואר 2025 התקשרה החברה עם גופים מקבוצת הפניקס חברה לביטוח בע"מ, במערך הסכמים בקשר עם פרויקטים שונים של החברה, ביניהם הסכם להעמדת סך של 80 מיליון ש"ח לשותפות הפרויקט או 53% מההון העצמי שיידרש (במסגרת הסכם הליווי), לפי הנמוך מביניהם לצורך קידום הפרויקט, כאשר נכון למועד זה העמידה הפניקס לשותפות הפרויקט 50 מיליון ש"ח ויתרת הסכום תועמד בכפוף לפתיחת חשבון ייעודי לריכוז עודפי הפרויקט לטובת הפניקס, והעמדת ערבות בנקאית על ידי שותפות הפרויקט להבטחת הסכומים שהעמידה הפניקס לשותפות הפרויקט (אשר תוחזר במועד חתימת הסכם הליווי ורישום הבטוחות שהתחייבה להעמיד שותפות הפרויקט להפניקס על פי ההסכם עימה).

התחייבויות אחרות	תניית שינוי שליטה/ מרות/ מבנה	ריבית ועמלות	שעבודים / בטחונות	מועדי פירעון	סכום ההלוואה
בהסכם; הפרה יסודית של הלווה את איזה מתנאי מסמכי האשראי ו/או הפרה של התחייבות כלשהי כלפי המסמכי בקשר עם המקרקעין והפרויקט ו/או שלא בקשר עם המקרקעין והפרויקט; אם תהיה בפועל סטייה, לפי קביעת המממנים בעניין זה, לעומת נתוני דו"ח האפס (לרבות, אך לא רק, בקשר עם נתוני הרווחיות, לוחות הזמנים, הכנסות); ניהול הליך פלילי כנגד הלווה ו/או השותף הכללי ו/או מי מבעלי מניותיהן. יוער, קרות איזה מהמקרים האמורים בשינויים המחויבים לחברה הערבה, יהווה אף הוא עילה לפירעון מיידי.			מלאה של החברה (ייהחברה הערבהיי), ללא הגבלה בסכום. 5. שעבוד זכויות השותף הכללי בלווה (ייהשותף הכללי").
התחייבויות נוספות: הלווה, השותף הכללי והחברה הערבה התחייבו כי הלוואות הבעלים שניתנו להן, ככל שניתנו, יהיו נחותות לחוב הלווה על פי הסכם המימון ; הלווה התחייבה להתחיל בביצוע הפרויקט עד ליום 30 ביוני 2026. עוד ביוני 2036 ולסיימם עד ליום 30 ביוני 2031. עוד התחייבה הלווה כי שיעור החוזים בפרויקט, בהם התמורה משולמת באופן לא לינארי, לא יעלה על 25% מסך שיעור החוזים (ביחידות) בפרויקט. כמו כן, הלווה לא תהא רשאית להעביר איזה מזכויותיה בפרויקט ללא הסכמת המממנים מראש.