Kvutzat Acro Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jul 30, 2025

_________ false

קבוצת אקרו בע"מ	1 821
KVUTZAT ACRO LTD
מספר ברשם: 511996803	12050
- - -

לכבוד:	רשות ניירות ערך		לכבוד:	הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ		ת128 ( פומבי )		שודר במגנא:	30/07/2025
	www.isa.gov.il			www.tase.co.il				אסמכתא:	2025-01-056532	שעת שידור: 08:51 08:51

---

פרסום שטר נאמנותתקנה 31ד1(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970הסבר: בהתאם לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

	שטר חדש
	שינוי שטר

מצ"ב שטר הנאמנות שטר_נאמנות_לפרסום_isa.pdf

מספר אסמכתא לדוח תוצאות הנפקה (ת020) 2025-01-056141הסבר: יש להזין את מספר האסמכתא של הדיווח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב נשוא דיווח זה.

מועד הנפקת הסדרה: 29/07/2025

שם הסדרה:	אגרות חוב (סדרה ב')

מספר הנייר:		1226059

מועדי פירעון (קרן וריבית):

	תאריך תשלום	קרן %	קופון (ריבית) %
1	30/06/2026	0	2.2846
2	31/12/2026	0	2.69
3	30/06/2027	0	2.69
4	31/12/2027	0	2.69
5	30/06/2028	0	2.69
6	31/12/2028	10	2.69
7	30/06/2029	0	2.69
8	31/12/2029	20	2.69
9	30/06/2030	0	2.69
10	31/12/2030	20	2.69
11	30/06/2031	0	2.69
12	31/12/2031	20	2.69
13	30/06/2032	0	2.69
14	31/12/2032	30	2.69

מהות השינוי:	_________

האם נעשה במסגרת הסדר בתוך בית משפט: _________

1. תניות חוזיות ובטחונות:

	קיים		לא קיים

קיים / לא קייםמספר סעיף בשטרהאם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידיהערות

תעודות ההתחייבות מובטחות בביטחונות או בשעבודים קבועים אחרים
[בתיאור יש להתייחס לסוג הנכס המשועבד (כדוגמת: מניות בחברה, חשבון עודפים, נכס ספציפי וכדומה), וכן לדרגת השעבוד]

לא___________________________תעודות ההתחייבות מובטחות בשעבוד צף ו/או שוטףלא___________________________התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי)כן6.2כןמהווה עילה לפירעון מידיי כמפורט בסעיף 8.1.21 לשטר הנאמנות.

התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות
הסבר: ראו פירוט להלן בסעיף 3

כן5.4כןמהווה עילה לפירעון מידיי כמפורט בסעיף 8.1.6 לשטר הנאמנות.התחייבות לדירוג אגרות החוב במועד ההנפקה; שמירה על דירוג במשך כל חיי תעודת ההתחייבותכן5.3כןמהווה עילה לפירעון מידיי כמפורט בסעיפים 8.1.16-8.1.17 לשטר הנאמנות.התחייבות לדירוג כפול לתעודות ההתחייבותלא___________________________התחייבות שלא להחליף את החברה המדרגת לאורך כל חיי תעודת ההתחייבותלא___________________________מגבלות על יצירת חוב פיננסי נוסףלא___________________________מגבלה על חלוקת דיבידנדיםכן5.7כןמהווה עילה לפירעון מידיי כמפורט בסעיף 8.1.4לשטר הנאמנות.מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברהכן5.10כןמהווה עילה לפירעון מידיי כמפורט בסעיף 8.1.26 לשטר הנאמנות.מגבלות על שינוי שליטהכן8.1.18כןמהווה עילה לפירעון מידיי כמפורט בסעיף 8.1.18 לשטר הנאמנות.מנגנון להתאמת ריבית במקרים מסוימיםכן5.5 ו-5.6לא_________

תניות נוספות
הסבר: תפורט כל אחת בנפרד

מספר סעיף בשטרתיאור תמציתיהאם הפרה מהווה עילה לפירעון מיידיהערות_____________________________________________

2. עילות לפירעון מיידי:

	קיים		לא קיים

העילהקיים / לא קייםמספר סעיף בשטרהערותחלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק/חברות מוחזקות, וקיים חשש שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדןכן8.1.13אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב (סדרה ב'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב, במועדן.הכללת הערת "עסק חי" בחוות הדעת/בדוח הסקירה של רואה החשבון המבקר, המצורפים לדו"חות הכספיים של החברהכן8.1.22אם תירשם הערת "עסק חי" בדו"חות הכספיים המאוחדים (בין מבוקרים ובין סקורים) של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדןכן8.1.1אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים.

חוב של המנפיק הועמד לפירעון מיידי
הסבר: יש לציין בהערות אם העילה מתייחסת לכל חוב של המנפיק או רק לחוב מהותי שלו.

כן8.1.15ראו סעיף 8.1.15 לשטר הנאמנות.Cross Default/Cross Acceleration: (הפרה צולבת, במקרה של אי תשלום חובות אחרים או העמדה לפירעון מיידי)כן8.1.15ראו סעיף 8.1.15 לשטר הנאמנות.ירידת דירוג האג"ח מתחת לדירוג מינימאלי שנקבעכן8.1.17ראו סעיף 8.1.17 לשטר הנאמנות.המנפיק הפסיק או הודיע על הפסקת תשלומיוכן8.1.12אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.מימוש שיעבוד על נכס מהותי או מכירת נכס בסיסיכן8.1.9ראו סעיף 8.1.9 לשטר הנאמנות.אי פרסום דו"חות כספיים במועד הרלוונטיכן8.1.5אם החברה לא תפרסם דו"חות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. יובהר, כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דו"חותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית, לא תעמוד לחברה תקופת ריפוי נוספת מעבר לתקופה הארכה שניתנה, כך שהיה והחברה לא תפרסם את דו"חותיה הכספיים עד לתום המועד שנקבע בארכה האמורה, ייחשב הדבר כהפרת הוראות סעיף ‏8.1.5 לשטר הנאמנותהפרה יסודית של תנאי אג"חכן8.1.2א. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או – ב. אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.הפרת התחייבויות מהותיות או ביצוע פעולה העשויה לפגוע מהותית בזכויות המחזיקיםכן8.1.2 ו-8.1.27ראו סעיפים 8.1.2 ו-8.1.27 לשטר הנאמנות.הפרת התחייבות בנוגע לשינויים מבניים, מיזוגים ורכישות, ללא אישור מחזיקי האג"חכן8.1.24ראו סעיף 8.1.24 לשטר הנאמנותמכירת רוב נכסי המנפיקכן8.1.23ראו סעיף 8.1.23 לשטר הנאמנות.התבצע שינוי בעיקר תחום פעילות המנפיקכן8.1.23ראו סעיף 8.1.23 לשטר הנאמנות.מתן צו פירוק קבוע / מתן צו פירוק זמני שלא בוטל תוך תקופה Xכן8.1.7 ו-8.1.8ראו סעיפים 8.1.7 ו-8.1.8 לשטר הנאמנות.הטלת עיקול על נכסי המנפיק או ביצוע פעולת הוצל"פכן8.1.9ראה סעיף 8.1.9 לשטר הנאמנות.מינוי כונס נכסים קבוע או זמני (ובלבד שהמינוי לא בוטל במועד סביר)כן8.1.10ראו סעיף 8.1.10 לשטר הנאמנות.המנפיק הודיע על כוונתו לחדול מלהמשיך בעיסוקו ו/או לנהל את עסקיוכן8.1.12ראה סעיף 8.1.12 לעיל.החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח ע"פ חוק ני"עכן8.1.19אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.מחיקה ממרשם החברות, למעט מיזוגכן8.1.25אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף ‏8.1.24 לשטר הנאמנות.בקשה/מתן צו להקפאת הליכיםכן8.1.11ראו סעיף 8.1.11 לשטר הנאמנות.הוגשה בקשה לצו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018כן8.1.7 ו-8.1.8ראו סעיפים 8.1.7 ו-8.1.8 שטר הנאמנות.הוגשה בקשה לאישור הסדר חוב שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018כן8.1.11ראו סעיף 8.1.11 לעיל.הבורסה השעתה/מחקה את המסחר באג"חכן8.1.14אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ב'), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב (סדרה ב') נמחקו מהמסחר בבורסה.הפרת מגבלות על גיוס חוב נוסף, כולל הרחבת סדרהכן8.1.20אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראת סעיף ‏4.2 לשטר הנאמנות.אי עמידה בהתחייבות למנגנון התאמה לשיעור הריבית, כתוצאה מאי הסרת שיעבוד צףלא__________________נטילת חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבות לאי יצירת שעבוד שוטףכן8.1.21אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה, שלא בהתאם להתחייבותה על פי הוראות סעיף ‏6.2 לשטר הנאמנות.הפרת התחייבות להפקיד כספי כרית הוצאות וכרית ריבית או הפקדת כספים בפיקדון להוצאות מיוחדותלא__________________מתן צו נאמן זמני או מינוי נאמן זמניכן8.1.10ראו סעיף 8.1.10 לעיל.

עילות נוספות
הסבר: תפורט כל אחת בנפרד

מספר סעיף בשטרהערותמצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא8.1.3אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונהביצוע חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה8.1.4אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בסעיף‏‏ 5.7 לשטר הנאמנותאי עמידה בהתניות פיננסיות8.1.6אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות שבסעיפים‏ 5.4.1.1 -‏ 5.4.1.2 לשטר הנאמנות במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים, כאמור בסעיף‏ 5.4 לשטר הנאמנות, על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדיםהפסקת דירוג אגרות חוב8.1.16אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה ובתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.מגבלות על העברת שליטה8.1.18ראו סעיף 8.1.18 לשטר הנאמנות.מגבלות על עסקאות עם בעלי השליטה בחברה8.1.26אם החברה תפר את ההתחייבות המפורטת בסעיף ‏5.10 לשטר הנאמנות ו/או את ההתחייבות המפורטת בסעיף ‏5.11 לשטר הנאמנות.

3. דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:הסבר: על התאגיד לפרט בטבלה רק את אמות המידה שנקבעו בשטר הנאמנות. ר' דוגמאות לפירוט בנספח א לעמדה משפטית 103-41 לחץ כאן.

אמת המידה
הסבר: תפורט כל אחת בנפרד

פירוט אמת המידה / יחס נדרשאחר

הון עצמיההון העצמי לא יפחת מסך של 1,300 מיליון ש"חיחס חוב פיננסי ל-CAP נטו

_________יחס חוב ל-CAP לא יעלה על 78%.

הנאמן לאגרות החוב: רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

פרטי החותמים המורשים לחתום בשם התאגיד:

	שם החותם	תפקיד
1	זיו יעקבי	מנכ"ל ודירקטור _________

הסבר: לפי תקנה 5 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים (התש"ל – 1970), דוח המוגש לפי תקנות אלו ייחתם בידי המורשים לחתום בשם התאגיד. עמדת סגל בנושא ניתן למצוא באתר הרשות: לחץ כאן .

מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא (אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה):
- - -
ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל-אביב	תאריך עדכון מבנה הטופס: 06/08/2024
שם מקוצר: אקרו קבוצה
כתובת: המנופים 2 , הרצליה 4672553   טלפון: 09-9718900 , פקס: 09-9718901
דואר אלקטרוני: info@acrogrp.com   אתר החברה: www.acronadlan.com
שמות קודמים של ישות מדווחת: ארבוב השקעות בע"מ
שם מדווח אלקטרוני: לזר ארביב ורד תפקידו: יועץ משפטי ומזכיר החברה שם חברה מעסיקה: אקרו נדל"ן ייזום בע"מ
כתובת: המנופים 2 , הרצליה 4672553 טלפון: 09-9718900 פקס: 09-9718901 דואר אלקטרוני: vered@acrogrp.com 1