ACM RESEARCH(SHANGHAI),INC. — Capital/Financing Update 2021

Nov 4, 2021

海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

关于

盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票战略配售

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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• （住所：上海市广东路 689 号）

联席主承销商

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• （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

2021 年 10 月

盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称 “ 盛美股份”或“发行人 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称 “ 本次发行 ” ） 并在科创板上市申请已于 2020 年 9 月 30 日经上海证券交易所（以下简称 “ 上交 所 ” ）科创板股票上市委员会审核同意，于 2021 年 8 月 17 日经中国证券监督管 理委员会（以下简称 “ 中国证监会”或“证监会 ” ）证监许可[2021]2689 号文注 册同意。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销 商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），及中国国际金融股份有限公司 （以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及中金公司 合称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管理 办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券 交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “ 《实施办法》 ” ）、《上 海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》 （上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开 发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）、 《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票 发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规 和其他相关文件的规定，联席主承销商针对盛美半导体设备（上海）股份有限公 司首次公开发行 A 股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、战略配售基本情况

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票 4,335.5753 万股，占公司发行后总股本的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初 始战略配售发行数量为 867.1150 万股，占本次发行数量的 20%，本次保荐机构 相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 4%，即 173.4230 万股。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

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（二）战略配售对象

本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下 属企业；

2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业；

3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭 方式运作的证券投资基金；

4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；

• 5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管

• 理计划。

发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

			获配股票限
序号	名称	机构类型
			售期限
1	上海国盛（集团）有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
		期合作愿景的大型企业或其下属企业
2	上海浦东科创集团有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
		期合作愿景的大型企业或其下属企业
3	上海科技创业投资（集团）有限	与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
	公司	期合作愿景的大型企业或其下属企业
4	上海华力微电子有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
		期合作愿景的大型企业或其下属企业
5	北京屹唐同舟股权投资中心（有	与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
	限合伙）	期合作愿景的大型企业或其下属企业
6	上海韦尔半导体股份有限公司	与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
		期合作愿景的大型企业或其下属企业
7		与发行人经营业务具有战略合作关系或长	12个月
	上海张江科技创业投资有限公司
		期合作愿景的大型企业或其下属企业
8	中金财富盛美半导体员工参与科	发行人的高级管理人员与核心员工参与本	12个月
	创板战略配售集合资产管理计划	次战略配售设立的专项资产管理计划
9	海通创新证券投资有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投

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资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 9 名战略投资者进行配售符合《承销指 引》第六条的规定。

本次发行战略配售投资者的合规性详见本方案“二、关于参与本次发行战略 配售对象的合规性”的内容。

（三）战略配售的参与规模

1、本次共有 9 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 867.1150 万股，约占本次发行数量的 20%，其中本次保荐机构相关子公司预计跟 投股份数量为本次公开发行股份的 4%，即 173.4230 万股；专项资管计划预计认 购数量不超过本次公开发行股票数量的 9%，即 390.2043 万股，同时参与认购规 模上限不超过 27,500 万元（包含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、 《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的 股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%的要求。

2、根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创 投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票， 最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元；

（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 具体跟投金额将在 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）发行价格确定后明确。

海通创投的预计跟投股份数量为本次公开发行数量的 4%，即 173.4230 万股。 因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销 商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

3、中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下

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简称“盛美上海专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 9.00%，即 390.2043 万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不 超过 27,500 万元。

4、其他拟参与本次战略投资者名单及及承诺认购股数或金额如下：

	序号	机构名称	机构类型	承诺认购股数或承 诺认购金额
	1	上海国盛（集团）有限 公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	433,558股且不超过 4,000万元
	2	上海浦东科创集团有限 公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	433,558股
	3	上海科技创业投资（集 团）有限公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	650,337股
	4	上海华力微电子有限公 司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	6,000万元
	5	北京屹唐同舟股权投资 中心（有限合伙）	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	433,558股
	6	上海韦尔半导体股份有 限公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	433,558股
	7	上海张江科技创业投资 有限公司	与发行人经营业务具有战略合作 关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业	216,750股

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者 股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“承诺认购股数”为股份认购 协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数 量。

（四）配售条件

战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票 数量。

2021 年 10 月 29 日（T-6 日）公布的《盛美半导体设备（上海）股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售 方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。2021 年 11 月 3 日（T-3 日），战略投资者将向联席主承销商足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

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（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。联席主承销商在确定发行价格后根据 本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者， 如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，联席主承销商将及时退回差额。 2021 年 11 月 5 日（T-1 日）公布的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的 股票数量以及限售期安排等。2021 年 11 月 10 日（T+2 日）公布的《盛美半导体 设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果 及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期 安排等。

（五）限售期限

海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。

盛美上海专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。

其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行 并上市之日起 12 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。

（六）核查情况

联席主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标 准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要 求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2021 年 11 月 5 日（T-1 日）进行披露。

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二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1. 上海国盛（集团）有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	上海国盛（集团）有限公司	统一社会代码/ 注册号	91310000667805050M
类型	有限责任公司（国有独资）	法定代表人	寿伟光
注册资本	2,006,600万元人民币
住所	上海市长宁区幸福路137号3幢1楼
营业期限	2007年09月26日至不约定期限
经营范围	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会 经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）的《营业执照》 及现行有效的公司章程，国盛集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律 法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清 偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规 定应当终止的情形。联席主承销商认为，国盛集团为合法存续的有限公司。

（ 2 ）股东和实际控制人

经核查，截至本方案出具之日，国盛集团的股权结构如下：

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上海市国资委持有国盛集团 100%股权。因此，国盛集团的控股股东、实际 控制人为上海市国资委。

（ 3 ）战略配售资格

国盛集团是国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于 2007 年 9 月，

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是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。作为上海经济转型升 级和国资国企改革的时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股 权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极 作用。主要业务布局包括：资本运营及重大产业投资。

资本运营方面，国盛集团是多家上海市属国企及上市公司的重要股东，包括 光明食品集团、东方国际集团、临港集团、华谊集团、上海建工、隧道股份、华 建集团、上海医药、上海电气等大型产业集团以及海通证券、上海农商银行等地 方重点金融机构。国盛集团依托法人治理机制履职行权，一方面通过股权运作和 价值管理，探索以金融创新促进国有资本的优化布局和保值增值，另一方面通过 参与市属国企市场化重组和资本运作，助力上市公司进一步提升竞争力、引领力 和影响力。

重大产业投资方面，国盛集团是市政府重大产业投资的执行主体，以市场化 方式参与战略性、基础性、长期性的投资，顺应国家战略及上海经济高质量发展 需求，聚焦民用航空（投资中国商用飞机有限公司、中国航发商用发动机有限公 司及中航民用航空电子有限公司等）、集成电路（投资上海华虹（集团）有限公 司、上海硅产业集团、上海集成电路研发中心有限公司等）、军民融合（投资国 家军民融合发展产业投资基金、上海军民融合产业投资基金及中核海洋核动力发 展有限公司等）等关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及人 工智能（发起设立上海人工智能产业投资基金）、生物医药（投资安科生物、富 祥药业等）等引领新一轮科技革命和产业变革的前沿领域，发挥国有资本在投资 导向、要素集聚、创新培育等方面的独特作用，为上海强化全球资源配置、科技 创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”做出积极贡献。

根据国盛集团提供的相关文件并经联席主承销商核查，截至 2020 年 12 月 31 日，国盛集团资产总计 1,259.44 亿元；净资产总计 785.31 亿元、营业收入总 计 3.32 亿元、净利润总计 20.23 亿元。

综上，国盛集团属于国有独资的投资控股和资本运营的大型企业。

根据发行人与国盛集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

1）国盛集团是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司，是

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上海市重大产业投资的出资主体之一。国盛集团拥有丰富的股权投资与管理、资 本运作、产业投资的资源和经验，拥有上海十几家国资产业类上市公司和非上市 公司股权，拥有多家金融类企业股权。未来，国盛集团将利用在金融、投资、资 本运作方面的优势，与盛美上海在投资并购、产业整合方面加大合作力度。

2）国盛集团在集成电路领域拥有大量的投资基金和投资项目，包括投资国 家集成电路产业投资基金一期、二期；上海集成电路产业投资基金一期、二期； 上海半导体装备材料产业投资基金；直接投资了上海华虹（集团）有限公司、扶 持了上海硅产业集团科创板上市、投资了上海集成电路研发中心、睿励科技、上 海集成电路材料研究院等，形成了集成电路领域的广泛布局。未来，上海国盛集 团将利用在集成电路产业链上下游项目的优势，协助盛美上海进行业务拓展，促 进产业发展。

3）国盛集团有着以对接落实国家战略和上海重大战略任务为功能的“基金集 群”。除了集成电路领域的专业基金外，还有上海国企改革基金、上海军民融合 产业基金、上海人工智能产业投资基金等，这些基金专注投资具备科技与产业融 合创新能力的上市龙头企业、非上市“隐形冠军”和战略新兴企业。未来，国盛集 团将利用基金集群优势，协助盛美上海实现产融结合发展。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本 次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指 引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形， 符合《承销指引》第八条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，本次发行前，国盛集团持有上海集成电路产业投资基金股份有限公 司 7.0175%的股权，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人 1.18% 的股权，国盛集团未向发行人委派董事。国盛集团及其全资子公司上海国盛集团 资产有限公司持有海通证券 A 股和 H 股共计 135,632.75 万股，持股占比合计 10.38%，为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。国盛集团委派国盛 集团资本运营部总经理屠旋旋担任海通证券的董事，委派国盛集团审计部副总经 理阮峰担任海通证券的监事。

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经联席主承销商核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的 个体，国盛集团参与盛美上海 IPO 战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股 份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，国盛集团对海 通证券的经营与决策不构成实质性影响，且国盛集团参与盛美上海 IPO 战略配售 系其独立的决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不影响其作为战略投 资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条（六） 其他直接或间接利益输送的行为。

除上述情况外，国盛集团与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据国盛集团书面承诺，国盛集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有 资金。经核查国盛集团最近一个年度审计报告，国盛集团的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

2. 上海浦东科创集团有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	上海浦东科创集团有限公司	统一社会代码/ 注册号	91310115MA1K3CXQ9A
类型	有限责任公司（国有独资）	法定代表人	傅红岩
注册资本	240,000万元人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
营业期限	2016-06-08至不约定期限
经营范围	创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，财务咨 询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融信息服务（除金 融业务），国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

经核查，上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）的《营业执照》 及现行有效的公司章程，浦东科创不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律 法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清 偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规 定应当终止的情形。联席主承销商认为，浦东科创为合法存续的有限公司。

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（ 2 ）股东和实际控制人

经核查，截至本方案出具之日，浦东科创的股权结构如下：

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上海市浦东新区国资委持有浦东科创 100%的股权，为浦东科创的控股股东、 实际控制人。

（ 3 ）战略配售资格

上海浦东科创集团有限公司是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的 科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融 服务的国有大型企业集团。2020 年公司总资产接近 200 亿元，净资产接近 140 亿元，资产负债率不足 30%。在资产分布中，投资类资产接近 120 亿元，孵化物 业资产接近 25 亿元，金融服务类资产接近 10 亿元。2020 年公司利润总额超过 6 亿元，人均创利约 450 万元。

浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是浦 东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。公司按照“创新资源的整合 者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬核” 科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金 融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是股权投资。

“ ” 浦东科创是浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦 中国芯 、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 创新药 、 蓝天梦 、 未来车 、 数据港 和 智能造 这六大 硬核 产业，投资 一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要力量。浦东科创在集 成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半导体设备（上海）股 份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原微电子（上海）股份 有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、聚辰半

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导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞光电子科技股份有限 公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命科技股份有限公司、 沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资了上海上飞飞机装备 制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科创立足为科创中心建 设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大硬核产业集群发展, 成为科技创新与产业发展的综合平台。

根据发行人与浦东科创签署的《战略合作备忘录》，发行人和浦东科创战略 合作主要内容如下：

1）盛美上海总部地处浦东，在其成长发展的过程中，浦东科创作为浦东最 大的投资集团，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面具有的优势，以专 业的资本运作能力、完善的投后增值服务，协助解决盛美上海在发展中面临的资 金、技术、人才、土地资源等方面的问题，促进产业升级，增强企业创新和竞争 力。未来，浦东科创将充分发挥其在集成电路领域的优势，给盛美上海带来市场、 渠道、技术等战略性资源；

2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计企 业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势， 给盛美上海带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场 拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于发行人的长期发展， 加快我国集成电路产业进口替代的步伐；

3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司， 是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一 体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命；

4）集成电路产业作为上海市浦东新区重点发展的“六大硬核产业”之一，双 方将充分发挥各自优势，以科创中心核心功能区为目标，共同促进集成电路产业 在浦东新区的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设，助力浦东新区集成电 路产业发展。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本

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次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指 引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形， 符合《承销指引》第八条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司 100%的股权，上海 浦东新兴产业投资有限公司持有发行人 1.18%的股权，上海浦东新兴产业投资有 限公司持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司 7.0175%的股份，上海集成 电路产业投资基金股份有限公司持有发行人 1.18%的股份。浦东科创委派其投资 一部副总经理黄晨担任发行人董事。经联席主承销商核查，浦东科创参与发行人 战略配售，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

除上述外，浦东科创与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据浦东科创书面承诺，浦东科创用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有 资金。经核查浦东科创最近一个年度审计报告，浦东科创的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

3. 上海科技创业投资（集团）有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基	本情况
企业名称	上海科技创业投资（集团）有 限公司	统一社会代码/ 注册号	913100003123156507
类型	有限责任公司（国有独资）	法定代表人	傅红岩
注册资本	169,000万元人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室B单元
营业期限	2014-08-15至无固定期限
经营范围	科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业 管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化 器企业的建设及管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

经核查，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“科创投集团”）的 《营业执照》及现行有效的公司章程，科创投集团不存在营业期限届满、决定解

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散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被 撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件 以及公司章程规定应当终止的情形。联席主承销商认为，科创投集团为合法存续 的有限公司。

（ 2 ）股东和实际控制人

经核查，截至本方案出具之日，科创投集团的股权结构如下：

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上海市国资委为科创投集团的控股股东、实际控制人。

（ 3 ）战略配售资格

科创投集团成立于 2014 年是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于 1992 年）与上海创业投资有限公司（成立于 1999 年）合并重组而成。是一家以 推进科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国 有功能性企业。重组后的科创投集团注册资本 16.9 亿元，总资产 250 亿元，管 理资产超过 500 亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险 投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投 资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、 上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目 的管理工作。科创投集团是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有 创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具 有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。科创投集团目前拥有全资子公 司 8 家，控股控制公司 13 家，投资参股基金 106 家，投资参股企业 1200 家，扶 持与培育了中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地

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产信息系统等一大批高科技企业。2020 年末总资产 362.88 亿元，净利润 14.11 亿 元。因此，科创投集团属于国有独资的大型企业。

根据发行人和科创投集团签订的《战略合作备忘录》，发行人与科创投集团 拟在下述合作领域内开展战略合作：

1）依托上海科技创业投资（集团）有限公司在半导体制造领域的布局（投 资了中芯国际、华力微电子等国内领先半导体制造公司）、在半导体设计领域的 布局（直接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为盛美半导体设备（上海） 股份有限公司带来潜在的业务合作与资源整合的机会；

2）依托上海科技创业投资（集团）有限公司在股权投资领域丰富的合作资 源，对盛美半导体设备（上海）股份有限公司的业务成长提供重要的资本支持以 及资本运作和资源整合的机会。上海科技创业投资（集团）有限公司是上海集成 电路产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资 机构的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、 联新资本、合创资本等百余家基金，可为盛美半导体设备（上海）股份有限公司 的长期发展带来重要战略支持；

3）科创投集团作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、 盛美美国的第一大机构股东，并通过科创投集团管理的上海集成电路产业投资基 金管理有限公司投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在严格遵循国际化 公司治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展；

4）科创投集团立足上海，聚焦集成电路行业，积极发挥其在资金、技术、 管理、人才等方面的优势，可为盛美上海提供长期的人才、技术、资金、土地保 障。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本 次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指 引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形， 符合《承销指引》第八条（一）项规定。

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（ 4 ）关联关系

经核查，并经科创投集团确认，科创投集团持有上海集成电路产业投资基金 股份有限公司 35.0877%的股权，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有 发行人 1.18%的股权。科创投集团委派科创投集团副总经理项亦男担任发行人控 股股东 ACMR 董事。经联席主承销商核查，科创投集团参与发行人战略配售， 不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

除上述情况外，该战略投资者与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据科创投集团书面承诺，科创投集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其 自有资金。经核查科创投集团最近一个年度审计报告，科创投集团的流动资金足 以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

4. 上海华力微电子有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本	情况
企业名称	上海华力微电子有限公司	统一社会代码/ 注册号	913100005500570876
类型	有限责任公司（外商投资企 业与内资合资）	法定代表人	张素心
注册资本	2,207,239.728万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号
营业期限	2010-01-18至2060-01-17
经营范围	开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物及技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

经核查，上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微电子”）的《营业执照》 及现行有效的公司章程，华力微电子不存在营业期限届满、决定解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议 规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，华力微电子为合法存续的有限 公司。

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（ 2 ）股东和实际控制人

经核查，截至本方案出具之日，华力微电子的股权结构如下：

==> picture [470 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上海市嘉定区集体资产管理委员会 中华人民共和国财政部 100% 100% 上海市国有资产监督管理委员会
日本マスタートラス 株式会社日本カスト
上海汽车工业（集 ト信託銀行株式会社 ディ銀行
100% 100% 团）总公司 上海国际集团有限 9.14% 6.09%
公司
36.47% 100% 71.24% 100%
上海浦东科创集团有限公司 上海市嘉定区集体经济联合社 上海汽车集团股份有限公司（市公司） A 股上 上海浦东发展银行股份有限公司（股上市公司） A 21.57% 100% 上海华虹国际有限公司 27% 鑫芯（香港）投資有限公司 18.68% International Ltd.Sino-Alliance 12.37% NEC CORPORATION7.63%
100% 99% 100% 97.33%
上海浦东新兴产业投资有限公司 上海嘉定创业投资管理有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 上海科技创业投资（集团）有限公司 上海汽车集团股权投资有限公司 2% 上海国际信托有限公司 上海国盛（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 华虹半导体有限公司（港股上市公司）
18.36% 18.36% 11.68% 51.59%
7.02% 1.76% 10.53% 35.08% 21.05% 10.53% 7.02% 7.02% 100%
上海集成电路产业投资 上海华虹（集团）有 上海华虹宏力半导
基金股份有限公司 限公司 体制造有限公司
53.79% 6.34%
39.87%
上海华力微电子有限公司
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注：华虹半导体有限公司为港股上市公司，除上海华虹国际有限公司、鑫芯（香港）投 資有限公司 、Sino-Alliance International Ltd.、NEC CORPORATION（东京证券交易所 上市公司）外，其余股东持股均低于 5%。

上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）持有华力微电子 53.79%的股权，系华力微电子的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有 华虹集团 51.59%的股权，间接控制华力微电子 50%以上的股权表决权，系华力 微电子的实际控制人。

（ 3 ）战略配售资格

华力微电子的控股股东华虹集团成立于 1996 年，注册资本 1,125,655.3701 万元，控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，华虹集团是中国目前拥有先 进芯片制造主流工艺技术的 8+12 寸芯片制造企业，其率先建成了中国大陆第一 条 8 英寸集成电路生产线、建设了本土企业第一条全自动的 12 英寸生产线。截 至 2020 年 12 月 31 日，华力微电子总资产 469.55 亿元，净资产 260.81 亿元，总 收入 61.94 亿元。

华虹集团旗下业务包括集成电路研发制造、电子元器件分销、智能化系统应 用等板块，其中芯片制造核心业务分布在浦东金桥、张江、康桥和江苏无锡四个 基地，目前运营 3 条 8 英寸生产线、3 条 12 英寸生产线，量产工艺制程覆盖 1 微 米至 28 纳米各节点。华虹集团累计专利申请受理超过 13,000 件，超过 95%为发 明专利，获授权超过 7,000 件。截至 2020 年 12 月 31 日，华虹集团总资产 772 亿

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元，2020 年度营业收入 159 亿元，华虹集团是国有大型企业，华力微电子是国 有大型企业的下属企业。

华力微电子拥有中国大陆第一条全自动 12 英寸集成电路 Foundry 生产线， 工艺水平达到 50-40-28nm 技术等级，月产能达 3.5 万片。华力微电子采用代工 模式，为设计公司、IDM 公司和其他系统公司代工逻辑和闪存芯片。

华力微电子建立了拥有自主知识产权的 50-40-28nm 逻辑工艺技术平台和衍 生的特色工艺技术，可以满足客户在低功耗、高性能、射频、高压、图像传感器、 嵌入式存储器等多种芯片的大规模生产需求。全方位的晶圆代工解决方案能帮助 客户缩短产品上市时间并降低成本。

根据发行人与华力微电子签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

1）目前，华力微电子已与盛美上海在单片清洗设备、槽式清洗设备等半导 体设备领域形成密切的业务合作关系。通过本次战略合作，华力微电子与盛美上 海将继续推动双方在半导体设备销售，特别是半导体清洗设备销售的合作，加强 盛美上海的客户服务能力。

2）华力微电子为行业内领先的集成电路芯片制造企业，是一站式芯片制造 企业，双方将发挥设备公司和晶圆代工厂分工合作的模式，在现有合作的基础上， 进一步加强双方在先进半导体制造工艺上的技术合作研发，提升发行人产品的竞 争力。

3）华力微电子是华虹集团控股子公司。华虹集团是我国自主可控的具备 “8+12”集成电路生产能力的产业集团，也是我国设备材料国产化率最高的集成 电路企业集团之一，双方将加强在设备测试、验证等方面的合作，提升盛美上海 产品的技术研发、产品开发能力。

4）华力微电子将积极与盛美上海在资本运营、技术研发、深化 改革、产业 链延伸等方面深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命， 落实国家 战略。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参 与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、

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《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定 的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，华力微电子的第二大股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司 系发行人本次发行前持股 1.18%的第三大股东；同时华力微电子控股股东华虹集 团的第二大股东为国盛集团。国盛集团委派了其党委书记姜海涛担任华虹集团董 事，其法律风控部总经理李一萌担任华虹集团监事。

国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券 A 股和 H 股共计 135,632.75 万股，持股占比合计 10.38%，为海通证券第一大股东，非 控股股东、实际控制人。

经联席主承销商核查，华力微电子和海通证券在经营决策时为两个完全独立 的个体，华力微电子参与盛美上海 IPO 战略配售系发行人根据本次发行股票数量、 股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，华力微电子 无法影响海通证券的经营与决策，华力微电子参与盛美上海 IPO 战略配售系公司 股东大会独立决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不会影响国盛集团 下属的华力微电子作为战略投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存 在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

除上述外，华力微电子与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据华力微电子书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查华力微电子最近 一个年度审计报告及最近一期财务报告，华力微电子流动资金足以覆盖其与发行 人签署的战略配售协议的认购资金。

5. 北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

（ 1 ）基本情况

企业名称	北京屹唐同舟股权投资中心 （有限合伙）	统一社会代码/ 注册号	91110302MA01GWME72
类型	有限合伙企业	执行事务合伙人	北京亦庄国际产业投资管理有 限公司

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注册资本	700000万元人民币
注册地址	北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2302
营业期限	2019-01-18至2034-01-17
经营范围	投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；下期出资时间为2033 年12 月31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

经核查，北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”） 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资 基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SGE339，备案日 期为 2019 年 3 月 13 日。

经核查屹唐同舟的《营业执照》及现行有效的合伙协议，屹唐同舟不存在营 业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营 业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法 律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。联席主承销商认 为，屹唐同舟为合法存续的有限合伙企业。

（ 2 ）合伙人及实际控制人

经核查，截至本方案出具之日，屹唐同舟的出资结构如下：

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==> picture [296 x 327] intentionally omitted <==

屹唐同舟的执行事务合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司持有其 0.14%的份额，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）直接持 有其 99.86%的份额，间接持有 100%的股份，北京经济技术开发区财政审计局间 接持有屹唐同舟 100%的出资份额，为屹唐同舟的实际控制人。

（ 3 ）战略配售资格

屹唐同舟系亦庄国投最终出资、控制的有限合伙企业。北京亦庄国际投资发 展有限公司成立于 2009 年 2 月，是一家以服务北京经济技术开发区（以下简称 “经开区”）科技创新和产业发展为使命的国有投资公司。截至 2020 年底，亦庄 国投资产总额超 820 亿元，所有者权益总额超 600 亿元。公司累计完成投资项目 164 个、投资额超 740 亿元，公司下设亦庄产投、亦庄汽车、亦庄香港、亦庄担 保、亦庄租赁、亦庄小额贷款、通明湖信息城、集电控股等子公司，属于国有大 型企业，屹唐同舟属于国有大型企业的下属企业。

在产业促进方面，亦庄国投积极建立统一的产业促进机制，全力搭建“以产 业促进为核心，以研究和渠道为基础，以资本为手段，以空间为载体，以政策为

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补充，以生态搭建为抓手”的产业招商生态体系；在产业投资方面，亦庄国投践 行长周期战略投资，重点支持中芯国际、京东方、北汽股份等企业发展。同时积 极参与耐世特汽车、ISSI、Mattson 等海外并购。亦庄国投搭建有全方位、全流 程的母基金体系，投资领域涵盖经开区四大主导产业，投资基金类型涵盖天使投 资、VC、PE、并购等多种模式；在金融服务方面，亦庄国投逐步完善融资担保、 融资租赁、小额贷款等金融服务业务，积极助力中小企业创新发展；在科技园区 方面，亦庄国投建设有经开区国家信创园，园区作为国家信息技术应用创新核心 基地，依托“企业集聚+平台赋能+应用驱动+群体突破”政产学研用联合创新模式， 深化产业链、资金链、服务链三链融合，搭建企业联合攻关新平台，打造产业协 同发展新模式，促进产业快速发展。

根据发行人与屹唐同舟、亦庄国投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如 下：

1）亦庄国投持续努力推进盛美上海和亦庄国投持股的中芯北方集成电路制 造（北京）有限公司和中芯京城集成电路制造（北京）有限公司的合作，从而推 动开发区集成电路产业链上下游的发展和完善;

2）盛美上海将会作为清洗设备企业入驻北京经济技术开发区集成电路装备 产业园，亦庄国投作为北京经济技术开发区的下属单位积极参与产业园的建设， 目前已经吸引一批集成电路装备企业入园，形成开发区集成电路在地化供应链， 更好的服务包括盛美在内的集成电路企业;

3）目前围绕中芯京城晶圆厂布局的集成电路产业园正在规划当中，已经吸 引了包括盛美上海在内的众多半导体企业入驻，如北方华创、沈阳富创、北京亦 盛、华海清科、江丰电子、国望光学、精测电子，亦庄国投将联合亦庄控股对开 发区园区建设、运营以及战略入股和政府引导基金支持等进行出谋划策。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参 与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

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（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据屹唐同舟书面承诺，屹唐同舟用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有 资金。经核查屹唐同舟最近一个年度审计报告及银行资信证明，屹唐同舟的流动 资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6. 上海韦尔半导体股份有限公司

（ 1 ）基本情况

企业名称	上海韦尔半导体股份有限公 司	统一社会代码/ 注册号	9131000066244468X3
类型	其他股份有限公司（上市）	法定代表人	王崧
注册资本	86357.6598万元人民币
股票代码	603501.SH
住所	中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
营业期限	2007-05-15至2057-05-14
经营范围	集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货 物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）的《营业 执照》及现行有效的公司章程，韦尔股份不存在营业期限届满、决定解散、因违 反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因 不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙 协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，韦尔股份为合法存续的股 份有限公司。

（ 2 ）股东及实际控制人

截止 2021 年 6 月 30 日，韦尔股份的出资结构如下：

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虞仁荣为韦尔股份董事长，且直接出资 31.48%，故虞仁荣为韦尔股份的控 股股东和实际控制人。

（ 3 ）战略配售资格

韦尔股份为 A 股上交所上市企业，属于半导体板块，主要从事半导体产品 设计业务和半导体产品分销业务，其半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、 触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，子公司豪威科技是全球前三大 CMOS 图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方 案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域；韦尔股份也 是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管 理体系及良好的客户关系。同时，韦尔股份完成了收购北京豪威科技有限公司、 北京思比科微电子技术股份有限公司以及投资设立了江苏韦达半导体有限公司等 半导体企业。根据韦尔股份 2020 年报所示，截至 2020 年 12 月 31 日，韦尔股份 总资产 226.48 亿元，净资产 115.25 亿元，并实现营业总收入 198.24 亿元，归属 于上市公司股东的净利润 27.06 亿元，属于大型企业。

根据发行人和韦尔股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

1）韦尔股份投资的江苏韦达是一家从事半导体分立器件研发、生产和销售 的高新技术企业。盛美上海的设备未来将广泛应用于其 4 英寸半导体功率器件芯 片生产线。同时，韦尔股份还能帮助盛美上海推动其半导体设备，特别是清洗设 备的销售，加强盛美上海的客户服务能力。

2）韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产 品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体 产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客 户关系，未来，韦尔股份将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与盛美上海 加大合作力度，帮助盛美上海提升市场份额。

3）在潜在重点合作领域盛美上海和韦尔股份将共同努力，进行深入的战略 合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识， 扩大合作范围。

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根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本 次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指 引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形， 符合《承销指引》第八条（一）项规定。

（ 4 ）关联关系

经核查，韦尔股份与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据韦尔股份书面承诺，韦尔股份用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有 资金。经核查韦尔股份最近一个年度审计报告，韦尔股份的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

7. 上海张江科技创业投资有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）	基本情况
企业名 称	上海张江科技创业投资有限公 司	统一社会代码/ 注册号	913100007679066259
类型	有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）	法定代表人	余洪亮
注册资本	100000万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室
营业期 限	2004-10-09至2054-10-08
经营范 围	创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业 投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

经核查，上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”）的《营 业执照》及现行有效的公司章程，张江科创投不存在营业期限届满、决定解散、 因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、 因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合 伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，张江科创投为合法存续 的有限公司。

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（ 2 ）股东和实际控制人

经核查，截至本方案出具之日，张江科创投的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

上海市浦东新区国有资
产管理委员会
100%
上海张江（集团）有限
公司
100%
上海张江科技创业投资
有限公司
----- End of picture text -----

上海张江（集团）有限公司持有公司 100%的股份，因此张江科创投的控股 股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理 委员会。

（ 3 ）战略配售资格

张江科创投是上海张江（集团）有限公司（简称“张江集团”）的全资子公司 和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江集团是张江科学城的开发运营 单位，隶属于浦东新区国资委。张江集团的主营业务包括科学城开发建设、运营 服务和科技投资，着力培育战略性新兴产业。张江科学城位于上海浦东新区中部， 规划面积 95 平方公里，集聚国家实验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和 人才资源，目前汇聚 24000 多家企业，国家、市级研发机构 150 余家，跨国公司 地区总部 58 家，近 20 家高校和科研院所，现有从业人员逾 40 万。《上海市张 江科学城发展“十四五”规划》发布，张江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至 约 220 平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为

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“科研要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务更完善、交通出行更便捷、生态 环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界一流科学城。张江集团由浦东新区国资出 资设立，注册资本 31 亿元，对外控股投资企业超过 100 家，截至 2020 年 12 月 31 日，张江集团总资产 841.96 亿元，净资产 213.95 亿元，营业收入 39.57 亿元， 净利润 18.22 亿元，属于大型企业。张江科创投属于大型企业的下属企业。

根据发行人与张江集团、张江科创投签署的《战略合作备忘录》，主要合作 内容如下：

1）研发和办公总部建设

盛美半导体设备（上海）股份有限公司注册在张江，后续计划在张江置业， 建设盛美上海研发和办公总部。

张江集团在张江科学城内储备了大量的空间和土地资源，属于稀缺资源。根 据浦东新区的相关政策，张江集团储备的空间和土地资源一部分以租赁方式提供 给创业企业，另外一部分将以出售方式优先配置给落户于张江科学城、且长期坚 持在张江发展，并对张江科学城做出贡献的优质上市公司或拟上市公司。

张江集团拟就盛美上海置业事项与其开展合作，按照浦东新区相关政策要求， 向盛美上海提供合适的物业，为盛美上海进一步在打造企业国际化品牌、加强研 发投入、人才政策对接以及服务企业长期持续发展等方面做出自己的贡献。

2）产业和生态合作

半导体产业是张江科学城的主导产业之一，经过近 30 年的发展，张江科学 城内已经积累了大批的半导体产业相关公司，覆盖了 IC 设计、晶圆制造、封装 测试、装备和材料等环节。盛美上海的未来发展，需要更加紧密地拥抱科学城内 相关产业公司。张江集团将致力于与盛美上海共同建设半导体产业生态，在产业 集团打造、产业资源对接、创新体系建设等方面共同合作。

根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参 与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、 《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定 的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

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（ 4 ）关联关系

经核查，发行前该战略投资者持有发行人 0.39%的股份，为发行人发行前股 东，张江科创投未向发行人委派董事。除上述外，张江科创投与发行人、联席主 承销商之间不存在其他关联关系。

（ 5 ）参与战略配售的认购资金来源

根据张江科创投书面承诺，张江科创投用于缴纳本次战略配售的资金均为其 自有资金。经核查张江科创投最近一个年度审计报告，张江科创投的流动资金足 以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

8. 盛美上海专项资管计划

（1）基本情况

实际支配 主体	设立时间	备案号	募集资金 规模 （万元）	参与认购规 模上限（包 括新股配售 经纪佣金） （万元）	管理人
中国中金 财富证券 有限公司	2021年9 月24日	SSR594	27,500	27,500	中国中金 财富证券 有限公司
			27,500	27,500	-

注 1：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条 “发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理 计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”的要求。 注 2：最终认购股数待 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

共 67 人参与盛美上海专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、 资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

序 号	姓名	职务	实际缴款金额 （万元）	资管计划份额 的持有比例 （%）	员工类别
1	WANG HUI	董事长	3,000	10.91	核心员工
2	王坚	总经理	6,000	21.82	高级管理人员
3	陈福平	副总经理	3,600	13.09	高级管理人员
4	罗明珠		1,100	4.00	高级管理人员
		董事会秘 书
5	王俊	工程副总	900	3.27	核心员工

28

		经理
6	李学军		825	3.00	核心员工
		售后副总 经理
7	FENG LISA YI LU	财务负责 人	600	2.18	高级管理人员
8	张晓燕	工艺总监	571	2.08	核心员工
9	李燕	采购总监	530	1.93	核心员工
10	夏光煜	售后总监	495	1.80	核心员工
11	吴均	机械总监	460	1.67	核心员工
12	贾社娜	机械总监	430	1.56	核心员工
13	陶晓峰	机械总监	375	1.36	核心员工
14	金一诺	工艺总监	360	1.31	核心员工
15	杨霞云		350	1.27	核心员工
		人力资源 总监
16	初振明	工艺经理	345	1.25	核心员工
17	王文军	工艺总监	344	1.25	核心员工
18	赵虎	售后总监	315	1.15	核心员工
19	仰庶	工艺经理	305	1.11	核心员工
20	王岚	财务总监	270	0.98	核心员工
21	镇方勇	售后经理	245	0.89	核心员工
22	韩光波	市场经理	230	0.84	核心员工
23	贾照伟	工艺总监	215	0.78	核心员工
24	张山	工艺经理	210	0.76	核心员工
25	王希	市场总监	195	0.71	核心员工
26	王强	售后经理	195	0.71	核心员工
27	沈辉	软件总监	195	0.71	核心员工
28	毕安云	财务经理	190	0.69	核心员工
29	聂羽		180	0.65	核心员工
		标准化经 理
30	王晓群	质量经理	165	0.60	核心员工
31	张炜	售后经理	165	0.60	核心员工
32	王德云	软件总监	158	0.57	核心员工
33	王新征	项目总监	155	0.56	核心员工
34	胡文俊	售后经理	145	0.53	核心员工
35	邓新平	机械经理	142	0.52	核心员工
36	周冬成	售后经理	130	0.47	核心员工
37	杨宏超	机械总监	130	0.47	核心员工
38	胡艳丽	专利经理	130	0.47	核心员工
39	卢冠中		130	0.47	核心员工
		技术销售 总监
40	季文清		130	0.47	核心员工
		信息技术 经理
41	刘锋	销售经理	130	0.47	核心员工
42	霍飞	项目经理	130	0.47	核心员工
43	王丹颖	销售经理	125	0.45	核心员工

29

44	胡瑜璐	电气总监	120	0.44	核心员工
45	王宇	软件经理	105	0.38	核心员工
46	朱传匀	装配经理	105	0.38	核心员工
47	吴雷	机械经理	105	0.38	核心员工
48	秦真江	机械经理	105	0.38	核心员工
49	张晓慧		105	0.38	核心员工
		人力资源 经理
50	徐融	工艺经理	105	0.38	核心员工
51	俞允辰	电气经理	105	0.38	核心员工
52	顾敏黎	财务经理	105	0.38	核心员工
53	奚岚	行政经理	105	0.38	核心员工
54	宗源	工艺经理	105	0.38	核心员工
55	邸小伟	测试经理	105	0.38	核心员工
56	曹蓉		105	0.38	核心员工
		实验室经 理
57	陆陈华	工艺经理	105	0.38	核心员工
58	代迎伟	安全经理	105	0.38	核心员工
59	程成	机械经理	105	0.38	核心员工
60	焦欣欣	机械经理	105	0.38	核心员工
61	顾晓成	销售经理	105	0.38	核心员工
62	管雷	计划经理	100	0.36	核心员工
63	朱玲	售后经理	100	0.36	核心员工
64	王峰	采购经理	100	0.36	核心员工
65	孙芸	装配经理	100	0.36	核心员工
66	朱琦	项目经理	100	0.36	核心员工
67	吴君卓	电气经理	100	0.36	核心员工
总计			27,500	100.00	-

• 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

• 注 2：盛美上海专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、 新股配售经纪佣金及相关费用。

• 注 3：最终认购股数待 2021 年 11 月 4 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

经联席主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认， 盛美上海专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上 述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。中金财富盛美半导体员工参与 科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议及股东大会决议

2020 年 11 月 4 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司高级管理人员及核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》，同意公司部 分高级管理人员和核心员工拟以设立专项资产管理计划的方式参与公司本次发行

30

上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。

2021 年 8 月 27 日盛美上海召开第一届董事会第十二次会议，审议并批准了 《关于调整公司高级管理人员及新入职核心员工参与本次发行上市战略配售的议 案》的议案，调整了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单， 最终实际参与本次发行上市的战略配售的人员名单不超出名单范围。

（3）设立情况

本次配售共设立 1 个专项资管计划：中金财富盛美半导体员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划。盛美上海专项资管计划已于 2021 年 9 月 24 日依法完 成中国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照本合同约定，独立 管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集 合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3） 按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据 本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规 定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制 止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经 中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估 值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以 管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7） 在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包 括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及 持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反 洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求， 对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件， 对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申 请；（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任 何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用

31

由资产管理计划委托财产承担；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定 的及本合同约定的其他权利。”因此，盛美上海专项资管计划的管理人中国中金 财富证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目 的管理和内部运作事宜，为盛美上海专项资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，盛美上海专项资管计划系为本次 战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照 适用法律法规的要求完成备案程序；盛美上海专项资管计划的份额持有人均为发 行人的高级管理人员或核心员工，盛美上海专项资管计划均属于“发行人的高级 ” 管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 。

（6）参与战略配售的认购资金来源

盛美上海专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参 与人员认购资金均为自有资金。

9. 海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

企业名称	海通创新证券投资有限公司	统一社会代 码/注册号	91310000594731424M
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股 的法人独资）	法定代表人	时建龙
注册资本	930,000.00万元	成立日期	2012年4月24日
注册地址	上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自	2012年4月24日	营业期限至	不约定期限
经营范围	证券投资，金融产品投资，股权投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	海通证券股份有限公司
主要人员	时建龙、余际庭、常红

（2）控股股东和实际控制人

海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有 限公司。

• （3）战略配售资格

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海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟 投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合 《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通证券的全资子公司海 通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19.34%的股权，嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人发 行前 0.59%的股权，除此之外海通创投与发行人、联席主承销商不存在其他关联 关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最 近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协 议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资 金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协 议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等 内容。

发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华 人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、 有效。

（三）合规性意见

• 1、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指

• 引》第九条规定的禁止性情形。

其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股 价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

33

（2）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、 返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符 合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相 关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时， 本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关 规定。

3、盛美上海专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行 人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相 关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

4、盛美上海专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产 管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。 该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于 1,000 万 元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构 私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理 规定》等的监管要求。

（四）律师核查意见

联席主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：

34

• 1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。

• 2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》

• 和《承销指引》的相关规定。

• 3、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同

• 时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

• 4、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

（五）联席主承销商核查结论

联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符 合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本 次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与 联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规 定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于盛美半 导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章 页）

==> picture [253 x 159] intentionally omitted <==

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保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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----- Start of picture text -----

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----- End of picture text -----

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于盛美半 导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章 页）

==> picture [229 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [13 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

37
----- End of picture text -----