Acinque S.p.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 25, 2024

AVVISO AGLI AZIONISTI DI ACINQUE S.P.A.

OFFERTA IN OPZIONE E PRELAZIONE DI N. 940.035 AZIONI DI ACINQUE S.P.A. ai sensi dell'art. 2437quatercommi 1, 2 e 3 del codice civile

Acinque S.p.A., con sede legale in Monza (MB), Via Antonio Canova n. 3, capitale sociale Euro 197.343.805,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 95012280137, n. REA: MB – 1860144 ("Acinque" o la "Società"),

PREMESSO CHE:

• (i) in data 16 maggio 2018, nel contesto di un più ampio progetto di aggregazione che aveva coinvolto, tra le altre, le utilities ACSM-AGAM S.p.A. (ora Acinque) e A2A S.p.A., l'assemblea straordinaria di Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A. ("AEVV") aveva approvato il progetto di fusione per incorporazione di AEVV in Acinque (la "Fusione");
• (ii) l'approvazione della Fusione aveva determinato un ampliamento dell'oggetto sociale di AEVV e, pertanto, i soci che non avevano concorso all'approvazione della delibera di Fusione avevano potuto esercitare – ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del codice civile – il diritto di recesso al fine di ottenere la liquidazione della propria partecipazione (il "Diritto di Recesso");
• (iii) il valore di liquidazione determinato dal consiglio di amministrazione di AEVV in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437ter, comma 2, del codice civile ai fini del Diritto di Recesso era pari ad Euro 22,10 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione Originario");
• (iv) alla scadenza del termine previsto dall'art. 2437bis del codice civile, il Diritto di Recesso risultava esercitato per complessive n. 105.220 azioni di AEVV, rappresentative di circa il 5,68% del capitale sociale di tale società. In tale contesto, un socio recedente – contestualmente all'esercizio del Diritto di Recesso – aveva contestato la determinazione del Valore di Liquidazione Originario effettuata dal consiglio di amministrazione di AEVV e aveva quindi avviato un procedimento in sede giudiziale che si è definito in via transattiva solo in data 23 ottobre 2023 sulla base di un nuovo valore di liquidazione delle azioni di AEVV pari ad Euro 25,80 (il "Nuovo Valore di Liquidazione");
• (v) nelle more del procedimento giudiziale, in data 1° luglio 2018 si era perfezionata l'operazione di Fusione e, per l'effetto, i soci di AEVV, ivi compresi i soci recedenti, avevano ricevuto in concambio n. 8,93484 azioni Acinque¹ per

¹ Si precisa che il rapporto di concambio originariamente comunicato nel progetto di Fusione (pari a n. 6,64 azioni Acinque per ogni n. 1 azione di AEVV) è stato successivamente determinato in n. 8,93484 azioni Acinque per ogni n. 1 azione di AEVV al fine di tener conto della valorizzazione attribuita alle partecipazioni detenute da AEVV in Acel Service S.r.l. e AEVV Energie S.r.l., anch'esse coinvolte nella Fusione.

ogni 1 (una) azione AEVV posseduta;

• (vi) pertanto, in data 25 gennaio 2024 il consiglio di amministrazione di Acinque ha deliberato di avviare il procedimento di liquidazione delle n. 940.035 azioni di Acinque (le "Azioni Recedute") rivenienti dal concambio delle n. 105.220 azioni di AEVV oggetto del Diritto di Recesso;
• (vii) ai sensi dell'art. 2437quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Recedute devono essere, in primo luogo, offerte in opzione agli azionisti della Società diversi dai soci recedenti, con possibilità per essi di esercitare anche il diritto di prelazione sulle azioni rimaste inoptate, tramite la procedura di seguito indicata (l'"Offerta in Opzione" o l'"Offerta"),

tutto ciò premesso

la Società offre in opzione e prelazione ai propri azionisti, ai sensi dell'art. 2437 quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile, le Azioni Recedute, ai termini e alle condizioni di seguito indicate. L'Offerta in Opzione di cui al presente avviso è depositata in data 25 gennaio 2024 (data odierna) presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.gruppoacinque.it, nonché per estratto sul quotidiano La Repubblica del 26 gennaio 2024.

1. Destinatari e oggetto dell'Offerta

La presente Offerta è rivolta agli azionisti della Società diversi da coloro che hanno esercitato il Diritto di Recesso, in proporzione al numero di azioni da ciascuno di essi possedute alla data del 1 febbraio 2024; a ciascuna di tali azioni sono stati attribuiti diritti di opzione nella misura di un diritto di opzione per ogni azione detenuta (complessivamente considerati per ciascun azionista, i "Diritti di Opzione").

I Diritti di Opzione non saranno negoziabili su Euronext Milan, mercato regolamentato su cui le azioni della Società sono quotate, né su alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Ciascun aderente all'Offerta potrà esercitare i propri Diritti di Opzione, secondo il rapporto di opzione di cui al successivo paragrafo 3, per acquistare le n. 940.035 Azioni Recedute, pari al 0,476% del capitale sociale di Acinque. Nel caso in cui, per effetto del suddetto rapporto, il numero complessivo di Azioni Recedute da assegnare al singolo aderente che eserciti i propri Diritti di Opzione risultasse un numero non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto.

I Diritti di Opzione sono rappresentati dalla cedola n. 24 delle azioni di Acinque e sono identificati dal seguente codice ISIN: IT0005570830.

Le Azioni Recedute e i Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e non potranno essere offerte o vendute negli Stati Uniti d'America in assenza di un'esenzione. Le Azioni Recedute e i Diritti di Opzione non sono stati e non potranno essere offerti o venduti nemmeno in Australia, Canada o Giappone o negli altri paesi nei quali l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

2. Caratteristiche delle Azioni Recedute

Tutte le Azioni Recedute che costituiscono oggetto della presente Offerta, di cui al precedente paragrafo 1, sono azioni ordinarie della Società, ammesse a quotazione su Euronext Milan.

3. Rapporto di opzione

L'Offerta in Opzione viene effettuata sulla base del rapporto di opzione di n. 1 Azione Receduta ogni n. 209 Diritti di Opzione detenuti.

Nel caso in cui, per effetto del suddetto rapporto, risultasse un numero complessivo di Azioni Recedute non intero, si procederà all'arrotondamento per difetto.

4. Prezzo di offerta

Le Azioni Recedute sono offerte in opzione al prezzo unitario di Euro 2,89 (il "Prezzo di Offerta"), determinato applicando la seguente formula: il Nuovo Valore di Liquidazione (i.e. Euro 25,80) diviso per il rapporto di concambio applicato nel contesto della Fusione (pari a n. 8,93 azioni di Acinque per ogni azione di AEVV).

5. Periodo di adesione

Il periodo di adesione all'Offerta, entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare - a pena di decadenza - i propri Diritti di Opzione, decorre dal 31 gennaio 2024 al 29 febbraio 2024 (estremi inclusi).

6. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta avverrà tramite gli intermediari depositari mediante la sottoscrizione di un modulo di adesione predisposto in coerenza con il facsimile (il "Modulo di Adesione") disponibile sul sito internet della Società, www.gruppoacinque.it, previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle Azioni Recedute, nonché della messa a disposizione da parte di quest'ultimo del controvalore complessivo per l'acquisto delle Azioni Recedute (incluse quelle eventualmente richieste in prelazione).

7. Diritto di prelazione

Gli azionisti che aderiranno alla presente Offerta, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle Azioni Recedute che saranno rimaste inoptate ad esito dell'Offerta, al medesimo prezzo indicato al precedente paragrafo 4 (il "Diritto di Prelazione").

A tal fine, in sede di adesione all'Offerta, gli azionisti dovranno indicare agli intermediari, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, il numero massimo di Azioni Recedute residue per il quale intendono esercitare il Diritto di Prelazione. Qualora il numero di Azioni Recedute per il quale sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Recedute rimaste inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

8. Risultati dell'Offerta in Opzione e regolamento delle Azioni Recedute acquistate

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, comprensivi dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale nonché sul sito internet www.gruppoacinque.it.

Il pagamento del controvalore delle Azioni Recedute acquistate a seguito dell'esercizio dei Diritti di Opzione (e, eventualmente, del Diritto di Prelazione) e/o dell'utilizzo di riserve disponibili da parte della Società, e quindi l'accreditamento delle Azioni Recedute sui conti degli aventi diritto, avverranno tramite gli intermediari presso i quali è stato presentato il Modulo di Adesione all'Offerta ovvero degli intermediari presso i quali gli altri acquirenti hanno i propri conti titoli, secondo termini e modalità che saranno comunicati in tempo utile agli interessati.

Monza, 25 gennaio 2024