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Capital/Financing Update • Mar 23, 2022

Paris, le 23 mars 2022 À 18 heures

CONCLUSION D'UN AVENANT AU CONTRAT D'EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES OU ECHANGEABLES EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (OCEANE) AUXQUELLES SONT ATTACHES DES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

EMISSION D'UNE TRANCHE D'OCEANE D'UNE VALEUR NOMINALE TOTALE DE 1,7 M€

Le groupe ACHETER-LOUER.FR, spécialiste des solutions de marketing digital et du data dans l'immobilier et l'habitat, annonce avoir signé un avenant au contrat de financement par OCEANE1 lui permettant de limiter le montant des tranches d'émission à 1 million d'euros (contre 4 millions initialement prévus au contrat) et lui offrant ainsi plus de flexibilité. Par ailleurs, le Groupe annonce l'émission d'une 2ème tranche d'OCEANE pour un montant total d'1,7 M€ afin d'accompagner son développement et sa stratégie de prises de participations ciblées dans le Digital, la Data et les PropTech au travers de sa filiale d'investissement d'ALFR Opportunity Invest2 .

ACHETER-LOUER.FR (la « Société ») rappelle avoir annoncé, par communiqué de presse en date du 29 juin 2021, la mise en place d'un emprunt obligataire d'un montant maximum de 62 000 000 euros sur 18 mois, par émission réservée de bons d'émission (les « Bons d'Emission ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») avec bons de souscription attachés (les « BSA ») au profit de WORLD TECH FINANCING LTD (l' « Investisseur »).

Les principales caractéristiques des OCEANE, les risques et l'impact dilutif liés à l'émission des OCEANE sont détaillés dans le communiqué de presse du 29 juin 2021.

Le tirage de la première tranche d'OCEANE réalisé en juin 2021 a permis de lever 6 000 000 € par émission de 600 OCEANE avec 45 000 000 BSA attachés, chaque BSA donnant droit de souscrire à une action de la Société de 0,01 euro de valeur nominale.

La Société rappelle que l'opération de regroupement de ses actions par échange d'1 action nouvelle de 0,30 euro de valeur nominale contre 30 actions anciennes de 0,01 euro de valeur nominale a pris effet le 26 janvier 2022.

En conséquence, le tirage de la première tranche s'est accompagné de l'émission de 45 000 000 BSA toujours en circulation, 30 BSA donnant désormais droit après prise en compte du regroupement des actions, à 1 action de la Société de 0,3 euro de valeur nominale sur la base d'un prix d'exercice de 1,36 € pour une action nouvelle.

A ce jour, au titre de la première Tranche, (i) 1 360 000 000 actions de 0,01 euro de valeur nominale ont été créés, regroupées en 45 333 333 actions de 0,3 euro de valeur nominale et (ii) 89 166 663 actions de 0,3 euro de valeur nominale ont été créées. Ainsi, au total au titre de la première tranche, 134 499 996 actions de 0,3 euro de valeur nominale sont en circulation.

¹ Communiqué du 29 juin 2021

² Communiqué du 27 octobre 2021

La Société annonce avoir conclu le 17 mars 2022 avec l'Investisseur un avenant au contrat de financement par OCEANE en date du 18 mars 2021 (le « Contrat de Financement ») aux termes duquel ils sont convenus que :

a) il pourra être décidé d'un commun accord de modifier la taille d'une tranche, étant précisé que (i) ladite tranche devra avoir un montant nominal minimum d'un (1) million d'euros et que (ii) la modification de ladite tranche ne pourra se faire que par multiples de cent mille (100 000) euros (par exemple, une Tranche de 1 300 000 euros ou une Tranche de 1 700 000 euros) ;

b) chaque OCEANE sera valable pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de sa date d'émission étant précisé que les OCEANE émises le 28 juin 2021 auront désormais une échéance au 28 juin 2023 ;

c) la conversion d'OCEANE en actions de la Société ne pourra avoir pour conséquence la détention seule ou de concert, directement ou indirectement, par l'Investisseur de plus de 49,9% du nombre total d'actions ou des droits de vote de la Société. L'Investisseur devra ainsi ajuster le nombre d'OCEANE à convertir lors de chaque notification de conversion de sorte que cette limite ne soit pas dépassée à l'issue de la conversion concernée.

Lors de sa réunion du 17 mars 2022, le Conseil d'administration a décidé de tirer sur une deuxième tranche d'OCEANE (la « Tranche ») et ce pour un montant d'une valeur nominale de 1 700 000 €.

Le produit de cette opération, soit 1,7 M€ sera destiné à renforcer sa situation financière et financer de potentielles nouvelles participations ou des augmentations de participations existantes.

Le groupe Acheter-louer.fr, qui bénéficie d'une trésorerie largement positive, a déterminé le montant de ce tirage sur la base d'opportunités calibrées déjà identifiées et à fort potentiel de création de valeur.

Caractéristiques de l'opération

Le tirage de la deuxième Tranche annoncé ce jour a donné lieu à l'émission de 170 OCEANE nouvelles auxquelles sont attachés 1 700 000 BSA.

Il est rappelé que les caractéristiques des OCEANE et les risques liés à l'émission des OCEANE sont détaillés dans le communiqué de presse du 29 juin 2021.

Cette émission ne donne pas lieu à l'émission d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le tableau de suivi des OCEANE est disponible sur le site internet de la Société et a été mis à jour suite (i) au regroupement des actions de la Société ayant pris effet le 26 janvier 2022 et (ii) le tirage de cette deuxième Tranche d'OCEANE.

Acheter-Louer.fr va poursuivre sa stratégie de croissance mixte et confirme son ambition de devenir le leader des solutions digitales et du Data dans l'immobilier et l'habitat.

CALENDRIER FINANCIER :

• 29 avril 2022 au plus tard : publication des résultats annuels 2021 consolidés audités
• 30 avril 2022 au plus tard : mise en ligne des comptes consolidés audités

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