Acerinox S.A. — Remuneration Information 2019

Feb 28, 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A-28250777
Denominación Social:
ACERINOX, S.A.

Domicilio social:

SANTIAGO DE COMPOSTELA, 100 MADRID

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
• Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

El Consejo de Administración, en su reunión del día 22 de marzo de 2018, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, acordó someter a la aprobación de la Junta General que se celebraría el 10 de mayo de 2018, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2018-2020. Esta política fue aprobada en el punto sexto del orden del día con el 97,39% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a dicha Junta General y se aplica para el ejercicio en curso según lo siguiente:

1) La remuneración de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales para el ejercicio en curso será la siguiente:

a) Una retribución fija por un importe anualizado de 60.614,26 euros, a distribuir en 14 pagas. Los periodos inferiores al año sufrirán el prorrateo que proceda.

b) Una retribución adicional de 1.855,55 euros por cada reunión del Consejo de Administración a la que se asista, aunque sea de manera telemática.

c) Una retribución adicional de 1.855,55 euros por cada reunión de la Comisión Ejecutiva, de Auditoría o de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a la que se asista, aunque sea de manera telemática.

d) El Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija de 121.228,52 euros, así como una adicional de 3.711,10 euros por cada reunión del Consejo de Administración que presida. Los Presidentes de las demás Comisiones percibirán una dieta de 3.711,10 euros por cada reunión de la Comisión a la que asistan en tal calidad.

El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer para el ejercicio en curso al conjunto de los consejeros en su condición de tales será: - Un total de 1.750.000 euros por los conceptos mencionados en las letras a), b), c) y d).

2) La remuneración para el ejercicio en curso de los miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejecutivas en Acerinox, S.A., (en la actualidad el único consejero Ejecutivo es el Consejero Delegado) es la siguiente:

a) Retribución fija

El Consejero Ejecutivo tendrá una retribución fija de 500.000 euros.

b) Retribución variable

1) Bonus anual: cuya cuantía no podrá exceder la que se determina más adelante dentro de este apartado A.1.

2) Incentivo a largo plazo: consistente en la entrega de acciones de Acerinox SA a la finalización del periodo trianual (2018-2020)que se determine y según las métricas que se describen más adelante dentro de este apartado A.1.

3) Sistema de Previsión Social (SPS): El Consejero Ejecutivo continuará como beneficiario de su actual Plan de Previsión Social de prestación definida, con las características que se describen más adelante dentro de este apartado A.1.

En 2017 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, encomendó al Presidente del Consejo de Administración la reforma del sistema retributivo de la Alta Dirección - y entre ellos los consejeros ejecutivos - con el fin de ajustarlo a las recomendaciones 56 a 64, ambas inclusive, del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y a las directrices de los principales Proxy advisors. Estos trabajos se dieron paso al nuevo sistema de retribuciones aprobado en la Junta General celebrada el día 10 de mayo de 2018 aplicable en el periodo 2018-2020.

Para dichas tareas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo contó con la ayuda de asesores externos, concretamente con la empresa Willis Towers Watson. Ha sido esta empresa quien ha evaluado los correspondientes análisis de empresas comparables.

• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

El mix retributivo únicamente afectará al Consejero Delegado dado que el resto de Consejeros no tienen ninguna retribución variable. El salario fijo como se ha dicho, es de 500.000 euros anuales y el variable anual se calcula en base a un bonus target de hasta un 250% del salario fijo más una participación en un bonus pool compartido con el resto de la alta dirección de la Sociedad. Los objetivos a que se sujeta el bonus del Consejero ejecutivo son: el Ebitda, el resultado neto y la deuda financiera neta. Se considera que tales parámetros determinan adecuadamente los resultados de la Compañía y no incitan a la asunción de riesgos indebidos. Además, el Consejero Delegado, al igual que la Alta Dirección, participa en un incentivo a largo plazo pagadero en acciones. Este incentivo se mide con dos parámetros: el retorno para el accionista y el ROE, este incentivo tiene un periodo de generación de tres años y se ha previsto una cláusula de clawback.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Según la Política de Remuneración de Consejeros aprobada en la Junta General de accionistas del año 2018, para el periodo 2018-2020, los componentes fijos que se prevé devengaran los consejeros en su condición de tales serán los siguientes:

a) Una retribución fija por un importe anualizado de 60.614,26 euros, a distribuir en 14 pagas. Los periodos inferiores al año sufrirán el prorrateo que proceda.

b) Una retribución adicional de 1.855,55 euros por cada reunión del Consejo de Administración a la que se asista, aunque sea de manera telemática.

c) Una retribución adicional de 1.855,55 euros por cada reunión de la Comisión Ejecutiva, de Auditoría o de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo a la que se asista, aunque sea de manera telemática.

d) El Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija de 121.228,52 euros, así como una adicional de 3.711,10 euros por cada reunión del Consejo de Administración que presida. Los Presidentes de las demás Comisiones percibirán una dieta de 3.711,10 euros por cada reunión de la Comisión a la que asistan en tal calidad.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Según la Política de Remuneración de consejeros aprobada en la Junta General de accionistas del año 2018, para el periodo 2018-2020, los componentes fijos que se prevé devengará el Consejero Delegado por su desempeño de funciones de Alta Dirección serán los siguientes:

El Consejero Delegado tendrá una retribución fija de 500.000,00 euros brutos anuales.

• Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Únicamente el Consejero Delegado tiene reconocidos los siguientes pagos en especie:

a) Seguro médico por importe de 4.409,05 euros.

b) Derecho a uso de automóvil con un coste para la empresa de 20.203,33 euros.

c) Una prima anual seguro de accidentes de viaje por importe de 804,83 euros.

• Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

Los parámetros para determinar los componentes de la retribución variable del Consejero Delegado (único Consejero al día de hoy con retribución variable), están explicados en la Política de remuneración de consejeros que se reproducen a continuación. El importe total de la remuneración variable del ejercicio en curso está conectado con los resultados económicos que la Sociedad obtendrá en el ejercicio 2019. Sí que está fijada la cantidad máxima que el Consejero Delegado puede percibir anualmente siendo ésta de 1.750.000 euros.

Importe y naturaleza de los componentes variables para el ejercicio en curso:

Retribuciones variables (a corto plazo, un año)

1. Bonus

Bonus pool, participación en el bonus pool y sus efectos.

Se denomina "bonus pool" a una cantidad equivalente al 0,425% del Ebitda consolidado del Grupo Acerinox en el ejercicio cerrado anterior al momento del pago del bonus.

El bonus pool tiene un límite superior, que es la cantidad equivalente al 250% de la suma de todos los "bonus target" de los miembros de la Alta Dirección, entre ellos el Consejero Ejecutivo, tal como son descritos más adelante.

Bonus Target:

Los miembros de la Alta Dirección y entre ellos el Consejero Ejecutivo percibirán un bonus anual por la consecución de los objetivos señalados por el Consejo de Administración.

Se denomina "bonus target" al que el Consejero Ejecutivo percibirá, en principio, en caso de que cumpla exactamente los objetivos que se le hayan asignado. Su importe será de un 100% de su retribución fija.

El exceso de cumplimiento de objetivos determina la aplicación de un multiplicador superior al 100% y de hasta un 250% al bonus target, lo que sucederá si el cumplimiento de los objetivos supera el 130% de los asignados.

El defecto de cumplimiento de objetivos determina la aplicación de un multiplicador inferior a 100%, que será del 0% del bonus target cuando el cumplimiento de los objetivos no alcance un 70% de los asignados.

El bonus preliminar individual será el producto del bonus target por el coeficiente ponderado de cumplimiento de objetivos personales. Si la suma de los bonus individuales de toda la Alta Dirección no agotara la cifra de bonus pool se procederá a un reparto adicional del exceso, de forma que el bonus individual final de cada directivo, entre ellos el Consejero Ejecutivo, será su bonus preliminar individual multiplicado por el cociente entre el bonus pool y la suma de todos los bonus preliminares. El mismo procedimiento se aplicará si la suma de dichos bonus individuales superara el bonus pool, en cuyo caso el mencionado cociente resultará inferior a la unidad y, en consecuencia, el bonus preliminar individual del Consejero Ejecutivo se verá reducido.

1. Incentivo a Largo Plazo o ILP

El ILP, con una duración o ciclo de tres años y del que cada año se aprobará un nuevo ciclo o Plan, permitirá al Consejero Ejecutivo, en su condición de Alto Directivo, percibir un incentivo pagadero en acciones de Acerinox, S.A. por un importe target de un 50%, de su retribución fija.

El ILP se instrumenta a través de la asignación a cada Alto Directivo Beneficiario de un determinado número teórico de acciones ("Performance Shares"). Para el cálculo de ese número teórico de acciones, las acciones de Acerinox S.A. se valorarán a la cotización que hubieran tenido en los 30 días bursátiles anteriores al inicio del Plan. Ese número de Performance Shares servirá como base para determinar el número efectivo de acciones de Acerinox, S.A a entregar, en su caso, a la conclusión de cada ciclo temporal, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento que regule cada Plan.

Determinación del ILP a percibir. El número total bruto de acciones a entregar en la Fecha de Liquidación de cada ciclo, en caso de cumplirse los requisitos establecidos, será determinado en la Fecha de Cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula:

Incentivo Final = Incentivo Target x Coeficiente de Logro Ponderado

Dónde:

• Incentivo Final = número de acciones de la Sociedad, redondeadas por defecto al entero más cercano, a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, según el procedimiento establecido en el Reglamento.

• Incentivo Target = número de Performance Shares asignadas al Beneficiario.

• Coeficiente de Logro Ponderado = coeficiente en función del nivel de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que apruebe el Consejo.

Métricas. El Coeficiente de Logro Ponderado dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan para cada ciclo. La consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables, denominados Métricas (en adelante, las "Métricas"). Las Métricas del Plan estarán en todo caso alineadas con el Plan Estratégico de la Sociedad. Por este motivo, las Métricas podrán variar en cada ciclo en función de las prioridades estratégicas de la Sociedad al inicio de cada periodo.

Con la finalidad de calcular el Coeficiente de Logro conseguido para cada grado de cumplimiento de cada objetivo, se ha determinado una escala de logro para cada una de las Métricas, según se detalla a continuación:

(i) Retorno Total para el Accionista (RTA):

Esta métrica pesa un 75% en el coeficiente de logro ponderado. A la finalización de cada ciclo, se calculará el RTA correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades listadas en el Índice IBEX 35 que se relacionen en el reglamento de cada Plan. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor RTA que corresponda a cada una. La salida de alguna de estas compañías del IBEX 35 durante la duración del Plan no afectará a su inclusión en el Grupo de Referencia. Si una sociedad dejase de cotizar o desapareciera se considerará que ocupa el último lugar en el Grupo de Referencia.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

• Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target.

• Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 15ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Target.

• Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 8ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target.

Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.

En los supuestos de transformación, fusión o escisión de alguna de las empresas integrantes del Grupo de Referencia, se usará el RTA hasta el momento de la transformación, fusión o escisión y, después, el RTA de la empresa que mantenga el código de cotización que correspondía a la empresa original al inicio del Plan.

Para el cálculo del Valor Inicial y del Valor Final, se tomarán las referencias de cotización en el mercado principal de cotización de la acción de que se trate.

A modo ilustrativo y para el caso de que no se produzcan cambios en el Grupo de Referencia, el Coeficiente de pago será el siguiente:

Posición en el ranking % de Incentivo Target a entregar

1ª-8ª 200%
9ª 179%
10ª 157%
11ª 136%
12ª 114%
13ª 93%
14ª. 71%
15ª. 50%
16ª- en adelante 0%

(ii) "Return on Equity" (en adelante, "ROE"):

Esta métrica pesa un 25% en el coeficiente de logro ponderado. A estos efectos se entiende por ROE el cociente "(Beneficio neto – minoritarios) / fondos propios". A la finalización de cada ciclo, se calculará el ROE correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades que se relacionan en el reglamento de cada Plan. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor ROE que corresponda a cada una. A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

• Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target.

• Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 5ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Inicial Target.

• Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 2ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target.

Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.

El Consejo de Administración de Acerinox, previo informe de la CNRyGC, tendrá la facultad de adaptar, en su caso, la composición del Grupo de Referencia ante circunstancias no previstas que afecten a las compañías que lo constituyen inicialmente, de conformidad con lo previsto en este apartado, o cuando la adaptación a los objetivos estratégicos de Acerinox así lo exija. Si una sociedad desapareciera se considerará que ocupa el último lugar en el Grupo de Referencia.

A modo ilustrativo y para el caso de que no se produzcan cambios en el Grupo de Referencia, el Coeficiente de pago será el siguiente:

Posición en el ranking % de Incentivo Target a entregar

1ª-2ª 200%
3ª 150%
4ª 100%
5ª 50%
6ª-8ª 0%

Las Acciones que reciba finalmente el Beneficiario serán las siguientes: Incentivo en Acciones = Incentivo Final x (1 – Tipo de Retención)

Dónde:

• "Incentivo en Acciones" = Acciones a entregar netas del IRPF.

• "Incentivo Final" = Incentivo Final, es decir, el número bruto de acciones resultantes de aplicar al Incentivo Target el Coeficiente de logro ponderado.

• "Tipo de Retención" = Tipo de retención a cuenta del IRPF correspondiente al Beneficiario de acuerdo a la normativa aplicable en materia del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Las acciones recibidas por medio del pago Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización, libres de cualquier carga o gravamen. Los Beneficiarios quedarán sujetos a la limitación que incluye la obligación de mantenimiento de las acciones recibidas (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF) durante el plazo de un año desde su entrega. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

Liquidación del Plan y Valoración de las acciones entregadas.

La liquidación del Plan se realizará en los 30 días siguientes a la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización de cada Plan y será abonado a los directivos antes del 30 de julio de ese año. El número de acciones que han de ser entregadas se calculará teniendo en cuenta el valor que las acciones de Acerinox tenían al inicio del Plan respectivo, siendo su posterior aumento o disminución de valor de cuenta del directivo.

• Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

Los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo.

El Consejero Ejecutivo es objeto de un plan de retención articulado mediante un sistema de ahorro a largo plazo, de prestación definida. Durante el año 2019 la compañía aportará a este plan la cantidad estimada de 507 miles de euros. La suma de las cantidades generará una provisión matemática estimada de 4,6 Millones de euros.

Las características del Sistema de Previsión Social (SPS) son las siguientes:

Jubilación. Este (SPS) garantizará al Consejero Ejecutivo la percepción de una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la seguridad social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero -o la suma de éstas- se obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable. En caso de fallecimiento del Consejero Ejecutivo su cónyuge percibirá una pensión constante y vitalicia que, unida a la que percibiera de la seguridad social, sea de un importe equivalente al 53,33% de la pensión que viniera percibiendo el Consejero Ejecutivo.

Incapacidad. Estos contratos garantizarán al Consejero Ejecutivo, en caso de una incapacidad permanente total o una incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, reconocida por los entes competentes, la percepción de una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la seguridad social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero -o la suma de éstas- se obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable . En caso de fallecimiento del Consejero Ejecutivo por una incapacidad de las descritas, su cónyuge percibirá una pensión constante y vitalicia que unida a la pensión de viudedad de la seguridad social suponga un importe equivalente al 53,33% de la pensión total que viniera percibiendo el Consejero Ejecutivo tras declararse la incapacidad.

Fallecimiento del Consejero Ejecutivo en activo. Estos contratos garantizarán a su cónyuge una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumada a las que percibiera de la seguridad social española, u órgano similar extranjero - o sumadas ambas – se obtenga por el cónyuge una cantidad anual equivalente al 40% del salario pensionable. En caso de fallecimiento del directivo en activo, los hijos que reúnan los requisitos que exige la Ley de la Seguridad Social y disposiciones que la complementen para la percepción de la pensión de orfandad, percibirán, mientras que cumplan los requisitos expresados, una pensión por cada hijo complementaria a la de la Seguridad Social de modo que perciba el diez por ciento (10%) del salario pensionable.

La acumulación de la pensión de viudedad y/o las de orfandad no podrá superar, en ningún caso, el 75% o, en su caso el 100%, de la pensión de jubilación o incapacidad, que viniera percibiendo.

Cuando el huérfano sea calificado como minusválido (grado superior a 50%) conforme a las disposiciones vigentes, la pensión a abonar a dicho huérfano, se entenderá hasta la fecha de su recuperación, con independencia de su edad.

Únicamente para las prestaciones de jubilación e incapacidad permanente tanto total como absoluta, se podrá sustituir el pago de las pensiones futuras por la percepción de un capital equivalente de acuerdo a lo establecido en la póliza de seguros. Si el Consejero Ejecutivo hubiera hecho uso de esta facultad de percibir un capital, el cónyuge viudo no percibirá ya cantidad alguna tras el fallecimiento del causante.

Estas obligaciones por compromisos futuros de la empresa se externalizarán en pólizas suscritas con entidades aseguradoras, contratándose siempre con una compañía de reconocidos prestigio y solvencia y con la mediación de un bróker reputado.

El salario pensionable es la cantidad que resulta de evolucionar anualmente la retribución fija del Consejero Ejecutivo acreditada para el año 2018 (es decir 500.000 Euros) a la menor de las dos siguientes cantidades: o el IPC positivo español o el 2%.

Para poder acceder al complemento de pensión por jubilación del SPS es preciso haber cumplido los 65 años de edad o haber alcanzado la edad que la empresa y el Consejero Ejecutivo convengan de común acuerdo. Igualmente en caso de finalización de la relación a instancias de la empresa y por causa distinta de un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo, éste tendrá derecho a los fondos acumulados o constituidos hasta la fecha de extinción de la relación en el importe que exceda de la indemnización percibida por el directivo en concepto de despido. En el caso del actual Consejero Ejecutivo si dicho exceso de la provisión matemática no alcanzara las tres anualidades de retribución total (sin ILP ni retribuciones en especie) en el momento en que se produjeran los hechos deberá adicionarse la diferencia hasta completar aquella cuantía, bien mediante aportación adicional a los fondos acumulados o en la forma que las partes decidan de común acuerdo. El mismo derecho tendrá el Consejero Ejecutivo en caso de cambio de control de Acerinox S.A o de la filial en la que preste sus servicios o de una modificación sustancial de su puesto o de sus condiciones de trabajo. A estos efectos se considera cambio de control el cambio significativo en la titularidad de la sociedad que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores de la misma, el contenido y planteamiento de su actividad principal o el traslado de la sede social al extranjero.

• Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

No se ha producido ninguna resolución ni cese contractual entre la Sociedad y el Consejero Delegado, único Consjero Ejecutivo al día de hoy. Los Consejeros que no ejerzan funciones ejecutivas no tienen derecho a compensación alguna por el cese de sus funciones.

• Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El preaviso en el contrato actual del Consejero Delegado, único Consejero ejecutivo, es de 3 meses. El Consejero Ejecutivo, en su condición de tal tendrá derecho a una indemnización de dos anualidades de sus retribuciones completas y totales con excepción del ILP, de las retribuciones en especie. Los contratos que los Consejeros Ejecutivos de nueva incorporación suscriban limitarán la indemnización a dos anualidades de sus retribuciones totales fijas.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No hay prevista ninguna remuneración suplementaria para los Consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo.

• Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

No se ha realizado en el ejercicio en curso ninguna concesión a los Consejeros por anticipos, créditos y garantías u otras remuneraciones.

• La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No está previsto el pago de ninguna retribución suplementaria para los Consejeros.

• A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
• Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
• Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
• Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.

En el ejercicio en curso no se ha aplicado ninguna política de remuneración de Consejeros distinta de la que se aprobó en la Junta General del día 10 de mayo de 2018 por el 97,39% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta y que fue aplicada en el ejercicio anterior. No ha habido ningún cambio relevante en el ejercicio en curso respecto a la política aplicada en el ejercicio anterior.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.acerinox.com/es/gobierno-corporativo/Politicas-Generales

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El Informe de Remuneración de Consejeros del ejercicio anterior votado de manera consultiva, fue aprobado con los votos a favor del 98,84% de los accionistas presentes o representados que concurrieron a la Junta, por lo que el Consejo de Administración, que ya explicó en dicho Informe la actual Política de Remuneración de Consejeros, entiende que está alineada con lo aprobado por sus accionistas.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

El Consejo de Administración en su reunión del día 22 de marzo de 2018, acordó, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, someter a la aprobación de la Junta General que se celebró el 10 de mayo de 2018, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2018-2020. Esta política fue aprobada en el punto sexto del orden del día con el 97,39% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a dicha Junta General y se aplicó durante el ejercicio de 2018, dando origen a las retribuciones recogidas en la sección C del presente informe.

En 2017 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, encomendó al Presidente del Consejo de Administración la reforma del sistema retributivo de la Alta Dirección - y entre ellos los consejeros ejecutivos - con el fin de ajustarlo a las recomendaciones 56 a 64, ambas inclusive, del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y a las directrices de los principales proxy advisors. Estos trabajos dieron paso al nuevo sistema de retribuciones aprobado en la Junta General celebrada el día 10 de mayo de 2018.

Para dichas tareas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha contado con la ayuda de asesores externos, concretamente con la empresa Willis Towers Watson.

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

En el caso de los Consejeros no Ejecutivos, se considera que el sistema retributivo no incentiva el riesgo pues no introduce conceptos variables distintos de la dieta por asistencia. Los conceptos variables a que se sujeta la retribución del Consejero Delegado son métricas que expresan fielmente el resultado de la sociedad. Las métricas que regulan el Incentivo a largo plazo del Consejero Delegado priman la sostenibilidad y el beneficio a largo plazo generado al accionista.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

En el caso del Consejero Delegado, único Consejero Ejecutivo al día de hoy, las métricas se obtienen a través de la elaboración y aprobación del presupuesto para 2018. La fijación de las percepciones variables se determina y abona una vez que los auditores externos han concluido sus tareas y el Consejo conoce la ausencia de reparos a las cuentas del ejercicio.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	191.384.244	69,33
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	2.122.680	1,11
Votos a favor	189.170.656	98,64
Abstenciones	90.908	0,05

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados por los Consejeros durante el ejercicio cerrado, se han determinado siguiendo la Política de Remuneraciones de Consejeros que fue aprobada en la Junta General del día 10 de mayo de 2018.

Los componentes fijos del año anterior son los que se aprobaron en la correspondiente Política de Remuneración de Consejeros de la Junta General celebrada en el año 2017, la cantidades fijas devengadas por los Consejeros durante el ejercicio, son las mismas que las devengadas por los Consejeros en el ejercicio cerrado, a excepción de la dieta doble que perciben los Presidentes de las Comisiones por su asistencia a las mismas, desde la aprobación de la actual Política de Remuneraciones de los Consejeros el día 10 de mayo de 2018 que pasó a ser de 3.711,10 euros frente a los 1.855,55 euros que percibían hasta el día 10 de mayo 2018.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

El único Consejero Ejecutivo en el Consejo de Acerinox, S.A. en el momento actual es el Consejero Delegado y su sueldo se ha determinado a raíz de la aprobación de la Política de Remuneración de Consejeros en la Junta General celebrada al 10 de mayo 2018 para el periodo 2018-2020, y su variación con respecto al ejercicio anterior ha sido la siguiente:

a) Retribución fija

El Consejero Ejecutivo ha percibido en el ejercicio cerrado una retribución fija de 500.000 euros frente a la percibida en el ejercicio anterior que era de 386.524,39 euros.

b) Retribución variable

• La retribución variable correspondiente al nuevo sistema de retribuciones no se ha percibido aún sino que se ha percibido un bonus determinado según el procedimiento anterior que ha sido de 773 miles de euros. El bonus del Consejero Delegado según aquel sistema formaba parte de una bolsa equivalente al 0,5% del cash flow bruto del año anterior que se asignaba al conjunto de la Alta Dirección, y que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, procedía a especificar para los miembros de aquella en función de los parámetros de desempeño habituales: compromiso, dedicación, cumplimiento de los objetivos asignados, identificación con la política general del grupo y proactividad y sin que la suma de todos los bonus pudiera superar aquella cuantía.

• Sistema de Previsión Social (SPS): El Consejero Ejecutivo continuará como beneficiario de su actual Plan de Previsión Social de prestación definida, con las características que se describen dentro del apartado A.1., y no ha tenido variación con respecto al año anterior. - La retribución máxima a percibir por el Consejero Ejecutivo durante el ejercicio cerrado por el ejercicio de funciones ejecutivas y en el supuesto de que se alcanzara el cumplimiento máximo del sistema de retribución variable es de 1.750.000 euros. No se incluyen en este importe el coste de una hipotética indemnización por despido ni las aportaciones al SPS, que se estiman de cuantía similar a las del ejercicio 2017. Tampoco se incluye el importe del ILP, pues ese nuevo incentivo empezará a devengarse por primera vez, en su caso, en 2021, tras la oportuna medición de las "métricas" en el periodo 2018-2020. En el caso de que se nombre a nuevos consejeros ejecutivos, la cifra señalada en este número IV aumentará en la de las remuneraciones de estos nuevos ejecutivos. En el ejercicio anterior el Consejero Ejecutivo no tenía un tope de remuneración máxima.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.

En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.

• Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

• El Plan retributivo aprobado en la Junta General de Accionistas el día 10 de mayo 2018 es el único plan que ha determinado la remuneración variable devengada por el único Consejero Ejecutivo, esté Plan fue aprobado con fecha 1 de enero 2018, y su vigencia es para el periodo 2018-2020.

• Las siguientes retribuciones variables para el ejercicio cerrado son las mismas que para el ejercicio en curso que están explicadas dentro del apartado A.1 de este informe, son las siguientes:

• 1. Bonus. Calculado todavía según el sistema anterior (Ver B.6).
• 1. Incentivo a Largo Plazo o ILP. No se ha percibido remuneración alguna al tener un periodo de devengo anual y comenzar el Plan en 2018. El Consejero Delegado es el único Consejero que ha tenido un componente variable de sus sistema retributivo en el ejercicio cerrado, sus características están explicadas en el apartado A.1.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

En el ejercicio cerrado no se han producido inexactitudes en las Cuentas de la Sociedad y por tanto no procede ninguna reclamación o devolución.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

El Consejero Ejecutivo es objeto de un plan de retención articulado mediante un sistema de ahorro a largo plazo, de prestación definida. Las características del Sistema de Previsión Social (SPS) del Consejero Delegado en el ejercicio cerrado han sido las siguientes:

Jubilación. Este (SPS) garantizará al Consejero Ejecutivo la percepción de una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la seguridad social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero -o la suma de éstas- se obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable. En caso de fallecimiento del Consejero Ejecutivo su cónyuge percibirá una pensión constante y vitalicia que, unida a la que percibiera de la seguridad social, sea de un importe equivalente al 53,33% de la pensión que viniera percibiendo el Consejero Ejecutivo.

Incapacidad. Estos contratos garantizarán al Consejero Ejecutivo, en caso de una incapacidad permanente total o una incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, reconocida por los entes competentes, la percepción de una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la seguridad social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero -o la suma de éstas- se obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable . En caso de fallecimiento del Consejero Ejecutivo por una incapacidad de las descritas, su cónyuge percibirá una pensión constante y vitalicia que unida a la pensión de viudedad de la seguridad social suponga un importe equivalente al 53,33% de la pensión total que viniera percibiendo el Consejero Ejecutivo tras declararse la incapacidad.

Fallecimiento del Consejero Ejecutivo en activo. Estos contratos garantizarán a su cónyuge una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumada a las que percibiera de la seguridad social española, u órgano similar extranjero - o sumadas ambas – se obtenga por el cónyuge una cantidad anual equivalente al 40% del salario pensionable. En caso de fallecimiento del directivo en activo, los hijos que reúnan los requisitos que exige la Ley de la Seguridad Social y disposiciones que la complementen para la percepción de la pensión de orfandad, percibirán, mientras que cumplan los requisitos expresados, una pensión por cada hijo complementaria a la de la Seguridad Social de modo que perciba el diez por ciento (10%) del salario pensionable.

La acumulación de la pensión de viudedad y/o las de orfandad no podrá superar, en ningún caso, el 75% o, en su caso el 100%, de la pensión de jubilación o incapacidad, que viniera percibiendo.

Cuando el huérfano sea calificado como minusválido (grado superior a 50%) conforme a las disposiciones vigentes, la pensión a abonar a dicho huérfano, se entenderá hasta la fecha de su recuperación, con independencia de su edad.

Únicamente para las prestaciones de jubilación e incapacidad permanente tanto total como absoluta, se podrá sustituir el pago de las pensiones futuras por la percepción de un capital equivalente de acuerdo a lo establecido en la póliza de seguros. Si el Consejero Ejecutivo hubiera hecho uso de esta facultad de percibir un capital, el cónyuge viudo no percibirá ya cantidad alguna tras el fallecimiento del causante.

Estas obligaciones por compromisos futuros de la empresa se externalizarán en pólizas suscritas con entidades aseguradoras, contratándose siempre con una compañía de reconocidos prestigio y solvencia y con la mediación de un bróker reputado.

El salario pensionable es la cantidad que resulta de evolucionar anualmente la retribución fija del Consejero Ejecutivo acreditada para el año 2018 (es decir 500.000 Euros) a la menor de las dos siguientes cantidades: o el IPC positivo español o el 2%.

Para poder acceder al complemento de pensión por jubilación del SPS es preciso haber cumplido los 65 años de edad o haber alcanzado la edad que la empresa y el Consejero Ejecutivo convengan de común acuerdo. Igualmente en caso de finalización de la relación a instancias de la empresa y por causa distinta de un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo, éste tendrá derecho a los fondos acumulados o constituidos hasta la fecha de extinción de la relación en el importe que exceda de la indemnización percibida por el directivo en concepto de despido. En el caso del actual Consejero Ejecutivo si dicho exceso de la provisión matemática no alcanzara las tres anualidades de retribución total (sin ILP ni retribuciones en especie) en el momento en que se produjeran los hechos deberá adicionarse la diferencia hasta completar aquella cuantía, bien mediante aportación adicional a los fondos acumulados o en la forma que las partes decidan de común acuerdo. El mismo derecho tendrá el Consejero Ejecutivo en caso de cambio de control de Acerinox S.A o de la filial en la que preste sus servicios o de una modificación sustancial de su puesto o de sus condiciones de trabajo. A estos efectos se considera cambio de control el cambio significativo en la titularidad de la sociedad que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores de la misma, el contenido y planteamiento de su actividad principal o el traslado de la sede social al extranjero.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

En el ejercicio cerrado no ha habido ni indemnizaciones ni cualquier otro tipo de pago derivados por el cese de ningún Consejero.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.

Tras la Junta General celebrada en el mes de mayo 2018 se renovó la designacióndel Consejero Delegado que vino acompañada, lógicamente, de un nuevo contrato. Este recoge las clausulas y condiciones explicadas en el apartado A.1

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha abonado ningún tipo de remuneraciones complementarias a los Consejeros ni prestaciones de servicios distintos a los inherentes al cargo de Consejero

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No se han producido retribuciones a los Consejeros derivadas de la concesión de anticipos, créditos ni garantías.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No se han realizado retribuciones en especie a los Consejeros por su condición de tales. El Consejero Delgado ha recibido retribuciones en especie consistentes en un seguro médico para él y su familia, en un vehículo de empresa en renting y la cobertura de un seguro de accidente.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

No aplica

B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

El Consejero Dominical de Acerinox, S.A. en representación de Nisshin Steel, D. Ryo Hattori, ha percibido durante el año 2018 la catidad de 175.000 USD por la prestación de sus servicios como directivo en la Sociedad Bahru Stainless Sdn. Bhd., empresa filial de Acerinox, S.A. en la que Nisshin Steel tenia un 30% del capital social.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Presidente independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Consejero Delegado	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don RYO HATTORI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	Consejero Independiente	Desde 24/10/2018 hasta 31/12/2018
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don KATSUHISA MIYAKUSU	Consejero Dominical	Desde 10/05/2018 hasta 31/12/2018
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 13/06/2018
Don YUKIO NARIYOSHI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 10/05/2018

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
• a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	121	63							184	164
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	61	33		500	773				1.367	984
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	61	35							96	88
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	61	18							79	81
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	61	22							83	57
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	61	50							111	66
Don RYO HATTORI	61	24							85	83
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	61	24							85	83
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	61	48							109	96
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	11	6							17
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	61	18							79	48
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	61	40							101	87
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	61	27							88	79
Don KATSUHISA MIYAKUSU	43	9							52
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	61	16							77	74
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	27	9							36	88
Don YUKIO NARIYOSHI	17	6							23	74

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Plan							0,00
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Plan							0,00
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	Plan							0,00
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Plan							0,00
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Plan							0,00
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Plan							0,00
Don RYO HATTORI	Plan							0,00
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Plan							0,00
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	Plan							0,00

Nombre		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	Plan							0,00
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Plan							0,00
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	Plan							0,00
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	Plan							0,00
Don KATSUHISA MIYAKUSU	Plan							0,00
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	Plan							0,00
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	Plan							0,00
Don YUKIO NARIYOSHI	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	507
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don RYO HATTORI
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA
Don KATSUHISA MIYAKUSU
Don MVULENI GEOFFREY QHENA
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO
Don YUKIO NARIYOSHI

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	507	203			4.031	3.256
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don RYO HATTORI
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don SANTOS MARTÍNEZ CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA
Don KATSUHISA MIYAKUSU
Don MVULENI GEOFFREY QHENA
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO
Don YUKIO NARIYOSHI

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Concepto
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Seguro Médico, Automóvil de empresa y Prima anual seguro de accidentes de viaje	6
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Concepto
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Concepto
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Concepto
Don RYO HATTORI	Concepto
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	Concepto
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	Concepto
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Concepto
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	Concepto
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	Concepto
Don KATSUHISA MIYAKUSU	Concepto
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	Concepto
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	Concepto
Don YUKIO NARIYOSHI	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS		52							52	53
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don RYO HATTORI
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA
Don KATSUHISA MIYAKUSU
Don MVULENI GEOFFREY QHENA
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don YUKIO NARIYOSHI

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2018 el ejercicio 2018				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Plan							0,00
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	Plan							0,00
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Plan							0,00
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Plan							0,00
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Plan							0,00
Don RYO HATTORI	Plan							0,00
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Plan							0,00
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	Plan							0,00
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Plan							0,00
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	Plan							0,00
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	Plan							0,00
Don KATSUHISA MIYAKUSU	Plan							0,00
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	Plan							0,00
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	Plan							0,00
Don YUKIO NARIYOSHI	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don RYO HATTORI
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL
Don GEORGE DONALD JOHNSTON
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA
Don KATSUHISA MIYAKUSU
Don MVULENI GEOFFREY QHENA
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don YUKIO NARIYOSHI

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO
Don LAURA GONZALEZ MOLERO
Don RYO HATTORI
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL
Don GEORGE DONALD JOHNSTON

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO
Don SANTOS MARTÍNEZ CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA
Don KATSUHISA MIYAKUSU
Don MVULENI GEOFFREY QHENA
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO
Don YUKIO NARIYOSHI

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Concepto
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Concepto
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	Concepto
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Concepto
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Concepto
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	Concepto
Don RYO HATTORI	Concepto
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	Concepto
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	Concepto
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Concepto
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	Concepto
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	Concepto
Don KATSUHISA MIYAKUSU	Concepto
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	Concepto
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	Concepto
Don YUKIO NARIYOSHI	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don RAFAEL MIRANDA ROBREDO	184				184
Don BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	1.367		507	6	1.880	52				52
Don PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	96				96
Don MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	79				79
Don ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	83				83
Don LAURA GONZALEZ MOLERO	111				111
Don RYO HATTORI	85				85
Don TOMÁS HEVIA ARMENGOL	85				85
Don GEORGE DONALD JOHNSTON	109				109
Don IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	17				17
Don MARTA MARTÍNEZ ALONSO	79				79

			Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	101				101
Don BRAULIO MEDEL CÁMARA	88				88
Don KATSUHISA MIYAKUSU	52				52
Don MVULENI GEOFFREY QHENA	77				77
Don LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	36				36
Don YUKIO NARIYOSHI	23				23
TOTAL	2.672		507	6	3.185	52				52

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No