Acerinox S.A. — Remuneration Information 2018

Feb 28, 2018

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A-28250777

DENOMINACIÓN SOCIAL

ACERINOX, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

SANTIAGO DE COMPOSTELA, 100 MADRID

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

El Consejo de Administración, en su reunión del día 27 de febrero de 2018 ha aprobado el nuevo sistema de retribuciones de la Alta Dirección y que incluye al Consejero Delegado, único consejero ejecutivo en la actualidad. Asimismo el Consejo en su reunión del 22 de marzo ha resuelto someter a la Junta General una modificación de la retribución de los Consejeros que desempeñen la presidencia de las Comisiones.

Esta política se someterá a aprobación de la Junta General. Los efectos de esta política se retrotraerán al día 1 de enero de 2018 .

Por tanto, en el caso de que la Junta General apruebe esta propuesta, la política de retribuciones será la siguiente:

1) PARA LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON LA EXCEPCIÓN DE QUIENES DESEMPEÑEN FUNCIONES EJECUTIVAS:

La Compañía optó hace ya mucho tiempo por una política de remuneración de sus Consejeros muy sencilla, que se atuviera a los siguientes principios y fundamentos:

• Fomentar la consecución de objetivos a largo plazo.

• Retribuir justamente y en condiciones de mercado el esfuerzo, dedicación y responsabilidad de los distintos miembros del Consejo y en particular reconocer la mayor carga de trabajo y responsabilidad de las personas que asumen la Presidencia del Consejo y de las Comisiones.

• Moderación en las cuantías, de modo que han de ser suficientes pero no comprometer la imparcialidad e independencia.

• Estimular la asistencia a las reuniones, primando la dedicación efectiva.

• No interferir en los objetivos de la compañía mediante la creación de estímulos a corto plazo.
• Hallarse razonablemente alineada con la que de ordinario se practique en las compañías de capitalización comparable.
• Distinguir entre el status de los consejeros ejecutivos y el que corresponde a los no ejecutivos.

En consecuencia la política de remuneración de los Consejeros será la siguiente:

• Devengo de retribución fija anual de 60.614,26 euros.

• Devengo de dieta de 1.855,55 euros por asistencia a cada reunión del Consejo o de sus comisiones (esto es, la Ejecutiva, la de Auditoría o la de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo).

• La dietas por asistencia del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones cuando actúen en tal condición será de 3.711,10 euros.

• El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales, será de 1.750.000,00 Euros.

2) PARA LOS CONSEJEROS QUE DESEMPEÑEN FUNCIONES EJECUTIVAS, LA QUE SE RESUME A CONTINUACIÓN:

Retribuciones fijas: son las que se detallan en el apartado A3 del Informe

Retribuciones Variables: Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas podrán percibir cantidades variables, que serán de dos tipos diferentes.

i) Bonus anual: cuya cuantía no podrá exceder la que se determina en el apartado A.4.

ii) Incentivo a largo plazo (ILP) : consistente en la entrega de acciones de Acerinox SA a la finalización del periodo trianual que se determine y según las métricas que se describen en el apartado A4 del Informe.

iii) Sistema de Previsión Social (SPS): El Consejero Ejecutivo continuará como beneficiario de su actual Plan de Previsión Social de prestación definida, con las características que se describen en el apartado A.5.

El importe máximo a percibir por el Consejero ejecutivo es de 1750.000 euros, esta cifra no incluye el ILP, que no se percibirá en 2018 ni el SPS ni una hipotética indemnización por despido. Las aportaciones al SPS se estiman de cuantía similar a las de 2017.

Si en el futuro hubiera más Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración determinará sus condiciones, dentro de lo que marca la Política y el Reglamento de Retribuciones de la Alta Dirección.

En el caso de que la Junta no apruebe el nuevo sistema de retribuciones permanecerá vigente el que fue aprobado en la Junta General celebrada el día 1 de junio de 2017.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

En 2017 la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, encomendó al Presidente del Consejo de Administración la reforma del sistema retributivo de de la alta dirección - y entre ellos los consejeros ejecutivos - con el fin de ajustarlo a las recomendaciones 56 a 64, ambas inclusive, del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y a las directrices de los principales Proxy advisors. Estos trabajos se han extendido hasta febrero de 2018 y el nuevo sistema de retribuciones se propondrá a la Junta General que debe celebrarse en mayo de 2018. Para dichas tareas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha contado con la ayuda de asesores externos, concretamente con la empresa Willis Towers Watson. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo se compone de un Consejero dominical y tres Consejeros independientes, concretamente los señores Conthe Gutiérrez, Miranda Robredo, Martínez-Conde Gutiérrez Barquín y Medel Cámara.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

Para el año 2018 está previsto que los miembros del Consejo de Administración perciban una cantidad fija de 4.329,59 euros mensuales por 14 pagas, lo que eleva el total anual de la percepción fija a 60.614,26 euros / Consejero, por año completo. Los periodos inferiores al año sufrirán el prorrateo que proceda.

Percibirán también los Consejeros unas dietas de 1.855,55 euros por cada reunión del Consejo de Administración a la que asistan, aunque sea en manera telemática. Por tanto previéndose ocho reuniones del Consejo de Administración en el año 2018, un Consejero que asista a todas las reuniones percibirá 75.458,66 euros.

El cargo de Presidente del Consejo de Administración está dotado con 8.659,18 euros mensuales por 14 pagas y unas dietas por asistencia de 3.711,10 euros, en consecuencia percibirá una retribución fija de 121.228,52 y 3.711,10 euros, respectivamente, cuando actúe en el Consejo de Administración. Los Presidentes de las comisiones cuando actúen en tal condición percibirán una dieta por asistencia de 3.711,10 euros.

En el caso de nombrarse Vicepresidente, este sólo percibirá las cantidades asignadas al Presidente en proporción a las sesiones en que le sustituya.

El Consejero Delegado tendrá una remuneración salarial fija de 500.000 euros en el caso de aprobarse la nueva política de remuneraciones por la Junta General por el desempeño de funciones ejecutivas más las dietas del Consejo de

Acerinox que se sumarán a las dietas que perciba en los Consejos de otras sociedades participadas. Estas últimas no podrán exceder de los 100.000 euros al año.

En el caso de que la Junta no apruebe el nuevo sistema de retribuciones permanecerá vigente el que fue aprobado en la Junta General celebrada el día 1 de junio de 2017.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).
• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos

Los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad no son beneficiarios de ningún sistema de retribución variable,

Si la Junta General aprueba el sistema de retribuciones que el Consejo de Administración ha decidido proponer, las retribuciones variables de los Consejeros que desempeñen funciones ejecutivas quedará como sigue:

• BONUS

Bonus pool, participación en el bonus pool y sus efectos

Se denomina "bonus pool" a una cantidad equivalente al 0,425% del Ebitda consolidado del Grupo Acerinox en el ejercicio cerrado anterior al momento del pago del bonus.

El bonus pool tiene un límite superior, que es la cantidad equivalente al 250% de la suma de todos los "bonus target" de los miembros de la Alta Dirección, entre ellos el Consejero Ejecutivo, tal como son descritos más adelante.

Bonus Target:

Los miembros de la Alta Dirección y entre ellos el Consejero Ejecutivo percibirán un bonus anual por la consecución de los objetivos señalados por el Consejo de Administración.

Se denomina "bonus target" al que el Consejero Ejecutivo percibirá en caso de cumplimiento exacto de los objetivos asignados será un 100% de su retribución fija.

El exceso de cumplimiento de objetivos determina la aplicación de un multiplicador superior al 100% y de hasta un 250% al bonus target, esto último sucederá si el cumplimiento de los objetivos supera el 130% de los asignados.

El defecto de cumplimiento de objetivos determina la aplicación de un multiplicador inferior a 100%, que será del 0% del del bonus target cuando el cumplimiento de los objetivos no alcance un 70% de los asignados.

El bonus preliminar individual será el producto del bonus target por el coeficiente ponderado de cumplimiento de objetivos personales. Si la suma de los bonus individuales de toda la Alta Dirección no agotara la cifra de bonus pool se procederá a un reparto adicional del exceso, de forma que el bonus individual final de cada directivo, entre ellos el Consejero Ejecutivo, será su bonus preliminar individual multiplicado por el cociente entre el bonus pool y la suma de todos los bonus preliminares. El mismo procedimiento se aplicará si la suma de dichos bonus individuales superara el bonus pool en cuyo caso el bonus individual del Consejero Ejecutivo se verá reducido.

- INCENTIVO A LARGO PLAZO (ILP)

El ILP, con una duración o ciclo de tres años y del que cada año se aprobará un nuevo ciclo o Plan, permitirá a los Altos Directivos (y entre ellos el Consejero Ejecutivo) percibir un incentivo pagadero en acciones de Acerinox, S.A. por un importe target de un 50%, de su retribución fija.

El ILP se instrumenta a través de la asignación a cada Beneficiario de un determinado número teórico de acciones ("Performance Shares"). Para el cálculo de ese número teórico de acciones, las acciones de Acerinox S.A. se valorarán a la cotización que hubieran tenido en los 30 días bursátiles anteriores al inicio del Plan. Ese número de Performance Shares servirá como base para determinar el número efectivo de acciones de Acerinox, S.A a entregar, en su caso, a la conclusión de cada ciclo temporal, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento que regule cada Plan.

Determinación del ILP a percibir. El número total de acciones a entregar en la Fecha de Liquidación de cada ciclo, en caso de cumplirse los requisitos establecidos, será determinado en la Fecha de Cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula:

Incentivo Final = Incentivo Target x Coeficiente de Logro Ponderado

Dónde:

• Incentivo Final = número de acciones de la Sociedad, redondeadas por defecto al entero más cercano, a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, según el procedimiento establecido en el Reglamento. • Incentivo Target = número de Performance Shares asignadas al Beneficiario.

• Coeficiente de Logro Ponderado = coeficiente en función del nivel de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que apruebe el Consejo.

Métricas. El Coeficiente de Logro Ponderado dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan para cada ciclo. La consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables, denominados Métricas (en adelante, las "Métricas"). Las Métricas del Plan estarán en todo caso alineadas con el Plan Estratégico de la Sociedad. Por este motivo, las Métricas podrán variar en cada ciclo en función de las prioridades estratégicas de la Sociedad al inicio de cada periodo.

Con la finalidad de calcular el Coeficiente de Logro conseguido para cada grado de cumplimiento de cada objetivo, se ha determinado una escala de logro para cada una de las Métricas, según se detalla a continuación:

(i) El Retorno Total para el Accionista (RTA):

Esta métrica pesa un 75% en el coeficiente de logro ponderado. A la finalización de cada ciclo, se calculará el RTA correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades listadas en el Índice IBEX 35 que se relacionen en el reglamento de cada Plan. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor RTA que corresponda a cada una. La salida de alguna de estas compañías del IBEX 35 durante la duración del Plan no afectará a su inclusión en el Grupo de Referencia. Si una sociedad dejase de cotizar o desapareciera se considerará que ocupa el último lugar en el Grupo de Referencia.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

• Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target. • Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 15ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Target.

• Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 8ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target.

Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.

En los supuestos de transformación, fusión o escisión de alguna de las empresas integrantes del Grupo de Referencia, se usará el RTA hasta el momento de la transformación, fusión o escisión y, después, el RTA de la empresa que mantenga el código de cotización que correspondía a la empresa original al inicio del Plan.

Para el cálculo del Valor Inicial y del Valor Final, se tomarán las referencias de cotización en el mercado principal de cotización de la acción de que se trate.

A modo ilustrativo y para el caso de que no se produzcan cambios en el Grupo de Referencia, el Coeficiente de Pago será el siguiente:

Posición en el ranking % de Incentivo Target a entregar 1ª-8ª 200% 9ª 179% 10ª 157% 11ª 136% 12ª 114% 13ª 93% 14ª 71% 15ª 50% 16ª - en adelante 0%

(ii) "Return on Equity" (en adelante, "ROE"):

Esta métrica pesa un 25% en el coeficiente de logro ponderado. A estos efectos se entiende por ROE el cociente "(Beneficio neto – minoritarios) / fondos propios". A la finalización de cada ciclo, se calculará el ROE correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades que se relacionan en el reglamento de cada Plan. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor ROE que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

• Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target. • Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 5ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Inicial Target.

• Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 2ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target .

Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.

El Consejo de Administración de Acerinox, previo informe de la CNRyGC, tendrá la facultad de adaptar, en su caso, la composición del Grupo de Referencia ante circunstancias no previstas que afecten a las compañías que lo constituyen inicialmente, de conformidad con lo previsto en este apartado, o cuando la adaptación a los objetivos estratégicos de Acerinox así lo exija. Si una sociedad desapareciera se considerará que ocupa el último lugar en el Grupo de Referencia.

A modo ilustrativo y para el caso de que no se produzcan cambios en el Grupo de Referencia, el Coeficiente de Pago será el siguiente:

Posición en el ranking % de Incentivo Target a entregar 1ª-2ª 200% 3ª 150% 4ª 100% 5ª 50% 6ª-8ª 0%

Las Acciones que reciba finalmente el Beneficiario serán las siguientes: Incentivo en Acciones = Incentivo Final x (1 – Tipo de Retención)

Donde:

• "Incentivo en Acciones" = Acciones a entregar netas del IRPF.

• "Incentivo Final" = Incentivo Final, es decir, el número bruto de acciones resultantes de aplicar al Incentivo Target el Coeficiente de logro ponderado.

• "Tipo de Retención" = Tipo de retención a cuenta del IRPF correspondiente al Beneficiario de acuerdo a la normativa aplicable en materia del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización, libres de cualquier carga o gravamen. Los Beneficiarios quedarán sujetos a la limitación que incluye la obligación de mantenimiento de las acciones recibidas (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF) durante el plazo de un año desde su entrega. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

Liquidación del Plan y Valoración de las acciones entregadas.

La liquidación del Plan se realizará en los 30 días siguientes a la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización de cada Plan y será abonado a los directivos antes del 30 de julio de ese año. El número de acciones que han de ser entregadas se calculará teniendo en cuenta el valor que las acciones de Acerinox tenían al inicio del Plan respectivo, siendo su posterior aumento o disminución de valor de cuenta del directivo.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

Los Consejeros dominicales e Independientes de la Sociedad no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo.

El Consejero Ejecutivo es objeto de un plan de retención articulado mediante un sistema de ahorro a largo plazo, de prestación definida. Durante el año 2017 la compañía ha aportado a este plan la cantidad de 203.363,41 euros. La suma de las cantidades aportadas a su favor a lo largo de las diferentes anualidades, incluido 2017, ha sido de 2.957.444,41 euros, generando una provisión matemática de 3.256.118,29 euros.

En el caso de aprobarse el nuevo sistema por la Junta General, se aplicará lo siguiente:

El Consejero Ejecutivo continuará como beneficiario de su actual Sistema de Previsión Social (SPS) con las siguientes características:

i) Jubilación. Estos contratos garantizarán al Consejero Ejecutivo la percepción de una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la seguridad social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero -o la suma de éstas- se obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable. En caso de fallecimiento del Consejero Ejecutivo su cónyuge percibirá una pensión constante y vitalicia que, unida a la que percibiera de la seguridad social, sea de un importe equivalente al 53,33% de la pensión que viniera percibiendo el Consejero Ejecutivo.

ii) Incapacidad. Estos contratos garantizarán al Consejero Ejecutivo por una incapacidad permanente total o una incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, reconocida por los entes competentes, la percepción de una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la seguridad social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero -o la suma de éstasse obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable . En caso de fallecimiento del Consejero Ejecutivo por una incapacidad permanente, su cónyuge percibirá una pensión constante y vitalicia que unida a la pensión de viudedad de la seguridad social suponga un importe equivalente al 53,33% de la pensión total que viniera percibiendo el Consejero Ejecutivo tras declararse la incapacidad.

iii) Fallecimiento del Consejero Ejecutivo en activo. Estos contratos garantizarán a su cónyuge una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la seguridad social que permita que, sumada a las que percibiera de la seguridad social española, órgano similar extranjero - o sumadas ambas – se obtenga por el cónyuge una cantidad anual equivalente al 40% del salario pensionable. En caso de fallecimiento del directivo en activo, los hijos que reúnan los requisitos que exige la Ley de la Seguridad Social y disposiciones que la complementen para la percepción de la pensión de orfandad, percibirán, mientras que cumplan los requisitos expresados, una pensión por cada hijo complementaria a la de la Seguridad Social de modo que perciba el diez por ciento (10%) del salario pensionable.

iv) La acumulación de la pensión de viudedad y/o las de orfandad no podrá superar, en ningún caso, el 75% o, en su caso el 100% de la pensión de jubilación o incapacidad, que viniera percibiendo.

v) Cuando el huérfano sea calificado como minusválido (grado superior a 50%), conforme a las disposiciones vigentes, la pensión a abonar a dicho huérfano, se entenderá hasta la fecha de su recuperación, con independencia de su edad. viii) Únicamente para las prestaciones de jubilación e incapacidad permanente tanto total como absoluta, se podrá sustituir el pago de las pensiones futuras por la percepción de un capital equivalente de acuerdo a lo establecido en la póliza de seguros. Si el Consejero Ejecutivo hubiera hecho uso de esta facultad de percibir un capital, el cónyuge viudo no percibirá ya cantidad alguna tras el fallecimiento del causante.

ix) Estas obligaciones por compromisos futuros de la empresa se externalizarán en pólizas suscritas con entidades aseguradoras, contratándose siempre con una compañía de reconocidos prestigio y solvencia y con la mediación de un bróker reputado.

El salario pensionable es la cantidad que resulta de evolucionar anualmente la retribución fija del Consejero Ejecutivo acreditada para el año 2017 a la menor de las dos siguientes cantidades: o el IPC positivo español o el 2%.

Para poder acceder al complemento de pensión por jubilación del SPS es preciso haber cumplido los 65 años de edad o haber alcanzado la edad que la empresa y el Consejero Ejecutivo convengan de común acuerdo. Igualmente en caso de finalización de la relación a instancias de la empresa y por causa distinta de un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo, éste tendrá derecho a los fondos acumulados o constituidos hasta la fecha de extinción de la relación en el importe que exceda de la indemnización percibida por el directivo en concepto de despido. En el caso del actual

Consejero Ejecutivo si dicho exceso de la provisión matemática no alcanzara las tres anualidades de retribución total (sin ILP ni prestaciones en especie) en el momento en que se produjeran los hechos deberá adicionarse la diferencia hasta completar aquella cuantía, bien mediante aportación adicional a los fondos acumulados o en la forma que las partes decidan de común acuerdo. El mismo derecho tendrá el Consejero Ejecutivo en caso de cambio de control de Acerinox S.A o de la filial en la que preste sus servicios o de una modificación sustancial de su puesto o de sus condiciones de trabajo. A estos efectos se considera cambio de control el cambio significativo en la titularidad de la sociedad que tenga por efecto una renovación de los órganos rectores de la misma, el contenido y planteamiento de su actividad principal o el traslado de la sede social al extranjero.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

Los Consejeros que no ejerzan funciones ejecutivas no tienen derecho a compensación alguna por el cese de sus funciones.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

El preaviso en el contrato actual del Consejero Ejecutivo es de 30 días.

En caso de aprobación del nuevo sistema de retribuciones por la Junta General, el Consejero Ejecutivo, en su condición de tal tendrá derecho a una indemnización de dos anualidades de sus retribuciones completas y totales con excepción del ILP y de la retribución en especie.

Los contratos que los Consejeros Ejecutivos de nueva incorporación suscriban limitarán la indemnización a dos anualidades de sus retribuciones totales fijas.

En el caso de que la Junta no apruebe el nuevo sistema de retribuciones permanecerá vigente el que fue aprobado en la Junta General celebrada el día 1 de junio de 2017.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

No aplicable
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A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No aplicable

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

No se devenga ni abona ninguna renta en especie a los miembros del Consejo de Administración. Como excepción el Consejero Ejecutivo tiene suscrito a su favor un seguro para el caso de muerte por accidente, un seguro médico para él y su familia, y derecho a la utilización de un automóvil.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

Acerinox, S.A. no realiza ningún pago a terceras Sociedades en las que los Consejeros puedan prestar sus servicios, se exceptúan las dietas que el Consejero Ejecutivo pueda devengar por asistir a los Consejos de las sociedades del Grupo que se recogen el el apartado D.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No aplicable

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique los acciones adoptadas para reducir los riesgos

El hecho de que la remuneración del Consejo no se tengan en cuenta elementos variables relacionados ni con las cuentas de la compañía (a excepción del Consejero Ejecutivo), ni con las alteraciones en el valor de sus títulos aleja la posibilidad, a nuestro juicio, de que el sistema retributivo aumente los riesgos a que la empresa se vea sometida.

En el caso de aprobación por la Junta General del nuevo sistema retributivo el contrato Consejero Delegado preverá la necesidad de devolver las acciones recibidas al amparo del ILP o compensar su importe con otras retribuciones a percibir de la compañía si durante los dos años posteriores a la fecha de liquidación del plan correspondiente se produjera alguna de las siguientes circunstancias:

(i) Pérdidas en el Grupo en los dos años posteriores a la Fecha de Finalización del Ciclo atribuibles a la gestión negligente realizada durante los ejercicios del Periodo de Medición.

(ii) Reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando sea consecuencia de una modificación de la normativa contable.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Se ha aplicado sin excepción la Política de Remuneración de consejeros aprobada en las Juntas Generales de 9 de junio de 2016 y 1 de junio de 2017.

Los miembros del Consejo de Administración percibieron en 2017, una cantidad fija de 4.329,59 euros mensuales por 14 pagas, y por cada asistencia al Consejo unas dietas de 1.855,55 euros. Esto supone que la retribución fija anual ha sido de 60.614,26 Euros para cada Consejero que haya permanecido en el Consejo todo el año. Teniendo en cuenta que el Consejo de Administración se ha reunido ocho veces, los ingresos de un Consejero que lo ha sido todo el año y que no formara parte de ninguna comisión han sido de 75.458,66 euros.

El cargo de Presidente del Consejo de Administración está dotado con 8.659,18 euros mensuales por 14 pagas y unas dietas por asistencia al Consejo de 3.711,10 euros y 1.855,55 a las Comisiones.

Los Consejeros percibieron por cada asistencia a las restantes Comisiones: Comisión Ejecutiva, Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y Comisión de Auditoría, una dieta por asistencia de 1.855,55 euros.

Las características del sistema no requieren decisiones adicionales para su aplicación.

El Consejero Ejecutivo ha percibido un salario fijo por su condición de Consejero Delegado de 386.524,35 euros y un bonus equivalente al 32,5% del cash flow bruto del Grupo Consolidado.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2017
RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Ejecutivo	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Independiente	Desde 26/04/2017 hasta 31/12/2017.
LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Independiente	Desde 26/04/2017 hasta 31/12/2017.
RYO HATTORI	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
GEORGE DONALD JOHNSTON	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Independiente	Desde 01/06/2017 hasta 31/12/2017.
SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
BRAULIO MEDEL CÁMARA	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
YUKIO NARIYOSHI	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
MVULENI GEOFFREY QHENA	Dominical	Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017.
ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	Independiente	Desde 01/01/2017 hasta 04/04/2017.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
RAFAEL MIRANDA ROBREDO	0	121	43	0	0	0	0	0	164	162
BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	386	61	28	509	0	0	0	0	984	912
LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	0	61	27	0	0	0	0	0	88	52
PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	0	61	27	0	0	0	0	0	88	87
MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	0	61	20	0	0	0	0	0	81	83
ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	0	44	13	0	0	0	0	0	57	0
LAURA GONZÁLEZ MOLERO	0	44	22	0	0	0	0	0	66	0
RYO HATTORI	0	61	22	0	0	0	0	0	83	79
TOMÁS HEVIA ARMENGOL	0	61	22	0	0	0	0	0	83	0
GEORGE DONALD JOHNSTON	0	61	35	0	0	0	0	0	96	90
MARTA MARTÍNEZ ALONSO	0	39	9	0	0	0	0	0	48	0
SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	0	61	26	0	0	0	0	0	87	88
BRAULIO MEDEL CÁMARA	0	61	18	0	0	0	0	0	79	79
YUKIO NARIYOSHI	0	61	13	0	0	0	0	0	74	72
MVULENI GEOFFREY QHENA	0	61	13	0	0	0	0	0	74	74
ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	0	13	4	0	0	0	0	0	17	77

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	203	185	3.256	3.165

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2017	Total año 2016
RAFAEL MIRANDA ROBREDO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	0	0	53	0	0	0	0	0	53	50
LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
LAURA GONZÁLEZ MOLERO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
RYO HATTORI	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOMÁS HEVIA ARMENGOL	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
GEORGE DONALD JOHNSTON	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MARTA MARTÍNEZ ALONSO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
BRAULIO MEDEL CÁMARA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
YUKIO NARIYOSHI	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
MVULENI GEOFFREY QHENA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
RAFAEL MIRANDA ROBREDO	164	0	0	164	0	0	0	0	164	162	0
BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	984	0	0	984	53	0	0	53	1.037	912	203
LAURA ABASOLO GARCIA DE BAQUEDANO	88	0	0	88	0	0	0	0	88	52	0
PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	88	0	0	88	0	0	0	0	88	87	0
MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	81	0	0	81	0	0	0	0	81	83	0
ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	57	0	0	57	0	0	0	0	57	0	0
LAURA GONZÁLEZ MOLERO	66	0	0	66	0	0	0	0	66	0	0
RYO HATTORI	83	0	0	83	0	0	0	0	83	79	0
TOMÁS HEVIA ARMENGOL	83	0	0	83	0	0	0	0	83	0	0
GEORGE DONALD JOHNSTON	96	0	0	96	0	0	0	0	96	90	0
MARTA MARTÍNEZ ALONSO	48	0	0	48	0	0	0	0	48	0	0
SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	87	0	0	87	0	0	0	0	87	88	0
BRAULIO MEDEL CÁMARA	79	0	0	79	0	0	0	0	79	79	0
YUKIO NARIYOSHI	74	0	0	74	0	0	0	0	74	72	0
MVULENI GEOFFREY QHENA	74	0	0	74	0	0	0	0	74	74	0
ROSA MARÍA GARCÍA GARCÍA	17	0	0	17	0	0	0	0	17	77	0

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2017 grupo	Total ejercicio 2017	Total ejercicio 2016	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
TOTAL	2.169	0	0	2.169	53	0	0	53	2.222	1.855	203

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

No hay relación entre el resultado de la entidad y las retribuciones de los Consejeros tal y como se ha explicado en el apartado A.4

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	179.009.551	64,84%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	22.354.584	12,49%
Votos a favor	156.574.810	87,47%
Abstenciones	80.157	0,04%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No aplicable

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2018.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X