ACERINOX, S.A.

A los efectos previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, y demás disposiciones complementarias, pongo en su conocimiento la siguiente

Información Relevante:

ACERINOX, S.A. a través de su Consejo de Administración, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en su domicilio social, Calle Santiago de Compostela nº 100, de Madrid, para los días 14 y 15 de abril de 2021 a las 16:00 horas en primera y segunda convocatoria respectivamente:

A tal efecto se remite como anexo al presente escrito:

Texto íntegro del anuncio oficial de la convocatoria.
Texto completo con las propuestas de acuerdo que serán sometidas a la aprobación de la Junta General.

El anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario "Expansión" con fecha 10 de marzo de 2021, y con ésta fecha estará a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web de la sociedad, www.acerinox.com, toda la documentación e informes relacionados con la Junta.

Madrid, 10 de marzo de 2021 D. Luis Gimeno Valledor Secretario del Consejo

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES -MADRID-

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. QUE SE CELEBRARÁ DE FORMA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA EL DÍA 14 DE ABRIL DE 2021 EN 1ª CONVOCATORIA, Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 15 DE ABRIL 2021

Madrid, 25 de febrero 2021

A C E R I N O X, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad, en Madrid, Calle Santiago de Compostela nº 100, el día 14 de abril de 2021, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria en el mismo lugar y hora el día 15 de abril de 2021.

La Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de COVID-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, por el que se prorroga el Real Decreto 926/2020 de 25 de octubre, por el que se declara el Estado de Alarma hasta el 9 de mayo de 2021 para contener la propagación de infecciones causadas por el SARS-CoV-2, la Orden 1405/2020 de 22 de octubre de la Comunidad de Madrid y el Decreto 29/2020, de 26 de octubre de la Presidenta de la Comunidad de Madrid, por el que se establecen las medidas de contención adoptadas para hacer frente a la COVID-19, en aplicación del Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, del Consejo de Ministros y, en su caso, otras disposiciones concordantes que las sustituyan.

Se advierte asimismo que previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria el día 15 de abril de 2021 de no avisarse lo contrario mediante anuncios en la prensa, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Asuntos para su aprobación:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informes de Gestión, referidos a ACERINOX, S.A. y a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2020 de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2020.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo por importe de 0,50 euros por acción, a pagar el día 3 de junio de 2021.

Sexto.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Séptimo.- Reelección, en su caso, de Consejeros:

7.1. Reelección de D. Tomás Hevia Armengol como Consejero Dominical.

7.2. Reelección de Dña. Laura González Molero como Consejera Independiente.

7.3. Reelección de Dña. Rosa Mª García Piñeiro como Consejera Independiente.

7.4. Reelección de Dña. Marta Martínez Alonso como Consejera Independiente.

Octavo.- Reelección de Auditores de Cuentas, tanto de ACERINOX, S.A. como de su Grupo Consolidado, para el Ejercicio 2021.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta seiscientos millones de euros. Si el interés de la Sociedad así lo exigiera, podrá excluirse por el Consejo de Administración el derecho de suscripción preferente en las emisiones de obligaciones y valores convertibles, hasta un máximo del 20% del capital social. Esta autorización deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016.

Décimo.- Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta mil millones de euros. Esta delegación no incluye la facultad del Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente.

Decimoprimero.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias por un plazo de dos años, bien por sí misma o mediante cualquiera de las sociedades de su Grupo, estableciendo los límites y requisitos, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 22 de octubre de 2020.

Decimosegundo.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Segundo Ciclo (2022-2024) del Segundo Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo (dicho Segundo Plan o Incentivo fue aprobado en la Junta General del año 2020).

Decimotercero.- Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del "Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A.", correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Decimocuarto.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la ejecución, subsanación y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta, y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos.

Asuntos para información:

Decimoquinto.- Informe del Presidente sobre los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Decimosexto.- Información a la Junta General, según se establece en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, realizada en diciembre de 2020.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 de Madrid, Código Postal 28035), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General convocada que deberán recibirse en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 de Madrid, Código Postal 28035).

INFORMACIÓN GENERAL PREVIA A LA JUNTA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 5 del Reglamento de la Junta General, se hace constar que desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estarán disponibles de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) los siguientes documentos:

El presente anuncio de convocatoria que incluye el Orden del Día.
Informe sobre el número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de Convocatoria de la Junta General.
Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General.
Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de Acerinox, S.A. y del Grupo Consolidado, éste último llamado "Informe Anual Integrado de 2020" e Informes del Auditor de Cuentas, de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, referidos al Ejercicio 2020.
Informe del Estado de Información no Financiera Consolidado del Ejercicio de 2020 verificado por el prestador independiente de servicios de verificación, incluido en el "Informe Anual Integrado de 2020".
Informe Anual de Gobierno Corporativo del Ejercicio 2020, e Informe del Auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).
Propuesta motivada del Consejo de Administración sobre la Política de Remuneración de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo sobre la referida Política.
Reseña del perfil profesional de los miembros del Consejo cuyas reelecciones se proponen en el punto Séptimo del Orden del Día, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del Ejercicio 2020, de acuerdo con el artículo 541 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, que se somete a votación con carácter consultivo a la Junta General Ordinaria de accionistas.
Informe del Consejo de Administración con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
Informe del Consejo de Administración justificando la propuesta de delegación a favor del Consejo de Administración incluida en el punto Noveno del Orden del Día, para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija.
Informe del Consejo de Administración justificando la propuesta de delegación a favor del Consejo de Administración incluida en el punto Décimo del Orden del Día, para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles y otro tipo de valores de renta fija.
Informe del Consejo de Administración sobre la autorización que se solicita de la Junta General al Consejo para adquirir acciones correspondientes al Segundo Ciclo años 2022 a 2024, del Segundo Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) establecido en

favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo.

El Informe Anual de la Comisión de Auditoría correspondiente al Ejercicio 2020, sobre la independencia de los auditores de cuentas, a que se refiere el artículo 529 quaterdecies 4. f) de la Ley de Sociedades de Capital.
Memoria de la Comisión de Auditoría sobre Operaciones Vinculadas.
Memoria del funcionamiento de la Comisión Ejecutiva.
Memoria del funcionamiento de la Comisión de Auditoría.
Memoria del funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
Memoria del funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad.
Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como sus reglas de aplicación.
Normas para la asistencia telemática.
Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Así mismo, cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 de Madrid, Código Postal 28035), así como solicitar la entrega o envío gratuito, de todos los documentos e informes detallados anteriormente, a través de la Oficina de Atención al Accionista en los teléfonos 91 398 51 74 y 91 398 52 85, por escrito, en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 - Código Postal 28035-Madrid) y en la dirección de correo electrónico: [email protected].

DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN

Según lo dispuesto en los artículos 5 bis del Reglamento de la Junta General y 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, los accionistas podrán solicitar a los Administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o asistiendo telemáticamente a la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del Informe del Auditor.

Dichas solicitudes de informaciones, aclaraciones o preguntas se podrán realizar dirigiendo la correspondiente comunicación al domicilio social (calle Santiago de Compostela nº 100, Código Postal 28035-Madrid), acreditando la identidad mediante copia del documento nacional de identidad o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.

DERECHO DE ASISTENCIA

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General según lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que sean titulares de trescientas o más acciones siempre que estén inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad depositaria o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando entre ellos un representante. Cada acción da derecho a un voto.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades depositarias de las acciones, participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrá hacerse por escrito o por medios electrónicos.

Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista telemáticamente en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente según las instrucciones. Si las representaciones quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia.

En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representado imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. Salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en relación con los

cuales el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA

El Consejo de Administración, en base a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General que permiten la celebración de Juntas de forma Telemática, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de COVID-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas y de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 956/2020, de 3 de noviembre, por el que se prorroga el Real Decreto 926/2020 de 25 de octubre, por el que se declara el Estado de Alarma hasta el 9 de mayo de 2021 para contener la propagación de infecciones causadas por el SARS-CoV-2, la Orden 1405/2020 de 22 de octubre de la Comunidad de Madrid y el Decreto 29/2020, de 26 de octubre de la Presidenta de la Comunidad de Madrid, por el que se establecen las medidas de contención adoptadas para hacer frente a la COVID-19, en aplicación del Real Decreto 926/2020, de 25 de octubre, del Consejo de Ministros , o en su caso, otras disposiciones concordantes que las sustituyan, ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia así como la asistencia telemática siempre que se cumplan (i) las garantías de procedimiento establecidas en este apartado para cada una de las actuaciones, (ii) las garantías relativas al plazo de recepción y a la identificación y acreditación de la condición de accionistas previstas más adelante en el apartado (normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia) de esta convocatoria y (iii) los demás requisitos legalmente exigidos.

El accionista que desee ejercitar su derecho de representación o de voto en la Junta a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder por medio de la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) al enlace: "Junta de Accionistas 2021 / Delegación, Voto a Distancia y Asistencia Telemática", seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones.

Los accionistas podrán votar o delegar con anterioridad a la Junta, así como asistir a la Junta General de forma telemática, según las reglas siguientes:

1.- Voto a distancia o delegación con anterioridad a la Junta mediante correspondencia postal:

El accionista que desee emitir su voto o delegarlo a través de correspondencia postal podrá hacerlo:

1.1 Mediante la tarjeta elaborada por entidad depositaria.
1.2 Mediante la tarjeta elaborada por Acerinox.
1.1. Mediante la tarjeta elaborada por entidad depositaria.

Los accionistas deberán completar los apartados relativos a la delegación o voto a distancia en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y:

a) enviarla por correspondencia postal a la Oficina de Atención al Accionista de Acerinox, S.A (calle de Santiago de Compostela nº 100, CP 28035 Madrid) si emite su voto directamente o si delega en el Consejo de Administración o uno de sus miembros, o
b) enviársela al representante designado si delega en otra persona. En este último caso el representante podrá emitir su voto en la Junta General mediante asistencia telemática en los términos previstos en el apartado 3 siguiente.
1.2. Mediante la tarjeta elaborada por Acerinox.

Igualmente el accionista podrá otorgar su representación o emitir su voto a distancia, mediante correspondencia postal firmando la tarjeta de delegación o voto a distancia elaborada por la Sociedad (disponibles ambas en la página web de la Sociedad: www.acerinox.com), y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista de Acerinox, S.A. (calle Santiago de Compostela nº 100, 28035 Madrid), acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la Entidad Depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista.

1.3. En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de delegación o voto en nombre de la entidad jurídica antes de las 23:59 horas del día 13 de abril de 2021.

En el caso de delegación de la representación a favor de una persona distinta a alguno de los miembros del Consejo de Administración, se deberá remitir una copia de la tarjeta a su representante y comunicar a la Sociedad el otorgamiento del poder, de modo que el representante podrá emitir el voto en la Junta mediante asistencia telemática en los términos previstos en el apartado 3 siguiente.

El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación o voto de la Sociedad mediante su descarga e impresión en la página web "www.acerinox.com" o solicitándola a la Oficina del Accionista (91 3985174 - 5285) para su envío gratuito.

La persona en quien se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo a la Junta de forma telemática.

2.- Voto a distancia o delegación con anterioridad a la Junta por medios electrónicos:

Los accionistas podrán también votar o delegar con anterioridad a la Junta por medios electrónicos:

2.1 Personalmente.

Los accionistas que deseen votar personalmente por medios electrónicos deberán acceder a través de la página web (www.acerinox.com) dentro del

plazo y en la forma prevista en el apartado 2.4 siguiente y seguir las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia que aparecerán especificadas en el programa informático.

2.2 Por representación.

Los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos deberán acceder a través de la página web (www.acerinox.com) dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 2.4 siguiente y seguir las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia que aparecerán especificadas en el programa informático.

2.3 Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica.

Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación para la asistencia telemática a la Junta en los términos previstos en el apartado 3 siguiente.

En caso de representación otorgada o que se entienda otorgada a favor de los miembros del Consejo de Administración, se considerará que es aceptada por el representante desde el momento en que la delegación sea recibida por la Sociedad, por correo postal o por medios electrónicos.

La persona en quien se delegue el voto por medios electrónicos únicamente podrá ejercerlo asistiendo a la Junta de forma telemática.

2.4 Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (por correspondencia postal o a través de medios electrónicos) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 23:59 horas del día 13 de abril de 2021. Las delegaciones postales deberán ir acompañadas de una copia del DNI o pasaporte del representante.

La delegación o el voto sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear.

Identificación y acreditación del accionista que desee utilizar los medios electrónicos de voto o delegación a distancia previos a la Junta

Los accionistas que deseen delegar o emitir su voto por medios electrónicos previos a la Junta deberán acreditar su identidad, antes de las 23:59 horas del día 13 de abril de 2021, ante el programa informático habilitado al efecto en la página web de la Sociedad mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios

para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia previos a la Junta y la asistencia telemática a la Junta

La asistencia telemática a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto.

En caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o voto) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera emitido distintos votos en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquel voto que se haya realizado en último término.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista.

3.- Asistencia telemática a la Junta

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas o sus representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán acceder a la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) en los términos previstos en este apartado.

Una vez que el accionista o su representante haya accedido a la plataforma de Asistencia Telemática, podrá asistir y votar en la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

Asimismo, la persona que asiste telemáticamente (así como cualquier otra persona que lo desee, aunque no sea accionista) podrá seguir el acto completo

de la Junta que será objeto de grabación audiovisual y transmisión en directo a través de la página web de la Sociedad (www.acerinox.com).

3.1 Registro previo:

Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que teniendo derecho a ello desee asistir telemáticamente a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse previamente en la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com) acreditando su identidad entre el momento de publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta las 23:59 horas del día 13 de abril de 2021, mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. No se admitirá el registro de asistentes fuera de ese plazo.

En caso de que la persona que asista telemáticamente sea un representante, para realizar su registro previo es necesario que el accionista que hubiese conferido la delegación en su favor comunique al representante dicha delegación y, además, salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos, haber hecho llegar una copia de la delegación conferida a la Oficina de Atención al Accionista de Acerinox, S.A. (calle de Santiago de Compostela nº 100, 28035 Madrid) o bien al correo electrónico [email protected], junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, antes de las 23:59 horas del día 13 de abril de 2021, para que le sean facilitadas las instrucciones sobre su conexión.

Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado según las instrucciones indicadas previamente en este apartado 3.1, podrá asistir telemáticamente a la Junta realizando la correspondiente conexión el día previsto para la celebración de la reunión conforme a lo indicado en el siguiente apartado.

3.2 Conexión y asistencia:

El accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General Ordinaria conforme a lo dispuesto en el apartado anterior, deberá conectarse a través de la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com), entre las 14:00 horas y las 15:45 horas del día de celebración de la Junta e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

Dado que previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria, se recomienda a los accionistas que accedan a la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com) el día 15 de abril de 2021. Solo los asistentes que se hubieran conectado entre las 14:00 horas y las 15:45 horas del día de celebración de la Junta podrán intervenir y/o votar en la Junta General.

3.3 Abandono de la reunión:

El asistente por medios telemáticos que desee manifestar al Notario su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo a través de la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com). Una vez comunicada al Notario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

3.4 Intervención:

Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir por medios telemáticos en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general o acerca del Informe del Auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta a través del enlace habilitado a tal efecto en la plataforma de Asistencia Telemática desde su conexión el día de la Junta y hasta la hora de cierre de registro contemplada en el apartado 3.2 anterior (es decir, hasta las 15:45 horas del día de celebración de la Junta).

El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.

Sin perjuicio de que se informe a la Junta sobre las intervenciones recibidas, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

3.5 Votación:

La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta General, siempre que el

asistente se haya registrado y posteriormente conectado, según el procedimiento previsto en los apartados 3.1 y 3.2 anteriores.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos que se hayan registrado previamente podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habiliten en la plataforma de asistencia telemática para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdo por el Secretario de la Junta, se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

3.6 Otras cuestiones:

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención al Accionista (en los teléfonos 91 398 51 74 y 91 398 52 85, o por correo electrónico: [email protected]) para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquel de ellos que se registre como asistente telemático en primer lugar y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o telemáticamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En la página web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS

Acerinox, S.A., con NIF A-28250777 y domicilio social en calle Santiago de Compostela, 100, 28035, Madrid, es el Responsable del Tratamiento de los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en la que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta IBERCLEAR. Dichos datos serán tratados para el ejercicio de los derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General basado en una obligación legal. Los datos personales serán tratados hasta la finalización de la Junta General, así como por el tiempo durante el que se pueda derivar cualquier tipo de responsabilidad.

Los datos personales no serán cedidos a terceros ni se realizarán transferencias internacionales de datos, salvo obligación legal.

Igualmente, se informa a los accionistas que podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión y limitación del tratamiento, dirigiéndose por escrito al correo electrónico [email protected] o a través de la dirección postal calle Santiago de Compostela, 100, 28035, Madrid, aportando una copia de su DNI o documento acreditativo válido en derecho e indicando qué derecho desea ejercer. Asimismo, en caso de que no obtenga satisfacción en el ejercicio de sus derechos, podrá contactar con el Delegado de Protección de Datos a través del correo electrónico [email protected] o presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de datos a través de la página web www.aepd.es

Madrid 25 de febrero de 2021 D. Luis Gimeno Valledor Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. QUE HA SIDO CONVOCADA, PARA EL DÍA 14 DE ABRIL DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL DÍA 15 DE ABRIL 2021 EN SEGUNDA.

Madrid, 25 de febrero de 2021

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 14 DE ABRIL DE 2021 Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL 15 DE ABRIL DE 2021.

Asuntos para su aprobación

Punto Primero del Orden del Día: "Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informes de Gestión, referidos a ACERINOX, S.A. y a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informe de Gestión de ACERINOX, S.A., así como las cuentas anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, junto con sus respectivos informes de gestión, han sido auditadas por los auditores de la Sociedad."

Punto Segundo del Orden del Día: "Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2020, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar el Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2020, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

El Estado de Información no Financiera Consolidado ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente."

Punto Tercero del Orden del Día: "Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2020".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.

Resultado del Ejercicio 655.351.828 Euros
Aplicación:
- A distribución de dividendos………………………	135.273.096	Euros

A reservas voluntarias…….………………………....…. 520.078.732 Euros".

Punto Cuarto del Orden del día: "Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020".

Punto Quinto del Orden del Día: "Aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo por importe de 0,50 euros por acción, a pagar el día 3 de junio de 2021".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la distribución de un dividendo por un importe de 0,50 euros para cada una de las 270.546.193 acciones en circulación (con los límites del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital sobre las acciones existentes en autocartera en el momento del pago), lo que supone un total de 135.273.096,50 euros. Este dividendo se abonará el día 3 de junio de 2021".

Punto Sexto del Orden del Día: "Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto Sexto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"En cumplimiento de lo establecido en los artículos 529 novodecies y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), 16.l) y 25.3 de los Estatutos Sociales y artículos 6.1.h) y 12.I.F) 6. del Reglamento del Consejo de Administración de Acerinox, S.A., a propuesta del Consejo de Administración de Acerinox S.A., y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente Política de Remuneraciones de los Consejeros:

"POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS ADMINISTRADORES DE ACERINOX, S.A.

La Junta General Ordinaria celebrada en 2018 aprobó la Política de Remuneraciones que se ha estado aplicando durante ese año y los dos siguientes.

Esa Política presentaba una novedad esencial que era la de modificar los parámetros y cuantías aplicables a la remuneración de los Consejeros Ejecutivos en su condición

de tales, siguiendo las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno y las tendencias de los asesores de voto más influyentes.

El resto de las retribuciones de los administradores no ha experimentado variación alguna durante los últimos años, ni en los conceptos retributivos ni en sus cuantías, que se han mantenido inalteradas desde el ejercicio 2011. Tan sólo se decidió en años pasados que quienes ejercieran la presidencia de las distintas Comisiones percibieran una dieta doble cuando oficiaran en tal carácter. El aumento de las percepciones abonadas a los consejeros no ejecutivos en su conjunto, por tanto, obedece fundamentalmente a que ha existido una mayor actividad corporativa, elevándose desde el año 2011 el número de ocasiones en que se han reunido no solo el Consejo de Administración mismo sino también las diferentes Comisiones, fruto de las mayores exigencias que supone la gestión de una compañía multinacional y de los más exigentes estándares establecidos por los órganos reguladores y las normas aplicables.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado estudios comparativos del régimen retributivo de las diferentes compañías cotizadas tomando como base las publicaciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de asesores particulares, considerando que podría haber recorrido para una puesta al día del sistema de retribuciones no solo de los consejeros ejecutivos sino en general. Sin embargo, la existencia de proyectos normativos que pudieran –como así ha sido– entrañar una revisión conceptual del sistema de retribuciones de los órganos de gobierno de las sociedades no recomendaba emprender una transformación hasta conocer cómo la materia quedaba regulada lo que probablemente suceda en el año 2021. A esta prudencia se unía la convicción de que el sistema en vigor ha respondido a las necesidades de la compañía y goza de un buen respaldo de los accionistas y de los asesores de voto, como pone de manifiesto el registro histórico de los votos en contra tanto del Informe de Retribuciones como de la Política misma.

Año	Porcentaje
2017	1,0%
2018	1,0%
2019	2%

	Cuadro 1 - Informe de Retribuciones - votos en contra
--	-------------------------------------------------------

Cuadro 2 – Política de Remuneraciones - votos en contra
---------------------------------------------------------	--

Año	Porcentaje
2016 y 2017	11,4%
2018-2019-2020	2,1%

Se une a lo anterior el hecho de que 2020 ha sido un mal año para debatir sobre las retribuciones de los administradores. En un contexto presidido por las incertidumbres y en el que, en ocasiones, ha sido necesario – menos en el caso de Acerinox que en el de otras compañías, es cierto – distribuir esfuerzos y austeridad, parecía razonable extender un año más la política de congelación retributiva que el Consejo se impuso en 2011, a la espera de tiempos más proclives a este tipo de reflexiones.

La Política que ahora se somete a la Junta General es continuista y tiene en principio una duración trianual, pero se deja constancia expresa que, si una vez asimilados los nuevos preceptos legales, se llega a la conclusión de que otro sistema fuera capaz de servir mejor a los intereses sociales y conviene adelantar su implantación, se compartirá esta inquietud con los accionistas para que sean ellos quienes decidan su vigencia.

I.- Principios de la Política de Remuneraciones

La presente Política de Remuneraciones de los Administradores se inspira y fundamenta en los siguientes principios generales:

(a) La adecuación para atraer y retener a los Consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija a los Consejeros, sin comprometer la independencia de criterio de los Consejeros no ejecutivos.
(b) La proporcionalidad razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables, así como su ajuste a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad.
(c) La orientación a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
(d) Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo que minoren dichos resultados.
(e) El sistema retributivo mantendrá un equilibrio entre una retribución fija anual que debe mantener el interés del consejero por serlo y exigirle una suficiente dedicación y una compensación por asistencia que asegure la presencia del consejero en el foro del que forma parte.
(f) En la determinación de la retribución se tienen en cuenta las condiciones de empleo y retribuciones de los trabajadores de la Sociedad. En este sentido, las retribuciones de la plantilla de las diferentes empresas de Acerinox, S.A. no se rigen por una decisión del Consejo sino por los convenios colectivos libremente negociados por los trabajadores o por sus representantes, y que se sitúan en las bandas altas de las medias salariales de sus diferentes regiones como es habitual en el sector industrial y a diferencia del resto de sectores de actividad.

II.- Componentes de la remuneración de los consejeros

a. Remuneración de los consejeros en su condición de tales

Para 2021 y salvo que la Junta otra cosa decida, 2022 y 2023, los consejeros no ejecutivos percibirán las siguientes remuneraciones.

a) Los Consejeros, en su condición de tales, percibirán una retribución fija anual, de un importe de 60.615 euros pagadera en mensualidades iguales y prorrateable por días en el caso de que no se desempeñasen las funciones durante la totalidad del año. La retribución fija será pagadera por meses vencidos. La retribución fija anual del Presidente del Consejo de Administración será de 121.230 euros.

b) Esta retribución se complementará con el pago de dietas, por un importe de 1.856 euros que sólo percibirán quienes asistan personalmente o por medios telemáticos a cada sesión.
c) Los Consejeros que sean vocales de las Comisiones del Consejo percibirán, además, las dietas que se señalen, que serán de idéntica cuantía a las que se devenguen en el Consejo y se percibirán en los mismos casos que en éste.
d) Las dietas del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones, cuando uno u otros actúen con tal carácter, serán de cuantía doble que las de los restantes miembros del órgano y, por tanto, de 3.712 euros.

b. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

Al margen de la variabilidad establecida para los consejeros por razón de la asistencia – o no – a las sesiones de Consejo y Comisiones, los consejeros ejecutivos tendrán derecho a las siguientes retribuciones variables. A día de hoy, solo el Consejero Delegado disfruta de una retribución variable:

i) Retribución fija:

La retribución fija del Consejero Delegado será de 600.000 euros anuales.

ii) Bonus target:

Es un porcentaje del salario fijo (600.000 euros) consistente en el 100 % de dicho salario si se cumplen íntegramente los objetivos, o de hasta un 250% del salario fijo si los objetivos se mejoran en más de un 130%. Para cualquier porcentaje de superación del objetivo se calcula el incremento de bonus target por interpolación lineal.

De la misma forma, si los objetivos no se alcanzan, el bonus target bajará del 100% hasta anularse completamente si la caída no permite alcanzar el 70%.

Este bonus se devenga anualmente y se abonará cuando el Consejo de Administración haya verificado la realidad de los parámetros que justifican el devengo.

iii) Bonus pool:

Se trata de una cantidad máxima anual a repartir entre todos los miembros de la Alta Dirección y que se calcula en función de un porcentaje sobre el EBITDA del grupo consolidado. Inicialmente era el 0,425% y para 2021 será del 0,547% dadas las recientes incorporaciones a ese grupo.

Este bonus pool se distribuirá entre los perceptores de forma ponderada y según los resultados individuales obtenidos en el bonus target. La suma de las cantidades a abonar al conjunto de los beneficiarios está topada y, sea cual sea el EBITDA, no podrá exceder del 250% de la suma de los bonus target.

Al igual que en el caso anterior, las cantidades adeudadas por el cálculo del bonus pool no pueden ser distribuidas hasta que el Consejo haya verificado la realidad de los parámetros en que se apoya el cálculo.

iv) Incentivo a largo plazo (ILP):

Se denomina ILP a la entrega gratuita de acciones de Acerinox, S.A. devengadas en un proceso de generación de tres años. El plazo ha sido elegido con la intención de

premiar la generación de riqueza a largo plazo y poderse comparar con los beneficios que el accionista de Acerinox experimente durante ese periodo.

Al igual que en los casos anteriores, el Consejero Ejecutivo comparte este sistema con el resto de los miembros de la Alta Dirección.

El ILP se estructura en Planes, cada uno de ellos con ciclos de tres años de duración. Al final de cada ciclo, se realiza el cálculo y se abona – o no – cuanto proceda. El ILP permite al beneficiario percibir en acciones un valor entre el (0) % y el 100 % de su retribución, siendo el target del actual Consejero Delegado el 50%. La cuantía exacta depende del resultado de dos métricas:

Una, con un peso del 75%, se calcula en función del Retorno Total para el Accionista (RTA) en relación con las demás empresas no financieras del IBEX 35 durante ese periodo. El RTA es la suma de los dividendos distribuidos, operaciones similares al dividendo más la diferencia en positivo o en negativo del valor de cotización. En función del ranking final se devenga, o no, derecho a ILP.
La segunda métrica, ésta con un peso del 25%, compara el Return on Equity (ROE) de Acerinox en relación con un universo compuesto por otras siete compañías dedicadas al mismo género de actividad, y seleccionadas por publicar datos económicos periódicos y fiables.

Para realizar el cálculo final de las acciones a entregar se emplea el valor ponderado de la media de cotización en los 30 días bursátiles anteriores al inicio del Plan – en el caso del Primer Plan fue de 11,55 euros y en el Segundo 8,95 euros – con lo que se consigue también que el aumento de su valor durante el ciclo sea un beneficio más para el directivo y su disminución una disminución del importe para éste.

La Sociedad podrá exigir la devolución de las acciones que hayan sido objeto de entrega al amparo del correspondiente Plan o incluso compensar dicha entrega contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que el beneficiario tenga derecho a percibir, si durante los dos años siguientes a la Fecha de Liquidación del Plan se produjesen, en opinión del Consejo de Administración de la Sociedad, alguno de los siguientes supuestos:

Pérdidas en el Grupo en los dos años posteriores a la Fecha de Finalización del ciclo atribuibles a la gestión negligente realizada durante los ejercicios del Periodo de Medición.
Reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando sea consecuencia de una modificación de la normativa contable.

v) Retribuciones en especie

El Consejero Delegado, único consejero ejecutivo de la compañía a día de hoy, disfruta de un seguro de accidentes con una indemnización de 2 millones de euros, una póliza sanitaria con una entidad de reconocido prestigio, para sí, su cónyuge y sus descendientes en primer grado y un vehículo para el desempeño de sus funciones que podrá asignarse también a fines particulares en la proporción que resulte.

El Consejero Delegado se beneficia del mismo seguro de vida del que disfrute el resto de la plantilla de Acerinox, S.A. y está cubierto por la póliza de D & O que esta sociedad tiene suscrita para todos sus directivos y consejeros.

vi) Plan de retención o Sistema de Previsión Social

La sociedad realizará una aportación a un Sistema de Previsión Social que permitirá al consejero ejecutivo que se jubile estando en activo en Acerinox acceder a una pensión constante, vitalicia y complementaria a la de la Seguridad Social que permita que, sumado su importe al de las pensiones reconocidas por la Seguridad Social española o un órgano equivalente o similar en el extranjero –o la suma de éstas– se obtenga una cantidad anual equivalente al 75% del salario pensionable. El sistema prevé también una pensión en favor de su cónyuge en caso de fallecimiento y coberturas similares en caso de invalidez.

El Consejero Ejecutivo no tendrá derecho a los fondos acumulados o constituidos en caso de cese de la relación del consejero ejecutivo por su propio desistimiento, o a consecuencia de una infracción grave y culpable. Se considerará que existe un cese indemnizable de la relación siempre que se dé cualquiera de las siguientes circunstancias:

‒ Se resuelva el contrato del Consejero Delegado a instancias de la empresa por causa distinta de una infracción grave y culpable.
‒ Se produjera la expiración del mandato del Consejero Delegado sin renovación.
‒ Cuando, sin concluir su mandato, dejara de ser Consejero Delegado por causa distinta del desistimiento y de la infracción grave y culpable, aun cuando se ofreciera un puesto de trabajo de régimen común, o de alta dirección, salvo que el cambio sea de común acuerdo.

A este Sistema, que se halla totalmente externalizado, la Compañía ha aportado durante 2020 la cantidad de 398.696 euros y se espera que la aportación de 2021, que será fijada por una compañía aseguradora externa, sea similar.

vii) Dietas y asignaciones de otros consejos

Los consejeros ejecutivos no percibirán dietas de sociedades filiales o participadas de Acerinox, S.A. pero sí podrán percibir las dietas del Consejo de Acerinox, S.A. y sus Comisiones. Para poder formar parte del órgano de gestión de terceras sociedades precisan de autorización del Consejo de Administración.

viii) No compromisos de no competencia ni abono de otros conceptos que puedan suponer pagos al consejero tras su desvinculación

Los consejeros no ejecutivos no percibirán cantidad alguna a consecuencia de su cese o desvinculación, aun cuando se produjera antes del término de su mandato.

Los consejeros ejecutivos no percibirán cantidad alguna en concepto de pacto de no concurrencia o concepto similar tras el cese de su relación de servicios al Grupo Acerinox.

III.- Por qué considera Acerinox, S.A que las retribuciones variables establecidas ayudan a la sostenibilidad y la estrategia empresarial

Con referencia al Consejero Delegado – pues el tema se ha expuesto ya en relación con los demás consejeros – el sistema coadyuva de la siguiente forma:

a) Bonus anual. El bonus anual se devenga en función de unos parámetros que, informado favorablemente por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, plasman a juicio del Consejo el funcionamiento de la compañía a medio y largo plazo.

Las métricas seleccionadas por el Consejo para los consejeros ejecutivos con carácter anual se podrían dividir en cuatro grupos bien marcados:

Medidas de rendimiento económico: el EBITDA, el resultado después de impuestos y la deuda.
Medidas de rendimiento en determinados objetivos designados por la sociedad: por ejemplo, el resultado de los planes de excelencia –que miden el proceso de mejora y adopción de las mejores prácticas–.
Medidas directamente ESG como la seguridad en el trabajo, los ahorros en emisiones, los ahorros de energía, el aumento de reciclaje y la reducción de residuos.
Una evolución cualitativa donde se incluyan parámetros no directamente económicos.

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se dará cuenta de los conceptos concretos y de su ponderación.

b) Remuneración en acciones. El incentivo a largo plazo pagadero en acciones, como se ha expuesto antes, conjuga, en sus dos métricas, dos decisiones del accionista. La primera – RTA o Retorno Total para el Accionista – porqué un eventual accionista compra acciones de una siderurgia, y la segunda – ROE o Return on Equity – porqué habiendo decidido invertir en acero ha escogido Acerinox y no otra empresa similar.

Ambas métricas alinean el interés del accionista y el de los consejeros ejecutivos, pues sólo generarán un derecho al pago en acciones si los accionistas han obtenido previamente una ventaja similar y proporcional.

El plazo de generación del derecho a percibir este incentivo en de tres años, pues tal es el plazo de medición. Se intenta, con ello, abonar una remuneración basada en alzas y bajas del valor de las acciones que no están llamadas a perdurar en el tiempo o que obedecen a los vaivenes normales de cualquier mercado cotizado.

Los contratos de los consejeros ejecutivos han previsto una cláusula de claw back que permitiría a la compañía retroceder las acciones abonadas si de hechos posteriores resultara que el cálculo de las métricas adoleció de errores o se vio perjudicado por hechos que han originado una corrección en las bases de cálculo.

IV-. Duración de los contratos, plazos de preaviso, indemnizaciones y medidas de previsión social

Los consejeros no ejecutivos no están vinculados por contrato alguno sino por su nombramiento como tales y su aceptación posterior. El cese anticipado no genera derecho alguno ni existe un preaviso.

Los consejeros ejecutivos están vinculados por un contrato cuya duración no puede ser superior a la del mandato que ostentan ni a la voluntad del Consejo de revocar la designación.

En caso de desistimiento por parte del Consejero Delegado, su contrato prevé un plazo de preaviso de, al menos, tres meses, a fin de poder organizar debidamente su sucesión.

En caso de cese por voluntad del Consejo de Administración sin mediación de causa grave y culpable, el Consejero Delegado tendrá derecho a una indemnización equivalente a dos anualidades de su remuneración (sin incluir en la cuantía salarios en especie ni lo percibido como Incentivo a Largo Plazo) y podrá también movilizar a su favor la provisión matemática constituida a su favor en el Plan de Previsión Social en la parte que exceda de aquélla cantidad, en los términos establecidos en su contrato.

En caso de desistimiento del Consejero Delegado por causa distinta del cambio de control que implique un cambio sustancial de las condiciones de trabajo, el Consejero Delegado no podrá ni percibir indemnización ni movilizar a su favor la provisión matemática del Plan de Previsión Social constituida originalmente a su favor.

V.- Procedimiento de elaboración de esta política

Por lo que se refiere a la parte de esta política que regula el régimen retributivo de los consejeros ejecutivos, su elaboración y precisión fue fruto de un largo proceso en el que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo contó con la ayuda de la consultora especializada Willis Towers Watson.

El universo de este trabajo lo constituyeron no sólo los consejeros ejecutivos sino, en general, todo el colectivo de la Alta Dirección. Las reuniones de trabajo duraron todo el año 2017 y finalmente por el Consejo de Administración se aprobó en 2018 un Reglamento de Retribuciones de la Alta Dirección que abarca también la especial situación de los consejeros ejecutivos. Ni el Consejero Delegado ni el Secretario del Consejo se hallaron presentes en la fase final de deliberación y decisión.

La Política de Remuneraciones de los administradores de Acerinox aprobada por la Junta General Ordinaria del año 2018 recoge el régimen retributivo de los Consejeros ejecutivos. El Consejo inmediatamente posterior a dicha Junta renovó el mandato del único Consejero Ejecutivo, el Consejero Delegado, aprobándose además su contrato a tenor de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

VI.- Importe máximo de las retribuciones a abonar por ACERINOX, S.A. a sus consejeros

a) A los consejeros en su condición de tales.

Por la condición de consejeros: 60.615 euros / año.

El Presidente del Consejo: 121.230 euros / año.

Dietas de asistencia: 1.855 euros por asistencia a Consejo o Comisión.

Dietas de asistencia para Presidentes: 3.712 euros.

Total máximo de remuneraciones del Consejo de Administración sin tener en cuenta las retribuciones del Consejero Delegado por su condición de tal: 2.000.000 euros.

Esta cifra supone un incremento del 13% (incremento de un 3,25% anual) sobre el presupuesto aprobado en el año 2018 (1.750.000) y que nunca se ha alcanzado. Hay que tener en cuenta que en dicho año el número de comisiones era de tres (cuatro en la actualidad) y el número de reuniones en general ha pasado desde las 28 del año 2018 a las 41 celebradas en 2020.

b) Retribución del Consejero Delegado por su condición de ejecutivo de la sociedad:

- Salario base:	600.000 euros
- Bonus máximo teórico:	1.500.000 euros
- Incentivo a Largo Plazo teórico:	600.000 euros
- Salario en especie	30.000 euros

Retribución máxima teórica: 2.730.000 euros. Esta cifra no incluye las eventuales indemnizaciones por despido que se pudieran generar.

c) Aportación al Plan de Previsión social: 398.696 euros

VII.- Conclusiones del Consejo de Administración respecto de la Política

La modificación del sistema retributivo introducida en 2018 incorporó una gran variabilidad en el régimen de los consejeros ejecutivos, que se someten a un sistema en el que la mayor parte de su retribución es variable.

En efecto, el primer paquete de retribución variable consiste en un bonus que oscila entre el 0%, el 100% del salario base y hasta el 250% en función de métricas como el EBITDA, la Deuda Neta o la seguridad y salud laboral. Estas métricas son definidas por el Consejo de Administración y su detalle se puede estudiar en el Informe Anual de Retribuciones. El Consejo de Administración debe ponderar el diferente peso de los componentes del bonus en función de los objetivos que, en cada anualidad, se consideran de especial atención. Es de destacar que algunos de los parámetros, muy significativamente los de Seguridad y Salud o Emisiones, se fijan en función de objetivos de sostenibilidad del Grupo señalados a medio plazo.

El segundo paquete retributivo es el Incentivo a Largo Plazo, que describe un paralelismo casi perfecto entre los beneficios de los consejeros ejecutivos y los retornos del accionista. Primero, comparando la trayectoria en las cotizaciones de las acciones de la compañía de un periodo de tres años naturales entre el título de Acerinox y los de las demás compañías – no financieras – del Ibex 35 y, en segundo lugar, estableciendo un benchmarking muy estudiado, también de duración trianual, entre el ROE de Acerinox y el de un grupo de compañías dedicadas también a la fabricación y venta de acero (y que publican resultados, es decir, compañías cotizadas en mercados de valores).

Ambos sistemas, bonus anual e Incentivo a Largo Plazo trianual, intentan conciliar la, a veces, existente antinomia entre el rendimiento a corto plazo y el rendimiento a largo plazo. Por supuesto, el sistema de claw back –también novedad introducida en 2018– responde no sólo a las recomendaciones en vigor sino a la necesidad de poder verificar la solidez de las métricas empleadas para la medición.

Cuando de los Consejeros no Ejecutivos se trata, la cantidad del trabajo de los Presidentes de las Comisiones ya era notable, pero la intensificación de la vida societaria –con cada vez mayores requerimientos– y responsabilidades justifica una elevación de la compensación a quienes ejercen de Presidentes de Comisión.

Pero la cuantía de la dieta y su proporción con la retribución fija no favorece la multiplicación de reuniones, sino que su importe tiende sólo a compensar las molestias y gastos que la asistencia puede generar.

En su conjunto, el Consejo considera que el sistema actual ha permitido poder atraer al Consejo de Administración a profesionales de elevada calidad profesional, académica y humana, y ha permitido exigir una carga de trabajo y de responsabilidad creciente y, al mismo tiempo, garantiza que los consejeros ejecutivos no se han de ver impelidos a la adopción de decisiones arriesgadas y cortoplacistas –pues no les va en ello ventaja sensible– al tiempo que favorece la fiscalización de su trabajo por el resto del órgano al que pertenecen.

VIII.- Duración de esta Política

Esta política será de aplicación a los ejercicios 2021, 2022 y 2023 si la Junta General no decide su sustitución antes de que finalice su vigencia.

La Junta General, al aprobar esta política, convalida los pagos provisionales realizados a los miembros del Consejo de Administración durante los primeros meses de 2021".

Punto Séptimo del Orden del Día: "Reelección, en su caso, de Consejeros:"

El Consejo de Administración a propuesta del propio Consejo y previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formula con relación a este punto Séptimo-uno, del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

7.1. "Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a D. Tomás Hevia Armengol. El Sr. Hevia Armengol es nombrado en la condición de Consejero Dominical".

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formula con relación a este punto Séptimo-dos, del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

7.2. "Reelegir en su cargo de Consejera de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a Dª Laura González Molero. La Sra. González Molero es nombrada en la condición de Consejera Independiente".

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formula con relación a este punto

Séptimo-tres, del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

7.3. "Reelegir en su cargo de Consejera de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a Dª Rosa María García Piñeiro. La Sra. García Piñeiro es nombrada en la condición de Consejera Independiente".

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, formula con relación a este punto Séptimo-cuatro, del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

7.4. "Reelegir en su cargo de Consejera de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a Dª Marta Martínez Alonso. La Sra. Martínez Alonso es nombrada en la condición de Consejera Independiente".

Punto Octavo del Orden del Día: "Reelección de Auditores de Cuentas, tanto de ACERINOX, S.A. como de su Grupo Consolidado, para el Ejercicio 2021."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Designar auditores de cuentas para efectuar la revisión y auditoría legal de los estados financieros de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, para el Ejercicio de 2021, a la firma "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L." con N.I.F. B-79031290 y con nº R.O.A.C, S0242, facultando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., para que fije las condiciones y formalice el correspondiente contrato."

Punto Noveno del Orden del Día: "Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta seiscientos millones de euros. Si el interés de la Sociedad así lo exigiera, podrá excluirse por el Consejo de Administración el derecho de suscripción preferente en las emisiones de obligaciones y valores convertibles, hasta un máximo del 20% del capital social. Esta autorización deja sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General la siguiente propuesta de acuerdo:

"Delegar en el Consejo de Administración las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija en cualquier mercado, en los siguientes términos:

Alcance de la delegación.- La delegación para emitir los títulos a que se refiere este acuerdo comprenderá, tan ampliamente como se requiera en derecho, la fijación de todos los elementos y circunstancias de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario, en caso de ser exigibles, admisión a cotización, etc.), y la realización de cuantos trámites sean necesarios, conforme a la normativa del mercado de valores que resulte de aplicación, para la ejecución de cada una de las emisiones concretas que se pretenda llevar a cabo conforme a los términos de la presente delegación.
Bases y modalidades de conversión y/o canje en el caso especial de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables.- Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes criterios:
a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales fines las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal, mientras que las correspondientes acciones lo serán al cambio fijo que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, de conformidad con los valores de cierre que las acciones de la Sociedad o de la compañía que se trate presenten en el período o períodos de referencia determinados por el Consejo. Para el caso de los títulos convertibles, en ningún caso podrá ser inferior el precio de las acciones de la Sociedad al mayor entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período que determinará el propio Consejo de Administración, no superior a los tres meses ni inferior a los quince días inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración en que, en ejercicio de la presente autorización, se acuerde la emisión de los títulos convertibles, y (ii) el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo el día inmediatamente anterior a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración indicada en el apartado (i) anterior.
b) En todo caso, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 415, apartados 1º y 2º de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), el valor de las obligaciones, nunca podrá ser inferior a su valor nominal, ni podrán ser convertidas en acciones si el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
c) En aquellos supuestos en que, en aplicación de la ecuación de conversión y/o canje aplicable en cada supuesto concreto, resultasen fracciones de acciones a entregar a los titulares de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, se redondearán al entero más próximo por defecto, y los excesos, en caso de haberlos, serán compensados en metálico, conforme a las disponibilidades de tesorería.
d) En todo caso, en cada emisión que se acuerde por el Consejo en ejercicio de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, éste formulará el preceptivo informe de administradores, en el que se detallarán las concretas bases y modalidades de la conversión y/o canje aplicable a la

citada emisión, que será objeto del correspondiente informe de experto independiente, tal y como se regula en el artículo 414.2 LSC.

2.1. Plazo para la conversión y/o canje de los valores en el caso de emisión de obligaciones convertibles.- Los valores emitidos en ejercicio de la presente delegación podrán ser convertidos y/o canjeados por acciones en los momentos que determinará el Consejo en cada una de las emisiones que se acuerden de conformidad con el artículo 418 de la LSC. No obstante, el plazo máximo para proceder a la conversión y/o canje de los títulos será de DIEZ (10) años, contados a partir del momento de cada una de las emisiones que se realicen.
2.2. Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables ostentarán todos los derechos que les sean reconocidos por la legislación aplicable en cada momento.
2.3. Aumento del capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.- La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades:
a) La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas, como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la LSC.
b) La de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones o valores convertibles cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En cualquier caso, la exclusión por el Consejo de Administración del derecho de suscripción preferente en estas emisiones no podrá ser superior al 20% del capital. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitiría el preceptivo informe de administradores, junto con el correspondiente informe de auditor de cuentas en los términos del artículo 511.3 de la LSC.
c) La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en el presente acuerdo.
2.4. Cotización de los valores.- La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a cotización y/o negociación en mercados secundarios oficiales o no, nacionales o extranjeros, de los títulos convertibles emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración para realizar cuantos trámites o actuaciones sean necesarios o convenientes para su respectiva admisión en los correspondientes mercados.
2.5. Garantía de emisiones de valores de sociedades dominadas.- El Consejo de Administración queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones

de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, lleven a cabo las sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.

El límite máximo cuantitativo de esta delegación es de seiscientos millones de euros, sumadas todas las modalidades de contratación contempladas en él y su plazo de ejercicio es de cinco años. Las emisiones en ella comprendidas podrán ser de un tipo o de varios. De la misma forma podrán hacerse tantas emisiones como el Consejo considere necesarias, siempre que la suma de todas ellas no supere la cifra mencionada.

La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016."

Punto Décimo del Orden del Día: "Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta mil millones de euros. Esta delegación no incluye la facultad del Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General la siguiente propuesta de acuerdo:

Alcance de la delegación.- La delegación para emitir los títulos a que se refiere este acuerdo comprenderá, tan ampliamente como se requiera en derecho, la fijación de todos los elementos y circunstancias de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario, en caso de ser exigibles, admisión a cotización, etc.), y la realización de cuantos trámites sean necesarios, conforme a la normativa del mercado de valores que resulte de aplicación, para la ejecución de cada una de las emisiones concretas que se pretenda llevar a cabo conforme a los términos de la presente delegación.
Bases y modalidades de conversión y/o canje en el caso especial de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables.- Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes criterios:

a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales fines las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal, mientras que las correspondientes acciones lo serán al cambio fijo que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, de conformidad con los valores de cierre que las acciones de la Sociedad o de la compañía que se trate presenten en el período o períodos de referencia determinados por el Consejo. Para el caso de los títulos convertibles, en

ningún caso podrá ser inferior el precio de las acciones de la Sociedad al mayor entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período que determinará el propio Consejo de Administración, no superior a los tres meses ni inferior a los quince días inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración en que, en ejercicio de la presente autorización, se acuerde la emisión de los títulos convertibles, y (ii) el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo el día inmediatamente anterior a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración indicada en el apartado (i) anterior.

b) En todo caso, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 415, apartados 1º y 2º de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), el valor de las obligaciones, nunca podrá ser inferior a su valor nominal, ni podrán ser convertidas en acciones si el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
c) En aquellos supuestos en que, en aplicación de la ecuación de conversión y/o canje aplicable en cada supuesto concreto, resultasen fracciones de acciones a entregar a los titulares de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, se redondearán al entero más próximo por defecto, y los excesos, en caso de haberlos, serán compensados en metálico, conforme a las disponibilidades de tesorería.
d) En todo caso, en cada emisión que se acuerde por el Consejo en ejercicio de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, éste formulará el preceptivo informe de administradores, en el que se detallarán las concretas bases y modalidades de la conversión y/o canje aplicable a la citada emisión, que será objeto del correspondiente informe de experto independiente, tal y como se regula en el artículo 414.2 LSC.
2.1. Plazo para la conversión y/o canje de los valores en el caso de emisión de obligaciones convertibles.- Los valores emitidos en ejercicio de la presente delegación podrán ser convertidos y/o canjeados por acciones en los momentos que determinará el Consejo en cada una de las emisiones que se acuerden de conformidad con el artículo 418 de la LSC. No obstante, el plazo máximo para proceder a la conversión y/o canje de los títulos será de DIEZ (10) años, contados a partir del momento de cada una de las emisiones que se realicen.
2.2. Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables ostentarán todos los derechos que les sean reconocidos por la legislación aplicable en cada momento.
2.3. Aumento del capital en valores convertibles.- La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades:
a) La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas, como los que puedan serlo de conformidad con otras

autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la LSC.

b) La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en el presente acuerdo.
2.4. Cotización de los valores.- La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a cotización y/o negociación en mercados secundarios oficiales o no, nacionales o extranjeros, de los títulos convertibles emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración para realizar cuantos trámites o actuaciones sean necesarios o convenientes para su respectiva admisión en los correspondientes mercados.
2.5. Garantía de emisiones de valores de sociedades dominadas.- El Consejo de Administración queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, lleven a cabo las sociedades pertenecientes a su Grupo de sociedades.

El límite máximo cuantitativo de esta delegación es de mil millones de euros, sumadas todas las modalidades de contratación contempladas en él y su plazo de ejercicio es de cinco años. Las emisiones en ella comprendidas podrán ser de un tipo o de varios. De la misma forma podrán hacerse tantas emisiones como el Consejo considere necesarias, siempre que la suma de todas ellas no supere la cifra mencionada."

Punto Decimoprimero del Orden del Día: "Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias por un plazo de dos años, bien por sí misma o mediante cualquiera de las sociedades de su grupo, estableciendo los límites y requisitos, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 22 de octubre de 2020".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos de los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por cualquier título oneroso, en una o varias veces, y durante un plazo de dos años a contar desde el día de hoy, a un contravalor mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, y a un contravalor máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, a las que ya posean la Sociedad y sus filiales, será el 10% del capital suscrito.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 22 de octubre de 2020."

Punto Decimosegundo del Orden del Día: "Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Segundo Ciclo (2022-2024) del Segundo Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo (dicho Plan o Incentivo fue aprobado en la Junta General del año 2020)."

El Consejo de Administración formula, con relación a éste punto del Orden del Día de la Junta General la siguiente propuesta de acuerdo:

"A) Segundo Ciclo del Segundo Plan Plurianual

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Segundo Ciclo (2022-2024) del Segundo Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) del periodo 2021-2025 establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox.

Dado que este Segundo Ciclo comienza en 2022 se hace preciso dotar al Consejo de Administración de la facultad para adquirir las acciones necesarias para proceder al pago.

La regulación de éste Segundo Ciclo del Segundo Plan es la señalada en los puntos 1 al 4 anteriores de este mismo informe.

B) Número de acciones máximo sobre el que se proyecta este Segundo Ciclo (2022/2024) del Segundo Plan

El número máximo de acciones a entregar en ejecución de este Primer Ciclo del Segundo Plan se calculará dividiendo 3.500.000 entre el valor de cotización medio de la acción de Acerinox, S.A durante los treinta últimos días bursátiles de 2020 y sin que puedan superar las 500.000. Las acciones no asignadas en este Segundo Ciclo (2022/2024) quedarán para los siguientes ciclos y en última instancia se dará a las acciones vacantes el destino que decida el Consejo de Administración.

La adquisición de acciones por la Compañía se hará teniendo en cuenta lo establecido en la Política General de Conducta en Materia de Autocartera de Acerinox, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de octubre de 2016.

Mayor detalle sobre la regulación de este incentivo – y en particular sobre la cláusula de clawback con la que se grava- se puede obtener mayor información en el correspondiente punto del orden del día (Informe de Retribución de

Consejeros) con referencia al Consejero Ejecutivo, cuyo régimen es común al del resto de la Alta Dirección.

C) Autorización al Consejo de Administración

Se faculta al Consejo de Administración en los términos más amplios que en derecho se precise y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que regule el régimen retributivo de la Alta Dirección para aplicar, desarrollar, interpretar y ejecutar el presente acuerdo".

Punto Decimotercero del Orden del Día: "Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del "Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A.", correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 diciembre 2020, al que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General."

Punto Decimocuarto del Orden del día: "Delegación de facultades al Consejo de Administración para la ejecución, subsanación y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta, y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos."

El Consejo de Administración formula, con relación a éste punto del Orden del Día de la Junta General la siguiente propuesta de acuerdo:

"Delegar en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y delegación de facultades para la formalización e inscripción de los mismos, facultando indistintamente a D. Rafael Miranda Robredo (Presidente del Consejo), D. Bernardo Velázquez Herreros (Consejero Delegado), y D. Luis Gimeno Valledor (Secretario del Consejo) para que uno cualquiera de ellos comparezca ante Notario y eleve a público, los precedentes acuerdos. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados."

Asuntos para información:

Punto Decimoquinto del Orden del Día: "Informe del Presidente sobre los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad."

Punto Decimosexto del Orden del Día: "Información a la Junta General, según se establece en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, realizada en diciembre de 2020."

Madrid, 25 de febrero de 2021

AI assistant

Acerinox S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

1778_rns_2021-03-10_ca05c029-c579-4f01-9ba3-295e5f616a15.pdf

ACERINOX, S.A.

Información Relevante:

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES -MADRID-

A C E R I N O X, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ORDEN DEL DÍA

Asuntos para información:

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

INFORMACIÓN GENERAL PREVIA A LA JUNTA

DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN

DERECHO DE ASISTENCIA

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA

1.- Voto a distancia o delegación con anterioridad a la Junta mediante correspondencia postal:

2.- Voto a distancia o delegación con anterioridad a la Junta por medios electrónicos:

2.2 Por representación.

Identificación y acreditación del accionista que desee utilizar los medios electrónicos de voto o delegación a distancia previos a la Junta

3.- Asistencia telemática a la Junta

3.1 Registro previo:

3.2 Conexión y asistencia:

3.3 Abandono de la reunión:

3.4 Intervención:

3.5 Votación:

3.6 Otras cuestiones:

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

PROTECCIÓN DE DATOS

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 14 DE ABRIL DE 2021 Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL 15 DE ABRIL DE 2021.

Asuntos para su aprobación

"POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS ADMINISTRADORES DE ACERINOX, S.A.

I.- Principios de la Política de Remuneraciones

II.- Componentes de la remuneración de los consejeros

a. Remuneración de los consejeros en su condición de tales

b. Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas

i) Retribución fija:

ii) Bonus target:

iii) Bonus pool:

iv) Incentivo a largo plazo (ILP):

v) Retribuciones en especie

vi) Plan de retención o Sistema de Previsión Social

vii) Dietas y asignaciones de otros consejos

viii) No compromisos de no competencia ni abono de otros conceptos que puedan suponer pagos al consejero tras su desvinculación

III.- Por qué considera Acerinox, S.A que las retribuciones variables establecidas ayudan a la sostenibilidad y la estrategia empresarial

IV-. Duración de los contratos, plazos de preaviso, indemnizaciones y medidas de previsión social

V.- Procedimiento de elaboración de esta política

VI.- Importe máximo de las retribuciones a abonar por ACERINOX, S.A. a sus consejeros

VII.- Conclusiones del Consejo de Administración respecto de la Política

VIII.- Duración de esta Política

"A) Segundo Ciclo del Segundo Plan Plurianual

B) Número de acciones máximo sobre el que se proyecta este Segundo Ciclo (2022/2024) del Segundo Plan

C) Autorización al Consejo de Administración

Asuntos para información:

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