DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A-28250777
Denominación Social: ACERINOX, S.A.
Domicilio social:

SANTIAGO DE COMPOSTELA, 100 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
17/05/2019	67.636.548,25	270.546.193	270.546.193

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	19,35	0,00	0,00	0,00	19,35
NIPPON STEEL STAINLESS STEEL CORPORATION	15,81	0,00	0,00	0,00	15,81
DANIEL BRAVO ANDREU	0,00	4,50	0,00	0,00	4,50
INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)	3,26	0,00	0,00	0,00	3,26

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DANIEL BRAVO ANDREU	DANIMAR 1990, S.L.	4,50	0,00	4,50

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Con fecha 1 de marzo de 2020, D. Daniel Bravo Andreu comunicó que su participación en el capital de Acerinox a través de Danimar 1990, S.L., había alcanzado el 3,002%, porcentaje éste que a final de 2020 alcanzaba la cifra del 4,50%.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
denominación	denominación	voto atribuidos	voto a través de	% total de	ser transmitidos
	social del		instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	ARTÁ CAPITAL SGEIC S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTÍNEZ CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ] [ √ ] Sí No
A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
93.420		0,03

De las 93.420 acciones que hay en autocartera, 93.320 fueron compradas según autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2018 para aplicarlas al Primer Plan Plurianual o incentivo a largo plazo destinado a Consejeros Ejecutivos y Personal de Alta Dirección.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2016 delegó en el Consejo de Administración las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la Sociedad así lo exigiera u otro tipo de valores de renta fija en cualquier mercado con un límite cuantitativo de tres mil millones (3.000.000.000,00) euros, sumadas todas las modalidades de contratación contempladas en esta delegación. Este acuerdo se adoptó con el voto favorable del 82,67% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la referida Junta General. La duración de dicha autorización es de cinco años contados desde el día 9 de junio de 2016.
El Consejo de Administración cuenta con la autorización de la Junta General de Accionistas celebrada el día 10 de mayo de 2018 para aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta un máximo de 34.508.442 euros equivalente al 50% del capital social en el momento de la autorización Este acuerdo, que también faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se adoptó con el voto favorable del 73,69% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la referida Junta General. La duración de dicha autorización es de cinco años contados desde el día 10 de mayo de 2018.
La Junta General de Accionistas de ACERINOX, celebrada el día 22 de octubre de 2020, adoptó, por mayoría, con el voto favorable del 92,26% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta, Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dos años a contar desde el día 22 de octubre de 2020, a un contravalor mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, y a un contravalor máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo será el 10% del capital suscrito.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	57,06

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables al quorum de constitución de las Junta Generales en caso de modificación de los Estatutos Sociales se encuentran reguladas en el segundo párrafo del artículo 13 de los mismos cuyo contenido completo se reproduce a continuación:

"Artículo 13. Constitución de la Junta General.

La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera

convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital".

De otro lado, en cuanto a las mayorías para que la Junta General pueda modificar los Estatutos, el artículo 15.5 de los Estatutos prevé lo siguiente: "si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."

Además, el referido artículo 15.5 establece expresamente que "las reglas de voto no podrán utilizar presunciones o deducciones distintas sobre el sentido del voto en función del origen de la propuesta, ya sea del Consejo de Administración o de los Accionistas".

A su vez, el artículo 15.3 de los Estatutos establece que en la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, en la modificación de Estatutos Sociales, y aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

Por su parte, el artículo 5.3 del Reglamento de la Junta General establece que "sin perjuicio de la información que se publique en la página web de la Sociedad, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos que en cada caso establezca la Ley". En este sentido, cuando se proponen a la Junta General modificaciones estatutarias, en el orden del día del anuncio de convocatoria de la Junta General se incluyen con claridad los extremos que han de modificarse, y se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe del Consejo sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
10/05/2018	0,17	68,57	0,00	0,59	69,33
De los que Capital flotante	0,17	25,91	0,00	0,59	26,67
11/04/2019	0,12	61,40	0,01	0,53	62,06
De los que Capital flotante	0,12	23,16	0,01	0,53	23,82
22/10/2020	0,00	54,40	4,29	4,00	62,69
De los que Capital flotante	0,00	19,25	0,01	0,74	20,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ √ ] [ ] Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado

En la Junta General Ordinaria celebrada el 22 de octubre de 2020 no se aprobó el punto noveno del orden del día, que obtuvo un 37,09% de votos favorables del capital presente o representado, 30,85% de votos en contra y 32,06% de abstenciones cuando para su aprobación era necesaria una mayoría absoluta de los votos presentes o represertados en dicha Junta General.El texto completo del punto Noveno del orden del día de la Junta General celebrada el día 22 de octubre de 2020 era el siguiente: "Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la Sociedad

así lo exigiera, u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta tres mil millones (3.000.000.000) de euros, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016"

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	300
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

El artículo 14.1 de los Estatutos sociales señala lo siguiente:

"A las reuniones de la Junta General podrán asistir los accionistas que posean o representen un mínimo de trescientas acciones. Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones".

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa de la sociedad es www.acerinox.com. A través de la página de inicio se puede acceder al apartado denominado "Gobierno Corporativo", que contiene la información relativa a los Órganos de Gobierno de la Sociedad, Informes Anuales de Gobierno Corporativo, Reglamentos, Estatutos, Informes de Remuneración de los Consejeros y Políticas Generales de la Sociedad. En otro apartado de la página de inicio titulado "Accionistas e Inversores", se puede consultar en el apartado "Juntas Generales" todo lo relativo a las Juntas de Accionistas, convocatorias y orden del día, propuestas de acuerdos o información sobre el resultado de las votaciones.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	Independiente	PRESIDENTE	23/04/2014	10/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	08/06/2010	10/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Independiente	CONSEJERO	26/04/2017	01/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	Independiente	CONSEJERO	22/10/2020	22/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO GÓMEZ GARZÓN	Dominical	CONSEJERO	11/04/2019	11/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Independiente	CONSEJERO	26/04/2017	01/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL	Dominical	CONSEJERO	21/12/2016	01/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Independiente	CONSEJERO	22/10/2020	22/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GEORGE DONALD JOHNSTON	Independiente	CONSEJERO	29/10/2014	11/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	Independiente	CONSEJERO	24/10/2018	11/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Independiente	CONSEJERO	01/06/2017	01/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON SANTOS MARTÍNEZ CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	Dominical	CONSEJERO	30/05/2002	10/05/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON RYO HATTORI	Dominical	11/06/2017	19/08/2020	Comisión Ejecutiva SI
DON MITSUO IKEDA	Dominical	11/04/2019	19/08/2020		SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON BRAULIO MEDEL CÁMARA	Independiente	09/06/2016	22/10/2020	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	NO

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

D. Ryo Hattori y D. Mitsuo Ikeda, ambos Consejeros Dominicales en representación de Nippon Steel Stainless Steel Corporation, presentaron su renuncia al cargo con fecha de efectos 19 de agosto de 2020 mediante carta dirigida al Presidente de la Sociedad que fue comunicada a todos los Consejeros. D. Braulio Medel Cámara Consejero Independiente cumplió el plazo establecido de 12 años para ejercer el cargo de Consejero Independiente, así como la edad establecida en los Estatutos Sociales.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación	Cargo en el organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	CONSEJERO DELEGADO	Bernardo Velázquez Herreros, Ingeniero Industrial del ICAI, es Consejero Delegado de Acerinox. Desde que se incorporó al Departamento de Marketing de Acerinox en 1990, Bernardo Velázquez ha ido asumiendo puestos de responsabilidad creciente dentro de la empresa, acumulando una gran experiencia en el negocio internacional del acero inoxidable. Tras su estancia en México y Australia, a su regreso a España desempeñó los cargos de Adjunto al Director General, Director de Sistemas y Director de Estrategia en 2005. En 2007 fue nombrado Director General, cargo que ocupó hasta su nombramiento como Consejero Delegado en julio de 2010. En la actualidad forma parte de la Comisión Ejecutiva de Acerinox desde el año 2010 y de la Comisión de sostenibilidad desde 2020, y es Presidente de North American Stainless e Inoxcenter, S.L.U. Además, compatibiliza estos cargos con los de Presidente de UNESID (Unión Nacional de Empresas Siderúrgicas), Presidente del International Stainless Steel Forum (ISSF) y Consejero de World Steel (Asociación Mundial de Fabricantes de Acero). También ha sido Presidente del Grupo de Acero Inoxidable de Eurofer (Asociación de Fabricantes Siderúrgicos Europeos) y de Acerinox Europa SAU desde 2011 hasta 2020.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	8,33

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	D. Tomás Hévia Armengol, de nacionalidad española, fue nombrado Consejero Dominical en representación de Corporación Financiera Alba en diciembre de 2016 y es miembro de la Comisión Ejecutiva desde 2017. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas y Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas de Madrid. Tomás Hevia posee también un MBA por la IESE Business School de la Universidad de Navarra. Tomás Hevia es en la actualidad miembro del Departamento de Inversiones de Corporación Financiera Alba. Anteriormente desarrolló su actividad profesional en los Departamentos de Fusiones y Adquisiciones y Equity Capital Markets de Royal Bank of Scotland y ABN AMRO en Madrid y en Londres. Es Consejero de Arta Capital SGEIC, S.A. y Consejero Observador de Parques Reunidos y ha sido miembro del Consejo de Administración de Clínica Baviera, ACS Servicios y Concesiones, Dragados y Antevenio. Anteriormente desarrolló su actividad profesional en los Departamentos de Fusiones y Adquisiciones y Equity Capital Markets de Royal Bank of Scotland y ABN AMRO en Madrid y en Londres. Es miembro del Consejo de Administración de Ebro Foods y Artá Capital SGEIC, S.A, y de la Comisión de Inversiones de Parques Reunidos y ha sido miembro del Consejo de Administración de Clínica Baviera, ACS Servicios y Concesiones, Dragados y Antevenio.
DON PABLO GÓMEZ GARZÓN	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	D. Pablo Gómez Garzón es licenciado en Administración y Dirección de Empresas por el Colegio Universitario de Estudios Financieros de Madrid (CUNEF) y actualmente es miembro del Departamento de Inversiones de Corporación Financiera Alba S.A y, simultáneamente, Consejero Observador en Verisure. Pablo Gómez es miembro de la Comisión de Auditoría desde 2019 y de la Comisión de Sostenibilidad desde 2020. Anteriormente desarrolló su actividad profesional en los Departamentos de Fusiones y Adquisiciones en BNP Paribas en Madrid y Londres y en ABN Amro en Madrid. Ha sido miembro del Consejo de Administración de Clínica Baviera, ACS Servicios y Concesiones, y ACS Servicios, Comunicaciones y Energía.
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ BARQUÍN	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín, de nacionalidad española, es miembro del Consejo de Administración desde 2002, así como miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, Máster en Dirección de Empresas por ICADE y Diplomado en Tecnología Nuclear por ICAI. En la actualidad, es Consejero de Corporación Financiera Alba, S.A., de Indra Sistemas, S.A. y de CIE Automotive, S.A. Ha sido Consejero Delegado de Corporación

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo Perfil a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
		Financiera Alba, S.A. y miembro del Consejo de Administración de sociedades cotizadas como ACS, S.A. Unión Fenosa, S.A. y Bolsas y Mercados Españoles, S.A. y de numerosas sociedades no cotizadas de distintos sectores de actividad. El resto de su carrera profesional la ha desarrollado en Sener Técnica Naval e Industrial, S.A., Técnicas Reunidas, S.A., Bestinver, S.A., Corporación Borealis, S.A. y Banco Urquijo, S.A

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	25,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	D. Rafael Miranda Robredo, de nacionalidad española, miembro del Consejo de Administración y Presidente de Acerinox desde abril de 2014. Ingeniero Industrial por ICAI, Presidente de Honor de la Asociación para el Progreso de la Dirección, Presidente de Honor de Eurelectric, miembro de diversos consejos de administración y asesor de numerosas fundaciones e instituciones. Es también consejero de Brookfield Asset Management, Nicolás Correa y Parkia. Durante su carrera profesional, Rafael Miranda ha desempeñado múltiples cargos de prestigio tales como Consejero Delegado de Endesa o Vicepresidente de la División Industrial de Campofrío. Su trayectoria le ha convertido en un referente en el mundo empresarial tanto por su papel en la modernización del sistema eléctrico como por su gestión al frente de grandes compañías. Ha sido condecorado con la Gran Cruz del Mérito Civil y la Gran Cruz de Isabel La Católica, así como nombrado Comendador de la Orden de Bernardo O´Higgins (Chile).
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	D. Ignacio Martín San Vicente, de nacionalidad española, es Consejero independiente desde octubre de 2018, miembro de la Comisión Ejecutiva desde 2018 y de la Comisión de sostenibilidad desde 2020. Es Ingeniero Industrial por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales de San Sebastián. Ha desarrollado su carrera profesional en el sector industrial, en el que ha trabajado en puestos de responsabilidad como Presidente Ejecutivo de Gamesa y Consejero Delegado de CIE Automotive. Antes desempeñó cargos de dirección en compañías como GSB Grupo y GKN Driveline y Alcatel. En la actualidad es Consejero de Repsol, Bankoa e Indra.
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	Dª Laura González Molero, de nacionalidad española, es consejera independiente desde 2017, miembro de la Comisión de Auditoría de Acerinox desde 2017 y Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo desde 2018. Es licenciada en Farmacia, especialidad Industrial, por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por IE Business School. En la actualidad es Consejera Independiente de Bankia, del Grupo Ezentis S.A y de Viscofan, S.A. y desde este año Presidenta de la Asociación para el Progreso y la

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Dirección (APD). Ha desarrollado su carrera profesional en empresas internacionales químico farmacéuticas, habiendo sido Consejera Delegada y Presidente de Merck España y Presidente de Bayer Latinoamérica, así como Consejera Independiente de Calidad Pascual S.L y de Adecco Foundation (NGO).
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	Dña. Rosa Mª García Piñeiro, de nacionalidad española, es consejera independiente desde 2017, miembro de la Comisión Ejecutiva desde marzo de 2018 y Presidente de la Comisión de Sostenibilidad desde octubre de 2020. Es Ingeniera Industrial y Máster en Organización y Gestión Industrial por las Universidades de Vigo y la Universidad Nacional de Irlanda, así como un Máster en Ingeniería Ambiental por la escuela de Organización Ambiental de Madrid y Executive MBA por la Haute École de Commerce, entre otros estudios. La Sra. García Piñeiro es Vicepresidente de Sostenibilidad Global de Alcoa y Presidente de la Fundación Alcoa. También fue Presidente de Alcoa- España. Es también miembro del Consejo de Administración de ENCE Energía y Celulosa S.A.
DON GEORGE DONALD JOHNSTON	D. Donald Johnston, de nacionalidad estadounidense y británica, es consejero independiente desde 2014, es miembro de la Comisión de Auditoría desde 2014 y Presidente de ésta Comisión desde 2018, tambien es miembro de la Comisión Ejecutiva desde 2015. Es Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por la Middlebury College y Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University. Johnston es en la actualidad Consejero Independiente de Merlin Properties Socimi y Consejero Independiente del Banco Sabadell. A lo largo de su carrera, ha ostentado cargos como los de Presidente europeo del grupo de M&A de Deutsche Bank , Consejero del Bankers Trust International y miembro de su Comité Ejecutivo Mundial. También ha trabajado como Managing Director en las oficinas de Nueva York y Londres de Salomon Brothers. El señor Johnston reúne más de 35 años de experiencia en banca de inversión en Estados Unidos, Europa y América Latina.
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	Dña Leticia Iglesias Herraiz, de nacionalidad española, es Consejera Independiente desde 2020 y miembro de la Comisión de Auditoría, Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE) es, desde 1989, Miembro del ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) del Ministerio de Economía y Competitividad. Iglesias Herraiz es, en la actualidad, Consejera Independiente de AENA SME, S.A., de LAR España Real Estate SOCIMI y de ABANCA Corporación Bancaria, S.A. Durante su carrera profesional ha sido Consejera Independiente de Banco Mare Nostrum S.A. (BMN), ABANCA Servicios Financieros E.F.C., S.A., CEO del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE) y Subdirectora de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	D. Francisco Javier García Sanz, de nacionalidad española, es Consejero Independiente desde 2020 y miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo. Es licenciado en Administración de Empresas y Doctor honoris causa por la Universidad de Stuttgart (2008) y fue Condecorado con la Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil. Actualmente, forma parte de los Consejos de Administración de Hochtief AG y Tubacex, S.A. García Sanz fue Director Ejecutivo de Compras a nivel Mundial en General Motors Corporation en Detroit (EE.UU.). Posteriormente pasó a trabajar en el Grupo Volkswagen, donde llegó a ejercer las responsabilidades de Vicepresidente, así como Vicepresidente Ejecutivo de SEAT, S.A., pasando a ser Consejero en 1997 y Presidente del Consejo a partir de 2007. Fue también Presidente de la

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	ANFAC (Asociación Española de Fabricantes de Automóviles y Camiones). En 2009 fue nombrado Presidente del equipo de futbol Wolfsburg, cargo en el que se mantuvo hasta 2018.
DOÑA MARTA MARTÍNEZ ALONSO	Dª Marta Martínez Alonso es consejera independiente, de nacionalidad española. Es miembro del Consejo de Administración desde 2017 y miembro de la Comisión de Sostenibilidad desde octubre de 2020 anteriormente fue miembro de la Comisión de Auditoría desde 2018 hasta 2020. La Sra. Martínez es licenciada en Ciencias Matemáticas por la universidad Complutense de Madrid y curso un PADE (Programa de Alta Dirección de Empresas) en el IESE. En la actualidad es General Manager de Europa, Oriente Medio y África de IBM. En esta misma compañía ostento con anterioridad el cargo de Presidenta de IBM España, Portugal , Grecia e Israel, la Dirección General de IBM Global Technology Services y fue ejecutiva del sector de comunicaciones para España y Portugal tras su incorporación en 2003.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	4	3	3	4	50,00	42,86	37,50	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	4	3	3	4	33,33	23,08	20,00	26,67

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Política General de Selección de Consejeros de Acerinox, S.A., aprobada por el Consejo de Administración el día 15 de diciembre de 2015, y modificada el 24 de febrero de 2020, establece que el Consejo debe promover en la búsqueda de candidatos la diversidad de conocimiento y género, y que se consiga un adecuado equilibrio que enriquezca la toma de decisiones que aporte puntos de vista al debate de los asuntos de su competencia.

En particular, la referida Política establece que, en la selección de candidatos a consejero, ya sea nombramiento, ratificación o reelección, se partirá de un análisis ponderado de las necesidades de la Sociedad según la matriz de competencias aprobada, que llevará a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

En particular, la Compañía realiza un especial esfuerzo para la búsqueda de candidatas que reúnan el perfil exigido con ocasión de las futuras vacantes, tal y como se detalla en el apartado C.1.6 siguiente. En este sentido, la Política de Selección de Consejeros, publicada en la página web de la Compañía, establece en su punto IV) que "(...) se procurará que, en la selección de candidatos, se consiga un adecuado equilibrio de conocimientos, experiencia, géneros y orígenes en el Consejo de Administración en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia". Tal y como se puede apreciar en el epígrafe C.1.3, existe una gran diversidad en el Consejo de Administración. En su seno coexisten perfiles industriales, comerciales y financieros, que ocupan o han ocupado cargos de Directivos y Consejeros en grandes empresas españolas e internacionales y en la Administración del Estado. Las edades abarcan entre los 38 y los 71 años. En el Consejo hay cuatro mujeres. Los miembros ostentan tres nacionalidades diferentes y por lo que se refiere a su origen, uno es un Consejero Ejecutivo, tres Dominicales y ocho Independientes. En la actualidad y en cumplimiento de las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica 1/2019 de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones se está analizando la elaboración de una matriz de competencias y la elaboración de un programa de diversidad que profundicen aún más en los requisitos del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Como se ha señalado anteriormente, la Compañía realiza un especial esfuerzo para la búsqueda de candidatas que reúnan el perfil exigido con ocasión de las futuras vacantes. En este sentido, mediante la aprobación de la Política General de Selección de Consejeros, el Consejo ha cumplido el objetivo que se había propuesto en el marco de la redacción del Código del Buen Gobierno anterior a su modificación en junio de 2020 de procurar que en el año 2020 al menos un 30% de los miembros del Consejo pertenezca al género menos representado. Así al 31 de diciembre de 2020, la proporción de Consejeras en Acerinox, S.A. era del 33,33% de los miembros del Consejo, y del 50% de los Consejeros Independientes.

Cuando se han producido nuevas vacantes, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha procurado que entre las candidaturas figuren siempre mujeres que reúnan el perfil buscado.

En el año 2016 se produjo la vacante de un Consejero Independiente por llegar a la edad de jubilación y se nombró Consejera de Acerinox, S.A. a Dª Laura Abasolo García de Baquedano, y en el año 2017 se nombró como Consejeras Independientes a Dª Rosa María García Piñeiro, Dª Laura González Molero y Dª Marta Martínez Alonso, para cubrir las bajas de dos Consejeros dominicales producidas en julio de 2016 y una Consejera Independiente en el año 2017. En el año 2020 se han producido las bajas de dos Consejeros dominicales (D. Ryo Hattori y D. Mitsuo Ikeda) y la baja de un Consejero Independiente (D. Braulio Medel Cámara) y se ha nombrado a Dª Leticia Iglesias Herraiz como Consejera Independiente.

La política de nombramientos llevada a cabo por Acerinox demuestra que, no sólo no hay sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y dificulten la elección de Consejeras, sino que ha buscado deliberadamente el nombramiento de Consejeras, sin perjuicio de reunir además los requisitos de honorabilidad, idoneidad, reconocida solvencia profesional, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

N.A.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de Acerinox verifica anualmente el cumplimiento de la Política General de Selección de Consejeros. En este sentido, la Política ha permitido que el Consejo disfrute de una gran diversidad desde el punto de vista de la experiencia, conocimientos, género, edad y nacionalidad que refleje el carácter global de la Compañía.

Con respecto a la diversidad de género se ha conseguido el objetivo de que el 30% de los miembros pertenezca al género menos representado en el año 2020 con el 33,33% de Consejeras en el Consejo de la Sociedad. Esta Política General se aprobó en el Consejo de Administración de Acerinox, S.A. celebrado el día 15 de diciembre de 2015. En 2016 y 2017 se han nombrado cuatro Consejeras Independientes lo que supone el 80% del total

de miembros del Consejo nombrados en dichos años y el 100% de los Consejeros Independientes. En junio de 2018, se produjo la dimisión de una Consejera Independiente. Y el 22 de octubre de 2020 se nombró una nueva Consejera en la Junta General Ordinaria.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	Todas las facultades del Consejo legal y estatutariamente delegables

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	NORTH AMERICAN STAINLESS INC	PRESIDENTE	NO
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	INOXCENTER S.L.U.	PRESIDENTE	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	NICOLAS CORREA, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT	CONSEJERO
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	INDRA SISTEMA,. S.A.	CONSEJERO
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	REPSOL, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	BANKIA, S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	GRUPO EZENTIS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VISCOFAN, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A.	CONSEJERO
DON GEORGE DONALD JOHNSTON	BANCO DE SABADELL, S.A.	CONSEJERO
DON GEORGE DONALD JOHNSTON	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	CIE AUTOMOTIVE, S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	INDRA SISTEMAS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	AENA S.M.E., S.A.	CONSEJERO
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	LAR ESPAÑA REAL STATE SOCIMI, S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	HOCHTIEF, A.G.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL	EBRO FOODS, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración en los apartados 2 a 4 se establece lo siguiente:

"2. El número total de Consejos de Administración y otros órganos de gobierno de sociedades mercantiles a los que los Consejeros de Acerinox S.A. pueden pertenecer se limita a seis con carácter general. El Consejo de Administración oída la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, a la vista de las circunstancias de cada caso podrá admitir modificaciones sobre esta cifra al alza o a la baja.

No se tendrán en cuenta a estos efectos los órganos de gobierno de entidades que constituyen una forma de organización del patrimonio personal o familiar.
Todos los órganos de gobierno en los que un Consejero tuviera la condición de dominical por designación de una tercera sociedad en la que fuese Consejero o desempeñara funciones ejecutivas, y el que pudiera ocuparse en esta última computarán como un solo Consejo, aunque estas sociedades no formasen un grupo mercantil."

Además, los Consejeros Ejecutivos no pueden ocupar puestos en Consejo de Administración de entidades ajenas al Grupo sin autorización del Consejo de Acerinox, S.A., según lo dispuesto en su contrato.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.830
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	5.023
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MARK DAVIS	CEO DE BAHRU STAINLESS
DON OSWALD WOLFE GÓMEZ	DIRECTOR DE RELACIONES INSTITUCIONALES, SOSTENIBILIDAD Y COMUNICACIÓN
DON DANIEL TOMÁS AZPITARTE ZEMP	DIRECTOR DE INTEGRACIÓN
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO
DON LUIS GIMENO VALLEDOR	SECRETARIO GENERAL
DON FERNANDO GUTIÉRREZ GONZÁLEZ	DIRECTOR DE ESTRATEGIA Y MATERIAS PRIMAS
DON ANTONIO MORENO ZORRILLA	DIRECTOR DE PRODUCCIÓN
DON CRISTOBAL FUENTES	CEO DE NORTH AMERICAN STAINLESS
DON HANS HELMRICH	CHIEF OPERATING OFFICER DEL GRUPO ACERINOX
DON JOHAN STRYDOM	CEO DE COLUMBUS STAINLESS

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 4.063

Dos personas han accedido a la Alta Dirección a mitad de ejercicio. La cifra correspondiente a sus retribuciones suma las retribuciones percibidas durante todo el año, sin diferenciar el tipo de contrato.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] Sí
[ ] No

Descripción modificaciones

En el Consejo de Administración celebrado el 15 de diciembre de 2020 se acordó la modificación del Reglamento del Consejo a los efectos, entre otros, de incluir determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno modificadas en junio de 2020, determinadas precisiones técnicas y un anexo IV referido a la Comisión de Sostenibilidad que fue creada en el Consejo celebrado el día 22 de octubre de 2020, y que tiene entre sus funciones, la de impulsar y coordinar la actuación de la Sociedad en materia medioambiental y social de acuerdo con las directrices aprobadas por

el Consejo de Administración. De esta modificación del Reglamento, que también puede consultarse en la página web de Acerinox, se informará en la próxima Junta General de Accionistas.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En la siguiente información incluimos un extracto de los artículos del vigente Reglamento del Consejo referidos a este apartado, que explican los procedimientos con claridad.

Según Reglamento Aprobado el 15 de diciembre de 2020:

Artículo 4. Composición.

El Consejo de Administración contará con el número de miembros que determine la Junta General, que, según los Estatutos Sociales, no podrá ser inferior a cinco ni superior a quince.

El Consejo velará para que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de edad, género, discapacidad o de formación y experiencias profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. El Consejo explicará a la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento el carácter de cada Consejero.

Artículo 16. Requisitos de elegibilidad.

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros, habrán de recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesionales. No podrán ser nombradas ni reelegidas como Consejeros aquellas personas que hubieran cumplido 72 años en el momento del nombramiento, reelección o ratificación.

Artículo 17. Nombramiento de Consejeros.

Los miembros del Consejo serán nombrados por la Junta General de Accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio Consejo por cooptación.
La cooptación se regirá por lo establecido en la Ley.

Artículo 18. Duración del cargo.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo de cuatro años y podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces.
El Consejo no podrá proponer a la Junta General el cese de los Consejeros Externos antes del cumplimiento del período estatutario para el que fueron nombrados, salvo que, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Gobierno Corporativo, existan causas que lo justifiquen.
Los Consejeros Independientes no podrán permanecer como tales durante un periodo continuado superior a doce años.

El texto del Artículo 19 del Reglamento del Consejo referido al Cese de los Consejeros, se incluye en el apartado H de este Informe, al estar limitada la capacidad en este punto c.1.16.

Artículo 3 del Anexo III del Reglamento del Consejo.

La Comisión elaborará una matriz de competencias necesarias del Consejo de Administración que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejero, especialmente en el caso de los independientes y de los ejecutivos. Esta matriz se actualizará con la frecuencia que la compañía estime oportuno.
La Comisión analizará las competencias, conocimientos y experiencias de los Consejeros actuales, para definir las funciones y aptitudes a buscar en los futuros Consejeros. Identificadas las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo de Administración, establecerá además objetivos de representación para el género menos representado.
La Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Asimismo, evaluará la idoneidad de cada candidato, dejando constancia en su propuesta o informe de nombramiento o reelección de Consejeros, de la evaluación realizada y de las razones que justifican la adecuación del candidato.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La mayor parte del contenido de los planes de mejora surgidos de los procesos de evaluación se refiere a la dinámica del Consejo más que a la organización y estructura como se expresa en el apartado siguiente. A la vista del proceso de evaluación, el Consejo acordó incluir regularmente en el orden del día de los Consejos, además de los asuntos ordinarios de cada sesión, análisis monográficos sobre cuestiones de organización, funcionamiento y estrategia de la Sociedad. Se han ampliado todavía más los debates del Consejo sobre el mapa de riesgos, que ya venían siendo objeto de gran atención por la Comisión de Auditoría, y han comparecido en alguna sesión el Director de riesgos de la Sociedad, y otras personas con grandes responsabilidades, aunque no pertenecieran a la Alta Dirección.

Se ha reforzado el asesoramiento jurídico al Consejo sobre cuestiones internas de la Sociedad y se normalizaron los servicios de traducción simultánea en el Consejo. En el año 2020 se ha aumentado el número de reuniones del Consejos de Administración hasta un total de trece (en 2019 fueron diez), el orden del día de los Consejos se detalla con más precisión y han comparecido regularmente en el Consejo de Administración los Auditores de la Sociedad.

Para mejorar la comunicación y facilitar la consulta de documentos existe un Portal de Consejero. En octubre de 2020, se ha creado una Comisión de Sostenibilidad (previamente ya se había creado una Dirección de Sostenibilidad).

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En el año 2020 para la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración se ha recurrido a la firma KPMG como consultores externos.

Las áreas evaluadas han sido: las de participación y debate, información, presentaciones, desarrollo de las sesiones, comisiones, estructura del Consejo, relación con la Alta Dirección, competencias y capacidades, prioridades y evaluación de posiciones clave: Presidente, Consejero Delegado y el Secretario.

Del resultado de todo ello se infirieron las recomendaciones esenciales, que dieron lugar a la realización de un Plan de Mejora del Consejo y de sus comisiones, que fueron presentadas en la sesión del día 25 de febrero.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No se ha recurrido a consultores externos para la evaluación del año 2020

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el artículo 19 del vigente Reglamento del Consejo de Administración: "[…]

"2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida.

Los Consejeros Dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial. Cuando la participación de un accionista se redujera hasta el punto de no permitirle designar, de acuerdo con la regla de representación proporcional prevista en la legislación aplicable, tantos Consejeros como en ese momento le representan, consultará con el Consejo de Administración a través de su Presidente la eventual reducción de su número hasta el que les correspondería nombrar de acuerdo con aquella regla".

"[…]

Los Consejeros deberán informar cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, proponer su cese o suspender de sus funciones al Consejero De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ ] Sí
--------------	--	--	--

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Edad límite
Presidente	72
Consejero delegado	72
Consejero	72

El límite de 72 años para ser nombrado Consejero está recogido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 16.1 del Reglamento del Consejo, que establecen que no podrán ser nombrados ni reelegidos como Consejeros aquellas personas que hubieran cumplido 72 años en el momento del nombramiento, reelección o ratificación.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

En el artículo 21.6 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12. I. A) 6, del Reglamento del Consejo de Administración se establece que en las reuniones del Consejo de Administración, los Consejeros podrán delegar su representación en otro Consejero. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. No hay en cambio número máximo de las delegaciones que pueda recibir un Consejero.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	10
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	8
Número de reuniones de NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO	10

El Presidente de Acerinox es Consejero Independiente no ejecutivo, por tanto no se requiere en el Consejo la figura del consejero coordinador.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	93,12
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	93,12

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	CONSEJERO DELEGADO
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Reglamento del Consejo de Administración en el artículo 2.3 del Anexo I (de la Comisión de Auditoría), establece la obligación de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y velar por su fiabilidad, así como revisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.

A su vez, la Comisión de Auditoría tiene la función de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración con el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 3.1 del Anexo I del Reglamento del Consejo). Todo ello sin perjuicio de la competencia de la Comisión de Auditoría de velar por que el Consejo de Administración presente las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría (artículo 2.4 del Anexo I del Reglamento del Consejo).

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí

[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON LUIS GIMENO VALLEDOR

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría, cuyos miembros son Consejeros externos, siendo la mayoría de ellos independientes, y siendo su Presidente un Consejero Independiente, tiene como función específica reconocida en el Reglamento del Consejo de Administración, velar por la independencia de los auditores.

La Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias, reconocidas en el artículo 5, números 2 a 6, del Anexo I del Reglamento del Consejo de Administración, las siguientes:

"2. Asegurarse de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste.
La Comisión velará asimismo para que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de

independencia o con la normativa reguladora de auditoría. Este informe se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria."

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	66	59	125
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	36,20	3,80	7,30

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la	25,00	30,00

	Individuales	Consolidadas
ejercicios que la sociedad o su
grupo han sido auditados (en %)

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 28 del Reglamento del Consejo regula el derecho de información del Consejero en los siguientes términos:

"1. El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad necesario para el adecuado desempeño de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar "in situ" las diligencias de examen e inspección requeridas."

En este sentido, y en aplicación de dicho precepto:

Los Consejeros reciben información con ocasión de la convocatoria de los órganos de administraciones de los que forman parte,
Los Consejeros pueden realizar peticiones de información a través del Presidente.
Reciben con una antelación suficiente la convocatoria y el orden del día a través del Portal del Consejero.
La información y documentación necesaria de los distintos órganos de Administración es puesta a disposición de sus miembros con antelación suficiente a través del Portal del Consejero.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 19.2, que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida.

Igualmente, en el punto 6. de dicho artículo 19, se indica que: "Los Consejeros deberán informar cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, proponer su cese o suspender de sus funciones al Consejero De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes".

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No Aplicable

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Personal de Alta Dirección

El Reglamento de Retribuciones de la Alta Dirección extendió el
concepto de Alta Dirección por lo que el número de personas que
lo componen en la actualidad es de once, incluido el Consejero
Delegado, frente a los ocho anteriores. De acuerdo con dicho
Reglamento, los contratos laborales o de servicios de la Alta Dirección,
sean españoles o sometidos a una ley extranjera, actuales y futuros no
podrán prever una indemnización superior a los 2 años de retribución,
sin incluir en este cálculo lo percibido por Incentivo a Largo Plazo
o como retribución en especie. Una descripción del sistema en lo
que al Consejero Delegado se refiere se contiene en el Informe de
Retribuciones del año 2020. En la Junta General de Accionistas
celebrada el día 10 de mayo de 2018, se acordó que el Consejero
Ejecutivo tendrá derecho a una indemnización correspondiente
a dos años de sus retribuciones completas y totales, sin incluir en
esta base de cálculo lo percibido por Incentivo a Largo Plazo ni la
retribución en especie. Los contratos que se suscriban por futuros
consejeros ejecutivos tendrán el mismo límite. Con respecto al
personal Directivo, el Consejo de Administración a través de la
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo,
abrió en 2017 un proceso de adaptación de todos los contratos de alta
dirección y en particular de sus blindajes, para recoger lo dispuesto en
las recomendaciones de buen gobierno.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON GEORGE DONALD JOHNSTON	PRESIDENTE	Independiente
DON PABLO GÓMEZ GARZÓN	VOCAL	Dominical
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO	VOCAL	Independiente
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones de la Comisión de Auditoría se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración concretamente, en el artículo 12.II del Reglamento y en el anexo I del mismo.

La Comisión se reúne al menos trimestralmente, y la convocatoria, que incluye siempre el orden del día de la reunión, se acompaña de la información necesaria.

La asistencia a las reuniones de la Comisión debe ir precedida de la dedicación suficiente de sus miembros para analizar y evaluar la información recibida. En las reuniones de la Comisión se fomenta el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud supervisora y de análisis de sus miembros.

La Comisión de Auditoría puede solicitar cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones de su competencia, así como recabar la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos cuando lo considere necesario o conveniente para el mejor desempeño de sus funciones. A su vez, puede convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. La Comisión puede requerir la asistencia a sus sesiones de personas distintas de sus miembros, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados.

La Comisión de Auditoría establece anualmente el plan de actuaciones del ejercicio futuro y un calendario que contemplan las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio, del que dará cuenta al Consejo, ante el que responderá del trabajo realizado.

El Presidente de la Comisión de Auditoria será designado de entre los Consejeros Independientes que formen parte de ella.

Se resumen a continuación: las Competencias en materia de información financiera:

Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y en particular sobre el resultado de la auditoría.

Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos financieros,

Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa.

Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

Velar por la independencia de la auditoría interna; proponer al Consejero Delegado la selección, nombramiento, reelección y cese de su responsable; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar sus planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial las irregularidades de cualquier naturaleza, especialmente financieras y contables, que pudieran advertir en el seno de la empresa.

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia.

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y riesgos de la Sociedad.

Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, y en particular, sobre:

La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
las operaciones con partes vinculadas.

Cualquier otra función que expresamente se le encomiende por el Consejo de Administración.

Las principales actuaciones durante 2020 han sido:

i. Supervisión de la Auditoría Interna.

ii. Supervisión del programa de Prevención y Cumplimiento y de la actividad del responsable de Riesgos.

iii. Control sobre las operaciones vinculadas, la gestión tributaria, el seguimiento de los Presupuestos y los gastos de explotación.

iv. Evaluación de desempeño del Consejo de Administración.

v. Resultados

vi Autorización de operaciones con los auditores

vii Seguimiento Auditoría externa

La Comisión de Auditoría se ha reunido durante el ejercicio 2020 en 10 ocasiones, ha formulado propuestas y ha informado en los asuntos de su competencia de acuerdo con las funciones reflejadas anteriormente. El resumen de su actividad está recogido en el correspondiente informe de actuaciones de la Comisión de Auditoría, que se hace público con ocasión de la publicación de la convocatoria de la Junta General de la sociedad.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

DON GEORGE DONALD JOHNSTON /
DON PABLO GÓMEZ GARZÓN /
DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO /
DOÑA LETICIA IGLESIAS HERRAIZ
24/10/2018

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	PRESIDENTE	Independiente
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	VOCAL	Ejecutivo
DON PABLO GÓMEZ GARZÓN	VOCAL	Dominical
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	VOCAL	Independiente
DOÑA MARTA MARTÍNEZ ALONSO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	20,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Esta Comisión fue creada en el Consejo de Administración celebrado el día 22 de octubre de 2020. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de sostenibilidad, se incluyen en el Reglamento del Consejo de Administración en el artículo 12.II y en el Anexo IV del Reglamento del Consejo de Administración artículos 1 y 2.

Composición y funcionamiento:

La Sociedad tendrá una Comisión de Sostenibilidad integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de seis, nombrados por el Consejo de Administración. Los miembros tendrán la capacidad, experiencia y dedicación necesarias para desempeñar sus funciones.

La Comisión de Sostenibilidad estará compuesta mayoritariamente por Consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad, que tendrá la condición de Consejero Independiente, será designado entre los miembros de la Comisión por el Consejo de Administración.

El Secretario de la Comisión será el del Consejo de Administración, si otra cosa no se dispusiera.

La Comisión de Sostenibilidad se reunirá a requerimiento de su Presidente con la frecuencia que éste determine o a solicitud de la mayoría de sus miembros.

Competencias:

Impulsar y coordinar la actuación de la Sociedad en materia medioambiental y social de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración.

Proponer al Consejo de Administración la adopción de cualesquiera medidas relacionadas con las materias anteriores.

Velar por la implantación y seguimiento del Plan de Sostenibilidad de la Sociedad y su Grupo.

Determinar las pautas, criterios y principios generales que han de presidir el contenido del Estado de Información no Financiera, o cualquier otro sistema de reporte exigido por la legislación de otros países, de acuerdo con la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad y su Grupo.

Revisará y evaluará el nivel de cumplimiento de la política de Responsabilidad Corporativa y Sostenibilidad del Grupo y sus sociedades y velará para que esté orientada a la creación de valor.

Las principales actuaciones durante 2020 han sido:

Dada la fecha de creación, la Comisión apenas tuvo ocasión de analizar su propia regulación de acuerdo con el mandato recibido por el Consejo de Administración, planificar sus actividades para 2021 y - y ese es quizás el trabajo más importante - elaborar la propuesta de un Plan Estratégico de Sostenibilidad que se integrará en el Plan estratégico del Grupo Acerinox tomando como base los trabajos acometidos por la Dirección de la Compañía desde principios de año.

En la reunión celebrada en el mes de noviembre se marcaron las líneas a seguir por esta Comisión y se analizaron temas como: Revisión y análisis de la Estrategia de Sostenibilidad "Acerinox Impacto Positivo 360", revisión del plan de elaboración del Estado de Información no Financiera de 2020, y una propuesta de revisión de los objetivos de sostenibilidad incluidos en los criterios de remuneración variable del equipo ejecutivo además de informar la propuesta de redacción del Reglamento del Consejo de Administración en lo que se refiere a la regulación de esta Comisión.

Posteriormente, y tras el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la regulación reglamentaria fue aprobada por el Consejo de Administración.

Dada su fecha de constitución en el año 2020, esta Comisión de sostenibilidad ha celebrado una única reunión.

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO	PRESIDENTE	Independiente
DON BERNARDO VELÁZQUEZ HERREROS	VOCAL	Ejecutivo
DOÑA ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO	VOCAL	Independiente
DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ	VOCAL	Independiente
DON TOMÁS HEVIA ARMENGOL	VOCAL	Dominical
DON GEORGE DONALD JOHNSTON	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO MARTÍN SAN VICENTE	VOCAL	Independiente
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	12,50
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	62,50
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión Ejecutiva se regula esencialmente en el Reglamento del Consejo, Anexo II.

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor del Consejero-Delegado, el Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva con la finalidad de atender el curso normal de los negocios y facilitar su seguimiento periódico.

El Presidente del Consejo lo será también de la Comisión Ejecutiva y en ella actuará como Secretario el del Consejo. Si el Presidente de la Sociedad no ostentara la condición de Consejero Delegado, éste será miembro necesario de la Comisión.

La Comisión Ejecutiva se reunirá a requerimiento del Presidente con la frecuencia que éste determine o a solicitud de la mayoría de sus miembros.

De conformidad con el artículo 12.I.H) del Reglamento del Consejo, a las reuniones de la Comisión Ejecutiva podrán asistir las personas cuya presencia considere conveniente el Presidente. Asimismo, el Consejero Delegado podrá hacerse acompañar de los miembros de la dirección de la Compañía que juzgue preciso.

El artículo 2 del Anexo II del Reglamento del Consejo establece que podrán delegarse en la Comisión Ejecutiva todas las funciones del Consejo que no fueran indelegables. La existencia de delegaciones en la Comisión Ejecutiva no implicará reducción de las competencias respectivas del Consejero Delegado a quien le corresponderá la dirección diaria y ordinaria de los negocios de la Sociedad.

El Presidente podrá decidir a la vista de las circunstancias que cualquier asunto deliberado por la Comisión Ejecutiva y las decisiones adoptadas por ella sean objeto de nueva deliberación o ratificación por el Consejo de Administración".

El Consejo de Administración ha decidido, asimismo, que la Comisión Ejecutiva sea fundamentalmente el órgano encargado del estudio, análisis y

debate de los temas estratégicos antes de su remisión al Consejo en pleno.

Las Principales actuaciones durante 2020 han sido:

i. Ha aumentado el número de reuniones pasando de siete a ocho.

ii. Se ha centrado en el análisis y estudio de temas estratégicos por cuenta del Consejo de Administración, a quien ha trasladado la evolución de dichos estudios.

iii. Evaluación del proceso de adquisición de la empresa VDM.

iv. La integración de VDM en el Grupo Acerinox.

v. Seguimiento de la pandemia "Covid-19".

La Comisión Ejecutiva se ha reunido ocho veces durante el ejercicio 2020, ha formulado propuestas y ha informado en los asuntos de su competencia de acuerdo con las funciones reflejadas anteriormente. El resumen de su actividad está recogido en el correspondiente informe de actuaciones de la Comisión Ejecutiva que se hace público con ocasión de la publicación de convocatoria de la Junta General de la Sociedad.

NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Nombre Cargo Categoría DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO PRESIDENTE Independiente DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ VOCAL Independiente DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO VOCAL Independiente DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Se recoge a continuación un resumen de las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRyGC) incluidas en el artículo 12.II y en el Anexo III del Reglamento del Consejo:

El Consejo de Administración nombrará un Presidente de la Comisión de entre los Consejeros independientes miembros de ésta. El presidente tendrá la capacidad y disponibilidad suficientes para prestar a la Comisión la debida dedicación. En caso de ausencia, vacancia o enfermedad, le sustituirá el miembro independiente de más antigüedad en el cargo y si éste no pudiera, por el siguiente.

El Consejo de Administración nombrará asimismo un Secretario de la Comisión, que no necesitará ser Consejero.

La (CNRyGC) se reúne cuantas veces estime preciso para asegurar el correcto funcionamiento de sus funciones y como mínimo cuatro veces al año y con antelación suficiente a las reuniones del Consejo. El Presidente del órgano organiza el calendario de sesiones del año entrante con la debida antelación.

El Presidente de la Comisión garantiza que sus miembros participen con libertad en las deliberaciones con independencia y escepticismo, favoreciendo la diversidad de opiniones, contribuyendo a enriquecer los análisis y propuestas.

La Comisión tiene acceso a la información que precisa y puede contar con asesoramiento y consejo de expertos externos cuando lo requiere para el mejor desarrollo de sus funciones. En estos casos, la Comisión vela para que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado.

La Comisión analizará las competencias, conocimientos y experiencias de los Consejeros actuales, para definir las funciones y aptitudes a buscar en los futuros Consejeros. Identificadas las competencias, conocimientos y experiencias necesarios en el Consejo de Administración, establecerá además objetivos de representación para el género menos representado. A estos efectos, elaborará una matriz de competencias necesarias del Consejo de Administración que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejero

La Comisión elaborará anualmente un informe sobre su funcionamiento que contendrá al menos la regulación de su composición, funciones y tareas desempeñadas, reuniones mantenidas en el ejercicio y el resultado de la evaluación del consejo y las comisiones.

La Comisión elevará al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes e informará las de los demás consejeros, para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por ésta. Tras el nombramiento se recabará la aceptación formal del candidato.

Valorará en las propuestas de Consejeros dominicales que se traten de manera homogénea las peticiones de acceso al Consejo de accionistas con participaciones similares y que en la selección de candidatos sean respetados los requisitos establecidos en la matriz de competencias del Grupo.

Las propuestas de reelección de Consejeros independientes tendrán en cuenta los mismos factores que los que determinaron su primera elección, la evaluación del desempeño durante el tiempo de mandato y su capacidad para continuar satisfactoriamente, así como la renovación progresiva del Consejo.

En caso de renuncia de un consejero, la Comisión valorará la información contenida en su escrito de renuncia, realizará, en su caso, las pesquisas oportunas y elevará al Consejo lo instruido.

La Comisión propondrá al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y del Consejero Delegado. La Comisión revisará periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y directivos y procurará que se halle alineada con la de otras empresas de características similares.

La Comisión informará las propuestas de nombramiento y separación de Altos Directivos, Secretario y Vicesecretario del Consejo, las condiciones de sus contratos y sus modificaciones futuras, así como el nombramiento, separación, contrato y retribución del Consejero Delegado. A estos efectos son Altos Directivos o miembros de la Alta Dirección además del Consejero Delegado, los directores que desempeñan sus funciones bajo la directa dependencia de aquél a quienes así se haya calificado.

La Comisión evaluará periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

Las principales actuaciones durante 2020 han sido:

i. Evaluación del Consejo

ii. Informar sobre la modificación del Reglamento del Consejo que incluía, entre otras, el Anexo IV de la Comisión de Sostenibilidad, Modificación de los Estatutos para incorporar la posibilidad de celebrar Juntas por vía telemática, y Políticas Generales, Nombramientos de la Alta dirección, Planes de Igualdad, Plan de sucesión y Reglamento Interno de conducta.

iii. Señalamiento de objetivos a la Alta Dirección para asignación de los bonus.

iv. Selección y propuestas de nuevos Consejeros.

v. Informó sobre la aprobación del Tercer Ciclo del primer Plan ILP y del segundo Plan ILP de la Dirección.

vi. Evaluación y supervisión de los nombramientos de la Alta dirección.

vii. Preparación de la matriz de competencias del Consejo.

viii. Coordinar la redacción de informes obligatorios.

ix. Recomendación de incluir en los Estatutos la posibilidad de celebrar Juntas de Accionistas por vía telemática.

La (CNRyGC), se ha reunido en 2020 en diez ocasiones, ha formulado propuestas y ha informado en los asuntos de su competencia de acuerdo con las funciones reflejadas anteriormente. El resumen de su actividad está recogido en el correspondiente informe de actuaciones de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Gobierno Corporativo, que se hace público con ocasión de la publicación de la convocatoria de la Junta General de la sociedad.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	2	50,00	2	50,00	2	50,00	0	0,00
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	2	40,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
COMISIÓN EJECUTIVA	1	12,50	1	12,50	0	0,00	0	0,00
NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO	1	25,00	1	25,00	0	0,00	0	0,00

Esta Comisión fue creada el 22 de octubre de 2020

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La Comisión Ejecutiva, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la Comisión de Auditoría y la Comisión de Sostenibilidad, se encuentran reguladas en el Reglamento del Consejo de Administración. En la reunión del Consejo del 17 de diciembre de 2019 se modificó el Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de Nombramientos y Retribuciones, de esta modificación se informó a la Junta General de accionistas celebrada el 22 octubre 2020 y quedó inscrita en los registros de la CNMV y Mercantil de Madrid. Con posterioridad, en el Consejo de Administración celebrado el 15 de diciembre 2020 se realizó una nueva modificación del Reglamento del Consejo y entre otras se incluyó un nuevo anexo IV referido a la Comisión de Sostenibilidad que había quedado constituida por el Consejo de 22 de octubre de 2020. El Reglamento vigente modificado en el Consejo de 15 de diciembre 2020 que será informado en la próxima Junta General de Accionistas, se encuentra disponible en la página web de la Sociedad www.acerinox.com.

Al igual que el Consejo, las Comisiones realizan su autoevaluación con carácter anual, extrayendo de ella las oportunas conclusiones. Con motivo de la Junta General Ordinaria de Accionistas se publica un Informe con las actividades desarrolladas por las cuatro citadas Comisiones en el año anterior.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Según se recoge en el artículo 6.1.u) del Reglamento del Consejo de Administración, le corresponde a éste:

La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos previstos legalmente, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del grupo Acerinox o con personas a ellos vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, - que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y - que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
NIPPON STEEL STAINLESS STEEL CORPORATION	NORTH AMERICAN STAINLESS INC.	Comercial	Prestación de servicios	13
NIPPON STEEL STAINLESS STEEL CORPORATION	NORTH AMERICAN STAINLESS INC.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	59
NIPPON STEEL STAINLESS STEEL CORPORATION	BAHRU STAINLESS, SDN. BHD.	Comercial	Ventas de bienes terminados o no	1.091

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En el Reglamento del Consejo de Administración se establece lo siguiente:

Artículo 23. No competencia.

El Consejero no podrá desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen potencial competencia efectiva con la Sociedad, salvo autorización expresa y en acuerdo separado de la Junta General.

Artículo 24 Conflicto de interés.

El Consejero deberá abstenerse de votar e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente, o cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa.

Artículo 25. Lealtad.

Los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. El deber de lealtad obliga al Consejero a:

(…)

Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto.
Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad"

A su vez, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tiene la competencia promover la redacción, aprobación y modificación de las normas corporativas que prevengan la existencia de conflictos de interés o regulen su tratamiento (artículo 12 del Anexo III del Reglamento del Consejo).

De otro lado, el artículo 7 del Código de Conducta y buenas prácticas de Acerinox, S.A. y su Grupo de empresas, prevé lo siguiente: "1.- Los empleados de Acerinox deberán evitar cualquier situación que suponga un conflicto entre sus intereses personales, sean o no económicos y los de Acerinox y se abstendrán de intervenir o influir en la toma de decisiones en materias en que pueda existir un conflicto de

intereses, haciéndoselo saber así al superior jerárquico y al Servicio de Auditoria Interna. 2.- En especial, todo trabajador de Acerinox que tenga intereses, ya sea directamente o a través de parentesco, con proveedores, competidores, clientes o personal subordinado, con quienes deba tener relación profesional o razonablemente la pueda tener, deberá ponerlo en conocimiento de la dirección de la respectiva Compañía y del Servicio de Auditoria Interna.

3.- Asimismo se garantiza que los directivos y trabajadores de las empresas del Grupo verán reconocido su derecho a abstenerse de actuar en cualquiera de las situaciones descritas anteriormente cuando hubieran comunicado su situación potencialmente conflictual.

^(…)

4.- La Dirección de la respectiva Compañía podrá autorizar la actuación del trabajador pese a la existencia de conflicto de interés si, a su juicio, con la adopción de las medidas oportunas, y siendo el conflicto menor, los intereses societarios quedan suficientemente garantizados. El trabajador o directivo podrá exigir que esta autorización se haga constar por escrito. De esta autorización se dará traslado al Servicio de Auditoria Interna."

Además de lo anterior, el Consejo de Administración celebrado el día 28 de marzo de 2019 aprobó la Política General de conflictos de intereses, dirigida a accionistas, Consejeros y Personal de Alta Dirección de Acerinox y de las sociedades de su Grupo, que regula cuestiones como los principios relativos a la prevención y tratamiento de los conflictos de intereses en Acerinox, los procedimientos de comunicación y autorización de los mismos y las obligaciones de información en relación con los mismos. Esta Política está disponible en la página web de la Sociedad en: www.acerinox.com.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

ACERINOX, S.A. tiene implementado un Modelo de Gestión de Riesgos, impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, diseñado para identificar, clasificar y valorar los eventos potenciales que pueden afectar tanto a nivel general como a cualquiera de las unidades y funciones relevantes de la organización. La finalidad del modelo es conocer y gestionar los riesgos y proporcionar una razonable seguridad en la consecución de los objetivos sociales, ya sean estos estratégicos, operacionales, de cumplimiento o de información.

ACERINOX, S.A. reconoce su exposición a una serie de incertidumbres propias e inherentes al sector industrial en el que opera, caracterizado principalmente por la volatilidad de los precios de las materias primas, elevada competencia y capacidad productiva instalada. Para aumentar la confianza y seguridad en el logro de los objetivos establecidos y en la sostenibilidad de nuestro negocio, los órganos de gobierno han implementado el Modelo de Gestión de Riesgos en toda la organización, como parte de las actividades habituales.

Este modelo está basado en los siguientes principios:

Eficacia. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad de asegurar que Acerinox mantiene un proceso eficaz de gestión de riesgos.

Compromiso. Todo responsable tiene que velar por minimizar los riesgos que afecten a su actividad.

Liderazgo. Necesario y fundamental para la consecución de una mejora continua de todo el proceso.

Cumplimiento y transparencia. Cumplimiento estricto y riguroso de leyes y normas aplicables allí donde la compañía esté operando y de los códigos y reglas internas que la organización tenga establecidas, con observancia de los canales de información establecidos, con eficacia y eficiencia.

Supervisión. Seguimiento y monitorización de todo el proceso por los órganos y funciones encargados de ello.

El Consejo de Administración aprobó en diciembre de 2015 una política denominada " Política General de Control y Gestión de Riesgos de Acerinox y de su Grupo de Empresas", que puede ser consultada en www.acerinox.com

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Las competencias y responsabilidades de los diferentes participantes en nuestro Modelo de Gestión de Riesgos son los siguientes:

Consejo de Administración.-

Es responsabilidad del Consejo de Administración la existencia de un adecuado modelo de Gestión de Riesgos. Este órgano es también el responsable último de supervisar su eficacia, labor para la se sirve de uno de sus órganos delegados: el Comité de Auditoría.

Comisión de Auditoría.-

Es responsabilidad de la Comisión de Auditoría realizar por delegación del Consejo de Administración, la labor de supervisión del control interno y del sistema de gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría supervisa la unidad que asume la función de auditoría interna, y en particular ejerce las siguientes competencias sobre ella:

a) velar por la independencia de esta unidad.

b) proponer al Consejero Delegado el nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como definir su remuneración.

c) evaluar el desempeño de esta unidad.

d) proponer el presupuesto de ese servicio.

e) aprobar anualmente la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad y sus modificaciones.

f) recibir información periódica sobre sus actividades y en particular sobre el nivel de seguimiento de las recomendaciones formuladas g) verificar que la Alta Dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes y comprobar que el Consejero Delegado decide las disconformidades."

Consejero Delegado y Comité de Alta Dirección.-

Es responsabilidad del Consejero Delegado y del Comité de Alta Dirección, el diseño e implementación de un eficaz modelo de Gestión de Riesgos, su gestión diaria, supervisión y seguimiento.

Riesgos Corporativos.-El Director de Riesgos de la Sociedad, que depende directamente del Consejero Delegado, tiene la misión del diseño de propuestas metodológicas del modelo de gestión de riesgos, así como del diseño de los canales de información y de reporte del modelo.

Responsables de riesgos en las unidades.-

Los máximos responsables de las Unidades de Negocio son responsables de la existencia, eficacia y mantenimiento del modelo de gestión de riesgos en sus respectivos ámbitos, identificando y gestionando sus riesgos inherentes.

Unidades de Negocio.-

En cada una de las principales unidades de la organización existe un responsable de la gestión de riesgos con las funciones delegadas de gestión de riesgos en su ámbito de competencia.

Auditoria Interna.-

El servicio de Auditoria Interna del grupo proporciona una garantía independiente y objetiva, además de servicios de consultoría, para evaluar y reportar al Comité de Auditoria sobre la efectividad de los procesos de control interno, gestión de riesgos y de gobierno.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

El Grupo ACERINOX, adaptándose a las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando metodologías reconocidas, establece su propia taxonomía de los riesgos identificados que pueden afectar al logro de sus objetivos ya sean estos estratégicos, operacionales, información y de cumplimiento estricto de la legislación aplicable allí donde se opere.

En un año marcado por la pandemia del COVID-19, la presencia en el ámbito internacional con actividades en numerosos países, ámbitos de negocio y marcos regulatorios conforman la exposición del Grupo a diferentes riesgos Los principales riesgos e incertidumbres que afectan a la consecución de los objetivos que tiene establecidos el Grupo ACERINOX son:

Ciclos de la economía (Externos / Contexto macroeconómico y geopolítico): Impacto pandemia COVID-19

Barreras comerciales (Externos / Regulatorios): Proteccionismo norteamericano, medidas de salvaguarda europeas, proliferación de antidumping y barreras comerciales

Competencia (Externos / Competitivos): Guerra comercial global

Planes Estratégicos (Estratégicos): Integración VDM Metals y evolución de las principales inversiones

Ciberseguridad (Negocio / Operación): Como consecuencia de la pandemia COVID-19, aumento de los riesgos por mayores accesos en remoto por teletrabajo. Aumento significativo de ciberdelincuencia. Además, la operativa diaria habitual (comunicación multicanal, sistemas de gestión y control…) y el proceso de transformación digital en el que está inmerso el Grupo, puede verse afectado por ataques a la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.

Clientes (Crédito): Retraso en cobros, insolvencias por COVID-19

Cambios legislativos, Medioambiente y Emisiones CO2 (Externos / Regulatorios): Incertidumbre regulatoria, presencia en el ámbito internacional con actividades en numerosos países, marcos regulatorios, y ámbitos de negocio. Especial atención al cumplimiento y cuidado en temas relacionados con el medioambiente. Cambio de Administración norteamericana tras las elecciones (noviembre 2020)

Legislación (Externo / Regulatorios): Cambio de Administración norteamericana tras las elecciones (noviembre 2020)

Sobrecapacidad: (Externos / Competitivos): Exceso de capacidad instalada especialmente en China y su efecto de reducción de precios. China es el mayor productor mundial de acero inoxidable, y con un amplio margen.

Volatilidad precios de las materias primas: (Externos / Competitivos): Grandes variaciones de su valor (hierro, níquel, cromo, molibdeno, etc.), en periodos cortos de tiempo y su disponibilidad. Especialmente crítico es el níquel, un metal que cotiza en LME (Bolsa de Metales de Londres) y que está muy sujeto a la especulación de los mercados financieros, trasladando su volatilidad al consumo aparente del acero inoxidable.

Financieros: Escasez de liquidez, restricción en el acceso a fuentes de financiación, encarecimiento de los costes de financiación, volatilidad de los tipos de cambio, volatilidad de los tipos de interés y riesgo de crédito

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Identificación de eventos.-

Mediante un proceso basado en talleres de trabajo periódicos en todas las unidades relevantes del Grupo ACERINOX, los máximos responsables identifican los eventos potenciales que implican o pudieran implicar riesgos. Se crea un inventario de riesgos y se realiza un análisis interno procediendo a establecer una taxonomía de riesgos, homogeneización y particularización para cada entidad y para el conjunto del Grupo.

Evaluación y tolerancia.-

Se evalúan todos los riesgos identificados desde dos perspectivas: i)Probabilidad y ii) Impacto. Para ello se utilizan técnicas cualitativas basadas principalmente en el conocimiento, con materialidad suficiente y experiencia de las personas implicadas. Se realizan evaluaciones periódicas durante el ejercicio para actualizar el mapa de riesgos por los máximos responsables de las unidades operativas con materialidad suficiente. Se analizan y evalúan todos los riesgos realizando un seguimiento de los mismos. Posteriormente el Comité de Dirección de Acerinox, S.A. realiza una supervisión completa de las evaluaciones estableciendo un ranking y asignando unos niveles de tolerancia.

Representación.-

Tras la identificación y una vez realizadas las evaluaciones de probabilidad y consecuencia se refleja la importancia de cada riesgo en el negocio en un mapa de riesgos global. El mapa es supervisado por el Comité de Auditoria y por el Consejo de Administración.

El 25 de octubre de 2015, el Consejo de Administración de Acerinox, dentro del marco de sus políticas Generales, aprobó una política en materia Fiscal para Acerinox, S.A. y su Grupo consolidado, en dicha política se establecen lo siguiente:

El cumplimiento por el Grupo de sus obligaciones fiscales y sus relaciones con las Administraciones Tributarias se regirá por los siguientes principios:

a) Cumplimiento de las normas tributarias en los distintos países y territorios en los que opera el Grupo, satisfaciendo los tributos que resulten exigibles de acuerdo con el respectivo ordenamiento.

b) Adopción de decisiones en materia tributaria según una interpretación razonable de la normativa aplicable.

c) Prevención y reducción de los riesgos fiscales significativos velando por que las bases imponibles guarden una relación adecuada con la estructura y ubicación de las actividades, los medios humanos y materiales.

d) Potenciación de una relación leal con las autoridades en materia tributaria basada en el respeto a la ley, la confianza, la profesionalidad, la colaboración, la reciprocidad y la buena fe.

e) Información al Consejo de Administración de las principales implicaciones fiscales de las operaciones o asuntos que se sometan a su aprobación.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el año 2020 en el Grupo ACERINOX el riesgo más importante fue el producido por la pandemia Covid-19, además de éste, también estuvieron presentes los riesgos inherentes al sector de los aceros inoxidables en el que opera, tal y cómo se indica en el punto E.3

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Respuesta.-

En el Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo ACERINOX, una vez evaluados los riesgos relevantes, la Dirección determina cómo responder a ellos. Las respuestas pueden ser, según los casos y los momentos las de evitar, reducir, compartir o aceptar el riesgo. Al considerar su respuesta la Dirección de Acerinox evalúa los efectos sobre el negocio así como los costes y beneficios previsibles, seleccionando las opciones que se sitúen en rangos aceptables según los estándares de prudencia de un buen gestor.

Supervisión.-

La supervisión del sistema de Gestión de Riesgos en el Grupo Acerinox, es realizada por la Comisión de Auditoria. Para ello en su plan anual de trabajo recibe periódicamente cumplida información de la evolución de los riesgos del Grupo ACERINOX fundamentalmente a través de las revisiones críticas del Mapa de Riesgos global del Grupo. El Consejo de Administración también recibe periódicamente a lo largo del ejercicio información detallada del Mapa de Riesgos global del Grupo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de ACERINOX tiene atribuida la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control según establece su Reglamento en el artículo 6.n):

El Consejero Delegado, junto con el Comité de Dirección y el Responsable de Riesgos, tiene la responsabilidad del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de control interno de ACERINOX y su Grupo de empresas, competencias que se ejercitan fundamentalmente con la cooperación de la Dirección Financiera del Grupo y las Direcciones Financieras u Órganos Equivalentes de las diversas filiales. El Servicio de Auditoría Interna y la Dirección de Riesgos Corporativos tienen la responsabilidad de definir y mantener las metodologías de identificación y gestión de riesgos y control interno, proponer las tecnologías y procesos de gestión más adecuados y apoyar a la Dirección Financiera en el mantenimiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante "SCIIF").

La Comisión de Auditoría, según el Anexo I del Reglamento del Consejo de Administración tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, entre los que se incluye el SCIIF.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

(i) Diseño y revisión de la estructura organizativa.

Corresponde al Consejo de Administración la aprobación de la creación y supresión de empresas filiales dentro del Grupo, y la aprobación de los cambios en la estructura de la Alta Dirección a propuesta del Consejero Delegado (o el nombramiento de nuevos directores, en este último caso con intervención de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

El Consejero Delegado tiene la responsabilidad, con consulta al Comité de Dirección, y a iniciativa o sin ella del Director correspondiente, de la modificación de estructuras de rango inferior al de Alta Dirección. La creación, alteración o supresión de unidades iguales o superiores a departamento debe ser autorizada por el Consejero Delegado de la compañía, de oficio o a instancia del responsable de la unidad, previa exposición de las razones por las que la medida se justifica.

(ii) Definición de las líneas de responsabilidad.

El principal instrumento de definición a nivel de Grupo es la Instrucción de Funcionamiento y Competencias Esenciales del Comité de Dirección. Tal instrucción fue aprobada por el Consejero Delegado, por su doble carácter de Delegado del Consejo de Administración y de Presidente del Comité de Dirección.

Dicha Instrucción delimita con la necesaria nitidez los perfiles y los límites de actuación de los diferentes Directores de Acerinox, S.A. A día 31 de diciembre tales Directores son el propio Consejero Delegado, Chief Operating Officer del Grupo Acerinox, el Director Financiero, Director de Producción, Director de Estrategia y Materias Primas, Director de Relaciones Institucionales, Sostenibilidad y Comunicación, Director de Integración y el Secretario General.

(iii) Difusión en la organización.

Tal y como se establece en la Instrucción de Funcionamiento y Competencias Esenciales del Comité de Dirección, la Dirección Financiera es la encargada de realizar la difusión de las directrices para la elaboración de la información financiera y su supervisión a todas las unidades que componen el Grupo ACERINOX.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo ACERINOX dispone de un Código de Conducta y Buenas Prácticas aprobado por el Consejo de Administración el 25 de Octubre de 2016. En él se exponen y definen los compromisos sociales del Grupo ACERINOX, así como, los principios generales de actuación y buenas prácticas aplicables a todas las Sociedades del Grupo.

Este Código tiene dos versiones oficiales, la española y la inglesa que ésta destinada a las filiales no de habla hispana.

Los destinatarios de estos principios y buenas prácticas son todos los grupos de interés del Grupo ACERINOX, es decir, Consejo de Administración, Comisión de Auditoría, Comité de Dirección, directivos, empleados y todos los colaboradores, tanto fijos como ocasionales, vinculados con el Grupo, los proveedores, clientes y competidores.

El Código de Conducta se distribuye con cada ejemplar de nuevo contrato de trabajo que se firma y se ha comunicado también a los grandes clientes. Está también disponible en la página Web de ACERINOX.

Entre las normas de obligado cumplimiento se encuentra el apartado 2 del artículo 17, según el cual, "la información económico-financiera de ACERINOX, en especial las Cuentas Anuales, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial, acorde con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables. A estos efectos, ningún profesional ocultará o distorsionará la información de los registros e informes contables, que será debidamente completa, precisa y veraz."

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Grupo ACERINOX dispone de un Canal de Denuncias que es una herramienta de comunicación accesible a todos los empleados y grupos de interés de ACERINOX, con objeto de reportar comportamientos que incumplan el Código de Conducta y Buenas Practicas establecido en nuestra organización.

El canal de denuncias garantiza:

La confidencialidad de los datos del denunciante.
La ausencia de represalias sobre aquellos empleados que comuniquen de buena fe presuntos incumplimientos.
El respeto a los derechos de las personas presuntamente implicadas en un posible incumplimiento.
El análisis exhaustivo de la información en base a la que promueve su actuación.

ACERINOX ha establecido como vías de denuncias:

Un canal de denuncias en su página Web Corporativa.
Una dirección de correo electrónico ([email protected]).
Una dirección postal (Comité de Denuncias, Acerinox, S.A., Santiago de Compostela 100, 28035 Madrid, España).

Todas las denuncias son analizadas por un Comité de Seguimiento compuesto por personas que ostenten los siguientes cargos, y que adoptará las decisiones pertinentes:

El Consejero Delegado o la persona que él determine.
El Secretario General.
El Director del Servicio de Auditoria Interna.

Todas estas denuncias se comunican a la Comisión de Auditoría. Durante el año 2020 se han recibido dos denuncias a través del Canal de Denuncias y ninguna de ellas está relacionada con el SCIIF.

Las denuncias pueden ser archivadas o iniciar un procedimiento que comienza con una fase de instrucción. En caso de considerarlo necesario, se pueden adoptar medidas provisionales y solicitar un informe previo emitido por el Servicio de Auditoría Interna.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El Grupo cuenta con planes y presupuestos de formación anuales dentro de que están los relativos a las materias relacionadas con la información financiera, control interno, auditoría y gestión de riesgos. Cuando se produce algún cambio normativo en el área de la información financiera es analizado, y en función de su relevancia y el impacto de dichos cambios pueden impartirse en sesiones formativas (internas o externas) dirigidas a todas las personas afectadas.

Durante el año 2020 se han realizado programas de formación o actualización en auditoria interna, buenas prácticas, compliance, sistemas de información y ciberseguridad-

En concreto los cursos de formación en 2020 se han desarrollado en las siguientes actividades:

Auditar el impacto del COVID-19 desde la perspectiva de los riesgos Tecnológicos
Programa Certificación control interno COSO
Un paso adelante en el Sistema de Control Interno de la Información No Financiera
El valor diferencial de una correcta SoD en tiempos de crisis
KPMG Digital Identity Series ¿Quién vigila a los vigilantes?
Contaminación de responsabilidades intragrupo
ISO 27701 para reducir el riesgo legal asociado al RGPD y como ventaja competitiva
Acreditación Certified Fraud
XXV Jornadas de Auditoría Interna Virtuales 2020
El impacto del COVID-19 en el test de deterioro
Cybersecurity: What is the role of the human factor and how can internal audit challenge the existing practices?

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo ACERINOX cuenta con un proceso global basado en criterios de materialidad y factores cualitativos de riesgo que le permite identificar tanto las unidades de negocio como las áreas críticas y procesos clave en cada una de ellas para mitigar el riesgo de error material (incluido el de fraude) en la información financiera. Los resultados de este proceso son la base para la definición y desarrollo de los procedimientos de cada una de las unidades y áreas críticas con impacto en la información financiera.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Con todo este proceso se cubre la totalidad de los objetivos para facilitar la facultad de supervisión que tiene encomendada el Comisión de Auditoría tal y como se establece en el Reglamento del Consejo de Administración en el Anexo I, y de esta manera garantizar el análisis de:

a) Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado (existencia y ocurrencia).

b) La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es la parte afectada (integridad).

c) Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (valoración).

d) Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (presentación, desglose y comparabilidad).

e) La información financiera refleja, a su fecha, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (derechos y obligaciones).

El procedimiento de actualización es constante por la labor de supervisión desarrollada por el Servicio de Auditoría Interna de Acerinox, S.A. y su grupo de sociedades. El Servicio de Auditoría Interna informa de forma periódica de los avances de dicha actualización en sus comparecencias ante la Comisión de Auditoria y en sus reuniones con el Consejero Delegado.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Acerinox, S.A. es determinado por el Consejero Delegado a través del Departamento de Consolidación y Reporte Financiero, dependiente de la Dirección Financiera, en los cierres contables mensuales.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación y evaluación de riesgos tiene en cuenta los de cualquier tipología que pudiesen tener un impacto en los estados financieros consolidados y en el proceso de emisión de la información financiera. ACERINOX tiene un inventario de riegos con su taxonomía y valoración representada en su mapa de riesgos del Grupo y de sus principales unidades.

En dicho inventario se identifican, clasifican y valoran todos los riesgos que pudieran afectar al Grupo ACERINOX y a sus unidades: riesgos estratégicos, riesgos financieros, riesgos operacionales, riesgos de cumplimiento, riesgos reputacionales, etc.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Dentro del Reglamento del Consejo en el Anexo I referido a la Comisión de Auditoría, en su artículo 3.1 se establece que la Comisión de Auditoría, tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluido el de gestión de riesgos sobre la información financiera. Para ello cuenta con el Servicio de Auditoría Interna que tiene entre sus cometidos según el artículo 4, apartado b) de sus normas de funcionamiento, la de supervisar el buen funcionamiento de los sistemas de control interno.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La información económico-financiera se elabora de manera individualizada en cada una de las unidades del Grupo ACERINOX todos los meses. La información a publicar en los mercados de valores es la información relativa a los cierres trimestrales. El procedimiento de revisión y autorización es como sigue: una vez realizado y comprobado el cierre trimestral, se envía dicha información a la Dirección Financiera, a través de su Departamento de Consolidación y Reporting Financiero, quien la verifica y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Una vez elaborada la información consolidada, y tras el visto bueno del Director Financiero, se presenta al Comité de Dirección del Grupo para su aprobación y tras ello se remite a la Comisión de Auditoría quien supervisa la información que se presenta. En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, la Comisión de Auditoría recaba la información elaborada por los auditores externos del Grupo ya que en estos cierres se tienen establecidas auditorías y revisiones externas.

Finalmente la Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración para que proceda a la aprobación de la información y ordene su publicación.

En lo que se refiere a los juicios, estimaciones y proyecciones, existen dos procesos distintos definidos para su cálculo. Por un lado las fábricas elaboran individualmente sus proyecciones de acuerdo con las bases establecidas por la Dirección y éstas se centralizan y revisan por el Comité de Dirección, quien también elabora y supervisa los presupuestos de las filiales comerciales.

El responsable de Riesgos del Grupo es el encargado de la elaboración de la descripción del SCIIF, en coordinación con las Direcciones involucradas. Esta descripción es validada formalmente por las Direcciones del Grupo. Este proceso culmina con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto por el Comité de Dirección, Comisión de Auditoría y finalmente por el Consejo de Administración.

El Grupo ACERINOX, en su sistema de Control Interno, tiene identificados ciclos o macro procesos que integran toda la actividad del Grupo. Estos ciclos a su vez se dividen en procesos y estos a su vez en subprocesos. Para todos ellos y para todas las unidades del Grupo ACERINOX que tienen una materialidad suficiente y relevante se establece una documentación detallada de narrativas, flujogramas, matrices de riesgos y controles, y responsables del proceso. Las actividades de control se identifican en las matrices de riesgos y controles, con las siguientes clasificaciones: - Responsable de la actividad de control.

Frecuencia: anual, mensual, diario, recurrente.
Nivel de automatización: manual, automático, semiautomático.
Actividad: preventiva, detectiva.
Los ciclos más relevantes son:
Ingresos por ventas.
Materias Primas.
Compras.
Existencias.
Personal.
Tesorería.
Activos fijos.
Impuestos.
Cierre financiero.
Reporting y consolidación.
Mantenimiento.

En el momento actual, en todas las sociedades industriales está terminado el proceso de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los ciclos y procesos que pudieran tener relevancia material cuantitativa y cualitativa. Lo mismo ocurre con las principales sociedades comerciales tanto nacionales como extranjeras. El actual índice de cobertura de documentación de las principales magnitudes consolidadas, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes proporciona una seguridad razonable para la realización de la labor supervisión del SCIIF de una forma adecuada. La documentación es actualizada con carácter periódico.

Desde el año 2015 ACERINOX tiene en funcionamiento una herramienta informática de gestión. Se trata de una herramienta de gestión de las actividades de control, que cuenta con diferentes módulos entre los que se encuentra el Modulo de Control Interno (SCIIF) gestionado por el Servicio de Auditoria Interna y el Modulo de Gestión de Riesgos.

Em la elaboración de Cuentas correspondientes al ejercicio de 2020, Acerinox tiene implantados mecanismos de control para verificar su correcta presentación a través del Formato Electrónico Único Europeo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de la información financiera, ACERINOX identifica qué sistemas y qué aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos por el Mapa de Riesgos de la Organización. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera como en aquéllos relevantes para asegurar la eficacia de los controles que disminuyen el riesgo de errores.

La aplicación financiera utilizada sigue los diversos estándares y normativas aceptados mundialmente, que aseguran la consistencia e integridad de la información manejada. La propia aplicación establece los puntos de control entre los distintos procesos de la Organización disponiendo de una estructura de seguridad propia.

El Departamento de Tecnologías de la Información (IT) es el responsable del mantenimiento y desarrollo de los sistemas, así como de garantizar su continuidad, integridad y seguridad de la información. Este departamento tiene establecidos diferentes procedimientos para garantizar la asignación de funciones y accesos mediante la utilización de contraseñas robustas y usuarios personalizados, accesos controlados por menús y asignación de funciones basados en roles. Que son transmitidas por la Organización a IT siguiendo el modelo de gobierno establecido.

La importancia de este departamento se desprende del hecho de que no constituye una dirección entre las demás que el Grupo tiene establecidas, sino que depende y reporta directamente al Consejero Delegado.

El departamento de IT también garantiza la continuidad de los servicios, a través de los procedimientos de respaldo y replicación establecidos y el desarrollo y mantenimiento de un Plan de Contingencias de IT que cubre los casos de graves incidentes, averías o catástrofes, que pudieran afectar a los servicios ofrecidos por IT a la Organización.

El departamento de IT realiza y supervisa la ejecución periódica de copias de seguridad y réplica de los sistemas, a través de los servicios ofrecidos por empresas de primer nivel y la existencia de sistemas de conexión en remoto que se mantendrán en funcionamiento cualesquiera que sean las circunstancias.

Se garantiza así que, sean cuales sean las circunstancias, adversas o no, endógenas o exógenas, la información financiera es obtenible y accesible por el personal adecuado que cuente con las debidas autorizaciones, en tiempo real y desde cualquier ubicación, reduciendo de forma muy considerable el riesgo de pérdida de datos o registros esenciales.

A nivel más concreto, se garantiza la seguridad y fiabilidad de los sistemas mediante la implementación de las siguientes medidas:

Códigos de acceso personalizados, política clara de utilización de contraseñas y periodicidad en su cambio.
Empleo de claves cifradas para los accesos remotos.
Exigencia de confidencialidad y normas de protección.
La implementación de tales medidas comienza con el anexado a los nuevos contratos de trabajo de los documentos de seguridad de adecuado cumplimiento y la exigencia de asunción y conocimiento de los mismos por parte de cada nuevo trabajador.
Instalación y mantenimiento periódico de una infraestructura de seguridad que bloquea los accesos externos no autorizados a los sistemas propios.
Procedimientos de revisión de usuarios, accesos y permisos especiales.
Segregación de funciones.
Controles específicos y obligaciones de confidencialidad establecidos para los accesos de terceros.

Estas medidas son verificadas periódicamente mediante la realización de auditorías tanto internas como externas.

El Grupo tiene establecidos procedimientos y normas relacionados con la seguridad de los sistemas tales como: acuerdos a firmar cuando exista una conexión entre los sistemas de ACERINOX y sistemas externos; normativa que define los controles de acceso que se aplican en las áreas donde se manejan equipos informáticos o datos financieros; normativa que define la política aplicada con respecto a las copias de seguridad de la información; normativa interna de uso de los servicios y equipos informáticos que se entrega a todos los empleados; acuerdos de confidencialidad a firmar por cualquier empleado de una empresa externa que como consecuencia de un contrato de servicios deba disponer de acceso a información de ACERINOX; procedimientos a seguir para el manejo de las solicitudes o bajas de usuarios con acceso a los sistemas y la política de identificación personalizada a seguir, características de la contraseñas, vencimiento, cambio etc., documento del Plan de Contingencia de Sistemas de Información para las oficinas centrales de Madrid y procedimientos de recuperación a aplicar en caso de activación del Plan de Contingencia.

Asimismo, cuando se desarrolla una aplicación nueva o se modifica una existente, se aplican procedimientos de desarrollo, puesta en marcha y entrega que garantizan que el receptor compruebe que los resultados obtenidos son los adecuados; o procedimiento de modificaciones de urgencia, a seguir en los casos en que se soliciten cambios a aplicaciones, que por su efecto en el negocio se consideran de emergencia.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

ACERINOX realizó un proceso de externalización de los servicios administrativos de las principales filiales comerciales a través de una empresa consultora de reputado prestigio a nivel mundial. Parte de las actividades externalizadas tiene impacto en la elaboración de la información financiera de dichas sociedades. La supervisión de dicho servicios externalizado se realiza en 3 niveles, uno operativo (diario) y dos ejecutivos (mensual y trimestral).

Por lo general, el Grupo ACERINOX apenas subcontrata servicios de valoración con expertos independientes. No obstante, cuando el Grupo ACERINOX requiere los servicios de terceros independientes para la elaboración, emisión y valoración de información financiera, juicios y estimaciones, se establecen los necesarios niveles de aprobación, concurrencia y autorización dependiendo de su importancia. Los resultados de dichos servicios son supervisados por la Dirección Financiera y en última instancia por el Comité de Dirección en pleno.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Consolidación y Reporte Financiero, dependiente de la Dirección Financiera, es el encargado de la elaboración, implantación, comunicación y actualización de las políticas contables del Grupo. Existe por tanto una función específica que se encarga, fundamentalmente, de las siguientes tareas:

Análisis de la normativa contable vigente y las novedades que se producen periódicamente, principalmente en materia de normativa contable española e internacional, así como de la evaluación de sus posibles impactos en las cuentas anuales individuales de las sociedades del Grupo en España y en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
Identificación y análisis de las diferencias entre las políticas contables corporativas y la normativa contable local aplicada en cada país con objeto de controlar las correspondientes homogeneizaciones a realizar a efectos de elaborar la información financiera del Grupo.

^- Elaboración de las políticas contables del Grupo a partir de la normativa contable aplicable mencionada en el punto anterior así como, cuando es considerado necesario, de guías para su aplicación.

Los flujos de información y comunicación en relación con las políticas contables entre el Departamento de Consolidación y Reporte Financiero del Grupo y las funciones financieras de la organización en cada país son constantes. Por un lado, el tratamiento contable, de acuerdo con la normativa aplicable, de cualquier operación relevante o novedosa es analizado por el Departamento de Consolidación y Reporte Financiero y comunicado a los responsables de la información financiera en cada país. Así mismo, éstos informan al Departamento de Consolidación y Reporte Financiero de los criterios contables aplicados o por aplicar en cada país con objeto de identificar y comunicar las posibles diferencias a efectos de ejercer control sobre las mismas, garantizando adicionalmente un tratamiento homogéneo de la información a reportar que sirve de base para la elaboración de la información financiera por el Departamento de Consolidación y Reporte Financiero.

El Departamento de Consolidación y Reporte Financiero ha elaborado, en colaboración con asesores externos, el manual de políticas contables del Grupo. DIcho manual ha sido compartido con los departamentos financieros de todas las empresas del Grupo y recoge las políticas contables aplicables a las principales transacciones llevadas a cabo por el Grupo. El manual consta de las siguientes políticas: POL FIN 1 – Inmovilizado material

POL FIN 2 – Inmovilizado intangible

POL FIN 3 – Existencias

POL FIN 4 – Impuestos

POL FIN 5 – Provisiones

POL FIN 6 – Arrendamientos

POL FIN 7 – Acciones propias

POL FIN 8 – Instrumentos financieros

POL FIN 9 – Fondo de comercio

POL FIN 10 – Retribuciones a empleados

POL FIN 11 – Participaciones no dominantes

POL FIN 12 – Reconocimiento de ingresos

POL FIN 13 – Subvenciones

El propósito de este manual es definir los Principios Contables y de Reporte (ARP) del Grupo Acerinox que guían los procesos de registro e información de cada transacción e incluyen detalles relevantes para el negocio en que opera el Grupo Cada política se actualiza individualmente atendiendo a la ocurrencia de nuevas transacciones que afectan a la misma, cuestiones o aclaraciones que surjan de las distintas filiales o cambios normativos.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada bajo la coordinación del Departamento de Consolidación y Reporte Financiero y con la supervisión de la Dirección Financiera. A efectos de la elaboración de la información financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la información necesaria para su preparación:

1) Los sistemas informáticos existentes para la gestión financiera de cada sociedad individual, son homogéneos a nivel de Grupo. Todas las sociedades del Grupo tanto fábricas como distribuidoras (a excepción de las que actúan como agentes comerciales) utilizan un mismo sistema avanzado (RPA Eone de Oracle), VDM incorporada al Grupo en 2020 utiliza el sistema SAP. Estos sistemas son la base de la que se extrae la información financiera individual para la elaboración de los estados financieros consolidados mensuales, trimestrales, semestrales y anuales. Esta información, posteriormente vuelca a la aplicación de consolidación o bien a los paquetes de reporting, que luego se utilizan tanto para elaborar los estados financieros consolidados como las cuentas anuales y semestrales. Esto permite establecer controles comunes que aseguren la integridad en el procesamiento de la información, lo que conlleva una extracción de la información homogénea para todas esas compañías.

2) La información financiera que se obtiene de cada sociedad individual se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo y se revisa mediante una serie de controles establecidos. Dicha información homogeneizada se agrega a través de la herramienta interna de consolidación y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados del Grupo.

3) Para la elaboración de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, existe un paquete de reporte homogéneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la información necesaria en relación con los desgloses requeridos por la normativa internacional.

Se realizan controles específicos para la validación de la integridad de la información recibida a nivel centralizado e incluida en la herramienta de consolidación. Asimismo, existen controles sobre la información financiera consolidada resultante. Estos controles están dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que el Departamento de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado y procesado adecuadamente.

Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que en relación a desgloses se produzcan y requieran de información que deba ser recibida de las filiales de Grupo.

En 2020, se ha adoptado el Formato Electrónico Único Europeo, (FEUE) para la elaboración del Informe Financiero Anual Individual y Consolidado conforme al Reglamento delegadop 2019/815 de la Comisión europea de 17 de diciembre de 2018.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La supervisión del sistema de control interno de la información financiera en el Grupo ACERINOX es realizada por la Comisión de Auditoría, que tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos. Para ello cuenta con el Servicio de Auditoría Interna que tiene entre sus funciones la de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.

El Servicio de Auditoría Interna está dotado de la independencia necesaria, al depender funcionalmente de la Comisión de Auditoría y jerárquicamente del Consejero Delegado.

El Servicio de Auditoría Interna ha contado con un Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2020 que fue aprobado por la Comisión de Auditoría el 27 de enero de 2020, que prevé la realización de revisiones sobre las unidades y áreas consideradas relevantes dentro del Grupo ACERINOX. En el desarrollo de su actividad, el Servicio de Auditoría Interna verifica el cumplimiento de políticas, normas y controles de los procesos con el objeto de supervisar su adecuado funcionamiento, y prevenir e identificar sucesos de fraude.

El Servicio de Auditoría Interna reporta las conclusiones obtenidas de sus revisiones a la Comisión de Auditoría, en las comparecencias periódicas que realiza a lo largo del ejercicio, y al Consejero Delegado. Dichas conclusiones incluyen posibles acciones correctoras si se hubieran detectado debilidades, y su seguimiento una vez aprobadas. En el año 2020, el Servicio de Auditoria Interna ha asistido a un total de tres reuniones de la Comisión de Auditoría.

Durante el año 2020 el Servicio de Auditoría Interna ha realizado la supervisión y evaluación de los principales ciclos y procesos en las sociedades industriales del Grupo: ACERINOX Europa, N.A.S. (North American Stainless), Columbus Stainless PTY LTD y Bahru Stainless SDN BHD y VDM Metals Holding GmbH. Así como en Sociedades comerciales de Perú, Chile, Brasil y Turkia y filiales de VDM Matals Holding GmbH en Moscú y Canada.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Durante el ejercicio 2020 se han llevado a cabo diez reuniones de la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría, en su planificación anual de actividades, establece las partes con quienes deberá reunirse que como mínimo incluyen: al Director financiero, que asiste a las reuniones cuantas veces que sea requerido, los auditores externos al menos una vez cada seis meses (y en cualquier caso con anterioridad a la publicación de información regulada) y además comparecen el Auditor Interno, el Responsable de Riesgos Corporativos, el Secretario General en su condición de tal y en su condición de Secretario de la Comisión y todas aquellas personas necesarias para ejercer la supervisión del SCIIF con el objetivo de analizar las debilidades de control si las hubiere y las acciones correctoras propuestas y su seguimiento.

El Servicio de Auditoría interna ha asistido en 2019 a tres reuniones de la comisión de Auditoría en las que se ha presentado el Plan de Auditoría Interna y se ha informado sobre el grado de ejecución así como de las principales conclusiones y recomendaciones incluidas en los informes del Servicio de Auditoría interna; y grado de implementación por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras detectadas. Cuando no ha comparecido ha remitido un informe del estado de las actividades comprendidas en el Plan de trabajo para 2020 a través del Secretario de la Comisión, y una relación del estado de denuncias en curso y de las nuevas denuncias recibidas. Por su parte los auditores externos del Grupo ACERINOX tienen una comunicación permanente con la Dirección Financiera, resto de la Alta Dirección del Grupo ACERINOX y el Servicio de Auditoría Interna que les sirve para recabar información para el desarrollo de su trabajo de auditor de cuentas y establecer comunicación y discusión de las debilidades de control detectadas, dando con esto cumplimiento a lo establecido en las N.T.A. Al menos con carácter anual el auditor de cuentas comunica formalmente a la Comisión de Auditoría las eventuales debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de su trabajo, si las hubiera. En el año 2020, el Auditor externo (PWC) ha asistido a tres reuniones de la Comisión de Auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No aplicable.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2020 ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la Guía de Actuación y modelo de informe de auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera de las entidades cotizadas de julio de 2013 emitida por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no cumple esta Recomendación porque los acuerdos vigentes de delegación de facultades en el Consejo de Administración para aumentar el capital social (aprobado por la Junta General Ordinaria de 10 de mayo de 2018 bajo el punto octavo del orden del día) y para emitir valores convertibles (aprobado por la Junta General Ordinaria de 9 de junio de 2016 bajo el punto sexto del orden del día), prevén expresamente la facultad del Consejo de excluir el derecho de suscripción preferente, si el interés de la Sociedad así lo exigiera, sin limitación de importe máximo del capital en el momento de la delegación que establece esta Recomendación.

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.
Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Las inasistencias de los Consejeros se han reducido a los casos indispensables tal y como se puede ver en el punto C.1.26 de este Informe, correspondiendo la mayoría de las inasistencias a la imposibilidad de los Consejeros japoneses para desplazarse al lugar de la reunión motivado por las restricciones impuestas por las autoridades sanitarias como consecuencia de la pandemia Covid-19, y diferencias horarias entre Japón y España, sin perjuicio además de las limitaciones que respecto de las delegaciones con instrucciones puedan derivarse de las normas de la compañía japonesa a la que representaban como Consejeros dominicales."

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.
Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.
Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Según la totalidad de los analistas, Acerinox a pesar de formar parte del IBEX, es más una "mid cap" que una Sociedad de elevada capitalización. No obstante, si se parte de la premisa de que todas las sociedades del IBEX son de elevada capitalización, la conclusión es que Acerinox no cumple esta recomendación. La razón de que en Acerinox no se hayan segregado ambas funciones es la carga de trabajo que tiene en la actualidad la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que no justifica la existencia de dos comisiones separadas.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.
1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La cuantía del beneficio no permite de momento mantener en propiedad acciones por valor de dos anualidades. Ello sucederá cuando se hayan completado diversos ciclos, ya que el incentivo tiene un límite de un porcentaje inferior al 100% del salario base anual y la entrega de acciones se realiza en neto, es decir una vez deducido el coste del impuesto. El Consejo decidirá en el futuro el establecimiento de este límite cuando el avance y el éxito del plan lo permitan.

Por eso la Compañía optó por una limitación diferente: el plazo de retención de un año, posterior al pago de las acciones, durante el que no se pueden enajenar. Sin embargo la Compañía no renuncia a aplicar este límite de disposición en futuros Planes de Incentivos a Largo Plazo.

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

1) Se detallan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos y obligaciones entre la Sociedad o entidades de su Grupo, y empresas vinculadas a los accionistas significativos de la Sociedad a fecha de 31 de diciembre de 2020.

Wheeling Nisshin, filial de Nippon Steel Steinless Steel Co. ha prestado servicios a North American Stainless Inc., Sociedad del Grupo Acerinox en el ejercicio de 2020 por un importe de 13 miles de euros.

North American Stainless Inc. Sociedad del Grupo Acerinox, ha realizado ventas de acero inoxidable a Wheeling Nisshin, filial de Nippon Steel Steinless Steel Co. en el ejercicio 2020 por un importe de 59 miles de euros.

Bahru Stainless SDN BHD, Sociedad del Grupo Acerinox, ha realizado ventas de acero inoxidable a Wheeling Nippon Steel Co. Ltd, filial de Nippon Steel Steinless Steel Co. en el ejercicio 2020 por un importe de 1.045 miles de euros.

Bahru Stainless SDN BHD, Sociedad del Grupo Acerinox, ha realizado ventas de acero inoxidable a Taiwán Nippon Precisión Steel Co. Ltd, filial de Nippon Steel Steinless Steel Co. en el ejercicio 2020 por un importe de 46 miles de euros.

Estas relaciones mercantiles se han realizado en el curso ordinario de los negocios y en condiciones de mercado.

La firma de Auditoría KPMG, ha realizado trabajos de asesoramiento en el ejercicio 2020 por un importe total de 1.895.327,79 Euros.

2) Dentro de la política de transparencia y en cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno Acerinox desde el año 2011 está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias auspiciado por el Ministerio de Economía y Hacienda. En 2017 se firmó dicha adhesión mediante la suscripción de un documento anexo ampliatorio.

En 2019, el grupo Acerinox fue propuesto por la Agencia Tributaria española (AEAT) para representar a España en el Programa ICAP.2 de la OCDE ("International Compliance and Assurance Programme") y Acerinox aceptó participar de forma voluntaria.

El ICAP es un programa voluntario, para un proceso cooperativo y multilateral de evaluación y garantía de riesgos. Está diseñado para ser un enfoque eficiente, eficaz y coordinado para proporcionar a los grupos multinacionales (MNE), dispuestos a participar de manera activa, abierta y totalmente transparente una mayor seguridad fiscal con respecto a algunas de sus actividades y transacciones.

Las Agencias tributarias españolas, británica, canadiense y estadounidense están evaluando las transacciones con partes vinculadas del Grupo Acerinox en esos países. Este programa supone un reconocimiento a las buenas prácticas tributarias y transparencia con la que opera Acerinox, aportando confianza a todos los que participan en este programa.

3) Con respecto a la recomendación 36, referido al proceso y áreas evaluadas en el Consejo, el consultor externo solicitó la cumplimentación de un cuestionario con más de 80 preguntas a todos y cada uno de los consejeros, ponderando la especial situación de dos consejeros que habían sido elegidos en la Junta celebrada en el mes de octubre.

A continuación realizó una serie de entrevistas personales a la vista del cuestionario realizado, lo que permitió enriquecer el contenido del cuestionario.

Las áreas evaluadas han sido las de participación y debate, información, presentaciones, desarrollo de las sesiones, comisiones, estructura del Consejo, relación con la alta dirección, competencias y capacidades, prioridades y evaluación de posiciones clave: Presidente, Consejero Delegado y el Secretario.

4) La firma de Auditoría KPMG, ha realizado trabajos de asesoramiento en el ejercicio 2020 por un importe total de 1.895.327,79 Euros.

5) Se incluye el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, referido al punto C.1.16, al no tener el presente modelo capacidad suficiente para incluirlo en este punto por estar limitada su capacidad:

Artículo 19. Cese de los Consejeros. 1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida.
Los Consejeros Dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial. Cuando la participación de un accionista se redujera hasta el punto de no permitirle designar, de acuerdo con la regla de representación proporcional prevista en la legislación aplicable, tantos Consejeros como en ese momento le representan, consultará con el Consejo de Administración a través de su Presidente la eventual reducción de su número hasta el que les correspondería nombrar de acuerdo con aquella regla.
No se propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes de cumplir el periodo estatutario para el que fue nombrado, salvo que exista justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo o cuando, como consecuencia de una Oferta Pública de Adquisición sea necesario modificar la estructura del Consejo para mantener el criterio de proporcionalidad.
Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta General, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Asimismo, y sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero.
Los Consejeros deberán informar cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, deberán informar al Consejo de Administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero, proponer su cese o suspender de sus funciones al Consejero De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 16. Requisitos de elegibilidad.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

No Aplicable

C.2. Comisiones del consejo de administración

NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y GOBIERNO CORPORATIVO Nombre Cargo Categoría DOÑA LAURA GONZÁLEZ MOLERO PRESIDENTE Independiente DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA SANZ VOCAL Independiente DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO VOCAL Independiente DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN VOCAL Dominical

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Responsables de riesgos en las unidades.-

Unidades de Negocio.-

Auditoria Interna.-

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Identificación de eventos.-

Evaluación y tolerancia.-

Representación.-

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Respuesta.-

Supervisión.-

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

(ii) Definición de las líneas de responsabilidad.

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