INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-28250777

Denominación social: ACERINOX, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
17/08/2009	62.326.136,50	249.304.546	249.304.546

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	0	60.437.949	24,243
NISSHIN STEEL CO. LTD.	38.144.820	0	15,300
DOÑA ALICIA KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	0	29.533.292	11,846
FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)	29.533.292	0	11,846
CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL	12.465.247	0	5,000
LOLLAND, S.A.	0	12.465.247	5,000

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
METAL ONE CORP.	9.361.560	0	3,755
MARATHON ASSET MANAGEMENT LLP	0	7.785.588	3,123
INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)	7.733.332	0	3,102

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	ALBA PARTICIPACIONES, S.A.	60.437.949	24,243
DOÑA ALICIA KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)	29.081.892	11,665
LOLLAND, S.A.	CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL	12.465.247	5,000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	212.865	0	0,085
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	9.400	0	0,004
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	160	0	0,000
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	1.600	0	0,001
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	5.000	0	0,002
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	3.000	0	0,001
DON OSCAR FANJUL MARTIN	17.200	0	0,007

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	660	0	0,000
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	7.420	0	0,003

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,103

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Total	0

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	0

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de ACERINOX, celebrada el día 9 de junio de 2011, adoptó dentro del punto Quinto del orden del día, por mayoría, con el voto favorable del 99,98% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta el siguiente acuerdo: Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dieciocho meses a contar desde el día de hoy, a un contravalor mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, y a un contravalor máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo será el 10% del capital suscrito.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 8 de junio de 2010

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal	0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción	0
estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	--	PRESIDENTE	30/05/2002	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	--	CONSEJERO DELEGADO	08/06/2010	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	--	CONSEJERO	28/05/2009	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	--	CONSEJERO	27/05/2008	27/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	--	CONSEJERO	14/06/2007	09/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	--	CONSEJERO	09/06/2005	28/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	--	CONSEJERO	21/06/1994	27/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	--	CONSEJERO	28/10/2009	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ	--	CONSEJERO	09/06/2011	09/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MVULENI GEOFFREY QHENA	--	CONSEJERO	01/06/2006	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON OSCAR FANJUL	--	CONSEJERO	30/05/2000	27/05/2008	VOTACIÓN EN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
MARTIN					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	--	CONSEJERO	09/06/2011	09/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RYO HATTORI	--	CONSEJERO	28/05/2009	28/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	--	CONSEJERO	30/05/2002	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON YUKIO NARIYOSHI	--	CONSEJERO	09/06/2011	09/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON FERNANDO MAYANS ALTABA	DOMINICAL	09/06/2011
DON FUMIO ODA	DOMINICAL	09/06/2011
DON RYOJI SHINOHE	DOMINICAL	09/06/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y	CONSEJERO DELEGADO

Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
RETRIBUCIONES

Número total de consejeros ejecutivos	1

% total del consejo 6,667

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON MVULENI GEOFFREY QUENA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)
DON OSCAR FANJUL MARTIN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)
DON PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON RYO HATTORI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NISSHIN STEEL CO. LTD.
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON YUKIO NARIYOSHI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NISSHIN STEEL CO. LTD.

Número total de consejeros dominicales	9
% total del Consejo	60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA

Perfil

Licenciada en Ciencias Economicas y Empresariales
Consejera de Banesto y Presidenta del Comité de Auditoría de Banesto
Consejera de Ageas, SA/NV (Entidad cotizada en Bélgica y Holanda).

Nombre o denominación del consejero

DON BRAULIO MEDEL CAMARA

Perfil

-Licenciado y Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales -Presidente de Unicaja y de la Federación Andaluza de Cajas de Ahorro -Catedrático de Hacienda Pública de la Universidad de Málaga

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA

Perfil

Licenciado C.E.E. y Derecho
Consejero de Calcinor, S.A.
Miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto.

Nombre o denominación del consejero

DON MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ

Perfil

Licenciado en Derecho, Tecnico Comercial y Economista del Estado
Preside el Consejo Asesor del diario Expansión y Actualidad Economómica desde 2007
Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en el periodo 2004-2007
Ha sido Vicepresidente para el sector financiero del Banco Mundial y Secretario de Estado de Economía.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	26,667

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	6,667

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON RAFAEL NARANJO OLMEDO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

ACERINOX, S.A.

Motivos

D. Rafael Naranjo Olmedo, ingresó en ACERINOX, en 1970, año en que se constituyó la sociedad, ha sido Director General desde al año 1994, Consejero desde el 30 mayo de 2002, Consejero Delegado desde el año 2007 y Presidente y Consejero Delegado desde el 27 de mayo de 2008 hasta el 8 de junio de 2010, fecha en que dejo el cargo de Consejero Delegado, en la actualidad es Presidente no ejecutivo de ACERINOX, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)

Justificación

IDC (Industrial Development Corporation) es una Agencia Gubernamental para el desarrollo en Sudáfrica, país en el que el Grupo tiene una de sus filiales, también participada por este organismo.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero

DON FUMIO ODA

Motivo del cese

Comunicó su dimisión al Presidente del Consejo de Administración de ACERINOX, explicó la imposibilidad de atender el cargo de Consejero en ACERINOX, por asumir nuevas funciones dentro de su sociedad, Nisshin Steel Co. Ltd.

Nombre del consejero

DON RYOJI SHINOHE

Motivo del cese

Comunicó su dimisión al Presidente del Consejo de Administración de ACERINOX, por que la Sociedad a la que representaba (Metal One Corp.) quiere reducir su participación en ACERINOX.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS Breve descripción Todas las del Consejo salvo las indelegables

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	ACERINOX EUROPA S.A.U.	PRESIDENTE
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	BAHRU STAINLESS	PRESIDENTE
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	INOXCENTER. S.L.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO. S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	IBERDROLA. S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS. S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	CONSEJERO DELEGADO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	386
Retribucion Variable	405
Dietas	319
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	1.167

Total	2.277

Otros Beneficios	Datos en miles de euros

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	19
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 19

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	876	19
Externos Dominicales	688	0
Externos Independientes	285	0
Otros Externos	428	0

Total	2.277	19

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	2.296
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3,1

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ANTONIO FERNÁNDEZ-PACHECO MARTÍNEZ	DIRECTOR GENERAL
DON OSWALD WOLFE GÓMEZ	DIRECTOR COMERCIAL
DON JOSÉ LUIS MASI SAINZ DE LOS TERREROS	DIRECTOR DE LA FACTORÍA DEL CAMPO DE GIBRALTAR
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO
DON LUIS GIMENO VALLEDOR	SECRETARIO GENERAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.310

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su

grupo:

Número de beneficiarios
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

El proceso para establecer la remuneración del Consejo de Administración es como sigue: previo su estudio, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, informa al Consejo sobre la necesidad de su revisión, quien propone a la Junta General la adopción del acuerdo pertinente. Actualmente las retribuciones del Consejo fueron aprobadas por la Junta General celebrada el día 27 de mayo de 2008, que adoptó el siguiente acuerdo en el punto duodécimo del orden del día, que fue aprobado por mayoría con el voto favorable del 96,56% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta:

DUODÉCIMO.- De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, fijar una asignación fija mensual (14 pagas) de 4.112,54 Euros para cada miembro del Consejo de Administración y 1.762,52 Euros en concepto de dietas por asistencia a los Consejos y a los Comités. Las asignaciones aquí establecidas para el Consejo de Administración y los Comités, serán actualizadas anualmente de acuerdo con el I.P.C. salvo nuevo acuerdo de la Junta General y tendrán una vigencia de cinco años.

Las cláusulas estatutarias que regulan la remuneración del Consejo están contenidas en el artículo 23 de los Estatutos Sociales que dispone:

Artículo 23. Remuneración de los Consejeros.La Junta General ordinaria establecerá la forma y cuantía de remuneración de los Consejeros, dentro de los límites establecidos por la Ley. Dicha participación consistirá en una asignación fija mensual, en dietas por asistencia a reuniones del Consejo y en una participación en los beneficios líquidos. La participación en los beneficios no podrá exceder de un cinco por ciento y no podrá ser detraída hasta que no se hallen cubiertas las atenciones que determine la legislación en vigor y se halle reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento. La cantidad de referencia se distribuirá entre los Consejeros en el momento, forma y proporción que decida el propio Consejo. La remuneración establecida por la Junta para un año se entenderá aplicable para los años sucesivos salvo acuerdo en contrario de la Junta General.Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones, que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. Así como una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos y la seguridad social. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización.´

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

En la Junta General de accionistas celebrada el dia 27 de mayo de 2008, se incluyó un punto separado del orden del día, en el que se proponia la retribución del Consejo de Administración y Comisisones del Consejo para los siguientes cinco años, tal y como se informa en el punto B.1.14, por lo que no ha sido preciso someterlo a votación consultiva. En estos últimos años no ha habido ningún cambio significativo sobre el acuerdo que se aprobó en dicha Junta y, aunque el acuerdo preveia que las asignaciones se actualizaran anualmente según el IPC, el Consejo de Administración celebrado el día 15 de diciembre de 2011 acordo, dejar congeladas las asignaciones durante el año 2012 con las mismas cuantias que se fijaron para el año 2011, sin que todavía se haya tomado ninguna decisión con respecto al ejercicio 2013.

	¿Ha utilizado asesoramiento externo?
--	--------------------------------------	--

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL	ADMINISTRADOR
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	OMEGA CAPITAL S.L.	DIRECTOR
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	DIRECTOR
DON MVULENI GEOFFREY QHENA	INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)	C.E.O.
DON OSCAR FANJUL MARTIN	OMEGA CAPITAL S.L.	DIRECTOR
DON RYO HATTORI	NISSHIN STEEL CO. LTD.	DIRECTOR
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON YUKIO NARIYOSHI	NISSHIN STEEL CO. LTD.	CONSEJERO Y VICEPRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON PEDRO BALLESTEROS QUINTANA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Descripción relación

Presidente de UNIPSA, entidad participada en un cien por cien por Banca March, S.A. principal accionista de Corporación Financiera Alba, S.A.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Descripción relación

Consejero de Banca March, S.A. principal accionista de Corporación Financiera Alba, S.A.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

En el Consejo de Administración del día 15 de diciembre de 2011, se aprobó por unanimidad la modificación del Reglamento del Consejo de Administración en el que se han incluido los artículos 14bis y 14ter Y 14quáter con las reglas de composición y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoría, y Comisión de Nombramientos y Retribuciones respectivamente, también se han eliminado las referencias a la Ley de Sociedades Anónimas que había en los artículos 6, 16 y 19, además, se ha modificado el segundo párrafo. Esta modificación ha sido comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil de Madrid. Los artículos mencionados han quedado redactados como sigue:

Artículo 6. Competencia del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración debe asumir de manera efectiva las facultades de dirección, control y representación de la Compañía, que le atribuyen la Ley y los Estatutos sociales.
La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo en favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas.
En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de adoptarse en cada caso según lo previsto en la Ley, los Estatutos o Reglamento, el ejercicio de las siguientes facultades:

a) La designación y revocación del Presidente, de los Vicepresidentes y del Secretario del Consejo de Administración.

b) La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos y su revocación.

c) El nombramiento y destitución de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

d) El nombramiento de Consejeros en caso de vacantes hasta que se reúna la próxima Junta General, a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

e) La aceptación de la dimisión de Consejeros.

f) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, así como de los estados financieros semestrales y trimestrales.

g) La presentación de los informes y propuestas de acuerdos que, conforme a lo previsto en la Ley y los Estatutos, debe elaborar el Consejo de Administración para el conocimiento y aprobación, en su caso, por la Junta General.

h) La aprobación de las estrategias, planes, y políticas de la Compañía

i) La aprobación de las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Compañía o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos, salvo que la aprobación corresponda a la Junta General.

j) Aprobación, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de los contratos de Alta Dirección. k) En general, las facultades de organización del Consejo y de la Alta Dirección de la Compañía y, en especial la modificación del presente Reglamento.

l) Las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración, que solo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General.

m) Asegurar en todo momento que la Compañía tiene la dirección y el liderazgo adecuados, así como evaluar su actuación.

n) Aprobar los códigos de conducta de la Compañía.

o) Asegurar la calidad de la información facilitada a los accionistas y a los mercados con ocasión de las operaciones relevantes.

p) Las demás facultades que le otorga este Reglamento.

El criterio prioritario que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración es buscar el mayor valor de la empresa que redunde en la creación de valor para el accionista, dentro de los más exigentes principios de la ética empresarial.

Artículo 14 bis. Comisión Ejecutiva del Consejo

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor del Consejero-Delegado, el Consejo de Administración podrá designar en su seno una Comisión Ejecutiva con la finalidad de atender el seguimiento normal de los negocios y facilitar el seguimiento periódico de los mismos.
El Consejo de Administración determinará el número de miembros de la Comisión Ejecutiva. Si otra cosa no se decidiera el número de miembros será de seis, que serán elegidos por el propio Consejo de Administración. En su composición se procurará la adecuada presencia y proporción de miembros dominicales y ejecutivos y se estará en todo caso a lo previsto en el número siguiente cuando prevea la pertenencia necesaria de algunos consejeros.
Quien fuera Presidente del Consejo lo será también de la Comisión Ejecutiva y en ella actuará como secretario el del Consejo. Si el Presidente de la Compañía no ostentara la condición de Consejero Delegado, éste será miembro necesario de la Comisión, aunque el número de miembros se eleve a siete si fueran varios los Consejeros Delegados. En este caso, todos pertenecerían a la Comisión Ejecutiva
Podrán ser invitados a las sesiones de la Comisión Ejecutiva los miembros de la Alta Dirección de la Compañía que el Presidente juzgue conveniente, a su iniciativa o a la de algunos de los demás miembros de la Comisión.
La Comisión Ejecutiva se reunirá a requerimiento del Presidente con la frecuencia que éste determine, procurando además su reunión cuando por cualesquiera circunstancias el Consejo no pudiera reunirse en un periodo superior a los 45 días.
El Secretario, a instancias del Presidente, cursará las convocatorias con inclusión del orden del día. Regirán para las convocatorias, sus requisitos y forma de cursarlas las mismas normas que el Consejo tuviera establecidas en cada momento.
Si otra cosa no se determinara, la Comisión Ejecutiva se reunirá en la sede social de la Compañía.
Se tendrá válidamente constituida la Comisión cuando concurran a ella más de la mitad de sus miembros
El Presidente abrirá y cerrará la reunión y dirigirá los debates, concediendo la palabra a quien lo solicite procurando que cada uno de los miembros haga uso de su derecho.
Del contenido de sus reuniones se levantará acta por el Secretario, que deberá sancionar el Presidente con su visto bueno. El libro de actas de la Comisión Ejecutiva se hallará a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
Las asistencias a la Comisión Ejecutiva devengarán las dietas que en cada momento haya autorizado la Junta General de la Compañía.

Artículo 14.ter. Reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoria integrado por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de cinco, nombrados por el Consejo de Administración quienes tendrán la capacidad, experiencia y dedicación necesarias para desempeñar sus funciones.
El nombramiento se hará por un periodo de cuatro años, siendo los miembros reelegibles si conservaran la condición de consejeros.

La mayoría de los miembros del Comité de Auditoria serán Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración.

Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoria será Consejero Independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas.
El presidente del Comité de Auditoria será elegido entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones directivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan relación contractual distinta de la condición por la que se le nombre.
El presidente deberá ser sustituido cada cuatro años pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.
El Comité tendrá como mínimo las siguientes competencias:

a) Informar de las Cuentas Anuales, así como estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados.

b) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria, tal y como se establece en la ley.

c) Comprobar que el plan anual de auditoria externa satisface las exigencias del Consejo de Administración.

d) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

e) Supervisar los servicios de auditoria interna, la eficacia del control interno de la sociedad, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

g) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.

h) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. i) Cualquier otra función que expresamente se le encomiende por el Consejo de Administración

El Comité celebrará las reuniones que sean necesarias para el cumplimiento de sus fines, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Estarán obligados a asistir los empleados de la Sociedad que sean requeridos y deberán prestarle la colaboración necesaria así cuanta información dispongan. Sus decisiones o recomendaciones se adoptarán por mayoría de votos.
El Comité se reunirá a convocatoria de su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros. Cualquiera de los miembros podrá a su vez solicitar del Presidente su convocatoria cuando exista asunto que así lo exija. El Presidente propondrá el orden del día con los asuntos a tratar. El Comité se considerará válidamente constituido cuando concurran a la sesión, presentes o representados, la mitad mas uno de los miembros en ejercicio. Cualquier Consejero puede dar su representación por escrito a otro Consejero.
A las reuniones, además de sus miembros, podrán asistir las personas que hayan sido convocadas, por considerarse de interés su asistencia.
Las decisiones previa deliberación se adoptarán por mayoría de sus miembros. El Comité por medio de su Presidente dará cuenta al Consejo de Administración de los trabajos realizados y decisiones adoptadas o que deban ser adoptadas.

De lo tratado en las reuniones el Secretario levantará el acta correspondiente en la que deberá constar el VoBo del Presidente. Las actas serán incorporadas al libro de actas, y se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Los miembros del Comité percibirán las dietas por asistencia a las reuniones en la misma cuantía que las fijadas para la asistencia a los Consejos de Administración. y podrán recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

Artículo 14-quater. Reglas de composición y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por las personas que en cada caso designe el Consejo de Administración de la Sociedad. Su número no podrá ser inferior a tres ni superior a seis.

La designación por el Consejo recaerá entre los Consejeros Externos, nombrándose aquellos que, a su juicio, reúnan las condiciones necesarias para desempeñar las funciones encomendadas.

La renovación, reelección y cese de los vocales de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regirán por las normas establecidas por el Consejo de Administración.

La designación del Presidente y del Secretario de la Comisión se realizará por el Consejo de Administración cada cuatro años. El Presidente será nombrado entre los Consejeros Independientes y será sustituido en los casos de ausencia, vacancia o enfermedad, por el Consejero de mayor antigüedad y el Secretario por el que se designe.

La Comisión se reunirá a convocatoria de su Presidente. Cualquiera de los miembros podrá a su vez solicitar del Presidente su convocatoria cuando exista asunto que así lo exija. El Presidente establecerá el orden del día con los asuntos a tratar.

A las reuniones, además de sus miembros, podrán asistir las personas que sean convocadas, bien en su condición de Consejeros, empleados de la sociedad o profesionales que presten sus servicios a la misma.

Las decisiones, se adoptaran por mayoría de sus miembros. La Comisión, por medio de su Presidente, dará cuenta al Consejo de Administración de los trabajos realizados y decisiones adoptadas, o que deban ser adoptadas.

De lo tratado en las reuniones el Secretario levantará el acta correspondiente en la que deberá constar el VoBo del Presidente. Las actas serán incorporadas a un libro de actas y se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Los miembros de la Comisión percibirán las dietas por asistencia a las reuniones en la misma cuantía que las dietas fijadas por asistencia a los Consejos de Administración.

Los miembros de esta Comisión podrán recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

Artículo 16. Relaciones con los accionistas.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales.
En general, el Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
En particular, el Consejo de Administración adoptará las siguientes medidas:

a) Pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta cuanta información sea legalmente exigible.

b) Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta de acuerdo con la Ley.

c) Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta.

El departamento de ´Relaciones con los accionistas´, remitirá al Consejo las cuestiones que le hayan sido formuladas. Dentro de la página ´web´ existirá un espacio para formular preguntas y solicitar la inclusión de puntos del Orden del Día de la próxima Junta General de Accionistas que se celebre.

Artículo 19. Nombramiento de Consejeros.

Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.
Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros, que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobarán por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

Dichas propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros, habrán de recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

´Los consejeros son designados, reelegidos o removidos por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Los nombramientos deberán recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional. Se requiere, además, que las propuestas de nombramiento o reelección recaigan en personas que no hayan cumplido la edad de 72 años´. El artículo 19.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Las propuestas de nombramiento o de reelección de Consejeros, que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprobarán por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.

Dichas propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros, habrán de recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional.

En el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración se establece la Evaluación del Consejo, su texto completo es el siguietne:

Artículo 32. Evaluación del Consejo.

El Consejo evaluará una vez al año:

a) Su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos.

b) El desempeño del Presidente y de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad. ´

Las causas de cese de los Consejeros se recogen en el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, su texto completo es el siguiente:

Artículo 21. Cese de los Consejeros.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o porque no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida.
Los Consejeros Dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista al que representen venda íntegramente su participación accionarial. En el caso en que se reduzca la misma, deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda.
No se propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes de cumplir el periodo estatutario para el que fue nombrado, salvo que exista justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos o cuando, como consecuencia de una Oferta Pública de Adquisición para mantener el criterio de proporcionalidad, sea necesario modificar la estructura del Consejo.
Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá comunicar sus razones por escrito que se remitirá a todos los miembros del Consejo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

´De conformidad con lo establecido en el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros están obligados a dimitir cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos o porque no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida´.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
72	72	72

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Desde el día 28 de mayo 2009 Doña Belén Romana Garcia, es Consejera de ACERINOX, es persona de gran experiencia en empresas multinacionales, también es Consejera de Banesto y Presidenta de los Comités de Auditoría de ACERINOX y Banesto.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

El procedimiento utilizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no permite que los procesos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional adecuado. La profesionalidad y neutralidad de esta Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de sus miembros garantiza la imparcialidad del sistema de selección y objetiviza la calidad de las propuestas, atendiendo únicamente a los principios de mérito y capacidad sin que existan discriminaciones

Señale los principales procedimientos

por razón de sexo. La Compañia hará un especial esfuerzo para buscar candidatas que reunan el perfil exigido con ocasión de las futuras vacantes.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

´La delegación de voto en el Consejo de Administración deberá hacerse por escrito.´

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	5
Número de reuniones del comité de auditoría	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	6
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	5,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	CONSEJERO DELEGADO
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoría dentro de sus funciones en sus reuniones con los auditores externos, sigue el desarrollo de las auditorías en sus distintas fases aclarando todas las dudas que pudieran aparecer

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

´El Comité de Auditoria tiene como función específica velar por la independencia de los auditores, se establece en su Reglamento que tiene que estar compuesto por consejeros externos y su Presidenta es una Consejera Independiente.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	218	190	408
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	96,500	21,100	36,220

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8	8


	Sociedad	Grupo

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	Cargo o funciones
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	ARCELOR MITTAL, S.A.	--
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	APERAM	--
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	ARCELOR MITTAL, S.A.	--
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	APERAM	--

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

La naturaleza de las actividades de ACERINOX, y la probada experiencia de los miembros del Consejo, no ha hecho preciso que los Consejeros precisaran asesoramiento externo. No obstante ACERINOX, lo pondría a su disposición si algún día resultara conveniente.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Los Consejeros cuentan con un procedimiento para disponer de la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración, consistente en la remisión de toda la documentación sobre los asuntos incluidos en el orden del día que van a ser objeto de decisión con suficiente antelación.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
Dentro de los deberes de lealtad recogidos en el artículo 26 del Reglamento del Consejo, el punto 7 exige el deber de: ´Informar al Consejo de todas las incidencias judiciales, administrativas o de cualquier otra índole referentes a su persona
que por su importancia pudieran afectar gravemente a la reputación de la sociedad.´

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

|--|

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	VOCAL	DOMINICAL
DON OSCAR FANJUL MARTIN	VOCAL	DOMINICAL
DON RYO HATTORI	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	VOCAL	DOMINICAL

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	VOCAL	DOMINICAL
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	VOCAL	DOMINICAL
DON PEDRO BALLESTEROS QUINTANA	VOCAL	DOMINICAL
DON RYO HATTORI	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON OSCAR FANJUL MARTIN	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables SI

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se rige por su Reglamento aprobado por el Consejo de Administración el día 23 de abril de 2003, y modificado en 2008, regula su composición, designación, duración en el cargo, regimen de la reuniones, así como sus funciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva, desarrolla las funciones que en cada momento le encomienda el Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en la Ley y los Estatutos sociales. Ha comenzado sus reuniones el 26 de septiembre de 2008.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Comité de Auditoria.

Se rige por el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales y por su Reglamento, aprobado por el Consejo de Administración el día 28 de mayo de 2003, e inscrito en el Registro Mercantil el 3 de octubre de 2003, inscripción 160 y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Fue modificaco el 22 de abril de 2008 y comunicado a la CNMV el 25 de junio de 2008

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Presenta al Consejo las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y Alta Dirección. Aprueba las retribuciones para la Alta Dirección, y presenta al Consejo el regimen de retribuciones de los Consejeros

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva, desarrolla las funciones que en cada momento le encomienda el Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en la Ley y los Estatutos sociales.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Revisión información económica financiera. Propuesta nombramiento auditores exteriores. Supervisión auditoria externa y auditoría interna

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento puede consultarse en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento puede consultarse en la página Web de la Sociedad .

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SI

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero no puede prestar servicios que entrañen intereses opuestos en entidades competidoras, debiendo evitar toda situación de conflicto de interés y comunicar su existencia, de no ser evitables al Consejo de Administración. En particular, el Consejero deberá abstenerse de votar e intervenir en las deliberaciones que afecten asuntos en los que esté interesado personalmente o cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo ha procedido a una rigurosa taxonomia de los diferentes riesgos que pesan sobre él, de manera que queden todos identificados, con su nivel de probabilidad de ocurrencia y el nivel de consecuencias que de esa ocurrencia pudiera dreivarse.

El analisis anterior se realiza tanto a nivel de Grupo, como a nivel de cada una de las sociedades que se considera materialmente relevante.

Determinadas la relevancia y la materialidad, se analizan e implementan las medidas necesarias para mitigar el riesgo de ocurrencia y su impacto, como se detalla en los apartados siguiente.

El Grupo tiene individualizadas y analizadas las siguientes categorias de riesgos teóricos:

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipos de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El Grupo trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo mediante la utilización de instrumentos financieros derivados en aquellos riesgos en que proceda, así como con la contratación de seguros.

El Grupo no adquiere instrumentos financieros con fines especulativos.

1 Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el que se produce como consecuencia de la variación en los precios de mercado, bien por variaciones en el tipo de cambio, el tipo de interés o por la variación en los precios de las materias primas u otros materiales y que pueden afectar tanto a los resultados de la compañía como a su patrimonio o a la valoración de sus activos y pasivos.

1.1 Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, operaciones financieras y de inversión y por la conversión de estados financieros cuya moneda funcional no es igual a la moneda de presentación del Grupo consolidado.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en operaciones comerciales, las entidades del Grupo usan contratos de tipo de cambio a plazo tanto de compras como de ventas, negociados por el Departamento de Tesorería del Grupo, con arreglo a políticas aprobadas por la Dirección.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio de operaciones financieras, el Grupo utiliza derivados financieros como ´cross currency swap´.

No todos los contratos de seguros de cambio negociados por el Grupo cumplen las condiciones para poder considerarse como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo y por tanto contabilizarse de acuerdo con la política establecida. Los que no cumplen dichas condiciones se han contabilizado de acuerdo con la norma de valoración definida para los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo es igual a su valor de mercado a fecha de balance, es decir, el valor actual de la diferencia entre el precio asegurado y el precio a plazo para cada contrato.

El Grupo cubre la mayor parte de sus transacciones comerciales y financieras en divisa, para lo cual, cada sociedad a principios

de mes, y con revisión quincenal, tiene en cuenta los préstamos en divisa no local, el saldo de clientes y proveedores en moneda extranjera, la previsión de compras y ventas en moneda extranjera para ese periodo, y los seguros de cambio contratados. El Grupo puede tener en cuenta las transacciones comerciales para evaluar la exposición total a la hora de cubrir las transacciones financieras.

Finalmente, el Grupo está expuesto a un riesgo de tipo de cambio como consecuencia de la conversión de los estados financieros individuales, cuya moneda funcional es distinta a la moneda de presentación del Grupo, y especialmente por el dólar americano, el rand sudafricano y el ringgit malayo.

1.2 Riesgo de tipos de interés

El Grupo se financia en diferentes países y en distintas divisas (fundamentalmente en euro, rand y dólar), y con diferentes vencimientos, referenciados mayoritariamente a un tipo de interés variable.

Tanto los pasivos como los activos financieros del Grupo están expuestos al riesgo de que los tipos de interés cambien. Con el fin de gestionar este riesgo, se analizan regularmente las curvas de tipos de interés y en ocasiones se utilizan instrumentos derivados consistentes en permutas financieras de tipos de interés, que cumplen las condiciones para considerarse contablemente instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. El valor razonable de las permutas financieras de tipos de interés es el importe estimado que el Grupo recibiría o pagaría para cerrar dicha permuta financiera en la fecha del balance, teniendo en cuenta los tipos de interés y de cambio a dicha fecha y el riesgo crediticio de las contrapartes de la misma.

En este sentido, tanto en 2011 como 2010 el Grupo realizó diferentes coberturas de tipos de interés para la mayoría de sus préstamos.

Como consecuencia de la crisis financiera internacional y las distorsiones que ha introducido en los mercados monetarios, las primas de riesgo o diferenciales de crédito se han incrementado desde 2009. El Grupo ha reducido la exposición a este riesgo mediante la sobreponderación en su balance de la financiación a largo plazo sobre la de corto plazo.

Los tipos de interés a corto plazo del euro subieron durante la primera mitad del año 2011, se matuvieron estables durante el tercer trimestre y bajaron notablemente durante los dos últimos meses del año, como consecuencia de los riesgos de nueva recesión en parte de Europa. Los niveles de finales de 2011 siguen siendo superiores a los mínimos alcanzados en el segundo trimestre de 2010.

En cuanto a la sensibilidad del Grupo con respecto a los tipos de interés, si dichos tipos hubieran sido superiores en 100 puntos básicos, manteniendo el resto de variables constantes, el resultado consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 6,06 millones de euros (7,65 millones inferior en 2010), debido a un mayor gasto financiero derivado de las deudas a tipo variable. El efecto en el patrimonio neto del Grupo de dicho incremento de los tipos de interés a lo largo de toda la curva de tipos hubiera sido de un incremento neto de 11,19 millones de euros, debido a que los mayores gastos financieros se hubieran visto más que compensados por variaciones positivas en las valoraciones de los derivados de cobertura de tipos de interés existentes al cierre del presente ejercicio.

1.3 Riesgo de precios

El Grupo está sometido a tres tipos de riesgos fundamentales por variaciones en los precios:

1.3.1 Riesgo por variación en el precio de los títulos que posee de empresas cotizadas.

Los riesgos por variación en el precio de los títulos de empresas cotizadas viene motivado por la cartera de acciones que el Grupo posee en la empresa Nisshin Steel, cotizada en la Bolsa de Tokyo. El Grupo no utiliza ningún instrumento financiero derivado para cubrir este riesgo.

1.3.2. Riesgo por crisis regionales

La presencia global de Acerinox con fábricas en cuatro áreas geográficas y con presencia comercial activa en cinco continentes, le permite reducir su exposición a un área concreta.

1.3.3. Riesgo de variación de los precios de las materias primas

El mercado de los aceros inoxidables se caracteriza por la robustez de su demanda, que viene creciendo aproximadamente a un ritmo del 6% anual desde hace más de 50 años. Excepcionalmente, en el periodo 2007-2009, debido a la recesión económica mundial, se redujo el mercado un 14,8%, pero en 2010, la recuperación del mercado en torno a un 25% corrigió dicho descenso, reafirmando en el medio plazo la vigencia de la tasa de crecimiento mencionada. En 2011 el mercado de los aceros inoxidables ha experimentado un crecimiento del 4%. La necesidad de acero inoxidable para todas las aplicaciones industriales y su presencia en todos los sectores, son garantía de que se mantenga esta tasa de crecimiento en los próximos años. Así, siendo estable el consumo final, el control mayoritario del mercado por almacenistas independientes hace que el consumo aparente sea volátil (en función de las oscilaciones de precios del níquel en la Bolsa de Metales de Londres).

Para reducir el riesgo derivado del control mayoritario del mercado por almacenistas independientes, cuya política es la acumulación/realización de existencias, la política seguida por el Grupo Acerinox ha sido desarrollar una red comercial que permita suministrar continuadamente a los clientes finales mediante almacenes y centros de servicios que canalizan la producción del Grupo. Gracias a esta política, se ha logrado alcanzar una importante cuota de mercado en clientes finales que nos permite estabilizar nuestras ventas y por tanto reducir este riesgo. Muestra de esta estrategia han sido las inversiones en los centros de servicio de Pinto (Madrid), y Varsovia (Polonia), así como la apertura de oficinas de venta en Estambul (Turquía), Hochiminh (Vietnam) y Yakarta (Indonesia).

La conveniencia de mantener niveles de existencias suficientes en nuestros almacenes implica un riesgo de que dichas existencias queden sobrevaloradas con respecto al precio de mercado, que el Grupo palia tratando de mantener niveles de existencias controlados. Así, en 2011, el Grupo redujo su nivel de existencias en toneladas en un 5,6%.

Para resolver el riesgo de la volatilidad de la materia prima se aplica una cobertura natural al 85% de las ventas del Grupo (todas las de Europa, América y Sudáfrica) mediante la aplicación de un extra de aleación que permite traspasar al cliente las fluctuaciones del níquel en la Bolsa de Metales de Londres en el periodo de fabricación del pedido, así como las fluctuaciones euro/dólar. Debido a esta cobertura, una disminución del 10% de la cotización del níquel en la Bolsa de Metales de Londres, supone para el Grupo una variación del margen bruto sobre las ventas del 1%.

La valoración de las materias primas, material en proceso y productos terminados a precio medio, contribuye a reducir la volatilidad en los costes y por tanto, a reducir el impacto en márgenes de la fluctuación de precios del níquel.

La política de compromisos de pedidos que sigue el Grupo, supone una cobertura natural en relación con los costes de materia prima, ya que todo pedido aceptado tiene un riesgo conocido.

No obstante, las correcciones del níquel en la Bolsa de Metales de Londres, determinan la evolución del consumo aparente en función de las expectativas que genera en los almacenistas y su consecuente realización o acumulación de existencias.

El principal riesgo sigue siendo pues, el de la volatilidad del consumo aparente que por ser un factor externo al Grupo está fuera de nuestro control. Una gestión eficaz de las soluciones comentadas a los demás riesgos, permite en la medida de lo posible reducir la exposición a éste.

2 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito queda definido por la posible pérdida, que el incumplimiento de sus obligaciones contractuales por parte de un cliente o deudor puede ocasionar.

La exposición del Grupo al riesgo de crédito viene determinada por las características individuales de cada uno de los clientes, y en su caso, por el riesgo del país en que el cliente opera. Debido a la diversidad de clientes y países en los que opera, el Grupo no tiene concentración de riesgos individuales, ni sectoriales, ni geográficos.

Es política del Grupo cubrir los riesgos comerciales y políticos, bien a través de compañías de seguros de crédito, bien mediante créditos documentarios, o garantías bancarias confirmadas por bancos con calificación AA en paises con bajo riesgo financiero. El seguro de crédito cubre entre el 85 y el 90% de los riesgos comerciales, en función de la compañía aseguradora, y el 90% de los riesgos políticos. La principal aseguradora de crédito del Grupo, tiene una calificación crediticia A- de Standard Poor´s, y A3 de Moody´s.

Durante el ejercicio 2011 se han cobrado indemnizaciones derivadas de la póliza de aseguramiento del cobro de las cuentas a cobrar por importe de 2.420 miles de euros (2.538 miles de euros en 2010).

Existe un Comité de Riesgos, que se ocupa del seguimiento de la política del Grupo en cuanto a riesgo de crédito se refiere. Asimismo, y en caso de que así se requiriera, analiza individualmente la capacidad crediticia del cliente, estableciendo límites de crédito y condiciones de pago. Los clientes nuevos son analizados de acuerdo con la compañía de seguros, antes de que las condiciones generales de pago del Grupo sean ofrecidas, y a aquellos que no cumplen con las condiciones crediticias necesarias, se les factura al contado.

Con gran parte de los clientes del Grupo existe una larga experiencia comercial. Retrasos en pagos ocasionan un seguimiento especial de las entregas futuras, condiciones de pago, revisión de los limites de crédito, y mejoras crediticias si se considerase necesario.

Dependiendo de la legislación local del pais en que el cliente opera, existen clausulas de reservas de dominio, que permiten en caso de impago la recuperación de la mercancia.

En ocasiones, el Grupo emplea otros instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crédito, como operaciones de cesión. Cuando se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios de los activos cedidos, el Grupo procederá a dar de baja en contabilidad el activo financiero cedido.

El Grupo practica las correcciones valorativas sobre los créditos comerciales que se estiman necesarias para provisionar el riesgo de insolvencia, para cubrir los saldos de cierta antigüedad, o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su consideración como de dudoso cobro.

El saldo consolidado de clientes a 31 de diciembre de 2011 asciende a 476.981 miles de euros (494.440 miles de euros en 2010), y el importe neto de la cifra de negocios en 2011 asciende a 4.672.244 miles de euros (4.500.467 miles de euros en 2010). El 42% de las ventas netas consolidadas (42% en 2010) se han realizado cubriendo el riesgo de crédito con compañía de seguros. El 3% se ha facturado al contado (3% en 2010). El 4% de las ventas netas consolidadas (5% en 2010) se han realizado cubriendo el riesgo de crédito mediante créditos documentarios confirmados. El 38% de las ventas netas consolidadas (27% en 2010) se refieren a las ventas de la sociedad North American Stainless Inc en su mercado nacional, con un periodo de cobro inferior a 30 días.

El análisis de la antigüedad de la deuda vencida es como sigue: menos de 30 días, 68.109 miles de euros (100.931 miles de euros en 2010) , entre 30 y 60 días 13.807 miles de euros (11.997 miles de euros en 2010), entre 60 y 90 días 6.870 miles de euros (4.089 miles de euros de 2010), mas de 90 días 3.515 miles de euros (3.009 miles de euros en 2010). El Grupo tiene dotadas provisiones por importe de 6.898 miles de euros (6.401 en 2010). La mayor parte de la deuda está asegurada, y se trata generalmente de atrasos propios de la actividad comercial. A la fecha de formulación de las cuentas anuales, más del 69% de los mencionados saldos vencidos, se ha cobrado (79% en 2010).

Consideramos, a la vista de la morosidad que se ha producido en todos los sectores, que las cifras indicadas son muy satisfactorias y confirman el acierto de la política de riesgos comercial del Grupo.

En lo que se refiere al ámbito nacional, el Grupo, por aplicación de la Ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecían medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, ha procedido a modificar progresivamente las condiciones de pago a sus clientes.

Se han determinado individualmente como deteriorados, aquellos activos financieros que se consideran incobrables, y por la parte no cubierta.

Los anticipos a proveedores de inmovilizado si los hubiere, están cubiertos mediante garantias bancarias emitidas por el proveedor, y confirmadas por bancos de primer orden.

El Grupo hace colocaciones temporales de tesorería unicamente en bancos con calificación igual o superior a AA. El saldo de tesorería del Grupo a 31 de diciembre de 2011 asciende 164.631 miles de euros (113.569 miles de euros en 2010).

3 Riesgo de liquidez

En un escenario tan complejo como el actual, caracterizado por la escasez de liquidez y un encarecimiento de la misma, el Grupo asegura su solvencia y flexibilidad mediante préstamos a largo plazo y líneas de financiación vigentes en importes superiores a las necesarias en cada momento.

La tesorería del Grupo se dirige de manera centralizada con el fin de conseguir la mayor optimización de los recursos, aplicándose sistemas de ´cash pooling´. Adicionalmente, el endeudamiento neto se concentra fundamentalmente en la cabecera del Grupo (más del 90% del endeudamiento neto total a cierre del ejercicio).

De acuerdo con las estimaciones de flujos de tesorería y teniendo en cuenta los planes de inversión, el Grupo dispone de la financiación suficiente para hacer frente a sus obligaciones y mantiene un nivel de líneas de crédito no utilizadas suficiente para cubrir el riesgo de liquidez. Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha producido ningún impago ni de principal ni de intereses de las distintas financiaciones del Grupo.

El Grupo dispone a cierre del ejercicio de líneas de financiación vigentes tanto a largo como a corto plazo por importe de 2.142 millones de euros, así como líneas aprobadas para factoring sin recurso por importe de 320 millones de euros. El importe dispuesto de las líneas de financiación a 31 de diciembre de 2011 asciende a 1.051 millones de euros. En lo que respecta al año 2010, el importe de líneas de financiación vigente tanto a largo como a corto plazo era de 1.984 millones de euros mientras que las líneas para factoring sin recurso eran de 325 millones de euros, y el saldo dispuesto de las líneas de financiación ascendía a 1.197 millones de euros. Los saldos en tesorería al 31 de diciembre de 2011 ascendían a 165 millones de euros (114 millones en 2010).

A principios de 2012, se ha obtenido una financiación adicional con entidades Norteamericanas (ver Memoria), que garantiza la liquiedez del Grupo a medio plazo y produce el efecto de desplazar el peso de la deuda a corto plazo hacia la deuda a largo plazo.

Los vencimientos futuros de flujos de caja incluyen el principal más los intereses basados en los tipos de interés contractuales al cierre del ejercicio.

No se incluyen las inversiones aprobadas que no estén registradas como inmovilizado en curso a la fecha de cierre del ejercicio.

4 Gestión del capital

Los objetivos en la gestión del capital vienen definidos por:

salvaguardar la capacidad de la Sociedad para continuar creciendo de forma sostenida
- proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas
- mantener una estructura de capital óptima

La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede adoptar diferentes políticas relacionadas con pago de dividendos, devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones, endeudamiento a plazo, etc.

La estructura de capital se controla en base a diferentes ratios como el de ´deuda financiera neta / EBITDA´, entendido como el periodo necesario para que los recursos generados por la Sociedad cubran el endeudamiento, o el ratio de endeudamiento, ´Gearing´, definido como la relación entre la deuda financiera neta y los fondos propios de la Sociedad.

La deuda financiera neta se define como la suma de los pasivos financieros con entidades de crédito, tanto corrientes como no corrientes, menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El termino EBITDA, hace referencia a la cifra de resultado de explotación descontando las dotaciones para amortización y correcciones valorativas.

El ratio ´deuda financiera neta / EBITDA´ arroja un dato de 2,6 veces. En el ejercicio 2010 fue de 2,8 veces.

El ratio de endeudamiento, ´Gearing´, ha alcanzado un 47,1%, descendiendo en comparación con el 56,3% registrado en 2010. No obstante, se ha mantenido el volumen de inversiones acorde al desarrollo de nuestro plan estratégico, así como la retribución total pagada a nuestros accionistas (0,45 euros por acción, igual que en el ejercicio 2010). Con todo, la cifra de deuda financiera neta, 886,6 millones de euros, se reduce significativamente en un 18% con respecto al pasado ejercicio (1.083,6 millones de euros).

El Grupo Acerinox no esta sometido a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.

5 Seguros

La diversificación geográfica de las factorías del Grupo, con tres plantas de fabricación integral de productos planos y tres de fabricación de productos largos, impiden que un siniestro pueda afectar a más de un tercio de la producción y garantizan la continuidad del negocio, toda vez que la adecuada coordinación entre las restantes factorías reducen las consecuencias de un daño material en cualquiera de las instalaciones.

Las factorías del Grupo cuentan con cobertura suficiente de Seguros de Daños Materiales y Pérdida de Beneficios que suponen más del 38% del programa de seguros del Grupo Acerinox.

El Grupo cuenta asimismo con una Sociedad cautiva de reaseguro, Inox Re, con sede en Luxemburgo, que gestiona estos riesgos asumiendo una parte en concepto de autoseguro y accediendo directamente al mercado reasegurador.

Existen asimismo, programas de seguros de responsabilidad civil general, medioambiental, de crédito, transportes y colectivos de vida y accidente, que reducen la exposición del Grupo Acerinox a riesgos por este concepto.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE ALTA DIRECCIÓN

Descripción de funciones

El Comité de Alta Dirección evalua y controla todos los riesgos que puedan producirse en la sociedad matriz así como en las empresas del Grupo

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

Supervisar los sistemas de Control de riesgo de la Sociedad

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

A través de la Secretaría General se procede a la identificación de los diferentes procedimientos regulatorios, que una vez analizados, determinan la adopción de las medidas necesarias para su cumplimiento.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la Junta General de accionistas celebrada el día 10 de junio de 2004, se rebajó el número de acciones necesarias para asistir a la Junta General, fijándolo en 1.000 acciones, desde las 2.000 acciones que se necesitaban anteriormente para asistir a la referida Junta.

Según el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, la sociedad permite que en el supuesto de que varios accionistas hayan otorgado su representación a un mismo intermediario financiero, que actúe por cuenta de los mismos, a petición de dicho representante se permitirá el fraccionamiento del voto con la finalidad de cumplir con las instrucciones recibidas de cada uno de los accionistas representados.

A los asistentes a la Junta General se les obsequia con un regalo, fabricado con acero inoxidable con el fin de promocionar las aplicaciones de nuestro producto.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas fue aprobado en la Junta de 28 de mayo de 2003 e inscrito en el Registro Mercantil, y regula todos los aspectos relativos a la convocatoria, preparación y desarrollo y celebración de la Junta General y los derechos que corresponden a los accionistas con ocasión de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Dentro del punto Décimo del orden del día de la Junta genral celebrada en Madrid el día 9 de junio de 2011, se aprobó la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

10.1 Artículo 4 (Convocatoria).

10.3 Artículo 11 (Procedimiento)

10.4 Artículo 12 (Acta de la Junta).

Esta modificación quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 11 de julio de 2011 y, se envió Testimonio Notarial de la escritura inscrita a la CNMV el día 22 de julio de 2011.

Los artículos modificados quedaron redactados de la sigtuiente manera:

Artículo 4. Convocatoria

4.1 Las Juntas Generales, tanto Ordinarias o Extraordinarias, se convocarán por el Consejo de Administración mediante

anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un mes.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha y lugar en la que, si procede, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que se ponen a disposición de los accionistas los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, y otros informes preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertará en la página Web de la Sociedad (www.acerinox.com). Asimismo, se enviará una copia del mismo a las Bolsas en la que coticen las acciones y a las entidades depositarias acreditadas de las acciones para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

4.2 Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

4.3 El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración su convocatoria.

El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de solicitud.

No obstante, la Junta se entenderá y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Competerá al Consejo de Administración la aprobación de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Dichas normas serán accesibles a través de la página web de la sociedad.´

Artículo 11. Procedimiento

11.1 Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes elaborada por la Mesa a tal efecto y que expresará el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.

La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia Acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

11.2 El resumen de la lista de asistentes determinará el número de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

11.3 A la vista de la lista de asistentes, el Presidente declarará, si procede, válidamente constituida la Junta. Si está presente el Notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta, éste preguntará a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital. El accionista que haya expresado las reservas, deberá exhibir al personal auxiliar de la Mesa su tarjeta de asistencia, siendo aquella quien comprobará y corregirá, en su caso, el error existente.

11.4 A continuación el Presidente informará a la Junta sobre los aspectos más relevantes del ejercicio y las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. El Presidente del Comité de Auditoría o cualquiera de sus miembros en representación del Comité, estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia. Finalizada la exposición, el Presidente, para facilitar el desarrollo del acto, solicitará de los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los servicios correspondientes,

exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención, concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del Orden del Día. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido, y someterá seguidamente a votación las diferentes propuestas de acuerdo, dando lectura de las mismas el Sr. Secretario. La lectura de las propuestas podrá ser extractada por decisión del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayoría del capital suscrito con derecho a voto presentes en la Junta, no se opusieran a ello y el texto completo de las mismas hubiese estado a disposición de los asistentes.

11.5 Los acuerdos se habrán de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos. No será necesaria votación individualizada cuando por aclamación o mano alzada resulte notorio el sentido de la votación y con ello se facilite la buena marcha del acto de la Junta. Ello no impedirá que se haga constar el voto contrario de los accionistas que así lo soliciten, a efectos de impugnación o por cualquier causa.´

Artículo 12.-Acta de la Junta.

12.1 El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

12.2 En caso de que la Junta se hubiera celebrado con la presencia de Notario, requerido por el Consejo de Administración para levantar Acta tal y como se establece en la ley, el Acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, no siendo precisa por tanto su aprobación. ´

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
09/06/2011	0,369	76,641	0,000	0,000	77,010
29/09/2011	0,237	74,217	0,000	0,000	74,454

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1o) Los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2011 fueron los siguientes:

PRIMERO.- ´Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias estados de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de ACERINOX, S.A., y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010.

Aprobar, asimismo, la siguiente propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A. que formula el Consejo de

Administración correspondiente al ejercicio de 2010.

Base de reparto: Beneficio neto del ejercicio 98.914.266 Euros Prima de emisión 24.930.455 Euros

Aplicación: A retribución al accionistas 112.187.046 Euros A reservas voluntarias 11.657.675 Euros

Habiéndose acordado por el Consejo de Administración, en su reunión del día 16 de diciembre de 2010, un primer dividendo de 0,10 Euros brutos por acción, y en su reunión del día 24 de febrero de 2011, un segundo dividendo de 0,10 Euros brutos por acción, ambos dividendos a cuenta del Ejercicio 2010, se propone repartir un dividendo complementario con cargo al Ejercicio 2010 el próximo día 5 de julio, a razón de 0,15 Euros brutos por acción.

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,68% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

SEGUNDO.- ´Aprobar los dos pagos del dividendo a cuenta del Ejercicio 2010 que suman un total de 0,20 Euros brutos por acción, acordados por el Consejo de Administración en sus reuniones del día 16 de diciembre de 2010 y 24 de febrero de 2011, que se hicieron efectivos los días 5 de enero de 2011 y 5 de abril de 2011 respectivamente´.

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,70% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

TERCERO.- ´Aprobar una devolución de aportaciones a los accionistas de ACERINOX, S.A., con cargo a la cuenta de Prima de Emisión, por un importe de 0,10 Euros por acción el día 5 de octubre de 2011.´

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,68% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

CUARTO.- ´Aprobar la gestión del Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,68% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

QUINTO. - ´Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dieciocho meses a contar desde el día de hoy, a un contravalor mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, y a un contravalor máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo será el 10% del capital suscrito.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 8 de junio de 2010.´

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,98% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

SEXTO.- Previa propuesta formulada por el Comité de Auditoria, designar auditores de cuentas para efectuar la revisión y auditoria legal de los estados financieros de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, para el ejercicio de 2011 a la firma de auditoria ´KPMG Auditores, S.L.´, con N.I.F. B-78510153 e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702. Facultando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. para que fije las condiciones y formalice el correspondiente contrato´.

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,94% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

SÉPTIMO. -

Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Clemente Cebrián Ara, que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo estatutario para el que fue nombrado y es reelegible. El Sr. Cebrian Ara es nombrado en la condición de Consejero Dominical.

Este punto séptimo.1 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,168% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Pedro Ballesteros Quintana, que es nombrado en la condición de Consejero Dominical.

El Sr. Ballesteros Quintana, sustituye en el cargo a D. Fernando Mayans Altaba, también Consejero Dominical que deja el Consejo por haberse cumplido el plazo estatutario para el que fue nombrado.

Este punto séptimo. 2 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,386% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a Mr. Yukio Nariyhosi. El Sr. Nariyhosi es nombrado en la condición de Consejero Dominical, y sustituye en el cargo a D. Fumio Oda, igualmente Consejero Dominical que deja el Consejo por haber presentado su dimisión.

Este punto septímo.3 del Orden del Día fue aprobado por unanimidad del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Manuel Conthe Gutiérrez, que es nombrado en la condición de Consejero Independiente. El Sr. Conthe Gutiérrez cubre la baja dejada en el Consejo por D. Ryoji Shinohe, Consejero Dominical que deja el Consejo por haber presentado su dimisión. Este punto séptimo.4 del Orden del Día fue aprobado por unanimidad del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

OCTAVO - Aprobar el informe explicativo emitido por el Consejo de Administración de ACERINOX, exigido en el derogado artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 95,85% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

NOVENO. ´Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos sociales:

Artículo 6 (Aumento y reducción de capital).

Artículo 11 (Clases de juntas generales).

Artículo 12 (Convocatoria).

Artículo 16 (Atribuciones y competencias de la Junta).

Artículo 19 (Composición del Consejo)

Artículo 22 bis (Comité de auditoría).

La votación sobre la modificación de estos artículos se ha realizado de forma separada para cada uno de ellos Cada uno de estos artículos incluidos en este punto del Orden del Día han sido aprobados por mayoría, con el voto favorable del 99,32% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

DÉCIMO. Modificación de los siguientes artículos deL Reglamento de la Junta General:

Artículo 4 (Convocatoria). Artículo 8 (Constitución de la Junta). Artículo 11 (Procedimiento).

Artículo 12 (Acta de la Junta).

La votación sobre la modificación de estos artículos se ha realizado de forma separada. (El artículo 8 no fue inscrito en el registro mercantil, se volverá a solicitar su modificación en la Junta de 2012 con las indicaciones del registrador) Cada uno de estos artículos incluidos en este punto del Orden del Día han sido aprobados por mayoría, con el voto favorable del 99,64% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

UNDÉCIMO. ´Delegar en el Consejo de Administración las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija en cualquier mercado, en los siguientes términos:

Alcance de la delegación.- La delegación para emitir los títulos a que se refiere este acuerdo comprenderá, tan ampliamente como se requiera en derecho, la fijación de todos los elementos y circunstancias de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario, en caso de ser exigibles, admisión a cotización, etc.), y la realización de cuantos trámites sean necesarios, incluso conforme a la normativa del mercado de valores que resulte de obligada aplicación, para la ejecución de cada una de las emisiones concretas que se pretenda llevar a cabo conforme a los términos de la presente delegación.
Bases y modalidades de conversión y/o canje en el caso especial de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables.- Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes criterios:

a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales fines las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal, mientras que las correspondientes acciones lo serán al cambio fijo que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, de conformidad con los valores de cierre que las acciones de la Sociedad o de la compañía que se trate presenten en el período o períodos de referencia determinados por el Consejo. Para el caso de los títulos convertibles, en ningún caso podrá ser inferior el precio de las acciones de la Sociedad al mayor entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período que determinará el propio Consejo de Administración, no superior a los tres meses ni inferior a los quince días inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración en que, en ejercicio de la presente autorización, se acuerde la emisión de los títulos convertibles, y (ii) el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo el día inmediatamente anterior a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración indicada en el apartado (i) anterior.

b) En todo caso, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 415, 1o y 2o de la LSC , el valor de las obligaciones , nunca podrá ser inferior a su valor nominal, ni podrán ser convertidas en acciones si el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas .

c) En aquellos supuestos en que, en aplicación de la ecuación de conversión y/o canje aplicable en cada supuesto concreto, resultasen fracciones de acciones a entregar a los titulares de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, se redondearán al entero más próximo por defecto, y los excesos, en caso de haberlos, serán compensados en metálico, conforme a las disponibilidades de tesorería.

d) En todo caso, en cada emisión que se acuerde por el Consejo en ejercicio de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, éste formulará el preceptivo informe de administradores, en el que se detallarán las concretas bases y modalidades de la conversión y/o canje aplicables a la citada emisión, que será objeto del correspondiente informe de experto independiente, tal y como se regula en el artículo 414.2 LSC.

2.1. Plazo para la conversión y/o canje de los valores en el caso de emisión de obligaciones convertibles.- Los valores emitidos en ejercicio de la presente delegación podrán ser convertidos y/o canjeados por acciones en los momentos que determinará el Consejo en cada una de las emisiones que se acuerden de conformidad con el artículo 418 de la LSC. No obstante, el plazo máximo para proceder a la conversión y/o canje de los títulos será de DIEZ (10) años, contados a partir del momento de cada una de las emisiones que se realicen.

2.2. Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables ostentarán todos los derechos que les sean reconocidos por la legislación aplicable en cada momento.

2.3. Aumento del capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.- La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades:

a) La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297,1,b) de la LSC.

b) La de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones convertibles cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitiría el preceptivo informe de administradores, junto con el correspondiente informe de auditor de cuentas en los términos del artículo 511.3 de la LSC.

c) La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en el presente acuerdo.

2.4. Cotización de los valores.- La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a cotización y/o negociación en mercados secundarios oficiales o no, nacionales o extranjeros, de los títulos convertibles emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración para realizar cuantos trámites o actuaciones sean necesarios o convenientes para su respectiva admisión en los correspondientes mercados.

2.5. Garantía de emisiones de valores de sociedades dominadas.- El Consejo de Administración queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, lleven a cabo las sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.

El límite máximo cuantitativo de esta delegación es de 3.000.000.000,00 de euros, sumadas todas las modalidades de contratación contempladas en él y su plazo de ejercicio es de cinco años. Las emisiones en ella comprendidas podrán ser de un tipo o de varios. De la misma forma podrán hacerse tantas emisiones como el Consejo considere necesarias, siempre que la suma de todas ellas no supere la cifra mencionada.´

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 97,76% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta

DUODÉCIMO. Aprobar el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros. Este informe ha sido puesto a su disposición junto con el resto de la documentación de la Junta y su contenido esel siguiente:

´La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su sesión del día 21 de abril de 2008 acordó proponer a la Junta General de la Compañía una renovación del régimen retributivo de los miembros del Consejo de Administración , que a su vez había sido fijado en el año 2003.

La Junta General Ordinaria de la Compañía, en su reunión del día 27 de mayo de 2008 acordó mantener el sistema y las cuantías señaladas en su día, aplicando a las mismas un incremento igual al del IPC anual. La Junta concedió un plazo de cinco años a la vigencia de este acuerdo, que lógicamente se aplicará en el ejercicio 2011 .

Se prevé por tanto que en 2013, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procederá a proponer a la Junta general de accionistas el mantenimiento o , en su caso, la sustitución del sistema vigente´.

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 92,83% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

DÉCIMOTERCERO. - Delegar en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y delegación de facultades para la formalización e inscripción de los mismos, facultando indistintamente a D. Rafael Naranjo Olmedo, D. Bernardo Velázquez Herreros, D. Álvaro Muñoz López y a D. Luis Gimeno Valledor para que uno cualquiera de ellos comparezca ante Notario y eleve a público, los precedentes acuerdos. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados´

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,99% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

DÉCIMOCUARTO.- ´Designar como interventores para aprobar el Acta de la Junta General de Accionistas de ACERINOX, S.A., a D. Manuel López de la Parte por la mayoría y a D. Alfredo Robledano Cascón por la minoría.´

Este punto del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,99% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta

Todos los puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta se aprobaron con las siguiente mayorías:

2o) Los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de septiembre de 2011 fueron los siguientes:

PRIMERO.- ´1) Aprobar la segregación del negocio industrial de ACERINOX, Sociedad Anónima a favor de una sociedad de nueva creación, íntegramente participada por la Sociedad Segregada, denominada ACERINOX Europa, Sociedad Anónima Unipersonal.

2) Aprobar como Balance de Segregación el Balance de la sociedad a 31 de diciembre de 2010.

3) Aprobar el Proyecto de Segregación que fue depositado en el Registro Mercantil con fecha 13 de junio de 2011 (cuyo depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 24 de junio de 2011).

4)Aprobar la constitución de la Sociedad Beneficiaria en virtud de la propia segregación. con la denominación Acerinox Europa, Sociedad Anónima Unipersonal.

SEGUNDO.- ´Se aprueba el sometimiento de la Segregación al Régimen Especial de Neutralidad Fiscal de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, al constituir una aportación no dineraria de rama de actividad, supuesto éste previsto en el artículo 83.3 de dicha Ley.

La decisión de aplicar este régimen será notificada a las autoridades fiscales competentes en la forma y dentro del plazo previsto en los artículos 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.´.

TERCERO.- ´Se aprueba que la Sociedad, a través de su órgano de administración, de su Presidente D. Rafael Naranjo Olmedo, de su Consejero Delegado D. Bernardo Velázquez Herreros, de su Secretario del Consejo D. Álvaro Muñoz López, de su Secretario General D. Luis Gimeno Valledor, o de cualquier apoderado, lleve a cabo cualesquiera actuaciones de ejecución, de carácter principal o complementario, incluidas las meramente accesorias, que sean necesarias o convenientes para la efectividad y ejecución de la Segregación, incluida la subsanación o complemento de cualesquiera documentos, o para dar cumplimiento a la legislación aplicable, incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, (i) el otorgamiento de la escritura pública de segregación y de cualquier otra escritura pública;(ii) la elaboración de uno o varios inventarios relativos a los activos y pasivos a transferir, incluyendo la incorporación a una escritura pública de los mismos; (iii) la redacción y otorgamiento de cualquier documento, público o privado, necesario o conveniente para inscribir lo que resulte del contenido de dichos inventarios en los correspondientes Registros de la Propiedad o en cualquier otro registro público, y (iv) el otorgamiento de cualesquiera documentos complementarios, incluyendo el otorgamiento de cualesquiera escrituras de modificación que puedan ser necesarias para adaptar las escrituras mencionadas anteriormente a la calificación del Registrador Mercantil o de la Propiedad o de cualquier otro registro público

CUARTO.- ´Designar como interventores para aprobar el Acta de la Junta General de Accionistas de ACERINOX, S.A., a D. Manuel López de la Parte por la mayoría y a D. Alfredo Robledano Cascón por la minoría.´

Todos los puntos incluidos en el Orden del Día de la Junta se aprobaron con las siguiente mayorías:

-Punto 1 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,91% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 2 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,99% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 3 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,99% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 4 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,99% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General	1000
---------------------------------------------------------------	------

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existe política seguida por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa de nuestra sociedad es www.Acerinox.com en cuya página de inicio hay un apartado denominado ´Información para accionistas e inversores´, que engloba toda la información relativa al gobierno corporativo de ACERINOX.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

En el año 2011, se produjo una segregación del negocio Industrial de la factoría del Campo de Gibraltar (ACERINOX Europa S.A.U.) y, el acuerdo se sometió a la aprobación de los Accionistas en una Junta General Extraordinaria celebrada el día 29 de septiembre de 2011.´

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Dada la presencia dominical en el Consejo de Administración de cinco Accionistas con participaciones que van desde el 23,243% hasta el 3,102%, el número actual de cuatro Consejeros Independientes sobre un total de quince, se considera suficiente, ya que en ACERINOX concurren las circunstancias de pluralidad de accionistas representados en el Consejo sin vinculos entre sí.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

a): Se cumple. Los Consejeros informan a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de las restantes obligaciones profesionales.

b): Aunque la Sociedad no tiene establecida ninguna regla que expresamente limite el número de Consejos a los que pueden pertenecer sus Consejeros, si que les exige a través del Reglamento del Consejo, que tengan la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

La política de retribución de los Consejeros es competencia de la Junta General. En el orden del día de la Junta Genral celebrada el día 27 de mayo de 2008, se incluyó un punto donde se proponia la retribución del Consejo de Administración y Comisiones del Consejo para los siguientes cinco años. La propuesta que incluia la información sobre la retribución del Consejo, estuvo a disposición de todos los accionistas con la antelación establecida en la Ley. En la Junta General de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2011, estuvo a disposición de todos los accionistas un informe sobre la política de retribución de los consejeros.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

La Sociedad incluye en la Memoria la retribución de los Consejeros de forma global, por que así lo permite la Ley de sociedades de Capital, y para preservar la privacidad de los Consejeros, aunque el detalle individual de remuneraciones se une como anexo a este Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones figuran en el Reglamento del Consejo de Administración. Todos los apartados que figuran en esta recomendación, se incluyen y cumplen con respecto a la Comisión de Nombrambientos y Retribuciones, y en lo referido al Comité de Auditoría, se incluyen y cumplen los apartados a), d) y e), sin embargo auque no se recoge expresamente el contenido de los apartados b) y c), si se cumplen, ya que el Comité de Auditoría está formado por Consejeros Externos y su Presidencia está ocupada por una Consejera Independiente.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

El Comité de Nombramientos y Retribuicones está formado por dos Consejeros Independientes (uno de ellos actúa como Presidente), de un total de cuatro, este 50% estimamos que es suficiente para garantizar la independencia de su función sin que sea necesario que haya una mayoría de Consejeros Independientes, los dos Consejeros restantes son Externos.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Se detallan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos y obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y empresas vinculadas a los accionistas significativos de la sociedad a fecha de 31 de diciembre de 2011.

Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Gupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.) tiene concedidos a ACERINOX, S.A., acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital, y avales, por importe de 63.000 miles de euros, de los que se han dispuesto 31.190 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene concedidos a ACERINOX, S.A. e INOXCENTER, S.A. (Sociedad controlada por ACERINOX, S.A.), acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital, por importe de 20.000 miles de euros, de los que se han dispuesto 6.000 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene concedidos a INOXCENTER, S.A. (Sociedad controlada por ACERINOX, S.A.)., acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital, por importe de 4.000 miles de euros, de los que se han dispuesto 2.230 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene concedidos a ACERINOX UK LTD. (Sociedad controlada por ACERINOX, S.A.)., acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital,por importe de 2.400 miles de euros, de los que el saldo de disposiciones estaba a cero
March Unipsa correduría de seguros S.A. (sociedad que pertenece al grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene intermediadas Primas de Seguros con ACERINOX, S.A., por importe de 12.084.685,27 Euros.

Todas estas relaciones mercantiles se han realizado en el curso ordinario de los negocios en condiciones de mercado.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO I

INFORMACIÓN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA SOCIEDADES COTIZADAS DE ACERINOX, S. A., CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY 24/1988, DE 28 DE JULIO, DEL MERCADO DE VALORES, SEGÚN REDACCIÓN DE LA LEY 2/2011, DE 4 DE MARZO DE ECONOMÍA SOSTENIBLE.

- Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

No aplicable.

- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto:

ACERINOX, S.A., no tiene restricciones a la transmisibilidad de sus acciones ni al derecho de voto. (Ver apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo.)

- Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad:

La modificación de los estatutos de ACERINOX, S.A., deberá ser acordada por la Junta General y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:

Que los administradores o en su caso, los accionistas autores de la propuesta de modificación, deberán redactar el texto integro de la redacción que proponen y redactar un informe escrito con la justificación de la misma.
Que en el anuncio de convocatoria de la Junta General, se expresen con claridad los extremos que hayan de modificarse y se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto integro de la modificación propuesta y, del informe de la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
En la Junta General donde se acuerde la modificación de los Estatutos, en primera convocatoria será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.
El acuerdo para la validez de la modificación de Estatutos, se adoptará por mayoría ordinaria si en primera convocatoria concurren más del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto y, por mayoría de dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

- Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos:

No aplicable.

Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición:

Existe un total de diez personas entre la sociedad matriz y el Grupo que tienen en sus contratos cláusulas de garantía con indemnizaciones superiores a las previstas en la normativa vigente

Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera:

INFORME DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DEL GRUPO ACERINOX

ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de : (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; (iii) su supervisión.

El Consejo de Administración de Acerinox tiene la competencia última de la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno y gestión de riesgos según establece su Reglamento en el articulo 6.1.

Interesa destacar que en fechas recientes el Consejo de Administración y el Comité de Auditoria han revisado el grupo normativo de aplicación. El primero, en su sesión de 15 de diciembre de 2011 ha aprobado un nuevo reglamento que se caracteriza no sólo por introducir las necesarias modificaciones impuestas por los cambios normativos y las diferentes recomendaciones al uso , sino que realiza un importante esfuerzo didáctico al refundir en un solo texto la totalidad de las regulaciones del propio Consejo más las de sus diferentes comisiones delegadas , su consulta, por los miembros de dichas comisiones y también por los accionistas y otros stakeholders se ve enormemente favorecida.

El Consejero Delegado, junto con el Comité de Alta Dirección, tiene la responsabilidad del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de control interno de Acerinox y su Grupo de empresas y en concreto en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) lo hace a través de la Dirección Financiera Corporativa a nivel corporativo y en cada sociedad. Así mismo la función de Auditoria Interna y la Dirección de Riesgos Corporativos tienen la responsabilidad de definir y mantener las metodologías de identificación y gestión de riesgos y control interno, proponer las tecnologías y procesos de gestión más adecuados y apoyar a la Dirección Financiera Corporativa en la implantación y mantenimiento del SCIIF.

El Comité de Auditoría en el artículo 10, apartado f) de su reglamento tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos entre los que se incluyen el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Para ello cuenta con una función de auditoría interna que tiene entre sus funciones según el artículo 4, apartado b) de sus normas de funcionamiento, la de supervisar el buen funcionamiento de los sistemas de control interno.

2. Qué órganos y/o mecanismos están encargados: (i) Del diseño y revisión de la estructura organizativa. (ii) De definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones. (iii) De que existan procedimientos eficientes para su correcta difusión en la organización, en espacial en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Diseño y revisión de la estructura organizativa.

Corresponde al consejo de administración la aprobación de creación y supresión de empresas filiales dentro del grupo, y la creación de nuevas direcciones ( o el nombramiento de nuevos directores).

Consejero Delegado tiene la responsabilidad, con consulta al Comité de Alta Dirección, y a iniciativa o sin ella, del Director correspondiente, la modificación de estructuras de rango inferior al de Dirección.

Con una periodicidad mensual, se somete a información del Comité de Alta Dirección un estado de la estructura del grupo , con individualización de cada filial.

De la misma forma, la creación, alteración o supresión de unidades iguales o superiores a departamento debe ser autorizada por el Consejero Delegado de la compañía , de oficio o a instancia del responsable de la unidad, previa exposición de las razones por las que la medida se justifica.

Definición de las líneas de responsabilidad.

El principal instrumento a nivel global de tal definición es la instrucción de funcionamiento del Comité de Alta Dirección . Tal instrucción es aprobada por el Consejero Delegado, por su doble carácter de encarnación del Consejo de Administración y de presidente , de facto y de iure, del Comité de Alta Dirección. Dicha instrucción delimita con la necesaria nitidez los perfiles y los límites de actuación de los diferentes Directores de Acerinox S.A. A día de hoy tales Directores son el propio Consejero Delegado, el Director General, los directores Financiero y Comercial , el de la Factoría de la Fábrica de Campo de Gibraltar y el Secretario General.

Difusión en la organización

En lo que respecta a su difusión al conjunto del Grupo en lo relativo a la información financiera y al SCIIF es concretamente la Dirección Financiera Corporativa la encargada de realizarla a todas las unidades que componen el Grupo ACERINOX.

3. Si existen en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera los siguientes elementos:

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de la información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de las irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del Código de Conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Acerinox tiene un Código de Conducta y Buenas Prácticas aprobado por el Consejo de Administración en diciembre de 2009 y revisado en 2011 para atribuir mayor énfasis a la fiabilidad de la información financiera. Esta disponible a través de Internet y en el que se exponen y definen los compromisos sociales del Grupo Acerinox, así como, los principios generales de actuación y buenas prácticas.

Este código tiene dos versiones oficiales: española e inglesa, ésta destinada a las filiales no de habla hispana. Actualmente se está preparando una versión en Bahasa Malayo al objeto de facilitar su conocimiento por parte del personal de Bahru Stainless SDN BHD.

Los destinatarios de estos principios y buenas prácticas son todos los grupos de interés del Grupo Acerinox: Consejo de Administración, Comité de Auditoria, Comité de Dirección, directivos, empleados y todos los colaboradores, tanto fijos como ocasionales, vinculados con el Grupo, como: proveedores, clientes, competidores, instituciones, etc.

El Código de Conducta se distribuye de forma automática con cada ejemplar de nuevo contrato de trabajo que se firma en el Grupo , y se ha comunicado también a los grandes clientes del ámbito europeo . En breve se comunicará de oficio a los grandes clientes de fuera de dicho ámbito. Está también disponible en la pagina Web de ACERINOX.

Entre sus principios generales se encuentra el apartado 5 del Artículo 13, que expresa:

"La información económico-financiera será preparada de acuerdo con la normativa vigente, asegurando que las transferencias, hechos y demás eventos que afectan a la entidad, efectivamente existen, se han registrado en su totalidad y cumplen con la citada normativa aplicable en cada momento en cuanto a su presentación, desglose y comparabilidad, y asimismo, reflejarán adecuadamente la situación patrimonial de la entidad, y sus derechos y obligaciones a la fecha correspondiente."

El Grupo ACERINOX dispone de un canal de denuncias interno para comunicar posibles incumplimientos del Código de Conducta, el cual en su Disposición Adicional Primera tiene descrito el procedimiento para denunciar irregularidades, señalando quien tiene las competencias para la recepción de las denuncias, su análisis y el desarrollo de los procedimientos de información al Consejero Delegado del Grupo Acerinox y a su Comité de Auditoria, definiendo las garantías de confidencialidad y ausencia de represalias.

Todas las denuncias son analizadas por una comisión de seguimiento compuesta por personas que ostenten los siguientes cargos, y que adoptará sus decisiones que pueden suponer la aplicación de las correspondientes sanciones según la legislación aplicable al caso:

-El Director General de Acerinox, S.A., quien ejercerá la presidencia de la Comisión.

-El Responsable del Departamento de Auditoria Interna de Acerinox, S.A. que ejercerá la secretaría de la Comisión.

-El Secretario General de Acerinox, S.A.

Por otra parte, el Grupo cuenta con planes y presupuestos de formación anuales dentro de los cuales están los relativos a la información financiera, control interno, auditoria y gestión de riesgos. Cuando se produce algún cambio normativo en el área de la información financiera es analizado, y en función de su relevancia y el impacto de dichos cambios, puede tener lugar la impartición de sesiones formativas (internas o externas) dirigidas a todas las personas afectadas.

EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación: desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras topologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Que órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Grupo ACERINOX empieza a desarrollar en el año 2010 un proceso global basado en criterios de materialidad y factores cualitativos de riesgo que le permite identificar tanto las unidades de negocio como las áreas criticas y procesos clave en cada una de ellas para mitigar el riesgo de error material (incluido el de fraude) en la información financiera. En el caso de alguna unidad radicada en ámbitos cuya legislación es mas rigurosa en estos temas el proceso empezó en el año 2005. Los resultados de este proceso son la base para definición y desarrollo de los procedimientos de cada una de las unidades y áreas criticas con impacto en la información financiera.

El proceso de identificación y evaluación de riesgos tiene en cuenta cualquier tipologia de riesgos que pudiesen tener un impacto en los estados financieros consolidados y en el proceso de emisión de la información financiera. ACERINOX tiene un inventario de riegos con su taxonomia y valoración representada en su mapa de riesgos del Grupo y de sus principales unidades. En el que se identifican, clasifican y valoran todos los riesgos que pudieran afectar al Grupo ACERINOX y a sus unidades, como riesgos estratégicos, riesgos financieros, riesgos operacionales, riesgos de cumplimiento, riesgos reputacionales, etc.

Con todo este proceso se cubre la totalidad de los objetivos para facilitar la facultad de supervisión que tiene encomendada El Comité de Auditoria, y de esta manera garantizar la fiabilidad de la información financiera:

a) Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado (existencia y ocurrencia).
b) La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es la parte afectada (integridad).
c) Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (valoración).
d) Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (presentación, desglose y comparabilidad).
e) La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (derechos y obligaciones).

El procedimiento de actualización es responsabilidad de la dirección de riesgos y con la participación de los propios responsables de los procedimientos, la Dirección Financiera y finalmente por la función de auditoria interna en su labor de supervisión del SCIIF. Esta previsto actualizar el proceso anualmente, estando en marcha a la fecha de este informe la primera actualización.

El perímetro de consolidación de Acerinox, S.A. es determinado por la Dirección Financiera Corporativa de Acerinox a través de la función de Reporte Financiero y Consolidación en los cierres contables mensuales, la cual mantiene un registro societario de todas las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de su forma jurídica.

El Comité de Auditoria, según el artículo 10, apartado f) de su reglamento tiene, la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluido el de gestión de riesgos sobre la información financiera Para ello cuenta con la función de Auditoria Interna Corporativa que tiene entre sus cometidos según el articulo 4, apartado b) de sus normas, la de supervisar el buen funcionamiento de los sistemas de control interno

ACTIVIDADES DE CONTROL

5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Acerinox esta desarrollando desde 2.010 un sistema de Control interno de la información financiera que sigue el marco de referencia basado en COSO propuesto por el Grupo de Trabajo de Expertos en el documento "control interno sobre la información financiera en entidades cotizadas" publicado por la CNMV en Junio de 2.010. Como decíamos en el apartado anterior en aquellas unidades ubicadas en ámbitos cuyas regulaciones son mas exigentes todo este desarrollo comenzó en el año 2.005 y en este momento esta totalmente completo.

El Grupo Acerinox en su sistema de Control Interno tiene identificados ciclos o macro procesos que integran toda la actividad del Grupo. Estos ciclos a su vez se dividen en procesos y estos a su vez en subprocesos. Para todos ellos y para todas las unidades del Grupo Acerinox que tienen una materialidad suficiente y relevante se establece una documentación detallada de narrativas, flujogramas y matrices de riesgos y controles.

Los ciclos más relevantes son:

Ingresos por ventas Materias Primas Compras Existencias Personal Tesorería Activos fijos Impuestos Cierre financiero Reporting y consolidación Mantenimiento

En el momento actual en las principales sociedades industriales está ya totalmente terminado, o en grado de avance significativo, el proceso de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude). Lo mismo ocurre con las principales sociedades comerciales tanto nacionales como extranjeras. El actual índice de cobertura de documentación de las principales magnitudes consolidadas, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes proporciona una seguridad razonable para la realización de la labor supervisión del SCIIF de una forma adecuada en el Grupo ACERINOX.

6. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre la seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismo, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de la información financiera, ACERINOX identifica qué sistemas y qué aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera como en aquéllos relevantes para asegurar la eficacia de los controles que disminuyen el riesgo de errores en aquella.

En el diseño e implementación de las diferentes aplicaciones, se sigue una metodología que determina los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por los usuarios del sistema y el nivel de calidad cumple con todos los estándares preestablecidos en cuanto a la estabilidad, fiabilidad y eficiencia.

El Departamento de Information Technologies es el responsable del mantenimiento y desarrollo de los sistemas, así como de garantizar su continuidad y seguridad. Este departamento tiene establecidos diferentes procedimientos para garantizar la asignación de funciones y accesos mediante la utilización de contraseñas y usuarios personalizados, accesos controlados por menús y asignación de funciones basados en roles.

La importancia de este departamento se desprende del hecho de que no constituye una dirección entre las demás que el grupo tiene establecidas, sino que se hace depender directamente de los órganos centrales de la dirección del grupo a nivel mundial.

Así, y según reconoce la Instrucción de Funcionamiento del Comité de Alta Dirección, es competencia del Director General del Grupo:

"Ejercer la jefatura directa de los servicios de Sistema de Información del grupo y velar por el cumplimiento de los sistemas de seguridad y las políticas de control interno de los mismos. "

También garantiza este departamento de IT la continuidad de los servicios, a través de los procedimientos de respaldo y replicación establecidos y el desarrollo y mantenimiento de un plan de contingencias que cubre los casos de graves averías y catástrofes, incluidas pandemias.

Information Technologies realiza y supervisa la ejecución periódica de copias de seguridad y replica de los sistemas, a través de los servicios ofrecidos por empresas de primer nivel y la existencia de sistemas de conexión en remoto que se mantendrán en funcionamiento cualesquiera que sean las circunstancias.

Se garantiza así que, sean cuales sean las circunstancias adversas o no, sean endógenas o exógenas, la información financiera es obtenible y accesible por el personal adecuado que cuente con las debidas autorizaciones, en tiempo real y desde cualquier ubicación, reduciendo de forma muy considerable el riesgo de pérdida de datos o registros esenciales.

A nivel más concreto, se garantiza la seguridad y fiabilidad de los sistemas mediante la implementación de las siguientes medidas:

1) Códigos de acceso personalizados.
2) Empleo de claves cifradas para los accesos remotos.
3) Exigencia de confidencialidad y normas de protección. La implementación de tales medidas comienza con el anexado a los nuevos
contratos de trabajo de los documentos de seguridad de adecuado cumplimiento y la exigencia de asunción y conocimiento de los mismos por parte de cada nuevo trabajador.
4) Instalación y mantenimiento periódico de una infraestructura de seguridad que bloquea los accesos externos no autorizados a los sistemas propios.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Acerinox en la actualidad no cuenta con ninguna actividad subcontratada a terceros relevante que afecte de modo material a los estados financieros en cuanto a su elaboración y emisión.

En cualquier caso, cuando el Grupo requiere los servicios de terceros independientes para la elaboración, emisión y valoración de información financiera, juicios y estimaciones, existe un protocolo interno para la contratación de dichos servicios externos que requiere los necesarios niveles de aprobación y autorización dependiendo de su importancia. Los resultados de dichos servicios son supervisados por la Dirección Financiera Corporativa, la Secretaría General y finalmente por el Comité de Dirección.

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción de SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La información económico-financiera se elabora de manera individualizada en cada una de las unidades del Grupo Acerinox todos los meses. La información a publicar en los mercados de valores es la información relativa a los cierres trimestrales y el procedimiento de revisión y autorización es como sigue: una vez realizado y comprobado el cierre trimestral, se envía dicha información a la Dirección Financiera Corporativa, concretamente a su Departamento de Consolidación y Reporting Financiero quien la verifica y procede a la elaboración de la información consolidada del Grupo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Una vez elaborada la información consolidada, se envía a la Dirección Financiera Corporativa para su revisión y supervisión. A continuación se presenta al Comité de Dirección del Grupo para su aprobación y una vez aprobada la remite al Comité de Auditoria quien supervisa la información que se presenta. En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, el Comité de Auditoria recaba la información elaborada por los auditores externos del Grupo ya que en estos cierres se tienen establecidas auditorias e informes externos.

Finalmente el Comité de Auditoria informa al Consejo de Administración para que proceda a la aprobación de la información económico-financiera que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores y demás organismos públicos.

La descripción del SCIIF se realiza por vez primera en el cierre del ejercicio de 2.011 y el protocolo de revisiones y autorizaciones es muy similar al descrito para la información económico-financiera.

INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

9. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

El Departamento de Consolidación, dependiente de la Dirección Financiera es el encargado de la elaboración, implantación, comunicación y actualización de las políticas contables del Grupo. Existe por tanto una función específica que se encarga, fundamentalmente, de las siguientes tareas:

Análisis de la normativa contable vigente y las novedades que se producen periódicamente, principalmente en materia de normativa contable española e internacional, así como de la evaluación de sus posibles impactos en las cuentas anuales individuales de las sociedades el Grupo en España y en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
Elaboración de las políticas contables del Grupo a partir de la normativa contable aplicable mencionada en el punto anterior así como, cuando es considerado necesario, de guías para su aplicación.
Identificación y análisis de las diferencias entre las políticas contables corporativas y la normativa contable local aplicada en cada país con objeto de controlar las correspondientes homogeneizaciones a realizar a efectos de elaborar la información financiera del Grupo.

Los flujos de información y comunicación en relación con las políticas contables entre el Departamento de Consolidación y Reporting Financiero del Grupo y las funciones financieras de la organización en cada país es constante. Por un lado, el tratamiento contable, de acuerdo con la normativa aplicable, de cualquier operación relevante o novedosa es analizado por el Departamento de Consolidación y comunicado a los responsables de la información financiera en cada país. Así mismo, éstos informan al Departamento de Consolidación de los criterios contables aplicados o por aplicar en cada país con objeto de identificar y comunicar las posibles diferencias a efectos de ejercer control sobre las mismas, garantizando adicionalmente un tratamiento homogéneo de la información a reportar que sirve de base para la elaboración de la información financiera por el Departamento de Consolidación.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento de Consolidación y Reporting Financiero dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo, en los que se determinan y explican sus políticas contables. Estos documentos además de identificar las normas que aplican sobre cada tipo de transacción explican, cuando se considera necesario, la adaptación a las peculiaridades del Grupo para cada tipo de transacción.

Como resultado del análisis de las operaciones de las sociedades del Grupo y de las novedades contables que se produzcan anualmente, el Departamento de consolidación y Reporting Financiero actualiza las políticas contables y comunica, en su caso, las novedades a las diferentes filiales por medio del canal que resulte más efectivo en cada caso: e-mail, conferencias o reuniones.

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada bajo la coordinación del Departamento de Consolidación y Reporting Financiero y con la supervisión de la Dirección Financiera.

A efectos de la elaboración de la información financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la información necesaria para su preparación:

1) Los sistemas informáticos existentes para la gestión financiera de cada sociedad individual, son homogéneos a nivel de Grupo, distinguiendo dos grandes tipologías, por un lado las fábricas, que utilizan un mismo sistema avanzado (RPA) y por otro lado las filiales comercializadoras que utilizan otro sistema de contabilidad desarrollado internamente y común para todas ellas. Estos sistemas son la base de la que se extrae la información para la elaboración de los estados financieros consolidados mensuales, trimestrales, semestrales y anuales, y desde las respectivas aplicaciones contables de Grupo se extrae la información que posteriormente vuelca a la aplicación de consolidación
2) La información financiera que se obtiene de cada sociedad individual se se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo y se revisa mediante una serie de controles establecidos. Dicha información homogeneizada se agrega a través de la herramienta interna de consolidación y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados del Grupo.
3) Para la elaboración de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, existe un paquete de reporte homogéneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la información necesaria en relación con los desgloses requeridos por la normativa internacional.

Se realizan controles específicos para la validación de la integridad de la información recibida a nivel centralizado e incluida en la herramienta de consolidación. Asimismo, existen controles sobre la información financiera consolidada resultante. Estos controles están dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que el Departamento de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado y procesado adecuadamente.

Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que en relación a desgloses se produzcan y requieran de información que deba ser recibida de las filiales de Grupo.

SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La supervisión del sistema de control interno de la información financiera Acerinox se realiza por el Comité de Auditoria que en el articulo 10, apartado f) de su Reglamento tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos. Para ello el Grupo Acerinox cuenta con la función de Auditoria Interna Corporativa con dependencia funcional del Comité de Auditoria y jerárquica del Consejero Delegado y que tiene entre sus funciones según el articulo 4, apartado b) de sus normas de funcionamiento, la de supervisar el buen funcionamiento de los sistemas de control interno incluido el SCIIF. Auditoria Interna reporta las conclusiones obtenidas de sus revisiones, incluidas las relativas al SCIIF, al Comité de Auditoria en las comparecencias periódicas que realiza a lo largo del ejercicio y al Consejero Delegado.

13. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoria en su planificación anual de actividades establece las partes con quienes deberá reunirse que como mínimo incluyen: al Director financiero el cual asiste a todas las reuniones, los auditores externos al menos una vez cada seis meses (con anterioridad a la publicación de información regulada) y además comparecen el Auditor Interno, el Responsable de Riesgos Corporativos y todas aquellas personas necesarias para ejercer la supervisión del SCIIF con el objetivo de analizar las debilidades de control si las hubiere y las acciones correctoras propuestas y su seguimiento.

Por su parte los auditores externos del Grupo Acerinox tienen una comunicación permanente con la Dirección Financiera Corporativa, resto de la Alta Dirección del Grupo ACERINOX y Auditoria Interna que les sirve para recabar información para el desarrollo de su trabajo de auditor de cuentas y establecer comunicación y discusión de las debilidades de control detectadas, dando con esto cumplimiento a lo establecido en las N.T.A.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La función de Auditoria Interna cuenta con un Plan Anual de actuación referente al ejercicio 2011, aprobado por el Comité de Auditoria. El Plan prevé la realización de revisiones sobre las Unidades y áreas consideradas relevantes dentro del Grupo ACERINOX entre las que esta el SCIIF.

Los resultados de las evaluaciones y revisiones y los planes de acción recomendados ante las debilidades detectadas han sido puestas de manifiesto al director del área auditada, a la Alta Dirección así como al Comité de Auditoria. Haciéndose un seguimiento del plan y analizando el impacto que las debilidades identificadas pudieran tener en la información financiera.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

El Comité de Auditoria tiene entre sus competencias la de supervisar la eficacia del control interno de Acerinox, S.A. y su grupo de sociedades. Esta labor la ejerce a través de la función de Auditoria Interna Corporativa. El Comité de Auditoria a lo largo de este último año celebró nueve reuniones que permitieron aprobar y realizar un seguimiento minucioso del plan anual que lleva a cabo la función de Auditoria Interna Corporativa, conociendo de forma detallada su desarrollo y grado de avance de la labor de supervisión del SCIIF, que en el mismo realiza la función de auditoria.

Tanto las evaluaciones como los planes de acción de las auditorias realizadas por el la función de Auditoria Interna han sido revisadas por los miembros del Comité de Auditoria, evaluando a su vez las debilidades identificadas así como los planes de acción propuestos para subsanar dichas debilidades.

Asimismo Auditoria Interna también tiene reuniones periódicas con la Alta Dirección para comunicar el desarrollo y avance de su plan anual y resto de competencias y tareas asignadas.

16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La revisión de la descripción del SCIIF se ha realizado de acuerdo con el borrador de 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación hecho publico por las corporaciones representativas de los auditores.

Adicionalmente, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular de fecha 25 de Enero de los presentes ( Circular E01/2012) ha establecido ciertas consideraciones adicionales sobre el mismo tema y que se han tomado en consideración en los mencionados procedimientos.

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Acerinox S.A. — Governance Information 2012

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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

DON MANUEL CONTHE GUTIÉRREZ

Perfil

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero DON RAFAEL NARANJO OLMEDO

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

Nombre del consejero

Nombre del consejero

Motivo del cese

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

grupo:

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Identidad de los consultores externos

Nombre o denominación social del consejero vinculado

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

Descripción relación

Nombre o denominación social del consejero vinculado

Descripción relación

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Señale los principales procedimientos

Señale los principales procedimientos

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

NO

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

SI

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

1 Riesgo de mercado

1.1 Riesgo de tipo de cambio

1.2 Riesgo de tipos de interés

1.3 Riesgo de precios

1.3.2. Riesgo por crisis regionales

Acerinox S.A. Governance Information 2012