INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2010

C.I.F.: A-28250777

Denominación social: ACERINOX, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
17/08/2009	62.326.136,50	249.304.546	249.304.546

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ALBA PARTICIPACIONES, S.A.	60.437.949	0	24,243
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	0	60.437.949	24,243
NISSHIN STEEL CO. LTD.	38.144.820	0	15,300
DOÑA ALICIA KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	0	29.519.540	11,841
FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)	29.081.892	0	11,665
CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL	12.465.247	0	5,000

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
LOLLAND, S.A.	0	12.465.247	5,000
METAL ONE CORP.	9.361.560	0	3,755
MARATHON ASSET MANAGEMENT LLP	0	7.785.588	3,123
INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)	7.733.332	0	3,102
THE EGERTON EUROPEAN EQUITY FUND LIMITED	0	2.705.800	1,085

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	ALBA PARTICIPACIONES, S.A.	60.437.949	24,243
DOÑA ALICIA KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)	29.081.892	11,665
LOLLAND, S.A.	CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL	12.465.247	5,000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	185.990	0	0,075
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	9.400	0	0,004
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	160	0	0,000
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	22.000	0	0,009
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	1.600	0	0,001

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FERNANDO MAYANS ALTABA	11.500	0,005
DON FUMIO ODA	1	0,000
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	5.000	0,002
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	3.000	0,001
DON OSCAR FANJUL MARTIN	17.200	0,007
DON RYOJI SHINOHE	1	0,000
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	7.420	0,003

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,106

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO
----	--

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	0
-----------------------------------------------------------------------------------------------	---	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas de ACERINOX, celebrada el día 8 de junio de 2010, adoptó por mayoría dentro del punto Quinto del orden del día el siguiente acuerdo: Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dieciocho meses a contar desde el día de hoy, a un precio mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, y a un precio máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de la presente autorización, será el equivalente al 10% del capital suscrito.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de mayo de 2009.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	--	PRESIDENTE	30/05/2002	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	--	CONSEJERO DELEGADO	08/06/2010	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	--	CONSEJERO	28/05/2009	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	--	CONSEJERO	27/05/2008	27/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	--	CONSEJERO	14/06/2007	14/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	--	CONSEJERO	09/06/2005	28/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO MAYANS ALTABA	--	CONSEJERO	14/06/2007	14/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FUMIO ODA	--	CONSEJERO	27/04/2005	28/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	--	CONSEJERO	21/06/1994	27/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	--	CONSEJERO	28/10/2009	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MVULENI GEOFFREY QHENA	--	CONSEJERO	01/06/2006	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON OSCAR FANJUL MARTIN	--	CONSEJERO	30/05/2000	27/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RYO HATTORI	--	CONSEJERO	28/05/2009	28/05/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RYOJI SHINOHE	--	CONSEJERO	25/02/2010	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	--	CONSEJERO	30/05/2002	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON SABURO TAKADA	DOMINICAL	25/02/2010
DON DAVID HERRERO GARCIA	OTRO CONSEJERO EXTERNO	08/06/2010

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	1
% total del consejo	6,667

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)
DON FERNANDO MAYANS ALTABA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON FUMIO ODA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NISSHIN STEEL CO. LTD.
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.
DON MVULENI GEOFFREY QUENA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)
DON OSCAR FANJUL MARTIN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FEYNMAN CAPITAL SL (OMEGA)
DON RYO HATTORI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NISSHIN STEEL CO. LTD.
DON RYOJI SHINOHE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	METAL ONE CORP.
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Número total de consejeros dominicales	10
% total del Consejo	66,667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA

Perfil

Licenciada en Ciencias Economicas y Empresariales
Consejera de Banesto y Presidenta del Comité de Auditoría de Banesto
Consejera de Ageas, SA/NV (Entidad cotizada en Bélgica y Holanda).

Nombre o denominación del consejero

DON BRAULIO MEDEL CAMARA

Perfil

-Licenciado y Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales -Presidente de Unicaja y de la Federación Andaluza de Cajas de Ahorro -Catedrático de Hacienda Pública de la Universidad de Málaga

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA

Perfil

Licenciado C.E.E. y Derecho
Consejero de Calcinor, S.A.
Miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto.

Número total de consejeros independientes	3
% total del consejo	20,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	6,667

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

ACERINOX, S.A.

DON RAFAEL NARANJO OLMEDO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

D. Rafael Naranjo Olmedo, ingresó en ACERINOX, en 1970, año en que se constituyó la sociedad, ha sido Director General desde al año 1994, Consejero desde el 30 mayo de 2002, Consejero Delegado desde el año 2007 y Presidente y Consejero Delegado desde el 27 de mayo de 2008 hasta el 8 de junio de 2010, fecha en que dejo el cargo de Consejero Delegado, en la actualidad es Presidente no ejecutivo de ACERINOX, S.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	08/06/2010	EJECUTIVO	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)

Justificación

IDC (Industrial Development Corporation) es una Agencia Gubernamental para el desarrollo en Sudáfrica, país en el que el Grupo tiene una de sus filiales, también participada por este organismo.

Nombre o denominación social del accionista

METAL ONE CORP.

Justificación

Procede de una de las empresas fundadoras de la Sociedad, siendo importante su participación por su larga tradición en el comercio internacional de materias primas y metales.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI

Nombre del consejero

DON SABURO TAKADA

Motivo del cese

Comunicó su dimisión al Presidente del Consejo de ACERINOX, explicó la imposibilidad de atender el cargo de Consejero en ACERINOX, por asumir nuevas funciones dentro de su sociedad, Metal One Corp.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS Breve descripción Todas las del Consejo salvo las indelegables

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	BAHRU STAINLESS	PRESIDENTE

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO. S.A.	CONSEJERO
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	IBERDROLA. S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	ACS. ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS. S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ BARQUIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA. S.A.	CONSEJERO DELEGADO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de gobierno corporativo	SI
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	351
Retribucion Variable	27
Dietas	321
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	1.191

Total	1.890

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
------------------	----------------------------

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	43
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 43

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	391	22
Externos Dominicales	792	0
Externos Independientes	243	0
Otros Externos	464	21

Total	1.890	43

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.933
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	1,5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSÉ RIESTRA PITA	ADJUNTO A PRESIDENCIA
DON JOSÉ LUIS MASI SAINZ DE LOS TERREROS	DIRECTOR DE LA FACTORÍA DEL CAMPO DE GIBRALTAR
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO
DON LUIS GIMENO VALLEDOR	SECRETARIO GENERAL
DON ANTONIO FERNÁNDEZ-PACHECO MARTÍNEZ	DIRECTOR GENERAL
DON OSWALD WOLFE GÓMEZ	DIRECTOR COMERCIAL

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.887

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios		10
Consejo de Administración Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	SI	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El proceso para establecer la remuneración del Consejo de Administración es como sigue: previo su estudio, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, informa al Consejo sobre la necesidad de su revisión, quien propone a la Junta General la adopción del acuerdo pertinente. Actualmente las retribuciones del Consejo fueron aprobadas por la Junta General celebrada el día 27 de mayo de 2008, que adoptó el siguiente acuerdo en el punto duodécimo del orden del día, que fue aprobado por mayoría con el voto favorable del 93,98% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta:

DUODÉCIMO.- De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, fijar una asignación fija mensual (14 pagas) de 4.112,54 Euros para cada miembro del Consejo de Administración y 1.762,52 Euros en concepto de dietas por asistencia a los Consejos y a los Comités. Las asignaciones aquí establecidas para el Consejo de Administración y los Comités, serán actualizadas anualmente de acuerdo con el I.P.C. salvo nuevo acuerdo de la Junta General y tendrán una vigencia de cinco años.

Las cláusulas estatutarias que regulan la remuneración del Consejo están contenidas en el artículo 23 de los Estatutos Sociales que dispone:

Artículo 23. Remuneración de los Consejeros.La Junta General ordinaria establecerá la forma y cuantía de remuneración de los Consejeros, dentro de los límites establecidos por la Ley. Dicha participación consistirá en una asignación fija mensual, en dietas por asistencia a reuniones del Consejo y en una participación en los beneficios líquidos. La participación en los beneficios no podrá exceder de un cinco por ciento y no podrá ser detraída hasta que no se hallen cubiertas las atenciones que determine la legislación en vigor y se halle reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento. La cantidad de referencia se distribuirá entre los Consejeros en el momento, forma y proporción que decida el propio Consejo. La remuneración establecida por la Junta para un año se entenderá aplicable para los años sucesivos salvo acuerdo en contrario de la Junta General.Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones, que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. Así como una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos y la seguridad social. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

indemnización.´

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	CASA GRANDE DE CARTAGENA, SL	ADMINISTRADOR
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	OMEGA CAPITAL S.L.	EMPLEADO
DON FUMIO ODA	NISSHIN STEEL CO. LTD.	DIRECTOR
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	DIRECTOR
DON MVULENI GEOFFREY QHENA	INDUSTRIAL DEVELOPMENT CORPORATION (I.D.C.)	C.E.O.
DON OSCAR FANJUL MARTIN	OMEGA CAPITAL S.L.	DIRECTOR
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO DELEGADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON FERNANDO MAYANS ALTABA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

CORPORACION FINANCIERA ALBA, S.A.

Descripción relación

Consejero de Banca March S.A. principal accionista de Corporación Financiera Alba S.A.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

´Los consejeros son designados, reelegidos o removidos por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Las propuestas habrán de ser informadas previamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los nombramientos deberán recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional. Se requiere, además, que las propuestas de nombramiento o reelección recaigan en personas que no hayan cumplido la edad de 72 años´.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

´De conformidad con lo establecido en el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros están obligados a dimitir cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos o porque no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida´.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

|--|

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI
Número máximo de años de mandato	12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Desde el día 28 de mayo 2009 Doña Belén Romana Garcia, es Consejera de ACERINOX, es persona de gran experiencia en empresas multinacionales, también es Consejera de Banesto y Presidenta de los Comités de Auditoría de ACERINOX y Banesto.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Señale los principales procedimientos

El procedimiento utilizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, no permite que los procesos de selección adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado. La existencia de una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con un reglamento especifico, garantiza la imparcialidad del sistema de selección y objetiviza la calidad de las propuestas atendiendo únicamente a los principios de mérito y capacidad.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

´La delegación de voto en el Consejo de Administración deberá hacerse por escrito.´

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 7

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	5
Número de reuniones del comité de auditoría	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	8
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	7,600

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	CONSEJERO DELEGADO
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoría dentro de sus funciones en sus reuniones con los auditores externos, sigue el desarrollo de las auditorías en sus distintas fases aclarando todas las dudas que pudieran aparecer

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

´El Comité de Auditoria tiene como función específica velar por la independencia de los auditores, y especificamente se establece en el Reglamento que tiene que estar compuesto por consejeros externos.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	132	405	537
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	64,390	34,760	39,190

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	7	7

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	26,9	35,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos

o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	ARCELOR MITTAL, S.A.	0,000	--
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	ARCELOR MITTAL, S.A.	0,000	--

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Los Consejeros cuentan con un procedimiento para disponer de la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración, consistente en la remisión de toda la documentación sobre los asuntos incluidos en el orden del día que van a ser objeto de decisión con suficiente antelación.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

Dentro de los deberes de lealtad recogidos en el artículo 26 del Reglamento del Consejo, el punto 7 exige el deber de: ´Informar al Consejo de todas las incidencias judiciales, administrativas o de cualquier otra índole referentes a su persona que por su importancia pudieran afectar gravemente a la reputación de la sociedad.´

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	PRESIDENTE OTRO EXTERNO
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	VOCAL INDEPENDIENTE
DON LUIS LOBÓN GAYOSO	VOCAL	DOMINICAL
DON OSCAR FANJUL MARTIN	VOCAL	DOMINICAL
DON RYO HATTORI	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	VOCAL	DOMINICAL

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA BELÉN ROMANA GARCÍA	PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON CLEMENTE CEBRIAN ARA	VOCAL	DOMINICAL
DON DIEGO PRADO PEREZ-SEOANE	VOCAL	DOMINICAL
DON FERNANDO MAYANS ALTABA	VOCAL	DOMINICAL
DON RYO HATTORI	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE RAMON GUEREDIAGA MENDIOLA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON BRAULIO MEDEL CAMARA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON OSCAR FANJUL MARTIN	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTOS MARTINEZ-CONDE GUTIERREZ-BARQUIN	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	SI
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se rige por su Reglamento aprobado por el Consejo de Administración el día 23 de abril de 2003, y modificado en

2007, regula su composición, designación, duración en el cargo, regimen de la reuniones, así como sus funciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva, desarrolla las funciones que en cada momento le encomienda el Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en la Ley y los Estatutos sociales. Ha comenzado sus reuniones el 26 de septiembre de 2008.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Comité de Auditoria.

Se rige por el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales y por su Reglamento, aprobado por el Consejo de Administración el día 28 de mayo de 2003, e inscrito en el Registro Mercantil el 3 de octubre de 2003, inscripción 160 y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Presenta al Consejo las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros y Alta Dirección. Aprueba las retribuciones para la Alta Dirección, y presenta al Consejo el regimen de retribuciones de los Consejeros

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva, desarrolla las funciones que en cada momento le encomienda el Consejo de Administración de acuerdo con lo establecido en la Ley y los Estatutos sociales.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Revisión información económica financiera. Propuesta nombramiento auditores exteriores. Supervisión auditoria externa y auditoría interna

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento puede consultarse en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento puede consultarse en la página Web de la Sociedad .

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero no puede prestar servicios que entrañen intereses opuestos en entidades competidoras, debiendo evitar toda situación de conflicto de interés y comunicar su existencia, de no ser evitables al Consejo de Administración. En particular, el Consejero deberá abstenerse de votar e intervenir en las deliberaciones que afecten asuntos en los que esté interesado personalmente o cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipos de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El Grupo trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo mediante la utilización de instrumentos financieros derivados en aquellos riesgos en que proceda, así como con la contratación de seguros. El Grupo no adquiere instrumentos financieros con fines especulativos.

1 Riesgo de mercado

1.1 Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales, operaciones financieras y de inversión y por la conversión de estados financieros cuya moneda funcional no es igual a la moneda de presentación del Grupo consolidado.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge en operaciones comerciales, las entidades del Grupo usan contratos de tipo de cambio a plazo tanto de compras como de ventas, negociados por el Departamento de Tesorería del Grupo, con arreglo a políticas aprobadas por la Dirección.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio de operaciones financieras, el Grupo utiliza derivados financieros como ´cross currency swap´.

No todos los contratos de seguros de cambio negociados por el Grupo cumplen las condiciones para poder considerarse como instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. Los que no cumplen dichas condiciones se han contabilizado de acuerdo con la norma de valoración definida para los instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

El valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo es igual a su valor de mercado a fecha de balance, es decir, el valor actual de la diferencia entre el precio asegurado y el precio a plazo para cada contrato.

El Grupo cubre la mayor parte de sus transacciones comerciales y financieras en divisa, para lo cual, cada sociedad a principios

de mes, y con revisión quincenal, tiene en cuenta los préstamos en divisa no local, el saldo de clientes y proveedores en moneda extranjera, la previsión de compras y ventas en moneda extranjera para ese periodo, y los seguros de cambio contratados. El Grupo puede tener en cuenta las transacciones comerciales para evaluar la exposición total a la hora de cubrir las transacciones financieras.

Finalmente, el Grupo está expuesto a un riesgo de tipo de cambio como consecuencia de la conversión de los estados financieros individuales, cuya moneda funcional es distinta a la moneda de presentación del Grupo, y especialmente por el dólar americano, el rand sudafricano y el ringgit malayo.

1.2 Riesgo de tipos de interés

El Grupo se financia en diferentes países y en distintas divisas (fundamentalmente en euro, rand y dólar), y con diferentes vencimientos, referenciados mayoritariamente a un tipo de interés variable.

Tanto nuestros pasivos como activos financieros están expuestos al riesgo de que los tipos de interés cambien. Con el fin de gestionar este riesgo, se analizan regularmente las curvas de tipos de interés y en ocasiones se utilizan instrumentos derivados consistentes en permutas financieras de tipos de interés, que cumplen las condiciones para considerarse contablemente instrumentos de cobertura de flujos de efectivo. El valor razonable de las permutas financieras de tipos de interés es el importe estimado que el Grupo recibiría o pagaría para cerrar dicha permuta financiera en la fecha del balance, teniendo en cuenta los tipos de interés y de cambio a dicha fecha y el riesgo crediticio de las contrapartes de la misma.

En este sentido, durante 2010 el Grupo realizó diferentes coberturas de tipos de interés para varios de sus préstamos:

En Mayo de 2010, Acerinox contrató un ´interest rate swap´ con cuatro instituciones financieras españolas para cubrir el tipo de interés del préstamo de 400 millones de euros contratado con el ICO (Instituto de Crédito Oficial) en 2007. A través de esta operación, Acerinox convirtió un préstamo de tipo variable en un préstamo a tipo fijo con un tipo base del 2,38%, por los mismos importes y calendario de amortizaciones que el préstamo de ICO.
En el caso del préstamo del ICO de 160 millones de dólares americanos, Acerinox contrató también en mayo de 2010 un ´cross-currency swap´ con cuatro instituciones financieras españolas para cubrir tanto la divisa como el tipo de interés de dicho préstamo. De este modo, el préstamo pasó de un tipo variable en dólares a un tipo de interés fijo en euros. Tras esta operación, el tipo base pasó a ser el 2,39% en euros.
Adicionalmente, durante los meses de marzo y mayo de 2010, Acerinox contrató dos préstamos por importes de 45 y 30 millones de euros con Banesto y Banco Santander respectivamente, a unos tipo fijos totales del 3,15% y del 3,05%.
Bahru Stainless Sdn Bhd cerró en noviembre de 2010 un préstamo por importe de 63 millones de dólares americanos con Bank of Tokyo Mitsubishi a un plazo de 7 años, con 3 años de carencia. Este préstamo está garantizado por Nisshin Steel. A su vez, Bahru Stainless contrató un ´cross-currency swap´ para cubrir tanto el riesgo de divisa como el de tipos de interés, siendo el coste total de dicho préstamo del 5,85% en ringgit malayos.

Como consecuencia de la crisis financiera internacional y las distorsiones que ha introducido en los mercados monetarios, las primas de riesgo o diferenciales de crédito se han incrementado desde 2009, si bien durante la última parte del 2010 se ha estabilizado. El Grupo ha minimizado este riesgo mediante el equilibrio en su balance entre financiación a corto y largo plazo.

Después de las bajadas generalizadas de los tipos de interés durante 2009, en el primer semestre de 2010 se alcanzaron los mínimos, momento en el que comenzaron a subir de nuevo, como consecuencia en parte del inicio de recuperación de la economía mundial.

En cuanto a la sensibilidad del Grupo con respecto a los tipos de interés, si dichos tipos hubieran sido superiores en 100 puntos básicos, manteniendo el resto de variables constantes, el resultado consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 7,65 millones de euros, debido a un mayor gasto financiero derivado de las deudas a tipo variable (10,7 millones inferior en 2009). El efecto en el patrimonio neto del Grupo de dicho incremento de los tipos de interés hubiera sido de un incremento neto de 11,34 millones de euros, debido a que los mayores gastos financieros se hubieran visto más que compensados por variaciones positivas en las valoraciones de los derivados de cobertura de tipos de interés existentes al cierre del presente ejercicio.

1.3 Riesgo de precios

El Grupo está sometido a tres tipos de riesgos fundamentales por variaciones en los precios:

1.3.1. Riesgo por variación en el precio de los títulos que posee de empresas cotizadas.

Los riesgos por variación en el pecio de los títulos de empresas cotizadas viene motivado por la cartera de acciones que el Grupo posee en la empresa Nisshin Steel, cotizada en la Bolsa de Tokyo. El Grupo no utiliza ningún instrumento financiero derivado para cubrir este riesgo.

1.3.2. Riesgo por crisis regionales

La presencia global de Acerinox con fábricas en tres áreas geográficas y con presencia comercial activa en cinco continentes, le permite reducir su exposición a un área concreta.

1.3.3. Riesgo de variación de los precios de las materias primas

El mercado de los aceros inoxidables se caracteriza por la robustez de su demanda, que viene creciendo aproximadamente a un ritmo del 6% anual desde hace más de 50 años. Excepcionalmente, en el periodo 2007-2009, debido a la recesión económica mundial, se redujo el mercado un 14,8%, pero en 2010, la recuperación del mercado en torno a un 25% ha corregido dicho descenso, reafirmando en el medio plazo la vigencia de la tasa de crecimiento mencionada. La necesidad de acero inoxidable para todas las aplicaciones industriales y su presencia en todos los sectores, son garantía de que se mantenga esta tasa de crecimiento en los próximos años. Así, siendo estable el consumo final, el control mayoritario del mercado por almacenistas independientes hace que el consumo aparente sea volátil (en función de las oscilaciones de precios del níquel en la Bolsa de Metales de Londres).

Para reducir el riesgo derivado del control mayoritario del mercado por almacenistas independientes, cuya política es la acumulación/realización de existencias impacta en el mercado, la política seguida por el Grupo Acerinox ha sido desarrollar una red comercial que permita suministrar continuadamente a los clientes finales mediante almacenes y centros de servicios que canalizan la producción del Grupo. Gracias a esta política, se ha logrado alcanzar una importante cuota de mercado en clientes finales que nos permite estabilizar nuestras ventas y por tanto reducir este riesgo. Muestra de esta estrategia han sido las inversiones en 2010 en los C.S. de Pinto (Madrid), Bolonia (Italia) y Varsovia (Polonia).

La conveniencia de mantener niveles de existencias suficientes en nuestros almacenes implica un riesgo de que dichas existencias queden sobrevaloradas con respecto al precio de mercado, que el Grupo palia tratando de mantener niveles de existencias controlados. Así, en 2010, y pese a los mejores niveles de actividad, el Grupo mantuvo estables su nivel de existencias (0,3%).

Para resolver el riesgo de la volatilidad de la materia prima se aplica una cobertura natural al 85% de las ventas del Grupo (todas las de Europa, América y Sudáfrica) mediante la aplicación de un extra de aleación que permite traspasar al cliente las fluctuaciones del níquel en la Bolsa de Metales de Londres en el periodo de fabricación del pedido, así como las fluctuaciones euro/dólar. Debido a esta cobertura, una disminución del 10% de la cotización del níquel en la Bolsa de Metales de Londres, supone para el Grupo una variación del margen bruto sobre las ventas del 1%.

La valoración de las materias primas, material en proceso y productos terminados a precio medio, contribuye a reducir la volatilidad en los costes y por tanto, a reducir el impacto en márgenes de la fluctuación de precios del níquel.

La política de compromisos de pedidos que sigue el Grupo, supone una cobertura natural en relación con los costos de materia prima, ya que todo pedido aceptado tiene un riesgo conocido.

No obstante, las correcciones del níquel en la Bolsa de Metales de Londres, determinan la evolución del consumo aparente en función de las expectativas que genera en los almacenistas y su consecuente realización o acumulación de existencias.

El principal riesgo sigue siendo pues, el de la volatilidad del consumo aparente que por ser un factor externo al Grupo está fuera de nuestro control. Una gestión eficaz de las soluciones comentadas a los demás riesgos, permite en la medida de lo posible reducir la exposición a éste.

2 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito queda definido por la posible pérdida, que el incumplimiento de sus obligaciones contractuales por parte de un cliente o deudor puede ocasionar.

La exposición del Grupo al riesgo de crédito viene determinada por las características individuales de cada uno de los clientes, y en su caso, por el riesgo del país en que el cliente opera. Debido a la diversidad de clientes y países en los que opera, el Grupo no tiene concentración de riesgos individuales, ni sectoriales, ni geográficos.

Es política del Grupo cubrir los riesgos comerciales y políticos, bien a través de compañías de seguros de crédito, bien mediante créditos documentarios, o garantías bancarias confirmadas por bancos con calificación AA en paises con bajo riesgo financiero. El seguro de crédito cubre entre el 85 y el 90% de los riesgos comerciales, en función de la compañía aseguradora, y el 90% de los riesgos políticos. La principal aseguradora de crédito del Grupo, tiene una calificación crediticia A de Standard Poor´s, y A3 de Moody´s.

Durante el ejercicio 2010 se han cobrado indemnizaciones derivadas de la póliza de aseguramiento del cobro de las cuentas a cobrar por importe de 2.538 miles de euros (4.571 miles de euros en 2009).

Existe un Comité de Riesgos, que se ocupa del seguimiento de la política del Grupo en cuanto a riesgo de crédito se refiere. Asimismo, y en caso de que así se requiriera, analiza individualmente la capacidad crediticia del cliente, estableciendo límites de crédito y condiciones de pago. Los clientes nuevos son analizados de acuerdo con la compañía de seguros, antes de que las condiciones generales de pago del Grupo sean ofrecidas, y a aquellos que no cumplen con las condiciones crediticias necesarias, se les factura al contado.

Con gran parte de los clientes del Grupo existe una larga experiencia comercial. Retrasos en pagos ocasionan un seguimiento especial de las entregas futuras, condiciones de pago, revisión de los limites de crédito, y mejoras crediticias si se considerase necesario.

Dependiendo de la legislación local del pais en que el cliente opera, existen clausulas de reservas de dominio, que permiten, en caso de impago, la recuperación de la mercancia.

En ocasiones, el Grupo emplea otros instrumentos financieros que permiten reducir el riesgo de crédito, como operaciones de cesión. Cuando se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios de los activos cedidos, el Grupo procederá a dar de baja en contabilidad el activo financiero cedido.

El Grupo practica las correcciones valorativas sobre los créditos comerciales que se estiman necesarias para provisionar el riesgo de insolvencia, para cubrir los saldos de cierta antigüedad, o en los que concurren circunstancias que permiten razonablemente su consideración como de dudoso cobro.

El saldo consolidado de clientes a 31 de diciembre de 2010 asciende a 494.440 miles de euros (304.173 miles de euros en 2009), y el importe neto de la cifra de negocios en 2010 asciende a 4.500.467 miles de euros (2.993.409 miles de euros en 2009). El 42% de las ventas netas consolidadas (43% en 2009) se han realizado cubriendo el riesgo de crédito con compañía de seguros. El 3% se ha facturado al contado (5% en 2009). El 5% de las ventas netas consolidadas (11% en 2009) se han realizado cubriendo el riesgo de crédito mediante créditos documentarios confirmados. El 27% de las ventas netas consolidadas (29% en 2009) se refieren a las ventas de la sociedad North American Stainless Inc en su mercado nacional, con un periodo de cobro inferior a 30 días.

El análisis de la antigüedad de la deuda vencida es como sigue: menos de 30 días 100.931 miles de euros (39.996 miles de euros en 2009) , entre 30 y 60 días 11.997 miles de euros (4.638 miles de euros en 2009), entre 60 y 90 días 4.089 miles de euros (1.999 miles de euros de 2009), mas de 90 días 3.009 miles de euros (13.992 miles de euros en 2009). El Grupo tiene dotadas provisiones por importe de 6.401 miles de euros (6.533 en 2009). La mayor parte de la deuda está asegurada, y se trata generalmente de atrasos propios de la actividad comercial. A la fecha de formulación de las cuentas anuales, más del 79% de los mencionados saldos vencidos, se ha cobrado (65% en 2009).

Consideramos, a la vista de la morosidad que se ha producido en todos los sectores, que las cifras indicadas son muy satisfactorias y confirman el acierto de la política de riesgos comercial del Grupo.

Se han determinado individualmente como deteriorados, aquellos activos financieros que se consideran incobrables, y por la parte no cubierta.

Los anticipos a proveedores de inmovilizado si los hubiere, están cubiertos mediante garantias bancarias emitidas por el proveedor, y confirmadas por bancos de primer orden.

El Grupo hace colocaciones temporales de tesorería unicamente en bancos con calificación igual o superior a AA. El saldo de tesorería del Grupo a 31 de diciembre de 2010 asciende 113.569 miles de euros (73.298 miles de euros en 2009).

3 Riesgo de liquidez

En un escenario tan complejo como el actual, caracterizado por la escasez de liquidez y un encarecimiento de la misma, el Grupo asegura su solvencia y flexibilidad mediante préstamos a largo plazo y lineas de financiación disponible.

La tesorería del Grupo se dirige de manera centralizada con el fin de conseguir la mayor optimización de los recursos, aplicándose sistemas de ´cash pooling´. En este sentido, el endeudamiento se concentra fundamentalmente en la cabecera del Grupo (90% del endeudamiento total).

De acuerdo con las estimaciones de flujos de tesorería y teniendo en cuenta los planes de inversión, el Grupo dispone de la financiación suficiente para hacer frente a todas sus obligaciones y mantiene un nivel de líneas de crédito no utilizadas suficiente para cubrir el posible riesgo. Por tanto, durante los ejercicios 2010 y 2009 no se ha producido ningún impago de principal o intereses de prestamos a pagar.

El Grupo dispone de lineas de financiación aprobadas tanto a largo como a corto plazo por importe de 1.984 millones de euros, así como líneas aprobadas para factoring sin recurso por importe de 325 millones de euros. El importe dispuesto de las mismas a 31 de diciembre de 2010 asciende a 1.197 millones de euros. En lo que respecta al año 2009, el importe de líneas de financiación aprobadas tanto a largo como a corto plazo era de 1.872 millones de euros, las líneas aprobadas para factoring sin recurso 265 millones de euros, y el saldo dispuesto ascendía a 1.148 millones de euros. Los saldos en tesorería al 31 de diciembre de 2010 ascendían a 114 millones de euros (73 millones en 2009).

Los vencimientos futuros de flujos de caja incluyen el principal más los intereses basados en los tipos de interés contractuales al cierre del ejercicio.

No se incluyen las inversiones aprobadas, y que no estén registradas como inmovilizado en curso a la fecha de cierre del ejercicio.

4 Gestión del capital

Los objetivos en la gestión del capital vienen definidos por:

- salvaguardar la capacidad de la Sociedad para continuar creciendo de forma sostenida
- proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas
- mantener una estructura de capital óptima

La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede adoptar diferentes políticas relacionadas con pago de dividendos, devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones, endeudamiento a plazo, etc.

La estructura de capital se controla en base a diferentes ratios como el de ´deuda financiera neta / EBITDA´, entendido como el periodo necesario para que los recursos generados por la Sociedad cubran el endeudamiento, o el ratio de endeudamiento, ´Gearing´, definido como la relación entre la deuda financiera neta y los fondos propios de la Sociedad.

La deuda financiera neta se define como la suma de los pasivos financieros con entidades de crédito, tanto corrientes como no corrientes, menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El termino EBITDA, hace referencia a la cifra de resultado de explotación descontando las dotaciones para amortización y correcciones valorativas.

El ratio ´deuda financiera neta / EBITDA´ arroja un dato de 2,8 veces. En el ejercicio 2009, debido a las excepcionales circunstancias sufridas a consecuencia de la recesión económica internacional, Acerinox, por primera vez en su historia, obtuvo un EBITDA negativo. No obstante, la cifra de 2010 es menor que la obtenida en 2008 de 3,1 veces.

El ratio de endeudamiento, ´Gearing´, ha alcanzado un 56,3%, descendiendo en comparación con el 61,3% registrado en 2009. No obstante, se ha mantenido el volumen de inversiones acorde al desarrollo de nuestro plan estratégico, así como la retribución total pagada a nuestros accionistas (0,45 euros por acción, igual que en el ejercicio 2009). Con todo, la cifra de deuda financiera neta, 1.083,6 millones de euros, se incrementa ligeramente en un 0,8% con respecto al pasado ejercicio (1.074,5 millones de euros).

El Grupo Acerinox no esta sometido a criterios rígidos de gestión de capital, pudiendo permitirse, dada su solidez financiera, la adopción en cada momento de la solución más adecuada para una gestión óptima.

5 Seguros

La diversificación geográfica de las factorías del Grupo, con tres plantas de fabricación integral de productos planos y tres de fabricación de productos largos, impiden que un siniestro pueda afectar a más de un tercio de la producción y garantizan la continuidad del negocio, toda vez que la adecuada coordinación entre las restantes factorías reducen las consecuencias de un daño material en cualquiera de las instalaciones.

Las factorías del Grupo cuentan con cobertura suficiente de Seguros de Daños Materiales y Pérdida de Beneficios que suponen más del 37% del programa de seguros del Grupo Acerinox.

El Grupo cuenta asimismo con una Sociedad cautiva de reaseguro, Inox Re, con sede en Luxemburgo, que gestiona estos riesgos asumiendo una parte en concepto de autoseguro y accediendo directamente al mercado reasegurador.

Existen asimismo, programas de seguros de responsabilidad civil general, medioambiental, de crédito, transportes y colectivos de vida y accidente, que reducen la exposición del Grupo Acerinox a riesgos por este concepto.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio Se ha producido un incendio en la factoría de Roldan S.A. en Ponferrada Circunstancias que lo han motivado

Causa fortuita Funcionamiento de los sistemas de control

Se han reducido sus efectos por la diversidad geográfica de las factorías y por la cobertura de un seguro.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE ALTA DIRECCIÓN

Descripción de funciones

El Comité de Alta Dirección evalua y controla todos los riesgos que puedan producirse en la sociedad matriz así como en las empresas del Grupo

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORÍA

Descripción de funciones

Supervisar los sistemas de Control de riesgo de la Sociedad

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

A través de la Secretaría General se procede a la identificación de los diferentes procedimientos regulatorios, que una vez analizados, determinan la adopción de las medidas necesarias para su cumplimiento.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la Junta General de accionistas celebrada el día 10 de junio de 2004, se rebajó el número de acciones necesarias para asistir a la Junta General, fijándolo en 1.000 acciones, desde las 2.000 acciones que se necesitaban anteriormente para asistir a la referida Junta.

Según el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, la sociedad permite que en el supuesto de que varios accionistas hayan otorgado su representación a un mismo intermediario financiero, que actúe por cuenta de los mismos, a petición de dicho representante se permitirá el fraccionamiento del voto con la finalidad de cumplir con las instrucciones recibidas de cada uno de los accionistas representados.

A los asistentes a la Junta General se les obsequia con un regalo, siempre fabricado con acero inoxidable con el fin de promocionar las aplicaciones de nuestro producto.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas fue aprobado en la Junta de 28 de mayo de 2003 e inscrito en el Registro Mercantil, y regula todos los aspectos relativos a la convocatoria, preparación y desarrollo y celebración de la Junta General y los derechos que corresponden a los accionistas con ocasión de la misma.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta % de presencia General física		% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
08/06/2010	0,630	79,230	0,000	0,000	79,860

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

PRIMERO.- ´Aprobar las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias estados de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión de ACERINOX, S.A., y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009.

Aprobar, asimismo, la siguiente propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A. que formula el Consejo de Administración correspondiente al ejercicio de 2009.

Base de reparto: Pérdida del ejercicio -59.244.000 Euros Reservas 87.256.400 Euros Prima de emisión 24.930.400 Euros

Aplicación: A retribución al accionistas 112.186.800 Euros A reservas voluntarias -59.244.000 Euros

SEGUNDO.- ´Aprobar la distribución de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por un importe de 0,35 euros para cada una de las 249.304.546 acciones en circulación, lo que supone un total de 87.256.591,10 euros. Este dividendo se abonará el día 5 de julio de 2010´.

TERCERO.- ´Aprobar una devolución de aportaciones a los accionistas de ACERINOX, S.A., con cargo a la cuenta de Prima de Emisión, por un importe de 0,10 Euros por acción, autorizando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., para fijar la fecha en que se hará efectiva dicha devolución de aportaciones, y que será antes del día 31 de diciembre de 2010, así como para fijar cualquier otra condición que sea necesaria a tales efectos.´

CUARTO.- ´Aprobar la gestión del Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2009.

QUINTO. - ´Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades

del Grupo, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dieciocho meses a contar desde el día de hoy, a un precio mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, y a un precio máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa en que se ejecute la operación, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de la presente autorización, será el equivalente al 10% del capital suscrito.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 28 de mayo de 2009.´

SEXTO.- Designar auditores de cuentas para efectuar la revisión y auditoría legal de los estados financieros de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, para el ejercicio de 2010 a la firma ´KPMG Auditores, S.L.´. Facultando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., para que fije las condiciones y formalice el correspondiente contrato.

SÉPTIMO. -

Ratificar el nombramiento por cooptación de D Belén Romana García como Administradora de ACERINOX, S.A., efectuado por el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. el día 28 de mayo de 2009 con posterioridad a la Junta general de accionistas al amparo del artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas, y, nombrar Consejera de ACERINOX, S.A., por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a D Belén Romana García, que es nombrada en la condición de Consejera Independiente.
Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Luis Lobón Gayoso como Administrador de ACERINOX, S.A., efectuado por el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. el día 28 de octubre de 2009 al amparo del artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas, y, nombrar Administrador de ACERINOX, S.A., por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a D. Luis Lobón Gayoso, que es nombrado en la condición de Consejero Dominical.
Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Ryoji Shinohe como Administrador de ACERINOX, S.A., efectuado por el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. el día 25 de febrero de 2010 al amparo del artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas, y, nombrar Administrador de ACERINOX, S.A., por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos sociales a D. Ryoji Shinohe, que es nombrado en la condición de Consejero Dominical.
Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Rafael Naranjo Olmedo que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo para el que fue nombrado y es reelegible. El Sr. Naranjo Olmedo es nombrado en la condición de Consejero Ejecutivo.
Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo para el que fue nombrado y es reelegible. El Sr. Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín es nombrado en la condición de Consejero Dominical
Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Mvuleny Geoffrey Qhena que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo para el que fue nombrado y es reelegible. El Sr. Qhena es nombrado en la condición de Consejero Dominical.
Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A. a D. Bernardo Velázquez Herreros, por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales. El Sr. Velázquez Herreros es nombrado en la condición de Consejero Ejecutivo.

OCTAVO - Aprobar el informe explicativo emitido por el Consejo de Administración de ACERINOX, exigido en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores, que ha sido introducido en la Ley 6/2007. Este informe ha sido puesto a su disposición junto con el resto de la documentación de la Junta y es el siguiente:

A) Estructura de Capital.

El capital social de ACERINOX, S.A. se cifra en 62.326.136,50 euros, y está compuesto por: - 249.304.546 acciones ordinarias de nominal 0,25 euros por acción.

B) Restricciones a la transmisibiidad de valores. No hay restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones que integran el capital social. C) Participaciones significativas en el capital.

- Corporación Financiera Alba 24,243 % (Alba Participaciones, S.A.)
- Nisshin Steel Co. Ltd. 15,300 %
- Omega Capital 11,685 % (Feynman Capital, S.L.)
- Casa Grande Cartagena, S.L. 6,217 %
- METAL One Corporation 3,755%
- Marathon Asset Management, LLP 3,123%
- Industrial Development Corporation (IDC) 3,102%

D) Restricciones al derecho de voto.

No existen restricciones al derecho de voto, cada acción da derecho a un voto sin ninguna limitación.

E) Pactos parasociales. No hay.

F) Normas aplicables a nombramientos y modificación de Estatutos de la Sociedad.

Los consejeros son nombrados por la Junta General o por el propio Consejo (caso de cooptación, con el requisito de resultar ratificados por la Junta General más próxima) de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales. Las propuestas de nombramiento son presentadas al Consejo por la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

El artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración establece que ´los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos o porque no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida´.

Para la modificación de Estatutos se requiere por el artículo 13 de los Estatutos Sociales un quórum de accionistas reunidos en Junta en primera convocatoria que representen el cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria el veinticinco por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, el acuerdo de modificación solo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta General.

G) Poderes de los miembros del Consejo de Administración.

Hay apoderamiento notarial de las facultades estatutarias del Consejo de Administración con excepción de aquellas que tienen el carácter de indelegables a favor del Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, D. Rafael Naranjo Olmedo.

El Consejo de Administración mediante los oportunos acuerdos válidamente adoptados por los accionistas en Junta General Ordinaria, celebrada el día 28 de mayo de 2009, tiene autorización para adquirir hasta un 5% de las acciones propias en los términos establecidos por el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas.

H) Acuerdos significativos. No hay.

I) Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnización en determinados supuestos.

Existen miembros de la dirección de la sociedad cuyos contratos de Alta Dirección, en atención a sus parcelas de responsabilidad, contemplan el derecho a indemnización en caso de extinción de la relación laboral por decisión unilateral de la Sociedad.

NOVENO. - Delegar en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y delegación de facultades para la formalización e inscripción de los mismos, facultando indistintamente a D. Rafael Naranjo Olmedo, D. Álvaro Muñoz López y D. Luis Gimeno Valledor, para que uno cualquiera de ellos comparezca ante Notario y eleve a público, los precedentes acuerdos. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier

otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

DÉCIMO.- ´Designar como interventores para aprobar el Acta de la Junta General de Accionistas de ACERINOX, S.A., a D. Manuel López de la Parte por la mayoría y a D. Alfredo Robledano Cascón por la minoría.´

Todos los puntos del orden del día fueron aprobados según el siguiente detalle:

-Punto 1 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,93% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 2 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,95% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 3 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,96% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 4 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,96% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 5 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,93% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 6 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,96% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 7.1 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,67% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 7.2 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,16% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

-Punto 7.3 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,12% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 7.4 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,17% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 7.5 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,07% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 7.6 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,09% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 7.7 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 94,16% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 8 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 91,15% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 9 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,87% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

-Punto 10 del Orden del Día fue aprobado por mayoría, con el voto favorable del 99,86% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta.

E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General 1000

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existe política seguida por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web corporativa de nuestra sociedad es www.Acerinox.com en cuya página de inicio hay un apartado denominado ´Información para accionistas e inversores´, que engloba toda la información relativa al gobierno corporativo de ACERINOX.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3
Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Dada la presencia dominical en el Consejo de Administración, el número actual de tres Consejeros Independientes se considera suficiente.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Explique

La Sociedad facilita a todos lo Consejeros, el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. No hay previsto un asesoramiento externo con cargo a la Empresa. Hasta la fecha no ha sido solicitado por los consejeros.

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

a)Se cumple, los consejeros informan a la Comisión de nombramientos y retribuciones de las restantes obligaciones profesionales.

b)Aunque la sociedad no tiene establecida ninguna regla que expresamente limite el número de Consejos a los que pueden pertenecer sus consejeros, sí que se les exige a través del Reglamento del Consejo, que tengan la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los

independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique

La política de retribución de los Consejeros es competencia de la Junta General. En el orden del día de la Junta General celebrada el 27 de mayo 2008, se incluyó un punto que trataba de la retribución del Consejo de Administración y Comisiones del Consejo para los siguientes cinco años. La propuesta que incluia la información sobre la retribución del Consejo, estuvo a disposición de todos los accionistas con la antelación establecida en la Ley.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

La sociedad no incluye en la Memoria la remuneración de los Consejeros de forma individual y lo hace de manera global, por que así lo permite la Ley de Sociedades de Capital, y para preservar la privacidad de los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría, y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aparecen recogidas en sus respectivos reglamentos, por lo que no hemos considerado necesario que se recogan en el Reglamento del Consejo. El Reglamento del Comité de Auditoría, cumple todas las recomendaciones exigidas en los apartados: a), b), c), d) y e), y el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cumple con todos los apartados excepto con el c), si bien, el Presidente de esta Comisión es un Consejero Independiente.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de

Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

El Comité de Nombramientos y Retribuciones está formado por dos Consejeros Independientes (uno de ellos actúa como Presidente), de un total de cuatro, este 50% estimamos que es suficiente para garantizar la independencia de su función sin que sea necesario que haya una mayoría de Consejeros Independientes, los dos Consejeros restantes son externos.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Se detallan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos y obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y empresas vinculadas a los accionistas significativos de la sociedad.

Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Gupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.) tiene concedidos a ACERINOX, S.A., acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital, y avales, por importe de 62.000 miles de euros, de los que se han dispuesto 44.490 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene concedidos a ACERINOX, S.A. e INOXCENTER, S.A. (Sociedad controlada por ACERINOX, S.A.), acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital, por importe de 18.000 miles de euros, de los que se han dispuesto 15.290 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene concedidos a INOXCENTER, S.A. (Sociedad controlada por ACERINOX, S.A.)., acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital, por importe de 4.000 miles de euros, de los que se han dispuesto 2.440 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
Banca March, S.A. (sociedad que pertenece al Grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene concedidos a ACERINOX UK LTD. (Sociedad controlada por ACERINOX, S.A.)., acuerdos de financiación, prestamos y aportaciones de capital,por importe de 2.400 miles de euros, de los que se han dispuesto 21 miles de euros, dentro de una relación de naturaleza financiera.
March Unipsa correduría de seguros S.A. (sociedad que pertenece al grupo March, lo mismo que Corporación Financiera Alba, S.A.), tiene intermediadas Primas de Seguros con ACERINOX, S.A., por importe de 8.477.070,35 Euros.

Todas estas relaciones mercantiles se han realizado en el curso ordinario de los negocios en condiciones de mercado.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

24/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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1778_cgr_2011-04-07_a4c00286-45b8-4d87-b63c-b089bf23930b.pdf

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

(*) A través de:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Nombre o denominación del consejero

Perfil

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero

Motivos

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

Justificación

Nombre o denominación social del accionista

METAL ONE CORP.

Justificación

NO

SI

Motivo del cese

a) En la sociedad objeto del presente informe:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

Nombre o denominación social del consejero vinculado

DON FERNANDO MAYANS ALTABA

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

Descripción relación

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Señale los principales procedimientos

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Denominación comisión

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

Denominación comisión

Breve descripción

C - OPERACIONES VINCULADAS

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

1.2 Riesgo de tipos de interés

1.3 Riesgo de precios

1.3.1. Riesgo por variación en el precio de los títulos que posee de empresas cotizadas.

1.3.2. Riesgo por crisis regionales

1.3.3. Riesgo de variación de los precios de las materias primas

2 Riesgo de crédito

3 Riesgo de liquidez

4 Gestión del capital

5 Seguros

SI

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