Acerinox S.A. — Governance Information 2007

May 10, 2007

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR EJERCICIO 2006

C.I.F. A28250777

Denominación Social:

ACERINOX, S.A.

Domicilio Social:

C/ SANTIAGO DE COMPOSTELA Nº 100 MADRID MADRID 28035 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones
04-07-2005	64.875.000,00	259.500.000

En el caso de que existan distintas clases de acciones, indíquelo en el siguiente cuadro:

Clase	Número de acciones	Nominal unitario

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluídos los consejeros:

Nombre o denominación	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
social del accionista	directas	indirectas (*)	capital social
ALBA PARTICIPACIONES	53.970.258	0	20,798
S.A.
CORPORACIÓN	0	53.970.258	20,798
FINANCIERA ALBA, S.A.
FEYNMAN CAPITAL, S.L.	33.745.413	0	13,004
DOÑA ALICIA KOPLOWITZ	0	33.798.413	13,024
ROMERO DE JUSEU
NISSHIN STEEL, CO. LTD.	28.785.820	0	11,093
THE EGERTON EUROPEAN	0	2.705.800	1,043
EQUITY FUND LIMITED
CASA GRANDE	12.975.000	0	5,000
DECARTAGENA, S.L.
LOLLAND, S.A.	0	12.975.000	5,000
MORINVEST SICAV	53.000	0	0,020

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular	Número de acciones directas	% Sobre el capital social
directo de la participación
FEYNMAN CAPITAL, S.L.	33.745.413	13,004
MORGAN STANLEY & CO.	2.705.800	1,043
INTERNATIONAL LTD.
ALBA PARTICIPACIONES S.A.	53.970.258	20,798
CASA GRANDE DECARTAGENA, S.L.	12.975.000	5,000
MORINVEST SICAV	53.000	0,020
Total:	103.449.471

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del	Fecha	Descripción de la operación
accionista	operación
ALBA PARTICIPACIONES S.A.	05-09-2006	Se ha superado el 20% del capital social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean acciones de la sociedad:

Nombre o	Fecha primer	Fecha último	Número de	Número de	% Total
denominación	nombramiento	nombramiento	acciones	acciones	sobre el
social del consejero			directas	indirectas (*)	capital
					social
DON VICTORIANO	28-06-1983	28-05-2003	285.000	25.000	0,119
MUÑOZ CAVA
DON JOSÉ MARÍA	21-09-1992	10-06-2004	391.660	0	0,151
AGUIRRE
GONZÁLEZ
DON ÓSCAR	30-05-2000	10-06-2004	0	17.200	0,007
FANJUL MARTÍN
DON JOSÉ RAMÓN	21-06-1994	10-06-2004	5.000	0	0,002
GUEDERIAGA
MENDIOLA
DON KAZUO	26-05-1999	28-05-2003	1	0	0,000
HOSHINO
DON JUAN MARCH	10-06-2004	10-06-2004	62.810	0	0,024
DE LA LASTRA
DON SANTOS	30-05-2002	01-06-2006	7.420	0	0,003
MARTÍNEZ-CONDE
GUTIÉRREZ
BARQUÍN
DON RAFAEL	30-05-2002	01-06-2006	135.000	0	0,052
NARANJO OLMEDO
DON FUMIO ODA	27-04-2005	09-06-2005	1	0	0,000
DON MARCELINO	10-12-1999	10-06-2004	7.680	0	0,003
OREJA AGUIRRE
DON DIEGO PRADO	09-06-2005	09-06-2005	1.600	0	0,001
PÉREZ-SEOANE
DON MVULENI	01-06-2006	01-06-2006	0	0	0,000
GEOFFREY QUENA
DON SABURO	09-06-2005	01-06-2006	1	0	0,000
TAKADA
DON DAVID	28-02-1994	01-06-2006	95.330	0	0,037
HERRERO GARCIA

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
DIVERSITY INVERSIONES SIMCAV, S.A.	17.200
DON CARMEN CAMÓS MARTORELL	25.000
Total:	42.200

% Total del capital social en poder del consejo de administración 0,399

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opción indirectos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre el capital social

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales	Tipo de relación	Breve descripción
relacionados

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas que hayan sido comunicados a la sociedad:

Intervenientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique, en su caso, las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa y que sean conocidas por la sociedad:

Intervenientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción de la acción concertada

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre el capital social
0	0	0,000

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio:

Fecha	Número de acciones	Número de acciones	% Total sobre el
	directas	indirectas	capital social

A.9. Detalle las condiciones y el/los plazo/s de la/s autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General de la Sociedad celebrada el día 1 de junio de 2006 adoptó dentro del punto Tercero del orden del díael siguiente acuerdo:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dieciocho meses a contar desde el día de hoy, a un precio mínimo que sea hasta un 5% inferior al de la cotización de cierre en el Mercado Continuo, y hasta un máximo que no podrá exceder del 5% de la cotización de cierre del Mercado Continuo del día en que la operación se realice, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de la presente autorización, será el establecido por la disposición adicional Primera, 2, en relación con el artículo 75.2º del texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2005."

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

De conformidad con lo establecido en el art. 15 de los Estatutos Sociales existe la siguiente limitación en cuanto al ejercicio del derecho de voto.

"Artículo 15. Constitución de la mesa. Deliberaciones. Régimen de adopción de acuerdos.

El Presidente del Consejo o, en su ausencia, el Vicepresidente, presidirán las Juntas Generales de Accionistas. El Secretario del Consejo actuará como Secretario de la Junta.

En defecto de las personas a que se refiere el párrafo anterior, actuarán como Presidente y Secretario las personas designadas por los asistentes a la Junta.

El Presidente dirigirá las deliberaciones concediendo la palabra, por riguroso orden, a todos los accionistas que lo hayan solicitado por escrito; luego a los que lo soliciten verbalmente.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

0

Cada uno de los puntos que formen parte del Orden del Día, serán objeto de votación por separado. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las acciones presentes o representadas en la Junta. Cada acción da derecho a un voto.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, ningún accionista, cualquiera que sea el número de acciones de las que resulte titular real, podrá emitir un número de votos superior al que corresponda al 10% del total capital social con derechos a voto existente en cada momento y ello aunque las acciones de que sea titular superen ese porcentaje del 10%. La misma limitación será también de aplicación al número de votos que puedan emitir, sea conjuntamente sea por separado, dos o más sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo de sociedades, entendiéndose por tal aquel en que se den las circunstancias previstas en el artículo 4 de la vigente Ley de Mercado de Valores (Ley 24/1988 del 28 de Julio). A efectos del cálculo del límite anterior, no se computarán las acciones respecto de las que el accionista actúe como simple representante, sin perjuicio de que resulte de aplicación a las mismas el límite del 10% indicado. El límite anteriormente expresado operará respecto de todos los asuntos que sean materia de votación en la Junta General, pero no impedirá que las acciones a las que se aplique se computen como capital concurrente con derecho a voto a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en las Juntas.

Para la modificación de lo dispuesto en el párrafo anterior será necesario el voto favorable del setenta y cinco por ciento del capital de la Sociedad con derecho a voto. En la votación de esta modificación no jugará la limitación establecida en el párrafo anterior.

El Presidente de la Junta General de accionistas no tendrá voto de calidad."

No existe ninguna restricción legal en cuanto a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento
denominación social		consejo	nombramiento	nombramiento	de elección
del consejero
DON VICTORIANO		PRESIDENTE	28-06-1983	28-05-2003	JUNTA
MUÑOZ CAVA		CONSEJERO			GENERAL
		DELEGADO
DON JOSÉ MARÍA		CONSEJERO	21-09-1992	10-06-2004	JUNTA
AGUIRRE GONZÁLEZ					GENERAL
DON ÓSCAR FANJUL		CONSEJERO	30-05-2000	10-06-2004	JUNTA
MARTÍN					GENERAL

DON JOSÉ RAMÓN GUEDERIAGA MENDIOLA	CONSEJERO	21-06-1994	10-06-2004	JUNTA GENERAL
DON KAZUO HOSHINO	CONSEJERO	26-05-1999	28-05-2003	JUNTA GENERAL
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA	CONSEJERO	10-06-2004	10-06-2004	JUNTA GENERAL
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	CONSEJERO	30-05-2002	01-06-2006	JUNTA GENERAL
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	CONSEJERO	30-05-2002	01-06-2006	JUNTA GENERAL
DON FUMIO ODA	CONSEJERO	27-04-2005	09-06-2005	JUNTA GENERAL
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	CONSEJERO	10-12-1999	10-06-2004	JUNTA GENERAL
DON DIEGO PRADO PÉREZ-SEOANE	CONSEJERO	09-06-2005	09-06-2005	JUNTA GENERAL
DON SABURO TAKADA	CONSEJERO	09-06-2005	01-06-2006	JUNTA GENERAL
DON MVULENI GEOFFREY QUENA	CONSEJERO	01-06-2006	01-06-2006	JUNTA GENERAL
DON DAVID HERRERO GARCIA	CONSEJERO	28-02-1994	01-06-2006	JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros 14

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
DON LESLIE BOYD	01-06-2006
DON JOSÉ LUIS LEJEUNE CASTRILLO	01-06-2006

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	PRESIDENTE-CONSEJERO
	Y RETRIBUCIONES	DELEGADO
DON DAVID HERRERO GARCIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	SECRETARIO GENERAL
	Y RETRIBUCIONES
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	DIRECTOR GENERAL
	Y RETRIBUCIONES

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien
		representa o que ha propuesto su nombramiento
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	FEYNMAN CAPITAL, S.L.
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	ALBA PARTICIPACIONES S.A.
DON KAZUO HOSHINO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	NISSHIN STEEL, CO. LTD.
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA	COMISIÓN DE NOMBAMIENTO Y RETRIBUCIONES	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
DON FUMIO ODA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES	NISSHIN STEEL, CO. LTD.

DON DIEGO PRADO PÉREZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y	FEYNMAN CAPITAL, S.L.
SEOANE	RETRIBUCIONES
DON MVULENI GEOFFREY QUENA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	SAMANCOR E I.D.C.
	Y RETRIBUCIONES
DON SABURO TAKADA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	METAL ONE
	Y RETRIBUCIONES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DOCTOR INGENIERO DE CCP PRESIDENTE DEL BANCO GUIPUZCOANO, CONSEJERO DE ACS
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIPLOMÁTICO, EX MINISTRO DE ASUNTOS EXTERIORES, EX COMISARIO DE LA CEE, PRESIDENTE DE FCC
DON JOSÉ RAMÓN GUEDERIAGA MENDIOLA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LICENCIADO CEE Y DERECHO DEUSTO), FILIALES BBVA: PRESIDENTE DEL BANCO CRÉDITO LOCAL, CONSEJERO BBVA BANCOMER

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el reglamento del consejo:

No está previsto ni en los Estatutos Sociales ni en el Reglamento del Consejo una calificación en relación con las categorias anteriormente aludidas

B.1.5. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	TODAS LAS DEL CONSEJO, SALVO LAS
	INDELEGABLES

B.1.6. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	del grupo
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	ROLDAN, S.A.	PRESIDENTE
DON DAVID HERRERO GARCIA	ROLDAN, S.A.	CONSEJERO-SECRETARIO
DON DAVID HERRERO GARCIA	NORTH AMERICAN STAINLESS	CHAIRMAN
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX ARGENTINA	VICEPRESIDENTE
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX BENELUX	ADMINISTRADOR
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX CHILE	PRESIDENTE
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX PACIFIC LTDA.	ADMINISTRADOR
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX DEUTSCHLAND	ADMINISTRADOR
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX FRANCE	ADMINISTRADOR
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX ITALIA	PRESIDENTE
DON DAVID HERRERO GARCIA	ACERINOX POLSKA	ADMINISTRADOR
DON DAVID HERRERO GARCIA	INOX RE	PRESIDENTE
DON DAVID HERRERO GARCIA	NEWTECINVEST AG	ADMINISTRADOR
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	COLUMBUS STAINLESS PTY. LTD.	PRESIDENTE
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	NORTH AMERICAN STAINLESS	ADMINISTRADOR
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	ROLDAN, S.A.	ADMINISTRADOR
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	INOXCENTER, S.A.	ADMINISTRADOR
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	ACERINOX PACIFIC LTDA.	ADMINISTRADOR
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	ACERINOX BENELUX	ADMINISTRADOR

B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
consejero
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	ACS, S.A.	CONSEJERO
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	UNIÓN FENOSA, S.A.	CONSEJERO
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	FCC	PRESIDENTE
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	BANCO GUIPUZCOANO	PRESIDENTE
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	ACS, S.A.	CONSEJERO
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	INMOCARAL	CONSEJERO
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO DELEGADO

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	1.748
Retribución variable	1.182
Dietas	198
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	3.128

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0

Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	59
Retribución variable	0
Dietas	38
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	97

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Créditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	2.366	97
Externos Dominicales	588	0
Externos Independientes	142	0
Otros Externos	32	0
Total:	3.128	97

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	3.225
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	0,641
(expresado en %)

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSÉ RIESTRA PITA	DIRECTOR COMERCIAL
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO
DON JOSÉ LUIS MASI SAINZ DE LOS TERREROS	DIRECTOR FACTORÍA
DON VICTORIANO MUÑOZ CAMOS	DIRECTOR DE PRODUCTOS LARGOS
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	DIRECTOR DE PLANIFICACIÓN

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.791

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 9

	Consejo de Administración		Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	X
		SÍ	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			X

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

El proceso para establecer la remuneración del Consejo de Administración es como sigue: previo su estudio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa al Consejo sobre la necesidad de su revisión, quien propone a la Junta General la adopción del acuerdo pertinente.

Actualmente las retribuciones del Consejo fueron aprobadas por la Junta General celebrada el día 28 de mayo de 2003, que adoptó el siguiente acuerdo en el punto 10 del Orden del Día, que fue aprobado por mayoría:

"DÉCIMO.- Retribución del Consejo de Administración

Fijar de acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales, una asignación fija mensual (14 pagas) de 3.500 Euros para cada miembro del Consejo de Administración y 1.500 Euros en concepto de dietas por asistencia a los Consejos y a los Comités.

Las asignaciones aquí establecidas para el Consejo de Administración y los Comités, serán actualizadas anualmente de acuerdo con el I.P.C. salvo nuevo acuerdo de la Junta General y tendrán una vigencia de cinco años."

Las cláusulas estatutarias que regulan la remuneración del Consejo están contenidas en el art. 23 de los Estatutos Sociales que dispone:

"Artículo 23. Remuneración de los Consejeros.

La Junta General ordinaria establecerá la forma y cuantía de remuneración de los Consejeros, dentro de los límites establecidos por la Ley. Dicha participación consistirá en una asignación fija mensual, en dietas por asistencia a reuniones del Consejo y en una participación en los beneficios líquidos. La participación en los beneficios no podrá exceder de un cinco por ciento y no podrá ser detraída hasta que no se hallen cubiertas las atenciones que determine la legislación en vigor y se halle reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento. La cantidad de referencia se distribuirá entre los Consejeros en el momento, forma y proporción que decida el propio Consejo.

La remuneración establecida por la Junta para un año se entenderá aplicable para los años sucesivos salvo acuerdo en contrario de la Junta General.

Los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán el

derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones, que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una cantidad complementaria variable y los sistemas de incentivos que se establezcan con carácter general para la Alta Dirección de la Sociedad, que podrán comprender entrega de acciones con sujeción a los requisitos que se establezcan en la legislación vigente en cada momento. Así como una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y seguro oportunos y la seguridad social. En caso de cese no debido a incumplimiento de sus funciones tendrán derecho a una indemnización."

La Sociedad nunca ha hecho uso de la facultad establecida en este artículo de retribuir al Consejo con una participación sobre los beneficios de la Sociedad ni con opciones sobre las acciones de la Sociedad, a los directivos.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
DON KAZUO HOSHINO	NISSHIN STEEL CORP. LTD.	PRESIDENTE
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.	CONSEJERO-DELEGADO
DON JUAN MARCH DE LA LASTRA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.	DIRECTOR

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación

B.1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del consejo.

No se han producido modificaciones en el reglamento del Consejo durante 2006.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros son designados, reelegidos o removidos por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. Las propuestas habrán de ser informadas previamente por la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones. Los nombramientos deberán recaer sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia profesional. Se requiere, además, que las propuestas de nombramiento o reelección recaigan en personas que no hayan cumplido la edad de 72 años.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el art. 21.2 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros están obligados a dimitir cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos o porque no puedan desempeñar el cargo con la dedicación debida.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

La función de primer ejecutivo de la Sociedad recae en el Presidente del Consejo de Administración, que reporta al mismo. Las comisiones y la mecánica del procedimiento atenúan los riesgos de acumulación de poder.

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Delegación de facultades del Consejo o	El consejo se considera	2/3
nombramiento de Consejero Delegado. Modificación	válidamente constituido,
Reglamento del Consejo. Prorrogas contratos de	cuando concurran a la
Alta Dirección.	reunión presentes o
	representados, la mitad más
	uno de sus miembros en
	ejercicio.

B.1.18. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

Descripción de los requisitos
B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SÍ NO X
Materias en las que existe voto de calidad

B.1.20. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

SÍ	X	NO
Edad límite presidente			72

Edad límite consejero delegado 72 Edad límite consejero 72

B.1.21. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato	0

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

La delegacón de voto en el Consejo de Administración deberá hacerse por escrito.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	6
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del Comité de auditoría	4
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de estrategia e inversiones	0
Número de reuniones de la comisión	0

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	DIRECTOR FINANCIERO

B.1.25. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

La adecuación de la actividad económica a las normas contables, así como las consultas previas y colaboración con la auditoria, tanto interna como externa, han determinado la presentación de la carta de los auditores sin salvedades.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Se procura que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica, mediante su comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y su difusión a los medios de comunicación de mayor importancia, y su incorporación a la página Web (www.acerinox.es).

B.1.27. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

B.1.28. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Comité Auditoria tiene como función específica velar por la independencia de los auditores, recibiendo información sobre todas las cuestiones que puedan ponerla el riesgo.

B.1.29. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ	NO	X

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	0	0	0
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	0,000	0,000	0,000

B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	3	3

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años	13,630	18,750
que la sociedad ha sido auditada (en %)

B.1.31. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	MITTAL STEEL	0,000
DON KAZUO HOSHINO	NISSHIN STEEL CORP. LTD.	0,009	PRESIDENTE
DON FUMIO ODA	NISSHIN STEEL, CO. LTD.	0,000

B.1.32. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SÍ		NO	X
----	--	----	---	--

Detalle el procedimiento

B.1.33. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ X NO

Detalle el procedimiento
Los Consejeros cuentan con un procedimiento para disponer de la información necesaria para preparar las reuniones
de los órganos de administración, con tiempo suficiente, consistente en la remisión de toda la documentación sobre los asuntos incluidos en el orden del día que van a ser objeto de decisión, con una antelación suficiente.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ	X	NO
----	---	----

• B.2. Comisiones del Consejo de Administración
• B.2.1. Enumere los órganos de administración:

Nombre del órgano	Nº de miembros	Funciones
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	14	ADMINISTRACIÓN DE LA
		SOCIEDAD
CONSEJERO DELEGADO	1	ADMINISTRACIÓN DELEGADA
COMITÉ DE AUDITORÍA	4	LAS PREVISTAS EN LA
		NORMATIVA VIGENTE
COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y	4	PROPUESTA DE
RETRIBUCIONES		NOMBRAMIENTOS, REELECCIÓN
		Y CESE DE CONSEJEROS ASÍ
		COMO SU RÉGIMEN DE
		RETRIBUCION. PROPUESTA DE
		NOMBRAMIENTO PERSONAL DE
		ALTA DIRECCIÓN Y
		APROBACIÓNDE SUS
		REMUNERACIONES. PROPUESTA
		RETRIBUCIÓN ACCIONISTAS, ETC.
COMITÉ DE ALTA DIRECCIÓN	8	EXAMEN DE LOS ASUNTOS
		DIARIOS DE MAYOR RELEVANCIA
		PARA LA SOCIEDAD.

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	PRESIDENTE
DON FUMIO ODA	VOCAL
DON ÓSCAR FANJUL MARTÍN	VOCAL
DON DAVID HERRERO GARCIA	SECRETARIO MIEMBRO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo
DON JOSÉ MARÍA AGUIRRE GONZÁLEZ	PRESIDENTE
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	VOCAL
DON SANTOS MARTÍNEZ-CONDE GUTIÉRREZ-BARQUÍN	VOCAL
DON JOSÉ RAMÓN GUEDERIAGA MENDIOLA	SECRETARIO MIEMBRO

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre	Cargo

COMISIÓN Alta dirección

Nombre	Cargo
DON VICTORIANO MUÑOZ CAVA	PRESIDENTE
DON DAVID HERRERO GARCIA	VOCAL
DON RAFAEL NARANJO OLMEDO	VOCAL
DON JOSÉ LUIS MASI SAINZ DE LOS TERREROS	VOCAL
DON VICTORIANO MUÑOZ CAMOS	VOCAL
DON MIGUEL FERRANDIS TORRES	VOCAL
DON BERNARDO VELAZQUEZ HERREROS	VOCAL
DON JOSÉ RIESTRA PITA	VOCAL

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

1.-Comité de Auditoria.

Se rige por el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales y por su Reglamento, aprobado por el Consejo de Administración el día 28 de mayo de 2003, e inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 3 de octubre de 2003, inscripción 160ª y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2.-Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se rige por su Reglamento aprobado por el Consejo de Administración el día 23 de abril de 2003.

B.2.4.	Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en
	su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión	Breve descripción
COMITÉ DE AUDITORÍA	REVISIÓN INFORMACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA PROPUESTA NOMBRAMIENTO
	AUDITORES EXTERIORES SUPERVISIÓN
	AUDITORIA EXTERNA, AUDITORIA INTERNA
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SELECCIÓN, CESE Y NOMBRAMIENTO DE
	CONSEJEROS Y ALTA DIRECCIÓN,
	RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS Y
	REMUNERACIÓN ACCIONISTAS Y OTRAS QUE
	EXPRESAMENTE LE SEAN ENCOMENDADAS

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Además del Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoria y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se rigen por sus reglamentos que fueron aprobados por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el día 23 de abril de 2003. Están disponibles para su consulta en la página de la sociedad (www.acerinox.es)

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

No existe Comisión Ejecutiva. Si existe un Comité de Alta Dirección integrado, además de los Consejeros Ejecutivos, por la Alta Dirección de la Sociedad. La presidencia la ostenta el presidente ejecutivo de la sociedad y tiene como misión la vigilancia de forma permanente de la marcha de las actividades empresariales que constituyen el día a día, así como la estrategia del Grupo.

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No existe Comisión ejecutiva

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros externos:

• C OPERACIONES VINCULADAS
• C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (BANCAMARCH)	ACERINOX, S.A.		Acuerdos de financiación: préstamos	13.790
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (BANCAMARCH)	ACERINOX, S.A.		Acuerdos de financiación: otros	3.000
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (BANCAMARCH)	INOXCENTER, S.A.		Acuerdos de financiación: préstamos	4.600

CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. (BANCAMARCH)	INOXCENTER, S.A.	Acuerdos de financiación: otros	2.300
MARCH UNIPSA CORREDURIA DE SEGUROS, SA. GRUPO BANCA MARCH	ACERINOX, S.A.	Otras	593

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
YICK HOE METALS (ENTIDAD ASOCIADA)	COMPRA DE BIENES	2.007
YICK HOE METALS (ENTIDAD ASOCIADA)	VENTA DE BIENES	37.442
YICK HOE METALS (ENTIDAD ASOCIADA)	CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO OPERATIVO	86

C.4. Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

No existen conflictos de interés en que se puedan encontrar los consejeros de la sociedad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la Ley de Sociedades Anónimas

C.5. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero no puede prestar servicios que entrañen intereses opuestos en entidades competidoras, debiendo evitar toda situación de conflicto de interés y comunicar su existencia, de no ser evitables al Consejo de Administración. En particular, el Consejero deberá abstenerse de votar e intervenir en las deliberaciones que afecten asuntos en los que esté interesado personalmente o cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa.

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.Los sistemas de control de riesgo constituyen una de las prioridades de gestión en el grupo Acerinox, y están integrados y desarrollados en cada unidad de negocio al nivel correspondiente. El Consejo de Administración y la Alta Dirección son los que han de controlar la evolución del negocio y supervisión de los riesgos. La identificación de estos riesgos pueden resumirse en las siguientes categorías:

• a)Los derivados del negocio. Como es sabido el grupo opera en un área industrial calificada como cíclica y que sigue las tendencias de la economía y de las materias primas (cromo, níquel, molibdeno, etc.), cuyo control esta fuera de las posibilidades del grupo.
• b)Los financieros, provenientes, fundamentalmente, por las situaciones de impago o morosidad en algunos clientes, en los menos de los casos, o concentración de riesgos por actividades comerciales realizadas en mercados emergentes, así como los derivados de la paridad de las divisas.
• c)Los derivados de un posible daño a terceros por la responsabilidad en el producto.
• d)Los daños en las instalaciones o derivados de su funcionamiento. Existen elementos de detección de radioactividad en todas las fábricas del grupo, así como de detección de los sistemas informáticos
• Se considera que los sistemas de control son adecuados para mitigar o reducir los riesgos como se hace referencia en los siguientes apartados.
• D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.Los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo, varían según la naturaleza del riesgo.
• a)Frente a las fluctuaciones de los precios de los metales y de las materias primas, se aplica en aquellos mercados donde está introducido, fundamentalmente Europa y Estados Unidos, el sistema de extra de aleación que permite la repercusión del incremento de los precios en el consumidor final.
• b)Los riesgos de carácter financiero se controlan mediante la gestión centralizada de la tesorería del grupo, manteniendo criterios de prudencia y no realizándose operaciones especulativas. Se exige la apertura de carta de crédito conformada en todos aquellos casos que se consideran necesarios, especialmente en las ventas a países emergentes. Existe una adecuada política de cobertura de riesgos comerciales con sociedades aseguradoras de primer rango. La Comisión de Riesgos analiza la situación financiera de los clientes y a la vista de la misma concede el volumen de riesgo que considera adecuado. Como consecuencia de esta política la cifra de impagadosno supera históricamente el 0,20% de la facturación.
• c)Los productos se someten a los controles de calidad que se consideran adecuados, existiendo instalaciones en nuestras factorías dotados de los más modernos medios de análisis. Nuestras factorías tienen la certificación ISO 9001. Independientemente, existe una póliza que cubre el riesgo de producto.

• d)Nuestras instalaciones han conseguido los correspondientes permisos medioambientales y son objeto de monitorización para adecuarse a los condicionados de los permisos. En materia de seguridad y salud laboral existen los correspondiente planes así como los servicios de prevención de riesgos laborales.

• e)El impacto de la aplicación de Kyoto que a la fecha no ha presentado problemas, pero para el futuro es una es una incógnita. Este protocolo no es de aplicación a nuestra factoría de USA y a la que el Gobierno de Kentucky ha concedido la certificación de líder medioambiental . Las emisiones han estado por debajo de las asignaciones efectuadas.

• f)Finalmente, la adecuada cobertura mediante contratos de seguros con entidades de primer rango, determina el aseguramiento de los riesgos por daños y responsabilidades.
• D.3. En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
• D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.La Comisión de Alta Dirección tiene la misión de vigilar e implementar los sistemas de control de los riesgos adecuados a la naturaleza de los mismos que afecta al negocio del grupo, así como la comisión de riesgos a la que se hace referencia en el apartado D.2.b.
• D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.Las sociedades del grupo cumplen con todas las regulaciones en los países donde tienen su sede.

E JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la junta general establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA).

Según el artículo 13 de los Estatutos Sociales:

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta."

El régimen de mínimos exigidos en la Junta General de ACERINOX, S.A. coincide con el provisto en la Ley de Sociedades Anónimas.

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

El artículo 11.5 del Reglamento de la Junta General dispone:

"Los acuerdos se habrán de adoptar con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto, presente y representado en la Junta, con las excepciones previstas en la Ley y en los Estatutos. El número máximo de votos que puede emitir en la Junta General de Accionistas un mismo accionista o las sociedades pertenecientes a un mismo Grupo, será del 10% del total del capital social con derecho a voto. A estos efectos se entenderá que se integran en el mismo Grupo las entidades que se encuentren controladas por otra, en la situación definida en el art. 4º de la vigente Ley del Mercado de Valores de 28 de julio de 1988. Esta limitación de voto no impedirá que la totalidad de las acciones concurrentes a la Junta se computen para la determinación del quórum de asistencia. No será necesaria votación individualizada cuando por aclamación o mano alzada resulte notorio el sentido de la votación y con ello se facilite la buena marcha del acto de la Junta. Ello no impedirá que se haga constar el voto contrario de los accionistas que así lo soliciten, a efectos de impugnación o por cualquier causa."

La limitación del derecho de voto está permitida por el artículo 105.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, son los que establece la Ley de Sociedades Anónimas.

La Junta General Ordinaria celebrada el día 10 de junio de 2004, acordó la regulación estatutaria de la regulación y el ejercicio del derecho de voto en las juntas mediante sistemas de comunicación a distancia, de acuerdo con la nueva redacción del artículo 105.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el derecho de información a los accionistas según la nueva redacción del artículo 112 de la citada Ley.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En la Junta General de accionistas celebrada el día 10 de junio de 2004, se rebajó el número de acciones necesarias para asistir a la Junta General, fijándolo en 1.000 acciones, desde las 2.000 acciones que se necesitaban para asistir a la referida Junta.

A los asistentes a la Junta General se les obsequia con un regalo, siempre fabricado con acero inoxidable con el fin de promocionar las aplicaciones de nuestro producto.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas

Según el artículo 15 de los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo presidirá las Juntas Generales de Accionistas, quien de conformidad con lo establecido en los artículos 9 y 11 del Reglamento de la Junta dirige el funcionamiento de las mismas arbitrando los medios necesarios para que se desarrollen en su debido orden y los accionistas tengan oportunidad de manifestar su parecer.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

En la Junta General de accionistas de ACERINOX, celebrada el día 1 de junio de 2006, se acordó modificar el artículo 4 del Reglamento de la Junta General con el fin de adaptar el contenido de dicho artículo a lo establecido en la Ley 19/2005, de 14 de noviembre, cuya disposición final primera da una nueva redacción al art. 97 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas modificando el plazo que debe mediar entre la convocatoria y la celebración de la Junta e incluyendo la posibilidad, para aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento, de solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria. En consecuencia el citado artículo 4 del Reglamento de la Junta Genral queda redactado como sigue:

4.-"CONVOCATORIA

4.1Las Juntas Generales, tanto Ordinarias o Extraordinarias, se convocarán por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el orden del día. Asimismo, hará constar la fecha y lugar en la que, si procede, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que se ponen a disposición de los accionistas los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, y otros informes preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertará en la página Web de la Sociedad (www.acerinox.com). Asimismo, se enviará una copia del mismo a las Bolsas en la que coticen las acciones y a las entidades depositarias acreditadas de las acciones para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

4.2Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

4.3El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser

convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración su convocatoria.

El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de solicitud.

No obstante, la Junta se entenderá y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta."

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total %
01-06-2006	0,930	56,600	0,000	57,530

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el día 1 de junio de 2006 y porcentaje de votos con los que se ha adoptado el acuerdo:

PRIMERO.- "Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de ACERINOX, S.A., así como las de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2005.

Aprobar, asimismo, la siguiente propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A. que formula el Consejo de Administración correspondiente al ejercicio de 2005.

Beneficio neto del Ejercicio: 71.523.960,02 Euros Aplicación:

• a Dividendos: 67.470.000,00 Euros
• a Reserva Voluntaria: 4.053.960,02 Euros

Habiéndose acordado por el Consejo de Administración, en su reunión del día 3 de noviembre de 2005, un primer dividendo de 0,07 Euros brutos por acción, y en su reunión del día 22 de febrero de 2006, un segundo dividendo de 0,07 Euros brutos por acción, ambos dividendos a cuenta del ejercicio de 2005, se propone repartir un dividendo complementario con cargo al ejercicio de 2005, el próximo día 4 de julio, a razón de 0,12 Euros brutos por acción.

• Este punto 1º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 84,62% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

SEGUNDO.- "Aprobar la gestión del Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. en el Ejercicio de 2005, así como los dos pagos del dividendo a cuenta del ejercicio de 2005 que suman un total de 0,14 Euros brutos por acción, acordados por dicho Consejo de Administración en sus reuniones del día 3 de noviembre de 2005 y 22 de febrero de 2006, que se hicieron efectivos los días 4 de enero de 2006 y 4 de abril de 2006 respectivamente."

• Este punto 2º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 82,52% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

TERCERO.- "Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., o a la persona o personas en quien o en quienes este delegue, para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos del artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, por cualquier título oneroso y durante un plazo de dieciocho meses a contar desde el día de hoy, a un precio mínimo que sea hasta un 5% inferior al de la cotización de cierre en el Mercado Continuo, y hasta un máximo que no podrá exceder del 5% de la cotización de cierre del Mercado Continuo del día en que la operación se realice, así como en su caso para enajenarlas dentro de los referidos límites.

El número máximo de acciones propias que la sociedad podrá adquirir en virtud de la presente autorización, será el establecido por la disposición adicional Primera, 2, en relación con el artículo 75.2º del texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre.

Esta autorización deja sin efecto la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas celebrada el día 9 de junio de 2005."

• Este punto 3º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 85,52% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

CUARTO.- "Aprobar una devolución de aportaciones a los accionistas de ACERINOX, S.A., con cargo a la cuenta de Prima de Emisión, por un importe de 0,08 Euros por acción, autorizando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., para fijar la fecha en que se hará efectiva dicha devolución de aportaciones, y que será antes del día 31 de diciembre de 2006, así como para fijar cualquier otra condición que sea necesaria a tales efectos."

• Este punto 4º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 85,52% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

QUINTO. - "Modificar el artículo 12 de los Estatutos Sociales y establecer que la convocatoria de la Junta General de Accionistas, se realice por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, tal y como ha quedado establecido en la Ley 19/2005, de 14 de noviembre.(La modificación aparece subrayada)

En consecuencia el artículo 12 de los Estatutos Sociales quedará redactado como sigue:

Artículo 12. Convocatoria

Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, expresándose la fecha en que, si procediere, se celebrará la Junta en segunda convocatoria; entre la primera y la segunda reunión deberá mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas. El anuncio expresará todos los asuntos que hayan de tratarse.

Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que

habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

En el caso de que accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social pidan al Consejo de Administración la convocatoria de una Junta General extraordinaria, el Consejo convocará dicha Junta para dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

No obstante la Junta se entenderá convocada y quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

• Este punto 5º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 85,51% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

SEXTO.- "Modificar el artículo 4 del Reglamento de la Junta y establecer que la convocatoria de la Junta General de Accionistas, se realice por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, tal y como ha quedado establecido en la Ley 19/2005, de 14 de noviembre.(La modificación aparece subrayada)".

En consecuencia el artículo 4 del Reglamento de la Junta General, redactado como sigue:

"Artículo 4. Convocatoria.

4.1Las Juntas Generales, tanto Ordinarias o Extraordinarias, se convocarán por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los dos diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social, con antelación suficiente a su celebración y, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio expresará la fecha y lugar de la reunión en primera convocatoria, y todos los asuntos que vayan a tratarse incluidos en el orden del Día. Asimismo, hará constar la fecha y lugar en la que, si procede, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. El anuncio consignará igualmente el lugar y el horario en el que se ponen a disposición de los accionistas los documentos que se someten a la aprobación de la Junta, y otros informes preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad que asiste al accionista de solicitar y recibir el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

Una copia del anuncio convocando la Junta General, se insertará en la página Web de la Sociedad (www.acerinox.com). Asimismo, se enviará una copia del mismo a las Bolsas en la que coticen las acciones y a las entidades depositarias acreditadas de las acciones para que procedan a la emisión de las tarjetas de asistencia.

Los accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

4.2El Consejo deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo solicite un número de accionistas titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración su convocatoria. El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día, incluyendo

No obstante, la Junta se entenderá y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente o representado la totalidad del capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

necesariamente los asuntos que hayan sido objeto de solicitud.

• Este punto 6º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 85,51% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

SÉPTIMO. - 1º) Ratificar el nombramiento por cooptación como Administrador de ACERINOX, S.A., de D. Saburo Takada, mayor de edad y nacionalidad japonesa. Este nombramiento se efectuó en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., celebrado el día 9 de junio de 2005, con posterioridad a la Junta General, al amparo del artículo 138 de la Ley de Sociedades Anónimas, por haber presentado su dimisión como Consejero D. Susumu Komori.

2º) Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A., por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Saburo Takada, mayor de edad y nacionalidad japonesa.

3º) Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A, por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. M. G. Qhena, mayor de edad y nacionalidad sudafricana.

4º) Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como lo permiten los Estatutos Sociales a D. David Herrero García, que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo para el que fue nombrado y es reelegible.

5º) Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como lo permiten los Estatutos Sociales a D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín, que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo para el que fue nombrado y es reelegible.

6º) Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como lo permiten los Estatutos Sociales a D. Rafael Naranjo Olmedo, que tendría que cesar por haberse cumplido el plazo para el que fue nombrado y es reelegible

• Este punto 7º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 84,30% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

OCTAVO.- Delegar en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y delegación de facultades para la

formalización e inscripción de los mismos, facultando indistintamente a D. Victoriano Muñoz Cava, D. David Herrero García, y D. Álvaro Muñoz López, para que uno cualquiera de ellos comparezca ante Notario y eleve a público, los precedentes acuerdos. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

• Este punto 8º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 85,52% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

NOVENO.- Designar como interventores para aprobar el Acta de la Junta General de Accionistas de ACERINOX, S.A., a D. Jorge Bosch Bonjoch por la mayoría y a D. Alfredo Robledano Cascón por la minoría.

• Este punto 9º del Orden del Día ha sido aprobado por mayoría, con el voto favorable del 85,52% del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la junta.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción estatutaria.

El número de acciones necesarias para asistir a la Junta General es de 1.000 acciones no existiendo restricción estatutaria.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

No existe política seguida por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

SÍ		NO	X
----	--	----	---

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

La dirección de la página WEB corporativa de nuestra sociedad es www.Acerinox.com, en cuya página de inicio hay un apartado denominado "Información legal para accionistas e inversores", que engloba toda la información relativa al gobierno corporativo de ACERINOX.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de cumplimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o, en su caso, la no asunción de dichas recomendaciones.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama.

El Grupo Acerinox se adapta a las recomendaciones de buen gobierno que aparecen en el "Informe de la Comisión especial para el fomento de la transparencia y la seguridad en los mercados financieros y en las sociedades cotizadas" (informe Aldama) de 8 de enero de 2003.

Para una mayor claridad, mencionaremos la recomendación y el grado de cumplimiento así como aquellos supuestos en los que no se sigue total o parcialmente.

1.-Recomendaciones relativas al principio de transparencia.

Se siguen las recomendaciones referentes al deber de información sobre la estructuras y practicas de gobierno de la sociedad realizándose el correspondiente Informe anual de Gobierno Corporativo que aparece dentro de la página web de la compañía (www.acerinox.es), en la que se incluye todo el contenido mínimo recomendado.

2.-Recomendaciones relativas al principio de seguridad y el deber de lealtad .

Los deberes de lealtad y vigilancia se establecen dentro del Reglamento del Consejo y del Reglamento Interno de Conducta en Materias Relacionadas con el Mercado de Valores, donde se regulan las obligaciones y deberes no solamente de los consejeros sino también del personal de alta dirección como de otra naturaleza que tengan relación con el mercado de valores.

3.-Recomendaciones relativas a la Junta de Accionistas, Consejo de Administración y Comisiones.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la celebrada el día 28 de mayo de 2003, recoge todas y cada una de las recomendaciones del denominado informe Aldama. Está estructurada de manera que puedan tener participación todos aquellos accionistas que así lo deseen así como emitir las sugerencias que estimen convenientes que se realizarán a través de la oficina de relación con los accionistas. En la Junta celebrada el 10 de junio de 2004, se hicieron las modificaciones necesarias tanto en los Estatutos como en el Reglamento de la Junta, para posibilitar la implantación de un sistema de delegación de voto por medios electrónicos, además de los ya existentes.

En materia de Consejo de Administración en el reglamento no se ha querido entrar a regular la diferente tipología de los consejeros al entender que la misma tiene que adaptarse a lo que en cada caso o en cada momento se establezca. Se ha adoptado un principio de prudencia en cuanto a la recomendación de fijar un límite de edad para el desempeño de la función de consejero. Así, se establece en el reglamento el requisito de que para ser nombrado o reelegido consejero es necesario tener una edad menor de 72 años.

La presidencia del consejo y la función de primer ejecutivo la ostenta quien ha desempeñado la función de primer ejecutivo de la sociedad desde su constitución (1970).

La sociedad cuenta con el Comité de Auditoria y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyos reglamentos han sido aprobados en el Consejo de Administración celebrado el día 28 de mayo de 2003. La Comisión de Estrategia y de Inversión, no está prevista actualmente. Estas funciones son realizadas por el Comité de Alta Dirección, quien somete al Consejo las propuestas de inversión y aquellas otras que afecten a la estrategia del Grupo.

La remuneración del consejo se da agregada dentro de los epígrafes correspondientes a este informe.

La Secretaría del Consejo de Administración, según figura en el informe, esta actualmente desempeñada por un Secretario no Consejero.

4.-Recomendaciones relativas a la formulación de cuentas anuales y estados financieros trimestrales y semestrales..

Las cuentas anuales, por disposición del Reglamento del Consejo, se presentan a su firma con la certificación del Consejero Delegado y del Director Financiero. Asimismo, el consejo aprueba la información periódica que ha de ser remitida a los órganos reguladores previo informe del Comité de Auditoria.

No existe duda alguna que la independencia de los auditores es un punto clave para el desarrollo de su función. La Comisión de Auditoría y Control tiene a su cargo la vigilancia de la independencia de los auditores canalizando cualquier sugerencia que al respecto pueda recibir.

Dado el estricto cumplimiento de las normas contables y fiscales, la carta de los auditores se formula sin salvedades. En el caso de nuestro grupo la vigilancia de esta función corresponde al Comité de Auditoria.

Finalmente, en el Informe Anual se han hecho públicos los honorarios de los auditores y se publica una Memoria de Actividades del Comité de Auditoría.

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 07-05-2007.

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