Acerinox S.A. — AGM Information 2023

May 24, 2023

Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison nº4, 28006, Madrid

Att.: Área de Mercados

Madrid, 24 de mayo de 2023

Ref.: Comunicación de Otra Información Relevante

Muy Señores nuestros:

En cumplimiento del artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, seguidamente les relacionamos todos los acuerdos del orden del día, que han sido adoptados con las mayorías suficientes para su aprobación en la Junta General de Accionistas de ACERINOX, S.A. La Junta se ha celebrado en el día de ayer en el Paseo de la Habana nº 208 de Madrid a las 12:00 horas en segunda convocatoria, con el Quórum exigido en la Ley de Sociedades Capital y en los Estatutos Sociales y con la presencia de Notaria.

Asuntos para aprobación:

Punto Primero del Orden del Día:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informe de Gestión de ACERINOX, S.A., así como las cuentas anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, junto con sus respectivos informes de gestión, han sido auditadas por los auditores de la Sociedad."

Punto Segundo del Orden del Día:

"Aprobar el Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2022.

El Estado de Información no Financiera Consolidado ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente."

Punto Tercero del Orden del Día:

"Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.

Resultado del Ejercicio ................................................... 332.013.162 Euros

Aplicación:

- A distribución de dividendos………………………	149.599.165 Euros
- A reservas voluntarias…….………………………….	182.413.997 Euros".

La cuantía destinada a la distribución de dividendos es el resultado agregado de la suma de las siguientes cantidades:

• el pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2022 por importe de 0,30 Euros brutos por acción acordado por el Consejo de Administración, en su reunión del día 20 de diciembre de 2022, que se hizo efectivo el día 27 de enero de 2023 y,
• un dividendo complementario con cargo al Ejercicio 2022 a razón de 0,30 Euros brutos por acción para cada una de las 259.724.345 acciones existentes (sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital respecto de las acciones existentes en autocartera en el momento del devengo). Este dividendo complementario se abonará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), el día 17 de julio de 2023".

Punto Cuarto del Orden del Día:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022".

Punto Quinto del Orden del Día:

• 5.1 "Reelegir en su cargo de Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. George Donald Johnston, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. El Sr. Johnston es nombrado con la categoría de Consejero Independiente".
• 5.2 "Nombrar Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años tal y como se establece en los Estatutos Sociales a D. Pedro Sainz de Baranda Riva, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. El Sr. Sainz de Baranda Riva es nombrado con la categoría de Consejero Independiente".

Punto Sexto del Orden del Día:

"Designar auditores de cuentas para efectuar la revisión y auditoría legal de los estados financieros de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, para el Ejercicio de 2023, a la firma "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L." con N.I.F. B-79031290 y con nº

R.O.A.C, S0242, facultando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., para que fije las condiciones y formalice el correspondiente contrato."

Punto Séptimo del Orden del Día:

"Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces hasta en un importe máximo de 32.465.543 Euros (equivalente a la mitad del capital social en el momento de la celebración de la presente Junta General), en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo máximo de dos años contado desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital.

Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital hasta un máximo del diez por ciento del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras la ejecución del acuerdo de ampliación.

La delegación incluye la facultad de realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones emitidas en el marco del aumento o de los aumentos de capital sean admitidas a negociación en las bolsas de valores dónde las acciones de ACERINOX coticen, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de dichas bolsas.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para subdelegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquier persona las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables."

Punto Octavo del Orden del Día:

"A) Reducir el capital social de ACERINOX, S.A. ("ACERINOX" o la "Sociedad"), en la cifra de 2.597.243,50 euros, mediante la amortización de 10.388.974 acciones propias que se encuentran en autocartera. Estas acciones han sido previamente adquiridas en base a la autorización que la Junta General de Accionistas celebrada el día 16 de junio de 2022 otorgó al Consejo bajo el punto Decimo del Orden del Día, dentro de los límites previstos en los artículos 144 y siguientes y el artículo 509 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y dentro del programa de recompra de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración de ACERINOX, celebrado el día 27 de julio de 2022 y publicado como

Información Privilegiada en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de ACERINOX el día 28 de julio de 2022.

La reducción de capital no entraña devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas, y se realiza con cargo a la Reserva Voluntaria, y se procederá a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de hasta 2.597.243,50 euros (importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada. Se hace constar igualmente que tampoco se precisa el consentimiento de los sindicatos obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación.

La finalidad de esta reducción de capital social mediante amortización de acciones propias es la de aumentar el valor de la participación de los accionistas en la Sociedad.

Esta reducción de capital mediante amortización de acciones propias se llevará a cabo en el plazo de ejecución máximo de dos meses a contar desde la adopción de este acuerdo.

En consecuencia, el artículo 5º de los Estatutos sociales quedará redactado como sigue:

Artículo 5. Capital social

"El Capital Social se fija en la cifra de euros 62.333.842,75 y está representado por 249.335.371 acciones ordinarias y de un valor nominal de veinticinco céntimos de euro cada una de ellas, numeradas correlativamente del UNO al DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTAS TREINTA Y CINCO MIL TRESCIENTAS SETENTA Y UNA, inclusive.

Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas."

B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, a la mayor brevedad posible desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean procedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración en cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto."

Punto Noveno del Orden del Día:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las Sociedades del Grupo en los términos de los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, por cualquier título oneroso, en una o varias veces, y durante un plazo de dos años a partir de la adopción del presente acuerdo, a un precio de adquisición o contravalor mínimo que no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, y a un contravalor máximo que no será superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación.

A los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.

Asimismo, y a efectos de lo previsto en el párrafo tercero del apartado a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo. Asimismo, las acciones que se adquieran al amparo de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, las que en el día de su adquisición ya posean la Sociedad y sus filiales y las que la Sociedad pueda adquirir al amparo de cualquier otra autorización, no podrá ser superior al 10% del capital social suscrito.

Esta autorización deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la concedida en el punto Décimo del Orden del Día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 16 de junio de 2022.

El Consejo de Administración queda facultado para delegar (con facultades de sustitución cuando así proceda) las referidas autorizaciones en la persona o personas que crea conveniente."

Punto Décimo del Orden del Día:

"Aprobar, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 diciembre 2022, al que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General."

Punto Decimoprimero del Orden del Día:

"Aprobación, en su caso, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, de una modificación a la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Acerinox, S.A. para su aplicación desde el momento de su aprobación consistente en la modificación del punto II.b. de la Política, para incorporar en el mismo un subapartado (v) con el siguiente contenido:

"v) Cláusula clawback

En el ILP:

1. La Sociedad podrá exigir la devolución de las acciones que hayan sido objeto de entrega al amparo del correspondiente Plan al Alto Directivo -si fuera miembro del Comité de Dirección cuando se produjeran las circunstancias que se relatan a continuación- o incluso compensar dicha entrega contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que tengan derecho a percibir, en caso de que durante los dos años siguientes a la Fecha de

Liquidación del Plan se produzcan en opinión del Consejo de Administración de la Sociedad alguno de los siguientes supuestos:

(i) Pérdidas en el Grupo en los dos años posteriores a la Fecha de Finalización del Ciclo atribuibles a la gestión negligente realizada durante los ejercicios del Periodo de Medición.

(ii) Reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando sea consecuencia de una modificación de la normativa contable.

1. La devolución de los títulos facultará a la Sociedad a exigir que el Alto Directivo le habilite para ejercer las acciones que correspondan, en su caso, para la devolución de los tributos indebidos. El Alto Directivo cumplirá con facilitar la representación procedimental y procesal para ello.

En el resto de la retribución variable (bonus anual):

1. La Sociedad podrá exigir también a los directivos la devolución total de las cantidades indebidamente percibidas, o la compensación contra otras remuneraciones de cualquier naturaleza que tengan derecho a percibir cuando en los dos años siguientes al abono se demostrara de forma fehaciente la incorrecta medición de los parámetros que se emplearon para el cómputo de la retribución variable y ello sea debido:

(i) a la reformulación de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos, excepto cuando sea consecuencia de una modificación de la normativa contable; o

(ii) por cualquier otra causa, siendo que, a título enunciativo, pero no limitativo, se establecen las siguientes:

• Información cuya falsedad o inexactitud grave quede acreditada a posteriori, de forma manifiesta.

• El acaecimiento de circunstancias que determinasen el despido disciplinario procedente del Alto Directivo de acuerdo con la normativa laboral aplicable.

• Incumplimiento grave por parte del Alto Directivo de los códigos internos de conducta o de las políticas aprobadas por la Sociedad o el Grupo.

• Cualquier otra situación que suponga una infracción de normas de obligado cumplimiento de la Sociedad por parte del Alto Directivo.

• Cuando esa indebida medición resultara ser consecuencia de una conducta dolosa o gravemente culpable del Alto Directivo, así considerada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramiento, Retribuciones y Gobierno Corporativo ("CNRyGC"), la restitución de las cantidades indebidamente abonadas se realizará por su importe bruto, siendo de cuenta del directivo el ejercicio de las acciones restitutorias que corresponda ejercer frente a la Hacienda Pública.

• Si la conducta no fuera dolosa o gravemente culpable, el Alto Directivo restituirá la cantidad efectivamente percibida en exceso, si habilita a la Sociedad para ejercer las acciones que correspondan, en su caso, para la devolución de los tributos indebidos. El Alto Directivo cumplirá con facilitar la representación procedimental y procesal para ello.

• El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyGC, determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deban provocar la aplicación de las citadas cláusulas de recuperación".

Punto Decimosegundo del Orden del Día:

"Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir hasta 352.684 acciones de ACERINOX, S.A. para ser destinadas al pago del Tercer Ciclo (2023-2025) del Segundo Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) del periodo 2021- 2025 establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo ACERINOX. Las acciones no asignadas en este Tercer Ciclo (2023-2025) quedarán para los siguientes ciclos y en última instancia se dará a las acciones vacantes el destino que decida el Consejo de Administración, dentro de los límites legalmente establecidos.

El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, las que en el día de su adquisición ya posean la Sociedad y sus filiales y las que la Sociedad pueda adquirir al amparo de cualquier otra autorización, no podrá ser superior al 10% del capital social suscrito.

Se faculta al Consejo de Administración en los términos más amplios que en derecho se precise y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que regule el régimen retributivo de la Alta Dirección para aplicar, desarrollar interpretar y ejecutar el presente acuerdo."

Punto Decimotercero del Orden del Día:

"Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir hasta 446.906 acciones de ACERINOX, S.A. para destinarlas al Primer Plan de Retribución Plurianual o Incentivo a Largo Plazo (ILP) dirigido al personal Directivo del Grupo ACERINOX correspondiente al periodo 2021-2025.

El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, las que en el día de su adquisición ya posean la Sociedad y sus filiales y las que la Sociedad pueda adquirir al amparo de cualquier otra autorización, no podrá ser superior al 10% del capital social suscrito.

Se faculta al Consejo de Administración en los términos más amplios que en derecho se precise para aplicar, desarrollar interpretar y ejecutar el presente acuerdo."

Punto Decimocuarto del Orden del Día:

"Aprobación del Tercer Plan de retribución plurianual o Incentivo a Largo Plazo (ILP) del periodo 2024-2028 dirigido a Consejeros Ejecutivos y al resto de la Alta Dirección del Grupo ACERINOX, consistente en el pago de una parte de la retribución variable mediante la entrega de acciones, y autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de hasta 208.790 acciones de ACERINOX, S.A. para ser destinadas al pago del Primer Ciclo (2024-2026) de este Tercer Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP).

Las características básicas del Tercer Plan Plurianual o (ILP), son las siguientes:

A) Tercer Plan de Retribución Plurianual

1) Duración:

El ILP tiene tres ciclos de tres años. El Primer Ciclo del Plan se extiende desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026. El Segundo Ciclo iniciará el 1 de enero de 2025 y finalizará el 31 de diciembre de 2027 y el Tercer Ciclo iniciará el 1 de enero de 2026 y concluirá el 31 de diciembre de 2028.

2) Objeto:

El ILP permitirá a los Altos Directivos, y entre ellos el/los Consejero/s Ejecutivo/s, en adelante "los Beneficiarios", percibir un incentivo pagadero en acciones de ACERINOX, S.A. por un importe target de entre un 30 y un 50% del salario base y con un límite total y personal máximo de un 200% del target respectivo.

3) Instrumentación:

El ILP se instrumenta a través de la asignación a cada Beneficiario de un determinado número teórico de acciones ("Performance Shares"). Para el cálculo de ese número teórico de acciones, las acciones de ACERINOX, S.A. se valorarán atendiendo al promedio del valor de cotización de la acción de los 30 días bursátiles anteriores al inicio del Plan. Ese número de Performance Shares servirá como base para determinar el número efectivo de acciones de ACERINOX, S.A. a entregar, en su caso, a la conclusión de cada ciclo temporal, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento que regule cada Plan.

4) Cálculo. Métricas

Determinación del ILP a percibir. El número total de acciones a entregar en la Fecha de Liquidación de cada ciclo, en caso de cumplirse los requisitos establecidos, será determinado en la Fecha de Cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula:

Incentivo Final = Incentivo Target x Coeficiente de Logro Ponderado

Dónde:

• Incentivo Final = número de acciones de la Sociedad, redondeadas por defecto al entero más cercano, a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, según el procedimiento establecido en el Reglamento.
• Incentivo Target = número de Performance Shares asignadas al Beneficiario.
• Coeficiente de Logro Ponderado = coeficiente en función del nivel de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento aprobado por el Consejo.

Métricas. El Coeficiente de Logro Ponderado dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan para cada ciclo. La consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables, denominados Métricas (en adelante, las "Métricas"). Las Métricas del Plan estarán en todo caso alineadas con el Plan Estratégico de la Sociedad. Por este motivo, las Métricas podrán variar en cada ciclo en función de las prioridades estratégicas de la Sociedad al inicio de cada periodo.

Estas métricas son:

(i) El Retorno Total para el Accionista (RTA):

Esta métrica pesa un 75% en el coeficiente de Logro Ponderado. A la finalización de cada ciclo, se calculará el RTA correspondiente a ACERINOX y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades listadas en el Índice IBEX 35, excluyendo las entidades de crédito (bancos). Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a ACERINOX, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor RTA que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe ACERINOX en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

• Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target.
• Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 15ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Target.
• Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 8ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target.
• Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.
• Para el cálculo del Valor Inicial y del Valor Final, se tomarán las referencias de cotización en el mercado principal de cotización de la acción de que se trate.

Compañías que se tomarán como referencia en esta métrica: Acciona, Acciona Energía, ACS, Aena, Amadeus IT Group, ArcelorMittal, Cellnex Telecom, Enagas, Endesa, Ferrovial, Fluidra, Grifols, IAG, Iberdrola, Inditex, Indra, Inmobiliaria Colonial, Logista, Mapfre, Meliá Hotels, Merlin Properties, Naturgy, Red Eléctrica, Repsol, Rovi, Sacyr, Solaria y Telefónica.

(ii) "Return on Equity" (en adelante, "ROE"):

Esta métrica pesa un 25% en el coeficiente de Logro Ponderado. A estos efectos se entiende por ROE el cociente "(Beneficio neto – minoritarios) / fondos propios". A la finalización de cada ciclo, se calculará el ROE correspondiente a ACERINOX y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las siguientes sociedades: Aperam, ArcelorMittal, Outokumpu, Salzgitter, SSAB, AK Steel y Voestalpine. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a ACERINOX, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor ROE que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe ACERINOX en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target.

Las Acciones que reciba finalmente el Beneficiario serán las siguientes:

Incentivo en Acciones = Incentivo Final x (1 – Tipo de Retención) Dónde:

• "Incentivo en Acciones" = Acciones a entregar netas del IRPF.
• "Incentivo Final" = Número bruto de acciones resultantes de aplicar al incentivo Target el coeficiente de Logro Ponderado.

• "Tipo de Retención" = Tipo de retención a cuenta del IRPF correspondiente al Beneficiario de acuerdo a la normativa aplicable.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización y libres de cualquier carga o gravamen.

Los Beneficiarios quedarán sujetos a la limitación que incluye la obligación de mantenimiento de las acciones recibidas (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF) durante el plazo de un año desde su entrega. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

B) Primer Ciclo del Tercer Plan Plurianual

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de ACERINOX, S.A. para ser destinadas al pago del Primer Ciclo (2024-2026) del Tercer Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) del periodo 2024-2028 establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo ACERINOX.

Dado que este Primer Ciclo del Tercer Plan comienza en 2024 se hace preciso dotar al Consejo de Administración de la facultad para adquirir las acciones necesarias para proceder, en su caso, al pago.

La regulación de este Primer Ciclo del Tercer Plan (ILP) es la señalada en los puntos 1 al 4 anteriores incluidos en la letra A) Tercer Plan de Retribución Plurianual, de este punto Decimocuarto del Orden del Día.

5) Número de acciones máximo sobre el que se proyecta este Primer Ciclo del Plan (2024/2026)

El número máximo de acciones a entregar en ejecución de este Primer Ciclo del Tercer Plan serán 208.790 acciones. Las acciones no asignadas en este Primer Ciclo (2024/2026) quedarán para los siguientes ciclos y en última instancia se dará a las acciones vacantes el destino que decida el Consejo de Administración, dentro de los límites legalmente establecidos.

La adquisición de acciones por la Compañía se hará teniendo en cuenta la Política en materia de autocartera establecida en el Título III del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de ACERINOX, S.A. y de las sociedades integradas en su Grupo Mercantil, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 16 de diciembre de 2021.

El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, las que en el día de su adquisición ya posean la Sociedad y sus filiales y las que la Sociedad pueda adquirir al amparo de cualquier otra autorización no podrá ser superior al 10% del capital social suscrito.

Mayor detalle sobre la regulación de este incentivo –y en particular sobre la cláusula de clawback con la que se grava– se puede obtener en el correspondiente punto del Orden del Día (Informe del Consejo de Administración sobre la modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Acerinox) con referencia al Consejero Ejecutivo, cuyo régimen es común al del resto de la Alta Dirección.

C) Autorización al Consejo de Administración

Facultar al Consejo de Administración en los términos más amplios que en Derecho se precise y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que regule el régimen retributivo de la Alta Dirección para aplicar, desarrollar, interpretar y ejecutar el presente acuerdo."

Punto Decimoquinto del Orden del Día:

"Delegar tan ampliamente como en Derecho sea necesario en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A., con expresa facultad de delegación, a su vez, en el Presidente del Consejo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo de Administración, todas las facultades necesarias o convenientes para la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta General, así como para la formalización e inscripción de los mismos, de manera que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, comparecer ante Notario y elevar a público, los precedentes acuerdos. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados."

Asuntos para información:

Punto Decimosexto del Orden del Día:

"Informe del Presidente sobre los avances más relevantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad, de conformidad con la información recogida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al Ejercicio 2022."

Punto Decimoséptimo del Orden del Día:

"Informe del Presidente sobre los avances más relevantes de la Sociedad en materia de Sostenibilidad y Cambio Climático, de conformidad con la información recogida en el Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio 2022."

Punto Decimoctavo del Orden del Día:

"Información a la Junta General, según se establece en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración."

Luis Gimeno Valledor Secretario del Consejo de Administración