Acerinox S.A. — AGM Information 2020

Sep 16, 2020

ACERINOX, S.A.

A los efectos previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, y demás disposiciones complementarias, pongo en su conocimiento la siguiente

Información Relevante:

ACERINOX, S.A. a través de su Consejo de Administración, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en su domicilio social, Calle Santiago de Compostela nº 100, de Madrid, para los días 21 y 22 de octubre a las 16:00 horas en primera y segunda convocatoria respectivamente:

A tal efecto se remite como anexo al presente escrito:

• Texto íntegro del anuncio oficial de la convocatoria.

• Texto completo con las propuestas de acuerdo que serán sometidas a la aprobación de la Junta General.

El anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Diario "Expansión" con fecha 17 de octubre de 2020, y con ésta fecha estará a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web de la sociedad, www.acerinox.com, toda la documentación e informes relacionados con la Junta.

Madrid, 16 de septiembre de 2020 D. Luis Gimeno Valledor Secretario del Consejo

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES -MADRID-

CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. QUE SE CELEBRARÁ DE FORMA EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA EL DÍA 21 DE OCTUBRE DE 2020 EN 1ª CONVOCATORIA, Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 22 DE OCTUBRE 2020

Madrid 14 de septiembre de 2020

A C E R I N O X, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con los preceptos legales y estatutarios de aplicación, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad, en Madrid, Calle Santiago de Compostela nº 100, el día 21 de octubre de 2020, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y en segunda convocatoria en el mismo lugar y hora el día 22 de octubre de 2020.

La Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de COVID-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas, de conformidad con lo previsto en el Comunicado conjunto del Colegio de Registradores de España y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de 26 de marzo de 2020, en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19 y en la Orden 668/2020, de 19 de junio, de la Consejería de Sanidad de la Comunidad de Madrid por la que se establecen medidas preventivas para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19.

Se advierte asimismo que previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria, el día 22 de octubre de 2020, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Asuntos para su aprobación:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informes de Gestión referidos a ACERINOX, S.A. y a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2019.

Tercero.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A. correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2019.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo por importe de 0,40 euros por acción, a pagar el día 2 de diciembre de 2020.

Sexto.- Devolución, en su caso, de aportaciones a los accionistas, con cargo a la cuenta de Prima de Emisión por importe de 0,10 euros por acción, a pagar el día 3 de diciembre de 2020.

Séptimo.- Nombramiento, en su caso, de Consejeros:

7.1. Nombramiento de Dª Leticia Iglesias Herraiz como Consejera Independiente.

7.2. Nombramiento de D. Francisco Javier García Sanz como Consejero Independiente.

Octavo.- Reelección de los Auditores de Cuentas, tanto de ACERINOX, S.A. como de su Grupo Consolidado, para el Ejercicio 2020.

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la Sociedad así lo exigiera, u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta tres mil millones (3.000.000.000) de euros, dejando sin efecto la delegación concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias por un plazo de dos años, bien por sí misma o mediante cualquiera de las sociedades de su Grupo, estableciendo los límites y requisitos, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2019.

Decimoprimero.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Tercer Ciclo (2020-2022) del Primer Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP), establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo (dicho Plan o Incentivo fue aprobado en la Junta General del año 2018).

Decimosegundo.- Aprobación, en su caso, del Segundo Plan de Retribución Plurianual o Incentivo a Largo Plazo (ILP) correspondiente al periodo 2021- 2025 dirigido a Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox, consistente en el pago de una parte de la retribución variable mediante la entrega de acciones, y aprobación del Primer Ciclo (2021-2023) de ese mismo Plan.

Decimotercero.- Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del "Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019."

Decimocuarto.- Modificación de los Estatutos Sociales:

• 14.1. Modificación del artículo 8 ("Derechos que confieren las acciones").
• 14.2. Modificación del artículo 14 ("Asistencia a las Juntas y Representación").
• 14.3. Modificación del artículo 17 ("Actas").

14.4. Incorporación del nuevo artículo 17.bis ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos").

Decimoquinto.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

15.1. Modificación del artículo 1 ("Finalidad del Reglamento").

15.2. Modificación del artículo 2 ("Ámbito de aplicación y vigencia").

15.3. Modificación del artículo 3 ("Clases de Juntas Generales y Competencia").

15.4. Modificación del artículo 4 ("Convocatoria").

15.5. Modificación del artículo 5 ("Derecho de participación e información del Accionista").

15.6. Incorporación del nuevo artículo 5 bis ("Derecho de información del accionista").

15.7. Modificación del artículo 7 ("Representación. Voto a distancia y ejercicio de voto por entidades intermediarias").

15.8. Incorporación del nuevo artículo 8 ("Tarjetas de Asistencia, delegación y voto a distancia").

15.9. Modificación del artículo 9 ("Presidencia de la Junta General") y eliminación del vigente artículo 10 ("Mesa de la Junta General").

15.10. Modificación del artículo 11 ("Procedimiento").

15.11. Incorporación del nuevo artículo 12 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos").

15.12. Modificación del artículo 13 ("Interpretación).

15.13. Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Decimosexto.- Delegación de facultades al Consejo de Administración para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta, y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos.

Asuntos para información:

Decimoséptimo.- Información del Presidente sobre los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Decimoctavo.- Información a la Junta General, según se establece en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

Conforme a lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 de Madrid, Código Postal 28035), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General convocada que deberán recibirse en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 de Madrid, Código Postal 28035).

INFORMACIÓN GENERAL PREVIA A LA JUNTA

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 4 del Reglamento de la Junta General, se hace constar que desde la publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, estarán disponibles de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) los siguientes documentos:

• El presente anuncio de convocatoria que incluye el Orden del Día.
• Informe sobre el número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de Convocatoria de la Junta General.
• Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día que se someterán a la aprobación de la Junta General.
• Las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes del Auditor de Cuentas, de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, referidos al Ejercicio 2019.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo del Ejercicio 2019, e informe del Auditor.
• Estado de Información no Financiera Consolidado del Ejercicio de 2019, verificado por el prestador independiente de servicios de verificación.
• Reseña del perfil profesional de los miembros del Consejo cuyos nombramientos se proponen en el punto Séptimo del Orden del Día, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del Ejercicio 2019, que se somete a votación con carácter consultivo bajo el punto Decimotercero del Orden del Día.
• Informe del Consejo de Administración con arreglo a lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
• Informe del Consejo de Administración justificando la propuesta de delegación a favor del Consejo de Administración incluida en el punto Noveno del Orden del Día, para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles u otro tipo de valores de renta fija.
• Informe del Consejo de Administración sobre la aprobación del Tercer Ciclo del Primer Plan de Retribución Plurianual para Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox.
• Informe del Consejo de Administración sobre la aprobación del Segundo Plan de retribución plurianual para Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox, así como, del Primer Ciclo de dicho Plan.
• Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales.
• Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• Informe Anual de la Comisión de Auditoría correspondiente al Ejercicio 2019 sobre la independencia de los auditores de cuentas, a que se refiere el artículo 529 quaterdecies 4. f) de la Ley de Sociedades de Capital.
• Informe de la Comisión de Auditoría sobre Operaciones Vinculadas.
• Informe del funcionamiento de la Comisión Ejecutiva.
• Informe del funcionamiento de la Comisión de Auditoría.
• Informe del funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.
• Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, así como sus reglas de aplicación.
• Normas para la asistencia telemática.
• Normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Así mismo, cualquier accionista tiene derecho a examinar en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 de Madrid, Código Postal 28035), así como solicitar la entrega o envío gratuito, de todos los documentos e informes detallados anteriormente, a través de la Oficina de Atención al Accionista en los teléfonos 91 398 51 74 y 91 398 52 85, por escrito, en el domicilio social (Calle Santiago de Compostela nº 100 - Código Postal 28035-Madrid) y en la dirección de correo electrónico: accionistas@acerinox.com.

DERECHO A SOLICITAR INFORMACIÓN

Según lo dispuesto en los artículos 5 del Reglamento de la Junta General y 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los Administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, los accionistas podrán solicitar a los Administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o asistiendo telemáticamente a la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Dichas solicitudes de informaciones, aclaraciones o preguntas se podrán realizar dirigiendo la correspondiente comunicación al domicilio social (calle Santiago de Compostela nº 100, Código Postal 28035-Madrid), acreditando su identidad mediante copia del documento nacional de identidad o pasaporte (y, si se trata de persona jurídica, documento de acreditación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y la entidad depositaria.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.

DERECHO DE ASISTENCIA, PARTICIPACIÓN Y VOTO DERECHO DE ASISTENCIA

Tendrán derecho de asistencia a la Junta General según lo establecido en los artículos 14 de los Estatutos Sociales y 6 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que sean titulares de trescientas o más acciones siempre que estén inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la entidad depositaria o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán agruparse hasta completar al menos dicho número, nombrando entre ellos un representante. Cada acción da derecho a un voto.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por las entidades depositarias de las acciones, participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrá hacerse por escrito o por medios electrónicos.

Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que asista telemáticamente en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente según las instrucciones. Si las representaciones quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia.

En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representado imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día. Salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en relación con los cuales el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE

COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA

El Consejo de Administración en base a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General y de conformidad con lo previsto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia así como la asistencia telemática siempre que se cumplan (i) las garantías de procedimiento establecidas en este apartado para cada una de las actuaciones, (ii) las garantías relativas al plazo de recepción y a la identificación y acreditación de la condición de accionistas previstas más adelante en el apartado (normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia) de esta convocatoria y (iii) los demás requisitos legalmente exigidos.

El accionista que desee ejercitar su derecho de representación o de voto en la Junta a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder por medio de la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) al enlace "Junta de Accionistas 2020 / Delegación, Voto a Distancia y Asistencia Telemática", seguir las instrucciones y completar los datos necesarios para cada una de las actuaciones.

Los accionistas podrán votar o delegar con anterioridad a la Junta, así como asistir a la Junta General de forma telemática, según las reglas siguientes:

1.- Voto a distancia o delegación con anterioridad a la Junta mediante correspondencia postal:

El accionista que desee emitir su voto o delegarlo a través de correspondencia postal podrá hacerlo:

• 1.1 Mediante la tarjeta elaborada por entidad depositaria
• 1.2 Mediante la tarjeta elaborada por Acerinox
• 1.1. Mediante la tarjeta elaborada por entidad depositaria.

Los accionistas deberán completar los apartados relativos a la delegación o voto a distancia en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria y:

• a) enviarla por correspondencia postal a la Oficina de Atención al Accionista de Acerinox, S.A (calle de Santiago de Compostela nº 100, CP 28035 Madrid) si emite su voto directamente o si delega en el Consejo de Administración o uno de sus miembros, o
• b) enviársela al representante designado si delega en otra persona. En este último caso el representante podrá emitir su voto en la Junta General mediante asistencia telemática en los términos previstos en el apartado 3 siguiente.
• 1.2. Mediante la tarjeta elaborada por Acerinox.

Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación o emitir su voto a distancia, mediante correspondencia postal firmando la tarjeta de delegación o voto a distancia elaborada por la Sociedad (disponibles ambas en la página web de la Sociedad: www.acerinox.com, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista de Acerinox, S.A. (calle Santiago de Compostela nº 100, 28035 Madrid), acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de las acciones, expedido a tal fin por la Entidad Depositaria de las mismas, y fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte del accionista.

1.3. En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de delegación o voto en nombre de la entidad jurídica antes de las 23:59 horas del día 20 de octubre de 2020.

En el caso de delegación de la representación a favor de una persona distinta a alguno de los miembros del Consejo de Administración, se deberá remitir una copia de la tarjeta a su representante y comunicar a la Sociedad el otorgamiento del poder, de modo que el representante podrá emitir el voto en la Junta mediante asistencia telemática en los términos previstos en el apartado 3 siguiente.

El accionista podrá obtener la tarjeta de delegación o voto de la Sociedad mediante su descarga e impresión en la página web (www.acerinox.com) o solicitándola a la Oficina del Accionista (91 3985174 - 5285) para su envío gratuito.

La persona en quien se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo asistiendo a la Junta de forma telemática.

2.- Voto a distancia o delegación con anterioridad a la Junta por medios electrónicos:

Los accionistas podrán también votar o delegar con anterioridad a la Junta por medios electrónicos:

2.1 Personalmente.

Los accionistas que deseen votar personalmente por medios electrónicos deberán acceder a través de la página web (www.acerinox.com) dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 2.4 siguiente y seguir las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia que aparecerán especificadas en el programa informático.

2.2 Por representación.

Los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos deberán acceder a través de la página web (www.acerinox.com) dentro del plazo y en la forma prevista en el apartado 2.4 siguiente y seguir las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia que aparecerán especificadas en el programa informático.

2.3 Previsiones específicas relativas a la delegación electrónica.

Las delegaciones electrónicas deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación para la asistencia telemática a la Junta en los términos previstos en el apartado 3 siguiente.

En caso de representación otorgada o que se entienda otorgada a favor de los miembros del Consejo de Administración, se considerará que es aceptada por el representante desde el momento en que la delegación sea recibida por la Sociedad, por correo postal o por medios electrónicos.

La persona en quien se delegue el voto por medios electrónicos únicamente podrá ejercerlo asistiendo a la Junta de forma telemática.

2.4 Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta por medios de comunicación a distancia (por correspondencia postal o a través de medios electrónicos) deberán recibirse por la Sociedad en el domicilio social o a través de su página web antes de las 23:59 horas del día 20 de octubre de 2020. Las delegaciones deberán ir acompañadas de una copia del DNI o pasaporte del representante.

La delegación o el voto sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear.

Identificación y acreditación del accionista que desee utilizar los medios electrónicos de voto o delegación a distancia previos a la Junta

Los accionistas que deseen delegar o emitir su voto por medios electrónicos previos a la Junta deberán acreditar su identidad, antes de las 23:59 horas del día 20 de octubre de 2020, ante el programa informático habilitado al efecto en la página web de la Sociedad mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia previos a la Junta y la asistencia telemática a la Junta

La asistencia telemática a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia, sea cual fuere el medio utilizado, dejará sin efecto la delegación o el voto.

En caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones (ya sean electrónicas o postales) prevalecerá la actuación (delegación o voto) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera emitido distintos votos en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquel voto que se haya realizado en último término.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de los votos y delegaciones ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación electrónicos. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista.

3.- Asistencia telemática a la Junta

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas o sus representantes que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán acceder a la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com) en los términos previstos en este apartado.

Una vez que el accionista o su representante haya accedido a la plataforma de Asistencia Telemática, podrá asistir y votar en la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

Asimismo, la persona que asiste telemáticamente podrá seguir el acto completo de la Junta, que será objeto de grabación audiovisual y difusión pública, a través de la página web de la Sociedad (www.acerinox.com), en el enlace "Retransmisión de la Junta General de Accionistas" de la sección "Junta de Accionistas 2020".

3.1 Registro previo:

Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que teniendo derecho a ello desee asistir telemáticamente a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá registrarse previamente en la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com) acreditando su identidad entre el momento de publicación del presente anuncio de convocatoria y hasta las 23:59 horas del día 20 de octubre de 2020, mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. No se admitirá el registro de asistentes fuera de ese plazo.

En caso de que la persona que asista telemáticamente sea un representante, para realizar su registro previo es necesario que el accionista que hubiese conferido la delegación en su favor comunique al representante dicha delegación y, además, salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos, haber hecho llegar una copia de la delegación conferida a la Oficina de Atención al Accionista de Acerinox, S.A. (calle de Santiago de Compostela nº 100, 28035 Madrid) o bien al correo electrónico accionistas@acerinox.com, junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, antes de las 23:59 horas del día 20 de octubre de 2020.

Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado según las instrucciones indicadas previamente en este apartado 3.1, podrá asistir telemáticamente a la Junta realizando la correspondiente conexión el día previsto para la celebración de la reunión conforme a lo indicado en el siguiente apartado.

3.2 Conexión y asistencia:

El accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General Ordinaria conforme a lo dispuesto en el apartado anterior, deberá conectarse a través de la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com), entre las 15:00 horas y las 15:45 horas del día de celebración de la Junta e identificarse de nuevo mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.

Dado que previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria, se recomienda a los accionistas que accedan a la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com) el día 22 de octubre de 2020. Solo los asistentes que se hubieran conectado entre las 15:00 horas y las 15:45 horas del día de celebración de la Junta podrán intervenir y/o votar en la Junta General.

3.3 Abandono de la reunión:

El asistente por medios telemáticos que desee manifestar al Secretario su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo a través de la plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.acerinox.com). Una vez comunicada al Secretario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

3.4 Intervención:

Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir por medios telemáticos en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta general o acerca del informe del auditor o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta a través del enlace habilitado a tal efecto en la plataforma de Asistencia Telemática desde su conexión el día de la Junta y hasta la hora de cierre de registro contemplada en el apartado 3.2 anterior (es decir, hasta las 15:45 horas del día de celebración de la Junta).

El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo de forma clara y expresa en el texto de aquella.

Sin perjuicio de que se informe a la Junta sobre las intervenciones recibidas, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

3.5 Votación:

La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare válidamente constituida la Junta General, siempre que el asistente se haya registrado y posteriormente conectado, según el procedimiento previsto en los apartados 3.1 y 3.2 anteriores.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos que se hayan registrado previamente podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdo por el Secretario de la Junta, se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

3.6 Otras cuestiones:

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención al Accionista (en los teléfonos 91 398 51 74 y 91 398 52 85, o por correo electrónico: accionistas@acerinox.com) para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real. En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquel de ellos que se registre como asistente telemático en primer lugar y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o telemáticamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En la página web de la Sociedad estarán disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobadas por el Consejo de Administración, que serán de obligado cumplimiento para los accionistas.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, quien podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo.

PROTECCIÓN DE DATOS

Acerinox, S.A., con NIF A-28250777 y domicilio social en calle Santiago de Compostela, 100, 28035, Madrid, es el Responsable del Tratamiento de los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad, o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades o Agencias de Valores en la que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta IBERCLEAR. Dichos datos serán tratados para el ejercicio de los derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General basado en una obligación legal. Los datos personales serán tratados hasta la finalización de la Junta General, así como por el tiempo durante el que se pueda derivar cualquier tipo de responsabilidad.

Estos datos personales no serán cedidos a terceros ni se realizarán transferencias internacionales de datos, salvo obligación legal.

Igualmente, se informa a los accionistas que podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión y limitación del tratamiento, dirigiéndose por escrito al correo electrónico dpo@acerinox.com o a través de la dirección postal calle Santiago de Compostela, 100, 28035, Madrid, aportando una copia de su DNI o documento acreditativo válido en derecho e indicando qué derecho desea ejercer. Asimismo, en caso de que no obtenga satisfacción en el ejercicio de sus derechos, podrá contactar con el Delegado de Protección de Datos a través del correo electrónico dpo@acerinox.com o presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de datos a través de la página web www.aepd.es

Madrid, 14 de septiembre de 2020

D. Luis Gimeno Valledor Secretario del Consejo de Administración

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A. QUE HA SIDO CONVOCADA, PARA EL DÍA 21 DE OCTUBRE 2020 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y PARA EL DÍA 22 DE OCTUBRE 2020 EN SEGUNDA.

Madrid, 14 de septiembre de 2020

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE SE SOMETERÁN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ACERINOX, S.A., CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 21 DE OCTUBRE DE 2020 Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL 22 DE OCTUBRE DE 2020.

Asuntos para su aprobación

Punto Primero del Orden del Día: "Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informes de Gestión referidos a ACERINOX, S.A. y a su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Ejercicio, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) e Informe de Gestión de ACERINOX, S.A., así como las cuentas anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, correspondientes al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas, junto con sus respectivos informes de gestión, han sido auditadas por los auditores de la Sociedad."

Punto Segundo del Orden del Día: "Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2019".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar el Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al Ejercicio de 2019, de conformidad con lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

El Estado de Información no Financiera Consolidado ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente."

Punto Tercero del Orden del Día: "Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A. correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2019".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado de ACERINOX, S.A. correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019:

Resultado del Ejercicio ..............................................438.827.598,35 Euros

Aplicación:

- A reserva legal ……………………………………	128.597,21 Euros
- A distribución de dividendos…………………….	108.218.477,20 Euros
- A compensación de resultados negativos
de ejercicios anteriores…………………………….	186.367.543,13 Euros
- A reservas voluntarias……………….…………….	144.112.980,81 Euros."

Punto Cuarto del Orden del día: "Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. en el Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019".

Punto Quinto del Orden del Día: "Aprobación, en su caso, de la distribución de un dividendo por importe de 0,40 euros por acción, a pagar el día 2 de diciembre de 2020"

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar la distribución de un dividendo por un importe de 0,40 euros para cada una de las 270.546.193 acciones en circulación (con los límites del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital sobre las acciones existentes en autocartera en el momento del pago), lo que supone un total de 108.218.477,20 euros. Este dividendo se abonará el día 2 de diciembre de 2020."

Punto Sexto del Orden del Día: "Devolución, en su caso, de aportaciones a los accionistas, con cargo a la cuenta de Prima de Emisión por importe de 0,10 euros por acción, a pagar el día 3 de diciembre de 2020".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto Sexto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar una devolución de aportaciones a los accionistas de ACERINOX, S.A. con cargo a la cuenta de Prima de Emisión, por un importe de 0,10 Euros por acción para cada una de las 270.546.193 acciones (con los límites del artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital sobre las acciones existentes en autocartera en el momento del pago), lo que supone un total de 27.054.619,30 euros. Este abono de la Prima de Emisión se abonará a los accionistas de ACERINOX, S.A. el día 3 de diciembre de 2020".

Punto Séptimo del Orden del Día: "Nombramiento, en su caso, de Consejeros:"

Punto 7.1 del Orden del Día: "Nombramiento de Dª Leticia Iglesias Herraiz como Consejera Independiente."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto 7.1 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, a Dª Leticia Iglesias Herraiz Consejera de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años, tal y como se establece en los Estatutos Sociales. La Sra. Iglesias Herraiz es nombrada con la categoría de Consejera Independiente.

Punto 7.2 del Orden del Día: "Nombramiento de D. Francisco Javier García Sanz como Consejero Independiente."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto 7.2 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Nombrar, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, a D. Francisco Javier García Sanz Consejero de ACERINOX, S.A. por un plazo de cuatro años, tal y como se establece en los Estatutos Sociales. El Sr. García Sanz es nombrado con la categoría de Consejero Independiente.

Punto Octavo del Orden del Día: "Reelección de los Auditores de Cuentas, tanto de Acerinox, S.A. como de su Grupo Consolidado, para el Ejercicio 2020."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Reelegir como auditores de cuentas para efectuar la revisión y auditoría legal de los estados financieros de ACERINOX, S.A. y su Grupo Consolidado, para el Ejercicio de 2020, a la firma "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L." con N.I.F. B-79031290 y con nº R.O.A.C, S0242, facultando al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. para que fije las condiciones y formalice el correspondiente contrato."

Punto Noveno del Orden del Día: "Delegación en el Consejo de Administración de las facultades precisas para emitir, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años, bonos, obligaciones, obligaciones convertibles con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la Sociedad así lo exigiera, u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, por un importe total de hasta tres mil millones (3.000.000.000) de euros, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General la siguiente propuesta de acuerdo:

"Delegar en el Consejo de Administración las facultades precisas para emitir bonos, obligaciones, obligaciones convertibles con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la Sociedad así lo exigiera u otro tipo de valores de renta fija, en cualquier mercado, en los siguientes términos:

1. Alcance de la delegación.- La delegación para emitir los títulos a que se refiere este acuerdo comprenderá, tan ampliamente como se requiera en derecho, la fijación de todos los elementos y circunstancias de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario, en caso de ser exigibles, admisión a cotización, etc.) y la realización de cuantos trámites sean necesarios, incluso conforme a la normativa del mercado de valores que resulte de obligada aplicación, para la ejecución de cada una de las emisiones concretas que se pretenda llevar a cabo conforme a los términos de la presente delegación.

2. Bases y modalidades de conversión y/o canje en el caso especial de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables.- Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo, de conformidad con los siguientes criterios:

a) La relación de conversión y/o canje será fija, y a tales fines las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal, mientras que las correspondientes acciones lo serán al cambio fijo que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, de conformidad con los valores de cierre que las acciones de la Sociedad o de la compañía que se trate presenten en el período o períodos de referencia determinados por el Consejo. Para el caso de los títulos convertibles, en ningún caso podrá ser inferior el precio de las acciones de la Sociedad al mayor entre (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el período que determinará el propio Consejo de Administración, no superior a los tres meses ni inferior a los quince días inmediatamente anteriores a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración en que, en ejercicio de la presente autorización, se acuerde la emisión de

los títulos convertibles, y (ii) el precio de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo el día inmediatamente anterior a la fecha de celebración de la sesión del Consejo de Administración indicada en el apartado (i) anterior.

• b) En todo caso, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 415, apartados 1º y 2º de la Ley de Sociedad de Capital ("LSC"), el valor de las obligaciones nunca podrá ser inferior a su valor nominal, ni podrán ser convertidas en acciones si el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• c) En aquellos supuestos en que, en aplicación de la ecuación de conversión y/o canje aplicable en cada supuesto concreto, resultasen fracciones de acciones a entregar a los titulares de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, se redondearán al entero más próximo por defecto, y los excesos, en caso de haberlos, serán compensados en metálico, conforme a las disponibilidades de tesorería.
• d) En todo caso, en cada emisión que se acuerde por el Consejo en ejercicio de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, éste formulará el preceptivo informe de administradores, en el que se detallarán las concretas bases y modalidades de la conversión y/o canje aplicables a la citada emisión, que será objeto del correspondiente informe de experto independiente, tal y como se regula en el artículo 414.2 LSC.
• 2.1. Plazo para la conversión y/o canje de los valores en el caso de emisión de obligaciones convertibles.- Los valores emitidos en ejercicio de la presente delegación podrán ser convertidos y/o canjeados por acciones en los momentos que determinará el Consejo en cada una de las emisiones que se acuerden de conformidad con el artículo 418 de la LSC. No obstante, el plazo máximo para proceder a la conversión y/o canje de los títulos será de DIEZ (10) años, contados a partir del momento de cada una de las emisiones que se realicen.
• 2.2. Derechos de los titulares de valores convertibles.- Los titulares de valores convertibles y/o canjeables ostentarán todos los derechos que les sean reconocidos por la legislación aplicable en cada momento.
• 2.3. Aumento del capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.- La delegación para la emisión de obligaciones y/o bonos convertibles sobre acciones de nueva emisión comprenderá las siguientes facultades:
  • a) La de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión sobre acciones de nueva emisión. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del

capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la LSC.

• b) La de excluir el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas o titulares de obligaciones convertibles cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo emitiría el preceptivo informe de administradores, junto con el correspondiente informe de auditor de cuentas en los términos del artículo 511.3 de la LSC.
• c) La de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje o de ejercicio establecidas en el presente acuerdo.
• 2.4. Cotización de los valores.- La Sociedad, cuando ello resulte procedente, solicitará la admisión a cotización y/o negociación en mercados secundarios oficiales o no, nacionales o extranjeros, de los títulos convertibles emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración para realizar cuantos trámites o actuaciones sean necesarios o convenientes para su respectiva admisión en los correspondientes mercados.
• 2.5. Garantía de emisiones de valores de sociedades dominadas.- El Consejo de Administración queda igualmente facultado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, lleven a cabo las sociedades pertenecientes a su grupo de sociedades.

El límite máximo cuantitativo de esta delegación es de tres mil millones (3.000.000.000,00) de euros, sumadas todas las modalidades de contratación contempladas en él y su plazo de ejercicio es de cinco años. Las emisiones en ella comprendidas podrán ser de un tipo o de varios. De la misma forma podrán hacerse tantas emisiones como el Consejo considere necesarias, siempre que la suma de todas ellas no supere la cifra mencionada. La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de junio de 2016."

Punto Décimo del Orden del Día: "Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias por un plazo de dos años, bien por sí misma o mediante cualquiera de las sociedades de su Grupo, estableciendo los límites y requisitos, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 11 de abril de 2019".

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Autorizar y facultar al Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. para adquirir acciones de la propia Sociedad, bien por sí misma o mediante cualquiera de las sociedades del Grupo, de conformidad con lo previsto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, en los siguientes términos:

• 1. Las adquisiciones podrán realizarse por cualquier título oneroso (compraventa, permuta, dación en pago, canje o cualquier otra), en una o varias veces.
• 1. La presente autorización se otorga por un plazo máximo de dos años a partir de la adopción del presente acuerdo.
• 1. El precio de adquisición o contravalor mínimo no será inferior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, ni superior en un 5% al correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se ejecute la operación, debiendo, enajenarlas, en su caso, dentro de los referidos límites.
• 1. El número máximo de acciones propias que la Sociedad podrá adquirir en virtud de este acuerdo, sumándose, en su caso, a las que ya posean la Sociedad y sus filiales, será el 10% del capital suscrito.

A efectos de lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que las acciones adquiridas al amparo de esta autorización podrán ser, en todo o en parte, entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derecho de opción titularidad de los mismos. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o parcialmente, tanto a su enajenación o amortización como a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

Esta autorización deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la concedida para este mismo fin en la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 11 de abril de 2019."

Punto Decimoprimero del Orden del Día: "Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Tercer ciclo (2020-2022) del Primer Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo (dicho Plan o Incentivo fue aprobado en la Junta General del año 2018)."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Autorización al Consejo de Administración para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Tercer Ciclo (2020-2022) del Primer Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) establecido en favor de los consejeros ejecutivos y del resto de la Alta Dirección del Grupo.

La Junta General celebrada en el año 2018 aprobó un Incentivo consistente en un Plan de Retribución Plurianual, cada una de cuyas fases o ciclos comenzaba en los años 2018, 2019 y 2020, y con una duración de tres años, respectivamente, desde el inicio de cada uno de ellos.

La Junta autorizó en 2018 y 2019 al Consejo de Administración para adquirir las acciones de Acerinox, S.A. necesarias para proceder al abono de este Plan correspondientes al Primero y Segundo de estos Ciclos.

Dado que el Tercer Ciclo comenzó en 2020 se hace preciso dotar al Consejo de Administración de la misma facultad para adquirir las acciones necesarias para proceder al pago.

Para mejor comprensión de la propuesta y transparencia se resumen en los puntos 1 a 4 las características del Plan ya aprobado y en el punto 5 la concreta autorización que se solicita, y el número de acciones sobre las que se proyecta.

1.- Duración: El ILP tiene tres ciclos de tres años. El Primer Ciclo del Plan se extiende desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2020. El Segundo Ciclo comenzó el 1 de enero de 2019 y finalizará el 31 de diciembre de 2021 y el Tercer Ciclo iniciado el 1 de enero de 2020 y concluirá el 31 de diciembre de 2022.

2.- Objeto: El Incentivo a Largo Plazo (ILP) permitirá a los Altos Directivos, y entre ellos el Consejero Ejecutivo, en adelante los Beneficiarios, percibir un incentivo pagadero en acciones de Acerinox, S.A. por un importe target de entre un 30 y un 50% del salario base y con un límite total y personal máximo de un 200% del target respectivo.

3.- Instrumentación: El ILP se instrumenta a través de la asignación a cada Beneficiario de un determinado número teórico de acciones ("Performance Shares"). Para el cálculo de ese número teórico de acciones, las acciones de Acerinox S.A. se valorarán a la cotización que hubieran tenido en los 30 días bursátiles anteriores al inicio del Plan. Ese número de Performance Shares

servirá como base para determinar el número efectivo de acciones de Acerinox, S.A a entregar, en su caso, a la conclusión de cada ciclo temporal, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento que regule cada Plan.

4.- Cálculo. Métricas: Determinación del ILP a percibir. El número total de acciones a entregar en la Fecha de Liquidación de cada ciclo, en caso de cumplirse los requisitos establecidos, será determinado en la Fecha de Cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula: Incentivo Final = Incentivo Target x Coeficiente de Logro Ponderado.

Dónde:

Incentivo Final = número de acciones de la Sociedad, redondeadas por defecto al entero más cercano, a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, según el procedimiento establecido en el Reglamento.

Incentivo Target = número de Performance Shares asignadas al Beneficiario.

Coeficiente de Logro Ponderado= coeficiente en función del nivel de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento aprobado por el Consejo.

Métricas. El Coeficiente de Logro Ponderado dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan para cada ciclo. La consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables, denominados Métricas (en adelante, las "Métricas"). Las Métricas del Plan estarán en todo caso alineadas con el Plan Estratégico de la Sociedad. Por este motivo, las Métricas podrán variar en cada ciclo en función de las prioridades estratégicas de la Sociedad al inicio de cada periodo.

Estas métricas son:

(i) El Retorno Total para el Accionista (RTA): Esta métrica pesa un 75% en el coeficiente de logro ponderado. A la finalización de cada ciclo, se calculará el RTA correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades listadas en el Índice IBEX 35 que se relacionen en el reglamento de cada Plan. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor RTA que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target.

Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 15ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Target.

Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 8ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target.

Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.

Para el cálculo del Valor Inicial y del Valor Final, se tomarán las referencias de cotización en el mercado principal de cotización de la acción de que se trate.

Compañias que se tomarán como referencia en esta métrica: Abertis, ACS, Acciona, Aena, Amadeus, ArcelorMittal, Cellnex, DIA, Enagas, Endesa, Ferrovial, Naturgy, Fenosa, Siemens-Gamesa, Grifols, IAG, Iberdrola, Inditex, Indra, Inmobiliaria Colonial, Mapfre, Mediaset, Meliá Hotels, Merlin Properties, Red Eléctrica, Repsol, Técnicas Reunidas, Telefónica y Viscofan.

(ii) El Return on Equity (en adelante, "ROE"): Esta métrica pesa un 25% en el coeficiente de logro ponderado. A estos efectos se entiende por ROE el cociente "(Beneficio neto – minoritarios) / fondos propios". A la finalización de cada ciclo, se calculará el ROE correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las siguientes sociedades: Aperam, Arcelormittal, Outukumpu, Salzgitter, SSAB, AK Steel y Voestalpine. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor ROE que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target.

Las Acciones que reciba finalmente el Beneficiario serán las siguientes:

Incentivo en Acciones = Incentivo Final x (1 – Tipo de Retención).

Dónde:

Incentivo en Acciones= Acciones a entregar netas del IRPF.

Incentivo Final = Incentivo Final.

Tipo de Retención = Tipo de retención a cuenta del IRPF correspondiente al Beneficiario de acuerdo a la normativa aplicable en materia del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización y libres de cualquier carga o gravamen.

Los Beneficiarios quedarán sujetos a la limitación que incluye la obligación de mantenimiento de las acciones recibidas (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF) durante el plazo de un año desde su entrega. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

5. - Número de acciones máximo sobre el que se proyecta este Tercer Ciclo del Plan (2020/2022). El número de acciones que han de ser entregadas se calculará teniendo en cuenta el valor que las acciones de Acerinox tenían al inicio del Plan respectivo, siendo su posterior aumento o disminución de valor de cuenta del directivo. El número máximo de acciones a entregar en ejecución de este Tercer Ciclo del Plan es de 213.000 acciones. En la determinación de este número se han tenido en cuenta el valor inicial de las acciones calculadas según el reglamento que regula el ILP y el máximo teórico posible de retribución por este concepto, el número de beneficiarios a 1 de enero de 2020 y la posibilidad de que el número de beneficiarios pueda aumentar en el futuro si el Consejo de Administración aumentase los miembros de la Alta Dirección. Las acciones no asignadas en este Tercer Ciclo 2020/2022, quedarán para el siguiente Plan y en última instancia se dará a las acciones vacantes el destino que decida el Consejo de Administración. La adquisición de acciones por la Compañía se hará teniendo en cuenta lo establecido en la Política General de Conducta en Materia de Autocartera de Acerinox, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de octubre de 2016.

6.- Autorización al Consejo de Administración. Se faculta al Consejo de Administración en los términos más amplios que en derecho se precise y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que regule el régimen retributivo de la Alta Dirección para adquirir las acciones mencionadas en el punto precedente y aplicar, desarrollar, interpretar y ejecutar el presente acuerdo".

Punto Decimosegundo del Orden del Día: "Aprobación, en su caso, del Segundo Plan de retribución plurianual o incentivo a Largo Plazo (ILP) correspondiente al periodo 2021-2025 dirigido a Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox, consistente en el pago de una parte de la retribución variable mediante la entrega de acciones, y aprobación del Primer Ciclo (2021-2023) de ese mismo Plan."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobación del Segundo Plan de retribución plurianual o incentivo a Largo Plazo (ILP) del periodo 2021-2025 dirigido a Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox, consistente en el pago de una parte de la retribución variable mediante la entrega de acciones, y aprobación del Primer Ciclo (2021-2023) de ese mismo Plan.

Las características básicas del Segundo Plan (ILP), son las siguientes:

A) Segundo Plan de Retribución Plurianual

1) Duración:

El ILP tiene tres ciclos de tres años. El Primer Ciclo del Plan se extiende desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023. El Segundo Ciclo iniciará el 1 de enero de 2022 y finalizará el 31 de diciembre de 2024 y el Tercer Ciclo iniciará el 1 de enero de 2023 y concluirá el 31 de diciembre de 2025.

2) Objeto:

El ILP permitirá a los Altos Directivos, y entre ellos el Consejero Ejecutivo, en adelante los Beneficiarios, percibir un incentivo pagadero en acciones de Acerinox, S.A. por un importe target de entre un 30 y un 50% del salario base y con un límite total y personal máximo de un 200% del target respectivo.

3) Instrumentación:

El ILP se instrumenta a través de la asignación a cada Beneficiario de un determinado número teórico de acciones ("Performance Shares"). Para el cálculo de ese número teórico de acciones, las acciones de Acerinox S.A. se valorarán a la cotización que hubieran tenido en los 30 días bursátiles anteriores al inicio del Plan. Ese número de Performance Shares servirá como base para determinar el número efectivo de acciones de Acerinox, S.A a entregar, en su caso, a la conclusión de cada ciclo temporal, en función del grado de cumplimiento de los objetivos y sujeto al cumplimiento de los requisitos establecidos en el Reglamento que regule cada Plan.

4) Cálculo. Métricas

Determinación del ILP a percibir. El número total de acciones a entregar en la Fecha de Liquidación de cada ciclo, en caso de cumplirse los requisitos establecidos, será determinado en la Fecha de Cálculo de acuerdo con la siguiente fórmula:

Incentivo Final = Incentivo Target x Coeficiente de Logro Ponderado

Dónde:

• Incentivo Final = número de acciones de la Sociedad, redondeadas por defecto al entero más cercano, a entregar a cada Beneficiario en la Fecha de Liquidación del Plan, según el procedimiento establecido en el Reglamento.
• Incentivo Target = número de Performance Shares asignadas al Beneficiario.

• Coeficiente de Logro Ponderado = coeficiente en función del nivel de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el Reglamento aprobado por el Consejo.

Métricas. El Coeficiente de Logro Ponderado dependerá del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Plan para cada ciclo. La consecución de los objetivos se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables, denominados Métricas (en adelante, las "Métricas"). Las Métricas del Plan estarán en todo caso alineadas con el Plan Estratégico de la Sociedad. Por este motivo, las Métricas podrán variar en cada ciclo en función de las prioridades estratégicas de la Sociedad al inicio de cada periodo.

Estas métricas son:

(i) El Retorno Total para el Accionista (RTA):

Esta métrica pesa un 75% en el coeficiente de logro ponderado. A la finalización de cada ciclo, se calculará el RTA correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las sociedades listadas en el Índice IBEX 35 que se relacionen en el reglamento de cada Plan. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor RTA que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target, de acuerdo con la siguiente escala:

• Para una posición inferior a la mediana del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será del 0% del Incentivo Target.
• Para una posición en la mediana del Grupo de Referencia (posición 15ª del ranking) ("nivel de cumplimiento mínimo"), el coeficiente de pago será del 50% del Incentivo Target.
• Para una posición igual o superior al percentil 75 del Grupo de Referencia (posición 8ª en el ranking) ("nivel de cumplimiento máximo"), el coeficiente de pago será del 200% del Incentivo Target.

Para posiciones intermedias entre la mediana y el percentil 75 del Grupo de Referencia, el coeficiente de pago será calculado por interpolación lineal.

Para el cálculo del Valor Inicial y del Valor Final, se tomarán las referencias de cotización en el mercado principal de cotización de la acción de que se trate.

Compañías que se tomarán como referencia en esta métrica: Acciona, ACS, Aena, Almirall, Amadeus IT Group, ArcelorMittal, Cellnex Telecom, Cie Automotive, Colonial, Enagas, Ence, Endesa, Ferrovial, Grifols, IAG, Iberdrola, Inditex, Indra, Mapfre, Masmovil, Meliá Hotels, Merlin Properties, Naturgy, Red Eléctrica, Repsol, Siemens Gamesa, Telefónica y Viscofan.

(ii) "Return on Equity" (en adelante, "ROE"):

Esta métrica pesa un 25% en el coeficiente de logro ponderado. A estos efectos se entiende por ROE el cociente "(Beneficio neto – minoritarios) / fondos propios". A la finalización de cada ciclo, se calculará el ROE correspondiente a Acerinox y a cada una de las empresas del Grupo de Referencia, que estará compuesto por las siguientes sociedades: Aperam, ArcelorMittal, Outokumpu, Salzgitter, SSAB, AK Steel y Voestalpine. Las compañías de este Grupo de Referencia, incluyendo a Acerinox, se ordenarán de mayor a menor en función del mayor o menor ROE que corresponda a cada una.

A continuación, se determinará el coeficiente de pago en función de la posición que ocupe Acerinox en el ranking. Para cada posición en el ranking corresponde un coeficiente de pago, que oscila entre 0% y el 200% del Incentivo Target.

Las Acciones que reciba finalmente el Beneficiario serán las siguientes:

Incentivo en Acciones = Incentivo Final x (1 – Tipo de Retención)

Dónde:

• "Incentivo en Acciones" = Acciones a entregar netas del IRPF.
• "Incentivo Final" = Número bruto de acciones resultantes de aplicar al incentivo Target el coeficiente de logro ponderado.
• "Tipo de Retención" = Tipo de retención a cuenta del IRPF correspondiente al Beneficiario de acuerdo a la normativa aplicable en materia del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización, libres de cualquier carga o gravamen. Los Beneficiarios quedarán sujetos a la limitación que incluye la obligación de mantenimiento de las acciones recibidas (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF) durante el plazo de un año desde su entrega. Una vez transcurrido dicho periodo, las acciones serán libremente disponibles.

B) Primer Ciclo del Segundo Plan Plurianual

"Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones de Acerinox, S.A. para ser destinadas al pago del Primer ciclo (2021-2023) del Segundo Plan de Retribución Plurianual, o Incentivo a Largo Plazo (ILP) del periodo 2021-2025 dirigido establecido en favor de los Consejeros Ejecutivos y personal de Alta Dirección del Grupo Acerinox.

Dado que este Primer Ciclo comienza en 2021 se hace preciso dotar al Consejo de Administración de la facultad para adquirir las acciones necesarias para proceder al pago.

La regulación de éste Primer Ciclo del 2º Plan es la señalada en los puntos 1 al 4 anteriores, incluidos en la letra A) Segundo Plan de Retribución Plurianual, de este punto Decimosegundo del orden del día.

5) Número de acciones máximo sobre el que se proyecta este Primer Ciclo del Plan (2021/2023)

El número máximo de acciones a entregar en ejecución de este Primer Ciclo del Segundo Plan se calculará dividiendo 2.771.000 entre el valor de cotización medio de la acción de Acerinox, S.A durante los treinta últimos días bursátiles de 2020 y sin que puedan superar las 500.000. Las acciones no asignadas en este Primer Ciclo (2021/2023) quedarán para los siguientes ciclos y en última instancia se dará a las acciones vacantes el destino que decida el Consejo de Administración.

La adquisición de acciones por la Compañía se hará teniendo en cuenta lo establecido en la Política General de Conducta en Materia de Autocartera de Acerinox, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 28 de octubre de 2016.

Mayor detalle sobre la regulación de este incentivo – y en particular sobre la cláusula de clawback con la que se grava- se puede obtener mayor información en el correspondiente punto del orden del día (Informe de Retribución de Consejeros) con referencia al Consejero Ejecutivo, cuyo régimen es común al del resto de la Alta Dirección.

C) Autorización al Consejo de Administración

Se faculta al Consejo de Administración en los términos más amplios que en derecho se precise y de acuerdo con lo establecido en el Reglamento que regule el régimen retributivo de la Alta Dirección para aplicar, desarrollar, interpretar y ejecutar el presente acuerdo."

Punto Decimotercero del Orden del Día: "Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del "Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ACERINOX, S.A., correspondiente al Ejercicio cerrado el 31 diciembre 2019, al que se refiere el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General."

Punto Decimocuarto del Orden del Día: "Modificación de los Estatutos Sociales:"

Se propone modificar los Estatutos Sociales para la incorporación de la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y otras modificaciones de orden.

Punto 14.1 del Orden del Día: "Modificación del artículo 8 ("Derechos que confieren las acciones")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 14.1 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 8 ("Derechos que confieren las acciones") de los Estatutos Sociales, que queda redactado como sigue:

«Artículo 8. Derechos que confieren las acciones.

1. Cada acción confiere a su titular los derechos establecidos en la Ley y, en especial: el de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación; el de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones; el de asistir y votar en las Juntas Generales y el de impugnar los acuerdos sociales; y el de información.

2. En los casos en que el interés social así lo exija, la Junta General, al decidir el aumento de capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo será imprescindible el cumplimiento de los requisitos previstos, a tal efecto, en la Ley aplicable.»"

Punto 14.2 del Orden del Día: "Modificación del artículo 14 ("Asistencia a las Juntas y Representación")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 14.2 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 14 ("Asistencia a las Juntas y Representación") de los Estatutos Sociales, que queda redactado como sigue:

«Artículo 14. Asistencia a las Juntas y Representación

1. Asistencia.

A las reuniones de la Junta General podrán asistir los accionistas que posean o representen un mínimo de trescientas acciones. Para el ejercicio del derecho de asistencia a la Juntas y el de voto será lícita la agrupación de acciones.

Será requisito esencial para asistir a las Juntas, tener inscritas las acciones en el Registro Contable correspondiente, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

2. Representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque esta no sea accionista.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta.

El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrán realizarse por correspondencia postal, por medios electrónicos o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.»"

Punto 14.3 del Orden del Día: "Modificación del artículo 17 ("Actas")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 14.3 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 17 ("Actas") de los Estatutos Sociales, que queda redactado como sigue:

«Artículo 17. Actas.

La deliberación y acuerdo de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, se harán constar en Actas que podrán ser aprobadas por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, o en su defecto, y dentro del plazo de 15 días, por el Presidente y dos interventores, nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría.

Las actas se extenderán en el libro correspondiente y serán firmadas por quienes hubiesen desempeñado los cargos de Presidente y Secretario, si el acta hubiese sido aprobada por la propia Junta; en otro caso, será firmada por el Presidente y los dos interventores a quienes corresponda aprobarla.

En el caso de que la Junta se hubiera celebrado con la presencia de notario, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta no siendo precisa su aprobación.»"

Punto 14.4 del Orden del Día: "Incorporación del nuevo artículo 17.bis ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 14.4 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Incorporar el artículo 17.bis ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") a los Estatutos Sociales, que queda redactado como sigue:

«Artículo 17.bis. Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos.

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley y a los Estatutos, de todos los aspectos procedimentales necesarios.»"

Punto Decimoquinto del Orden del Día: "Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:"

Se propone la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Punto 15.1 del Orden del Día: "Modificación del artículo 1 ("Finalidad del Reglamento")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.1 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 1 ("Finalidad del Reglamento") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 1.- Finalidad del Reglamento.

El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la Junta General de accionistas de ACERINOX, S.A. (la "Sociedad") complementando y desarrollando las normas contenidas en la legislación mercantil y en los Estatutos Sociales.

Asimismo, el Reglamento pretende fomentar la transparencia, eficacia e impulso de las funciones de deliberación y decisión de la Junta General, garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas en relación con la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General y, en particular, promover la participación de los accionistas y su involucración en la vida de la Sociedad. En particular, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para procurar dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas que lo necesiten.»"

Punto 15.2 del Orden del Día: "Modificación del artículo 2 ("Ámbito de aplicación y vigencia")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.2 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 2 ("Ámbito de aplicación y vigencia") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 2.- Ámbito de aplicación y vigencia.

El presente Reglamento se aplicará a partir de la primera Junta General de accionistas que se convoque después de aquella en que se acuerde su aprobación o sus sucesivas modificaciones, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas.

El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General modificaciones al Reglamento cuando lo considere conveniente o necesario, acompañando a su propuesta un informe que justifique dicha modificación.

Tanto la aprobación como la modificación del Reglamento requerirán para su validez, que el acuerdo sea adoptado con las mayorías establecidas en los Estatutos Sociales.»"

Punto 15.3 del Orden del Día: "Modificación del artículo 3 ("Clases de Juntas Generales y Competencia")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.3 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 3 ("Clases de Juntas Generales y Competencia") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Articulo 3.- Clases de Juntas Generales y Competencias.

Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.

3.1 Junta General Ordinaria.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Asimismo, la Junta General Ordinaria podrá tratar y acordar sobre cualquier otro asunto de su competencia que figure en el orden del día o proceda legalmente.

3.2 Junta General Extraordinaria.

Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

3.3 Competencias de la Junta General.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

La modificación de los Estatutos Sociales.

El aumento y la reducción del capital social.

La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

La adquisición, la enajenación o la aportación a otra Sociedad de activos esenciales.

La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

La disolución de la Sociedad.

La aprobación del balance final de liquidación.

La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas.

Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley.

Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.

La Junta General de accionistas no estará facultada para impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre asuntos de gestión.»"

Punto 15.4 del Orden del Día: "Modificación del artículo 4 ("Convocatoria")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.4 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 4 ("Convocatoria") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 4. Convocatoria.

4.1 Publicidad.

Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com). Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un mes.

4.2 Contenido.

La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el Orden del Día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Asimismo, se hará constar la fecha y lugar en la que, si procede, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

El anuncio de la convocatoria de Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información y un teléfono de información al accionista.

Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

a) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.

b) El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

c) Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

4.3 Derecho a completar el orden del día.

Los accionistas que representen al menos un tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.

4.4 Derecho a presentar nuevas propuestas de acuerdo.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo establecido en la Ley.

4.5 Solicitud de convocatoria por la minoría.

El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o varios accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.»"

Punto 15.5 del Orden del Día: "Modificación del artículo 5 ("Derecho de participación e información del Accionista")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.5 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 5 ("Derecho de participación e información del Accionista") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasa a denominarse "Información disponible desde la fecha de la convocatoria", y que queda redactado como sigue:

«Artículo 5. Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

5.1 Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

a) El anuncio de la convocatoria.

b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley.

f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

Asimismo, la Sociedad publicará aquella otra información que sea necesaria legalmente o se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella.

5.2 Competerá al Consejo de Administración la aprobación de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Dichas normas serán accesibles a través de la página web de la Sociedad.

5.3 Sin perjuicio de la información que se publique en la página web de la Sociedad, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos que en cada caso establezca la Ley.

5.4 En el lugar señalado para la celebración de la Junta General y el día de su celebración estará a disposición del accionista la documentación a que se ha hecho referencia en el apartado 1 de este artículo.»"

Punto 15.6 del Orden del Día: "Incorporación del nuevo artículo 5 bis ("Derecho de información del accionista")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.6 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Incorporar el nuevo artículo 5 bis ("Derecho de información del accionista") al Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 5 bis.- Derecho de información del accionista.

5.1 Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional de Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.

5.2 Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que hubiera facilitado la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

5.3 Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

5.4 Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta formulada al amparo de los apartados 1 y 2 anteriores, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.»"

Punto 15.7 del Orden del Día: "Modificación del artículo 7 ("Representación. Voto a distancia y ejercicio de voto por entidades intermediarias")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.7 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 7 ("Representación. Voto a distancia y ejercicio de voto por entidades intermediarias") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasa a denominarse "Derecho de representación. Voto a distancia y ejercicio de voto por entidades intermediarias", y queda redactado como sigue:

«Artículo 7.- Derecho de representación. Voto a distancia y ejercicio de voto por entidades intermediarias.

7.1 Derecho de representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque ésta no sea accionista.

El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrá realizarse por escrito o por medios electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta.

Si las representaciones quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia.

En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representante imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y, salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que no figurando en el orden del día y siendo, por tanto ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.

En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley.

7.2 Voto a distancia.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal o electrónica, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Los accionistas que emitan su voto a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

7.3 Reglas comunes.

En el anuncio de convocatoria de la Junta General y en la página web de la Sociedad figurarán las reglas, los medios y procedimientos acordados por el Consejo de Administración para el otorgamiento de la representación y el ejercicio del voto por medios de comunicación a distancia.

7.4 Ejercicio de voto por entidades intermediarias.

Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

Las entidades intermediarias a que se refiere el párrafo anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.»"

Punto 15.8 del Orden del Día: "Incorporación del nuevo artículo 8 ("Tarjetas de Asistencia, delegación y voto a distancia")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.8 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Incorporar el nuevo artículo 8 ("Tarjetas de Asistencia, delegación y voto a distancia") al Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 8.- Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia

8.1 La Sociedad podrá proponer a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión.

8.2 Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones. Todo ello siempre que así lo permita la Ley.

8.3 En el caso de que una entidad intermediaria, técnica, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el mismo, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto, aplicándose, en caso de duda sobre dichas instrucciones, lo dispuesto en este Reglamento, todo ello siempre de conformidad con lo previsto legalmente.

8.4 En aquello no específicamente regulado en este artículo, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad.»"

Punto 15.9 del Orden del Día: "Modificación del artículo 9 ("Presidencia de la Junta General") y eliminación del vigente artículo 10 ("Mesa de la Junta General")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.9 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 9 ("Presidencia de la Junta General") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasa a denominarse "Presidencia de la Junta General. Mesa de la Junta", y queda redactado como sigue, así como eliminar el vigente artículo 10 ("Mesa de la Junta General") cuyo contenido se incorpora al artículo anterior:

«Artículo 10.- Presidencia de la Junta General. Mesa de la Junta.

10.1 La Mesa de la Junta General estará constituida por el Consejo de Administración.

10.2 Presidente y Secretario de la Junta

El Presidente del Consejo o, en su ausencia, el Vicepresidente, presidirán las Juntas Generales de Accionistas. El Secretario del Consejo actuará como Secretario de la Junta.

En defecto de las personas a que se refiere el párrafo anterior, actuarán como Presidente y Secretario las personas designadas por los asistentes a la Junta.

10.3 Serán facultades del Presidente de la Junta las siguientes:

a) Abrir la sesión.

b) Verificar la válida constitución de la Junta General de accionistas y, en su caso, declararla constituida.

c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración solicitando la presencia de un notario para que levante Acta de la reunión.

d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y representantes de accionistas, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la Ley.

e) Dirigirse, si lo estima conveniente, a la Junta General de accionistas para dar cuenta de la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de la misma.

f) Dar la palabra a los Consejeros o altos directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de accionistas.

g) Ordenar y dirigir las intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándolo o no concediéndolo cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el orden del día o dificulta el buen desarrollo de la reunión, rechazando las propuestas formuladas por los accionistas cuando resulten improcedentes o extemporáneas.

h) Señalar el momento de realizar las votaciones.

i) Establecer los sistemas y procedimientos de votación, organizar las votaciones y determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos.

j) Proclamar el resultado de las votaciones.

k) Suspender temporalmente la Junta General de accionistas.

l) Proceder a la clausura de la sesión.

m) En general, ejercitar todas las restantes facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión.

10.4 El Presidente de la Junta General de accionistas, aun cuando esté presente en la reunión, podrá encomendar la dirección del debate y las demás funciones de impulso y ordenación que considere pertinente al Consejero que estime oportuno o al Secretario de la Junta General de accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo éste recuperarlas en cualquier momento.»"

Punto 15.10 del Orden del Día: "Modificación del artículo 11 ("Procedimiento")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.10 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 11 ("Procedimiento") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasa a denominarse "Desarrollo de la Junta General", y queda redactado como sigue:

«Artículo 11.- Desarrollo de la Junta General.

11.1 Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes elaborada por la Mesa a tal efecto y que expresará el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.

La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia Acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

11.2 El resumen de la lista de asistentes determinará el número de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

11.3 A la vista de la lista de asistentes, el Presidente declarará, si procede, válidamente constituida la Junta. El Secretario de la Junta o, en su caso, el notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta, preguntará a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital. El accionista que haya expresado las reservas deberá exhibir al personal auxiliar de la Mesa su tarjeta de asistencia, siendo aquella quien comprobará y corregirá, en su caso, el error existente.

11.4 A continuación, el Presidente informará a la Junta sobre los aspectos más relevantes del ejercicio y las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. El Presidente del Comité de Auditoría o cualquiera de sus miembros en representación del Comité, estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia. Asimismo, el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, podrán informar a petición del Presidente del Consejo sobre las actividades de las Comisiones de las que formen parte y de aquellos asuntos especialmente relevantes que hayan ocurrido durante el ejercicio relacionados con materias de su competencia.

11.5 Finalizada la exposición referida en el apartado anterior, el Presidente, para facilitar el desarrollo del acto, solicitará de los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los servicios correspondientes, exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención. Si desean solicitar que su intervención conste literalmente en el Acta de la Junta, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, a los servicios correspondientes o, en su caso, al notario, para que pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.

A continuación, el Presidente de la Junta concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, determinando el tiempo máximo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del orden del día. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido, y someterá seguidamente a votación las diferentes propuestas de acuerdo, dando lectura de las mismas el Secretario. La lectura de las propuestas podrá ser extractada por decisión del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayoría del capital suscrito con derecho a voto presentes en la Junta, no se opusieran a ello y el texto completo de las mismas hubiese estado a disposición de los asistentes.

11.6 En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.

b) En la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

11.7 Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para la adopción de los acuerdos referidos en el segundo párrafo de los artículos 13 de los Estatutos Sociales y 9 de este Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

11.8 Cuando al Presidente de la Junta General de accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de accionistas. Ello no impedirá que se haga constar el voto contrario de los accionistas que así lo soliciten, a efectos de impugnación o por cualquier causa.

Sin perjuicio de lo anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

11.9 Cuando el voto se emita de forma electrónica, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 de este Reglamento, la Sociedad enviará una confirmación electrónica de la recepción del voto al accionista o, en su caso, intermediario que lo haya emitido.

Sin perjuicio de lo anterior, después de la Junta General, el accionista, o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad una confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, salvo que ya disponga de esta información, en los términos previstos en la Ley.

11.10 Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.»"

Punto 15.11 del Orden del Día: "Incorporación del nuevo artículo 12 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos")."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.11 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Incorporar el nuevo artículo 12 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") al Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 12.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos.

12.1 La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

12.2 El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.»"

Punto 15.12 del Orden del Día: "Modificación del artículo 13 ("Interpretación)."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.12 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Modificar el artículo 13 ("Interpretación") del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que queda redactado como sigue:

«Artículo 14.- Interpretación.

El presente Reglamento completa el régimen aplicable a la Junta General contenido en la legislación mercantil vigente, y en los Estatutos Sociales. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, prevalecerá siempre lo dispuesto en los Estatutos.

Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración y las cuestiones que puedan suscitarse en relación con la aplicación e interpretación del Reglamento durante el desarrollo de la Junta General serán resueltas por el Presidente de la Junta General.»"

Punto 15.13 del Orden del Día: "Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas."

El Consejo de Administración formula, con relación al punto 15.13 del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Aprobar el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que incorpore las modificaciones señaladas en los puntos 15.1 a 15.12 anteriores del Orden del Día, reenumerando los artículos en los que se divide, quedando el Reglamento de la Junta General de Accionistas redactado tal y como se recoge en el Anexo a estas propuestas de acuerdo."

Punto Decimosexto del Orden del día: "Delegación de facultades al Consejo de Administración para la ejecución, subsanación, y formalización de los acuerdos adoptados en la Junta, y concesión de facultades para la elevación a público de tales acuerdos."

El Consejo de Administración formula, con relación a este punto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:

"Delegar tan ampliamente como en Derecho sea necesario en el Consejo de Administración de ACERINOX, S.A. la adecuada interpretación, subsanación, aplicación, complemento, desarrollo y ejecución de los acuerdos aprobados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y delegación de facultades para la formalización e inscripción de los mismos, facultando asimismo indistintamente al Presidente del Consejo, al Consejero Delegado y al Secretario del Consejo para que cualquiera de ellos pueda, solidaria e indistintamente, comparecer ante Notario y elevar a público los precedentes acuerdos. La facultad de subsanar englobará la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados."

Asuntos para información:

Punto Decimoséptimo del Orden del Día: "Información del Presidente sobre los aspectos más relevantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad."

Punto Decimoctavo del Orden del Día: "Información a la Junta General según se establece en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración."

"Tomar conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 17 de diciembre de 2019, y que se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en los artículos 528 y 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital."

Madrid, 14 de septiembre de 2020

ANEXO

Texto Refundido del Reglamento de la junta General de accionistas

REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

ACERINOX, S.A.

Artículo 1.- Finalidad del Reglamento.

El presente Reglamento tiene por objeto la regulación de la Junta General de accionistas de ACERINOX, S.A. (la "Sociedad") complementando y desarrollando las normas contenidas en la legislación mercantil y en los Estatutos Sociales.

Asimismo, el Reglamento pretende fomentar la transparencia, eficacia e impulso de las funciones de deliberación y decisión de la Junta General, garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en condiciones idénticas en relación con la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General y, en particular, promover la participación de los accionistas y su involucración en la vida de la Sociedad. En particular, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para procurar dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas que lo necesiten.

Artículo 2.- Ámbito de aplicación y vigencia.

El presente Reglamento se aplicará a partir de la primera Junta General de accionistas que se convoque después de aquella en que se acuerde su aprobación o sus sucesivas modificaciones, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas.

El Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General modificaciones al Reglamento cuando lo considere conveniente o necesario, acompañando a su propuesta un informe que justifique dicha modificación.

Tanto la aprobación como la modificación del Reglamento requerirán para su validez, que el acuerdo sea adoptado con las mayorías establecidas en los Estatutos Sociales.

Articulo 3.- Clases de Juntas Generales y Competencias.

Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.

3.1 Junta General Ordinaria.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Asimismo, la Junta General Ordinaria podrá tratar y acordar sobre cualquier otro asunto de su competencia que figure en el orden del día o proceda legalmente.

3.2 Junta General Extraordinaria.

Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

3.3 Competencias de la Junta General.

Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

c) La modificación de los Estatutos Sociales.

d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra Sociedad de activos esenciales.

g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

h) La disolución de la Sociedad.

i) La aprobación del balance final de liquidación.

j) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas.

k) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

l) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la Ley.

m)Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los Estatutos.

Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.

La Junta General de accionistas no estará facultada para impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre asuntos de gestión.

Artículo 4. Convocatoria.

4.1 Publicidad.

Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad (www.acerinox.com). Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta General deberá existir un plazo de, al menos, un mes.

4.2 Contenido.

La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el Orden del Día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Asimismo, se hará constar la fecha y lugar en la que, si procede, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

El anuncio de la convocatoria de Junta General, además de las menciones legalmente exigibles con carácter general, expresará la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información y un teléfono de información al accionista.

Además, el anuncio deberá contener una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:

d) El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.

e) El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.

f) Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.

4.3 Derecho a completar el orden del día.

Los accionistas que representen al menos un tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en

su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta.

4.4 Derecho a presentar nuevas propuestas de acuerdo.

Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el apartado anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo establecido en la Ley.

4.5 Solicitud de convocatoria por la minoría.

El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten uno o varios accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Artículo 5.- Información disponible desde la fecha de la convocatoria.

5.1 Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:

g) El anuncio de la convocatoria.

h) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.

i) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

j) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

k) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere la Ley.

f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

Asimismo, la Sociedad publicará aquella otra información que sea necesaria legalmente o se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella.

5.2 Competerá al Consejo de Administración la aprobación de las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas. Dichas normas serán accesibles a través de la página web de la Sociedad.

5.3 Sin perjuicio de la información que se publique en la página web de la Sociedad, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos que en cada caso establezca la Ley.

5.4 En el lugar señalado para la celebración de la Junta General y el día de su celebración estará a disposición del accionista la documentación a que se ha hecho referencia en el apartado 1 de este artículo.

Artículo 5 bis.- Derecho de información del accionista.

5.1 Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional de Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.

5.2 Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que hubiera facilitado la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y acerca del informe del auditor. En caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

5.3 Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.

5.4 Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta formulada al amparo de los apartados 1 y 2 anteriores, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Artículo 6.- Derecho de asistencia.

6.1 Podrán asistir a la Junta General los accionistas que posean un mínimo de trescientas acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración y dispongan de la correspondiente tarjeta de asistencia que se expedirá con carácter nominativo por las entidades que legalmente corresponda y, en su caso, por la Sociedad.

El registro de las tarjetas de asistencia se cerrará a la hora señalada para la celebración de la Junta.

6.2 Los accionistas que no posean el número de acciones señalado en el apartado anterior, podrán agruparse a efectos de asistencia, designando de entre ellos su representante en la Junta.

Artículo 7.- Derecho de representación. Voto a distancia y ejercicio de voto por entidades intermediarias.

7.1 Derecho de representación.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque ésta no sea accionista.

El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrá realizarse por escrito o por medios electrónicos, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta.

Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General incluirán la identificación de la persona que asista en lugar del accionista, que deberá identificarse adecuadamente el día de la Junta.

Si las representaciones quedasen cumplimentadas a favor del Consejo de Administración o no se especificara nada al respecto, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, indistintamente. En caso de que el representante designado llegara a encontrarse en situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta y el representado no hubiera impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá conferida a cualesquiera de las otras dos personas mencionadas en las que no concurra dicha circunstancia.

En los documentos en que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no mencionarse nada al respecto, el representante imparte instrucciones precisas de votar de conformidad con las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día, y, salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que no figurando en el orden del día y siendo, por tanto ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.

En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley.

7.2 Voto a distancia.

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal o electrónica, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Los accionistas que emitan su voto a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.

7.3 Reglas comunes.

En el anuncio de convocatoria de la Junta General y en la página web de la Sociedad figurarán las reglas, los medios y procedimientos acordados por el Consejo de Administración para el otorgamiento de la representación y el ejercicio del voto por medios de comunicación a distancia.

7.4 Ejercicio de voto por entidades intermediarias.

Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.

Las entidades intermediarias a que se refiere el párrafo anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

Artículo 8.- Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia

8.1 La Sociedad podrá proponer a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de la tarjeta de asistencia, delegación y voto, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión.

8.2 Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones. Todo ello siempre que así lo permita la Ley.

8.3 En el caso de que una entidad intermediaria, técnica, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el mismo, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto, aplicándose, en caso de duda sobre dichas instrucciones, lo dispuesto en este Reglamento, todo ello siempre de conformidad con lo previsto legalmente.

8.4 En aquello no específicamente regulado en este artículo, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad.

Artículo 9.- Constitución de la Junta.

9.1 La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados, posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta General cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

9.2 Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Artículo 10.- Presidencia de la Junta General. Mesa de la Junta.

10.1 La Mesa de la Junta General estará constituida por el Consejo de Administración.

10.2 Presidente y Secretario de la Junta

El Presidente del Consejo o, en su ausencia, el Vicepresidente, presidirán las Juntas Generales de Accionistas. El Secretario del Consejo actuará como Secretario de la Junta.

En defecto de las personas a que se refiere el párrafo anterior, actuarán como Presidente y Secretario las personas designadas por los asistentes a la Junta.

10.3 Serán facultades del Presidente de la Junta las siguientes:

• a) Abrir la sesión.
• b) Verificar la válida constitución de la Junta General de accionistas y, en su caso, declararla constituida.
• c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración solicitando la presencia de un notario para que levante Acta de la reunión.
• d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y representantes de accionistas, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones de acuerdo con la Ley.
• e) Dirigirse, si lo estima conveniente, a la Junta General de accionistas para dar cuenta de la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de la misma.
• f) Dar la palabra a los Consejeros o altos directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de accionistas.
• g) Ordenar y dirigir las intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándolo o no concediéndolo cuando considere que un asunto está suficientemente debatido, no está en el orden del día o dificulta el buen desarrollo de la reunión, rechazando las propuestas formuladas por los accionistas cuando resulten improcedentes o extemporáneas.
• h) Señalar el momento de realizar las votaciones.
• i) Establecer los sistemas y procedimientos de votación, organizar las votaciones y determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos.
• j) Proclamar el resultado de las votaciones.
• k) Suspender temporalmente la Junta General de accionistas.
• l) Proceder a la clausura de la sesión.
• m) En general, ejercitar todas las restantes facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión.

10.4 El Presidente de la Junta General de accionistas, aun cuando esté presente en la reunión, podrá encomendar la dirección del debate y las demás funciones de impulso y ordenación que considere pertinente al Consejero que estime oportuno o al Secretario de la Junta General de accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo éste recuperarlas en cualquier momento.

Artículo 11.- Desarrollo de la Junta General.

11.1 Abierta la sesión se dará lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia sobre la base de la lista de asistentes elaborada por la Mesa a tal efecto y que expresará el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.

La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia Acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

11.2 El resumen de la lista de asistentes determinará el número de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.

11.3 A la vista de la lista de asistentes, el Presidente declarará, si procede, válidamente constituida la Junta. El Secretario de la Junta o, en su caso, el notario requerido por la Sociedad para levantar el Acta de la Junta, preguntará a los asistentes si existen reservas o protestas sobre lo manifestado por el Presidente sobre los datos de asistencia de socios y capital. El accionista que haya expresado las reservas deberá exhibir al personal auxiliar de la Mesa su tarjeta de asistencia, siendo aquella quien comprobará y corregirá, en su caso, el error existente.

11.4 A continuación, el Presidente informará a la Junta sobre los aspectos más relevantes del ejercicio y las propuestas del Consejo, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. El Presidente del Comité de Auditoría o cualquiera de sus miembros en representación del Comité, estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia. Asimismo, el Presidente del Comité de Auditoría y el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, podrán informar a petición del Presidente del Consejo sobre las actividades de las Comisiones de las que formen parte y de aquellos asuntos especialmente relevantes que hayan ocurrido durante el ejercicio relacionados con materias de su competencia.

11.5 Finalizada la exposición referida en el apartado anterior, el Presidente, para facilitar el desarrollo del acto, solicitará de los accionistas que quieran hacer uso de la palabra, se dirijan a los servicios correspondientes, exhibiendo su tarjeta de asistencia para organizar los turnos de intervención. Si desean solicitar que su intervención conste literalmente en el Acta de la Junta, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, a los servicios correspondientes o, en su caso, al notario, para que pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.

A continuación, el Presidente de la Junta concederá la palabra a los señores accionistas que lo hayan solicitado, determinando el tiempo máximo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del orden del día. El Presidente pondrá fin al debate cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido, y someterá seguidamente a votación las diferentes propuestas de acuerdo, dando lectura de las mismas el Secretario. La lectura de las propuestas podrá ser extractada por decisión del Presidente, siempre que los accionistas, que representen la mayoría del capital suscrito con derecho a voto presentes en la Junta, no se opusieran a ello y el texto completo de las mismas hubiese estado a disposición de los asistentes.

11.6 En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:

c) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.

d) En la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.

11.7 Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para la adopción de los acuerdos referidos en el segundo párrafo de los artículos 13 de los Estatutos Sociales y 9 de este Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

11.8 Cuando al Presidente de la Junta General de accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de accionistas. Ello no impedirá que se haga constar el voto contrario de los accionistas que así lo soliciten, a efectos de impugnación o por cualquier causa.

Sin perjuicio de lo anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

11.9 Cuando el voto se emita de forma electrónica, de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 de este Reglamento, la Sociedad enviará una confirmación electrónica de la recepción del voto al accionista o, en su caso, intermediario que lo haya emitido.

Sin perjuicio de lo anterior, después de la Junta General, el accionista, o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad una confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, salvo que ya disponga de esta información, en los términos previstos en la Ley.

11.10 Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General.

Artículo 12.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos.

12.1 La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.

12.2 El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.

Artículo 13.- Acta de la Junta.

13.1 El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

13.2 En caso de que la Junta se hubiera celebrado con la presencia de notario, requerido por el Consejo de Administración para levantar Acta tal y como se establece en la Ley, el Acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta, no siendo precisa por tanto su aprobación.

Artículo 14.- Interpretación.

El presente Reglamento completa el régimen aplicable a la Junta General contenido en la legislación mercantil vigente, y en los Estatutos Sociales. Si existiera alguna discrepancia entre lo establecido en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, prevalecerá siempre lo dispuesto en los Estatutos.

Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración y las cuestiones que puedan suscitarse en relación con la aplicación e interpretación del Reglamento durante el desarrollo de la Junta General serán resueltas por el Presidente de la Junta General.