ACER — Governance Information 2021

Jul 27, 2021

宏碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第一條 資金貸與對象

公司除因業務往來、或百分之五十以上持股子公司有短期融通資金之必 要、或資金貸放預訂轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，得依本程 序處理貸與他人 ( 以下簡稱借款人 ) 外，餘不得辦理資金貸與他人。

• 第二條 資金貸與評估標準

• 一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間 近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

• 二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以百分之五十以上持股子 公司或預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。

• 三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 第三條 資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財 務報表淨值之百分之五十為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額 以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二十為 限。

• 二、因業務往來之個別對象限額

  • 對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

  • 一

  • ( ) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值 之百分之十為限。

  • ( 二 ) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值 之百分之五且不超過該企業淨值之百分之四十為限。

  • ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨值之百分之三且以借款人之淨值 之百分之二十五為限。

• 三、因短期融通資金必要之個別對象限額

  • 對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

  • 一

  • ( ) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值 之百分之十為限。

  • ( 二 ) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值

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之百分之五且以不超過該企業淨值之百分之四十為限。

  - ( `三` ) `其他借款人則以不超過本公司淨值之百分之三且借款人之淨值之 百分之二十五為限。`

  - `資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董 事會核准之，且不得逾上述限額。`

• 四、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第四條 資金貸與期限及計息方式

• 借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，計息方式授權董事長決定 之。

• 第五條 資金貸與辦理程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業 相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司財務 處具函申請融通額度，經財務處徵信後呈報董事會核准。

• 二、借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向財務處申請動支。

• 三、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董 事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。本項所稱一定額度，除符合第十 條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得 超過該資金貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第六條 資金貸與審查程序

• 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性， 並由財務處決定是否接受借款人之申請。

• 二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借 款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條 件，呈報董事會核准。

• 三、財務處除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可 能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意 見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。

• 四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保 品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。

第七條 公告申報程序

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• 一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公 開資訊觀測站。

• 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內公告申報：

• (一) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財 務報表淨值之百分之二十以上。

• (二) 對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財 務報表淨值之百分之十以上。

• (三) 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申 報之事項，應由本公司為之。

第八條 後續控管作業、逾期債權處理程序

• 一、本公司之財務處應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、 董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償 還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。

• 二、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形， 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需 事先提出書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過 三個月，並以二次為限，且不得超過第四條規定之期限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。

• 第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

• 本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」相關規 定處理之。

第十條 對子公司之控管程序

• 一、本公司非屬國內公開發行公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應 訂定「資金貸與他人作業程序」，並提報本公司董事會核備之；其所訂 定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但

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其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額：

  - `一`

  - ( ) `本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對象 限額按子公司之淨值依其作業程序規定計算之。`

  - ( `二` ) `非本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對 象限額，按該子公司之淨值依其作業程序規定計算之。`

  - ( `三` ) `本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與，不受第三條第一項因短期融通資金 貸與總額、第三項第(一)款個別對象限額及第四條之限制，但資 金貸與期限最長不得超過三年，且個別及總計資金貸與金額仍以 不超過貸與公司淨值之百分之一百二十為上限。`

• 二、本公司屬國內公開發行公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程 序，並依所訂作業程序辦理之。

• 第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金 貸與資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

• 第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 第十三條 本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第十四條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定 辦理，但如有超過規定限額貸出部份，應分期收回之。

• 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十五條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後， 再提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將董事異議資料送審計委員會並提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。

• 第十六條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董 事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

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第十七條 凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。本作 業程序如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。 第十八條 本程序訂定於民國 82 年 1 月 15 日 第一次修正於民國 84 年 3 月 24 日 第二次修正於民國 85 年 2 月 14 日 第三次修正於民國 85 年 8 月 23 日 第四次修正於民國 86 年 3 月 11 日 第五次修正於民國 91 年 4 月 29 日 第六次修正於民國 91 年 5 月 31 日 第七次修正於民國 91 年 10 月 28 日 第八次修正於民國 92 年 6 月 11 日 第九次修訂於民國 98 年 6 月 19 日 第十次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第十一次修訂於民國 101 年 6 月 15 日 第十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第十三次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第十四次修訂於民國 110 年 7 月 9 日

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