ACER - Governance Information 2021

`宏碁股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

第一條目的及法源依據為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開發行公司取得或處分資產處理準則暨相關法令規定訂定之。
第二條本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。
定義
第三條定義本處理程序用詞定義如下，惟本處理程序未定義之用詞，悉依證券交易
法、公開發行公司取得或處分資產處理準則暨相關法令之規定：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率、指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條取得或處分資產評估及作業程序
一、取得或處分有價證券
- (一) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
- (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
二、取得或處分不動產、設備或其使用權資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。
三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報執行長(相當職級之最高經理人)。
四、本公司及適用本處理程序之各子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商之資格，以及出具估價報告或意見書時，應符合及遵守公開發行公司取得或處分資產處理準則暨相關法令之規定。
五、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條

取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：
(一) 於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得

或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未
來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

(二) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
(三) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。
(四) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。
二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁
決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東
會同意：

(一) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。
董事會授權董事長在新台幣參億元內決行，事後再報董事會追認。

2. 投資國內外政府公債、商業本票、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及於集中交易市場或證券商營業處所買賣之金融特別股與優於BBB 級之公司債之閒置資金，其金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之，金額在新台幣參億元至新台幣陸億元須經資金處最高主管同意後為之，金額在陸億元至新台幣拾貳億元須經財務長同意後為之，金額在拾貳億元至新台幣拾伍億元須經執行長(相當職級之最高經理人)同意後為之，金額在新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為之。

(二) 不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認外，須經董事會通過後為之。
(三) 不動產使用權資產之取得或處分，交易金額達新台幣參億元以上者，須經董事會通過後為之，金額在新台幣壹億元以上至新台幣參億元須經董事長同意後為之，金額在新台幣伍仟萬元以上至新台幣壹億元須經執行長(相當職級之最高經理人)同意後為之，金額未達新台幣伍仟萬元須經執行長轄下單位最高主管(相當職級之經理人)同意後為之。

(四) 設備或其使用權資產之取得或處分，交易金額達新台幣壹億元以上，須經董事會通過後為之，未達新台幣壹億元者，須依本公司內部控制制度財產管理相關辦法辦理之。
(五) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂定管理辦法規範之。
(六) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，董事會授權董事長在新台幣參億元內決行。
(七) 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長於不超過新台幣參億元內先行決行，事後再提報最近期董事會追認：

1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
三、承辦單位：

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、
設備或其使用權資產、無形資產、會員證及依法律合併、分割、
收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及
相關權責單位。

第六條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 本公司實收資本額未達新臺幣壹佰億元時，交易金額達新臺幣伍億元以上。

  2. `本公司實收資本額達新臺幣壹佰億元以上時，交易金額 達新臺幣拾億元以上。`

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣伍億元以上。
(六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣國內公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推
算一年，已公告部分免再計入。

三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。

第七條

取得或處分資產範圍及額度

一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用

之不動產、設備或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別
如下：

(一) 非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產總額以不超過本公司經會計師簽證之股東權益及長期負債之百分之四十為限。
(二) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。
(三) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。
二、本公司之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列規定：
(一) 不得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產。
(二) 投資非供營業使用之設備或其使用權資產總額以不超過各該子公司經會計師簽證之股東權益之百分之十五為限。
(三) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。
(四) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，如需取得或處分資產，應先依下列方式擇一辦理：
- (一) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事宜；或
- (二) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通過，修正時亦同。
二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。
三、前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
四、本公司之子公司，如屬國內公開發行公司，其取得或處分資產，應依公開發行公司取得或處分資產處理準則等相關規定辦理之。
第九條相關人員違反本處理程序規定之處罰
本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」相關規定處理之。

第十條 專業估價機構之估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交

易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權
資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣參億元以
上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列
規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條簽證會計師意見
一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣參億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十一條之本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決一議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關

係。

第十一條之前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係
二 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定
取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得
或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參億元以上者，除買賣國內
公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過部分免再計入。
第十三條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前三款規定評

估不動產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第五條及第十二條規定辦理，不適用前四款規定：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四) 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應
依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產
專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一
者：
(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他
非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；
所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基
準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十
四條規定評估結果均較交易價格為低，或有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，應辦理下列事項：

一、就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法等相關規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法等相關規定提列特別盈

餘公積。

二、審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘
公積。

`從事衍生性商品交易`

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控
管，並納入本處理程序：

一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。
二、風險管理措施。
三、內部稽核制度。
四、定期評估方式及異常情形處理。
第十七條本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、其他重要風險管理措施。
第十八條董事會之監督管理原則：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性商品交易細則辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措

施，並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事者，董事會
應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規
定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通
過日期及依十七條第四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審
慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，
並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作
成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員暨審計委員
會。

`企業合併、分割、收購及股份受讓`

第二十條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十一條本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整書面紀錄，並保存備供查核。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將主管機關要求之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規
定辦理。

第二十三條所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十五條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十六條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。
第二十七條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。

若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，
本公司應從其新函令之規定。

二、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會。
三、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。
四、本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項規定將本處理程序、取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
五、第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
六、本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
七、本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之，餘對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
八、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。
九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益之百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣壹佰億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣貳佰億元計算之。
十、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體財務報告中之總資產金額計算。
第二十九條本處理程序於民國 84 年 7 月 28 日訂定第一次修訂於民國 84 年 10 月 27 日第二次修訂於民國 88 年 11 月 18 日第三次修訂於民國 92 年 6 月 11 日第四次修訂於民國 97 年 6 月 13 日第五次修訂於民國 101 年 6 月 15 日第六次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

第七次修訂於民國 104 年 6 月 23 日第八次修訂於民國 106 年 6 月 21 日第九次修訂於民國 108 年 6 月 14 日第十次修訂於民國 109 年 6 月 12 日第十一次修訂於民國 110 年 7 月 9 日

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