ACER — AGM Information 2024

Jun 17, 2024

宏碁股份 有限公司 113 年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國 113 年 5 月 31 日 開會地點：渴望會館

（桃園市龍潭區渴望路 428 號） www.acer-group.com

循環再生• 永續未來

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到 卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

股東會受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會 議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受 理報到，完成報到之股東，視為親自出席股 東會。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式 出席者，應於股東會開會二日前，向本公司 登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會 議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他 相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續 揭露至會議結束。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出 席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台 報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思 表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動 議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案 提出修正或對原議案之修正行使表決權。

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及 股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以 視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前 三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議 平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應 將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開 會中另有統計出席權數者，亦同。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利 股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之 意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點 之限制。

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應 在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該 地點之地址。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之， 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東 會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員 列席股東會。

• 七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之 註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥 善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議 事務者保存。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表 已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達 發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會 決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂 定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變 更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休 息；會議未終結前，主席非經議決不得宣佈散 會；主席若違反議事規則，宣佈散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先塡具發言條載明發言要 旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發 言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發 言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與 之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會 前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問， 每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百 字為限，不適用前項規定。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得 超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違 反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其 發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席，若指派二人以上之代表出席時，同一 議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人 員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程 度時，得宣佈停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之， 但監票人員應有股東身分。表決之結果應當 場報告並作成記錄。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票 結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結 果，依規定揭露於股東會視訊會議平台， 並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五 分鐘。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規 定外，以出席股東表決權數過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為 通過，其效力與經投票表決相同。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投 票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選 舉結果。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同 原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會 場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會延期或續行集會之日期，不適用公司法第 一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊 參與原股東會之股東，不得參與延期或續行 會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以 視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參 與延期或續行會議者，其於原股東會出席之 股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延 期或續行會議出席股東之股份總數、表決權 數及選舉權數。

依前項規定辧理股東會延期或續行集會時， 對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董 事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無 法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席 股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股 東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進 行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方 式參與股東會股東，其出席股數應計入出席 股東之股份總數，惟就該次股東會全部議 案，視為棄權。

  - 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及 本公司章程之規定辦理。

  - 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時 亦同。

  - 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次 修訂。

     - 民國 111 年 6 月 10 日股東常會第五次 修訂。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁 定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時 間，或經股東會決議於五日內免為通知或公 告續行開會。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開 會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處 理準則第四十四條之二十所定無須延期或續 行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可 抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東

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目 錄

壹、開會議程	一、報告事項 05
	二、承認及討論事項 06
	三、臨時動議 11
貳、附件	一、民國112年度營業報告書 12
	二、審計委員會查核報告書 14
	三、計畫上市(櫃)子公司之釋股情形 15
	四、國內無擔保普通公司債發行情形 16
	五、民國112年度財務報表 17
	六、民國112年度盈餘分配表 37
	七、公司章程修訂前後條文對照表 38
	八、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 39
	九、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 40
參、附錄	一、公司章程(修訂前) 44
	二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 49
	三、資金貸與他人作業程序(修訂前) 61
	四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 65
	五、全體董事持股情形 66

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u 1 1 3 年股東常會議事手冊

開會議程

時 間：民國 113 年 5 月 31 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正

地 點：渴望會館 ( 桃園市龍潭區渴望路 428 號 )

召開方式：實體股東會

一、報告事項

一 ( ) 民國 112 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核報告

• ( 三 ) 民國 112 年度股東現金股利、員工酬勞及董事酬勞分派情形 報告

• ( 四 ) 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司釋股情形報告

( 五 ) 國內無擔保普通公司債發行情形報告

二、承認及討論事項

• 一

• ( ) 民國 112 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配 ( 表 ) 承認案

• ( 二 ) 修訂公司章程討論案

( 三 ) 修訂公司內部規章討論案

i. 取得或處分資產處理程序

ii. 資金貸與他人作業程序

( 四 ) 擬通過子公司 Winking Studios Limited 至其他海外證券交易 市場申請上市掛牌交易

三、臨時動議

四、散會

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一、報告事項

一 ( ) 民國 112 年度營業報告

說明：民國 112 年度營業報告書，請參閱本手冊第 12 ~ 13 頁附件一 。

( 二 ) 審計委員會查核報告

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁附件二 。

( 三 ) 民國 112 年度股東現金股利、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

說明： 1. 股東現金股利分派情形

• (1)[依據本公司章程第][ 21 ][條規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現] 金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之 決議為之，並報告股東會。

• (2)[本公司可分配盈餘為新台幣][(][以下同][)7,349,155,837][ 元，擬分配股東現金股利] 4,876,566,124 元。依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫 訂每股分配現金股利 1.6 元 ( 每位股東分配至元為止，元以下無條件捨去，並將 。

• 捨去金額計入公司之其他收入 )

• (3)[盈餘分派之除息基準日擬定為民國][113][ 年][6][ 月][26][ 日，發放日擬定為民國][113] 年 7 月 25 日，如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變 更前述時程，授權董事長調整之。

2. 員工酬勞及董事酬勞分派情形

本公司民國 112 年度員工酬勞及董事酬勞，經民國 113 年 3 月 14 日董事會決議通 過，皆以現金方式發放：

• (1)[員工酬勞總金額為新台幣][470,000,000][ 元。]

• (2)[董事酬勞總金額為新台幣][4,000,000][ 元。]

( 四 ) 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司釋股情形報告

說明：計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股情形，請參閱本手冊第 15 頁附件三 。

( 五 ) 國內無擔保普通公司債發行情形報告

說明：國內無擔保普通公司債之董事會決議及發行情形，請參閱本手冊第 16 頁 。 附件四

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二、 承認及討論事項

第一案

案 由：民國 112 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配 ( 表 ) 承認案。 ( 董事會提 )

• 說 明：[一、本公司民國][112][ 年度財務報表][(][含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等][)][，] 業經安侯建業聯合會計師事務所施威銘及高靚玟會計師查核完竣。

• 二、民國 112 年度營業報告書、上述財務報表及盈餘分配表，請參閱本手冊第 12~13 頁附件一及 第 17~37 頁附件五 ~ 附件六 ，均已經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。

• 三、謹請承認。

決 議：

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第二案

案 由：修訂公司章程討論案。 ( 董事會提 )

• 說 明：[一、配合國家通訊傳播委員會廢止第二類電信事業之業務許可及公司行號營業項目代碼表修正，擬] 修訂本公司章程部分條文，「公司章程修訂前後條文對照表」請參閱本手冊第 38 頁附件七 。

• 二、謹請討論。

決 議：

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第三案

案 由： 修訂公司內部規章討論案。 ( 董事會提 )

i. 取得或處分資產處理程序

ii. 資金貸與他人作業程序

• 說 明：[一、因應子公司未來增資需求，調整本公司對單一子公司總投資金額之上限，擬修訂本公司取得或] 處分資產處理程序部分條文。

• 二、配合法令規定及實際營運需求，擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，修訂要點如下：

  1. 為強化控管而刪除對業務往來對象之資金貸與，並配合實際需求新增對合資公司有短期融通 資金必要之資金貸與，同時調整相關貸與額度。

  2. 依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及「證券發行人財務報告編製準則」等相關 規定，定義母子公司與合資公司。

  3. 依貸與對象設定資金貸與借入方淨値之一定比例作為可貸與金額之上限。

• 三、前述各規章之修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 39~43 頁附件八及附件九

• 四、謹請討論。

決 議：

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第四案

案 由： 擬通過子公司 Winking Studios Limited 至其他海外證券交易市場申請上市掛牌交易。 ( 董事會提 )

• 說 明：[一、本公司][112][ 年股東常會通過子公司][Winking Studios Limited(][以下稱「][WINKING][」][)][赴新加坡證] 交所凱利板掛牌上市，已於 112 年 11 月 20 日順利完成。因應 WINKING 擬於新加坡以外其他 海外證券市場依當地法令與相關規定申請雙重上市，由本公司審計委員會依臺灣證券交易所相 關規定執行審議工作。

• 二、 WINKING 於其他海外證券市場申請雙重上市之目的： WINKING 為擴展募集資金與融資管道， 並提昇併購與投資優質遊戲美術製作與遊戲開發商之機會，進而增強公司全球競爭力與知名 度。目前規劃尋求適當之海外其他證券交易市場申請股票雙重上市 ( 以下簡稱「 WINKING 海外 雙重上市」 ) 的可能。

• 三、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之影響：

  1. 對財務的影響： WINKING 海外雙重上市，將增加籌資管道，更有利於募集與充實營運所需 資金，強化財務結構及融資能力，吸引優秀人才；且 WINKING 於新加坡以外之其他證券交 易市場申請股票雙重上市，本公司對其之持股比例雖將因應相關法令要求而有所稀釋，但預 計本公司、宏碁遊戲股份有限公司 ( 以下稱「宏碁遊戲」 ) 及本公司其他子公司仍將共同持有 WINKING 已發行股份總數 50% 以上或維持對 WINKING 具控制力之持股， WINKING 仍將繼續 為本公司納入合併財務報表之子公司。因此 WINKING 海外雙重上市對本公司財務並無不利影 響，且預估將具有正面效益。

  2. 對業務的影響：本公司並未從事子公司宏碁遊戲與 WINKING 相同業務，宏碁遊戲投資取得 WIKING 持股之目的在於持續深化與拓展遊戲領域相關業務，自宏碁遊戲之遊戲主機與周邊 硬體代理經銷業務持續邁向遊戲內容相關事業。本公司、宏碁遊戲與 WINKING 未來業務上 雖有合作之機會，但仍各自獨立發展；因此 WINKING 至其他海外證券交易市場申請雙重上 市，有益於子公司宏碁遊戲與 WINKING 海外業務之拓展，並對本公司業務並無不利影響。

  3. 預計之組織架構及業務調整對本公司之影響： WINKING 營運組織架構與業務並未因為其海外 雙重上市而有所調整，但未來不排除 WINKING 因應計畫雙重上市之其他海外證券交易市場所 在地拓展業務之需要而增設分支機構，無論未來是否增設分支機構對本公司均無重大影響。

  4. 綜上所述， WINKING 海外雙重上市將不對本公司有負面影響。

• 四、子公司股權分散方式、預計降低之持股比率、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象：

  1. 子公司股權分散之方式、預計降低之持股比例及價格訂定依據：因應 WINKING 雙重上市所 需股權分散，須根據雙重上市申請掛牌之證券交易所相關法令及規章制度辦理，以符合當地 股權分散之最低要求規畫辦理，具體因應股權分散要求之公眾股東持股比例及發行價格之訂 定，將依最終申請掛牌之證券交易所相關規定辦理，實際數字目前暫無法預估，但預計完 成 WINKING 雙重上市後，本公司、宏碁遊戲及其他子公司仍共同持有 WINKING 50% 以上 股份或維持對 WINKING 具控制力之持股。

  2. 參與股權受讓對象、新股認購者或所洽之特定對象為符合最終申請掛牌之證券交易所當地法 令，以及符合當地證券主管機關規定條件之合格投資者。

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• 五、是否影響本公司於臺灣繼續上市：臺灣證券交易所依據其審查準則相關規定，於 WINKING 雙 重上市後，仍對於本公司繼續上市有其審查權及裁量權，且 WINKING 海外雙重上市之資訊揭 露方式仍將遵循相關交易所規定辦理，尙不致影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市。

• 六、其他：

• WINKING 海外雙重上市目前尙處於評估規劃階段，未來是否落實送件、送件時點及申請時 間長短、申請是否獲准等仍存有不確定性及不可預測性。

• 為配合 WINKING 規劃於其他海外證券市場申請雙重上市，擬提請本公司股東會授權本公司董 事會或其授權之人，根據 WINKING 雙重上市計畫的實施情況、有關政府主管部門的意見及 雙重上市地法令、規則、市場條件、或實際適用情況進行調整，並協助 與敦促 ( 如有需要 ) 宏碁遊戲處理與 WINKING 海外雙重上市有關事項。

• 七、謹請討論。

決 議：

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三、臨時動議

四、散會

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附件一

營業報告書

優化營運、拓展全新商機 [[1]]

宏碁之電腦庫存於 112 年中回歸正常水平，業務重回正軌。基於生成式 AI 的新使用模式出現，宏碁拓展多 元事業引擎的策略持續發力，且取得顯著成果，同時，於永續環境發展方面亦取得進展。

112 年宏碁全年合併營收新台幣 2,413.08 億元，營業淨利為新台幣 42.25 億元，稅後淨利新台幣 49.32 億 元，每股收益（ EPS ）為新台幣 1.64 元。非電腦及顯示器業務約佔集團總營收 27% ；截至 112 年底，公開 發行子公司新增 3 家，目前總數達 12 家。

在人工智慧（ AI ）領域，宏碁聚焦於三大面向：提升資料處理品質，包括資料分析、資料淨化和多站點資料 備份；優化 AI 醫療解決方案的醫學影像分析等學習模型；以及開發多項應用程式案例，如為智慧城市打造的 停車應用程式中使用的數位或影像辨識。宏碁擁有具規模的人工智慧團隊，並於該產業中扮演重要角色。

宏碁將 ESG 融入永續發展 投資智慧解決方案

宏碁於杜拜聯合國氣候變遷大會 COP28 舉行期間，宣布最新永續發展理念和進展，吸引全球氣候意見領袖和 領導者參觀當地的展間，進而了解我們對於建構美好未來的作為及理念；我們也歡迎來自各方的監督，協助 我們實踐承諾和行動。宏碁及其子公司於杜拜的展間以「科技覺醒」的四種未來生活概念：工作、學習、移 動及生活，將永續未來納入設計理念，並透過旗下相關產品、服務和解決方案打造智慧、低碳和永續意識 生活。

宏碁正加速應對氣候變遷的急迫性，並積極抓住新的商機，除了逐步擴展 Vero 環保系列產品線，發表旗下 第一款碳中和筆記型電腦，更挹注資源於智慧解決方案，包括智慧城市、智慧照明、智慧停車和電動車及 智慧醫療，有助於減少碳排放、節省能源並提高生產力。宏碁亦開始在產品運輸中使用生物燃料方案，並 於供應鏈中提供儲能解決方案，從家庭到工業用途，從製造到應用，從錶前到錶後，為能源轉型做出貢 獻。

ESG 成效獲得認可

宏碁「 Earthion 」永續平台不斷進化，透過攜手員工與供應鏈夥伴，共同面對環境挑戰。我們將在 124 年使 用 100% 再生電力，並承諾於 139 年實現淨零排放。宏碁身為全球頂尖的資通訊公司之一，力求透過團結行 動擴大對環境的正面影響；宏碁現有 80% 的關鍵供應商承諾使用 100% 再生電力，或設定科學基礎減碳目標 （ SBT ），並已超前原訂進度。未來，宏碁將繼續努力於 114 年在電腦和顯示器中使用 20-30% 消費後回收 塑料的目標，且在 112 年使用量已達到 18.87% 。

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循環再生• 永續未來

於 Earthion 使命下，宏碁透過透明揭露和相關作為對環境、社會和治理（ ESG ）的關注日益獲得全球認可， 並於 112 年納入多項全球永續發展指數。宏碁獲得主要永續指標的認可，包括：於 112 年 S&P Global 永續 年鑑評選中，名列全球前 5% 企業；連續第 10 年名列 MSCI ESG 領導指標，自 110 年起獲得「 AAA 」最佳評 級；並入選道瓊永續指數新興市場成分股。此外，宏碁亦連續第四年被《富比士》評為全球最佳雇主，且於 EcoVadis 永續評鑑（ Sustainability Rating ）連續兩年獲得最可評級的白金獎章，名列為前 1 ％的企業。

保持警惕、彈性應對潛在風險 [[2]]

宏碁觀察地緣政治和社會經濟狀況、通貨膨脹和貨幣波動，動態調整業務和營運策略，包括以外匯對沖最大 限度地降低風險，並優化庫存水平。為應對人工智慧和雲端服務領域的網路安全威脅；此外，宏碁亦將繼 續強化其全球資訊安全，並遵守相關的資訊隱私和安全國際法律法規。

宏碁強調永續發展的同時，持續發展多元事業引擎策略，推升自身極限，於不斷發展的動態市場中提供更多 機會，強化企業韌性。宏碁再次感謝所有客戶、股東和員工在 112 年的支持，讓我們一起期待更美好的未 來。

董事長 經理人 會計主管

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備註：

• [1] 年度經營計畫、未來發展策略及經營方針

• [2] 宏觀市場、政府監理、營商環境影響

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 112 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯 合會計師事務所施威銘及高靚玟會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尙無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定報告如上， 敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司

審計委員會召集人：徐淸祥

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中 華 民 國 113 年 3 月 14 日

【補充說明】獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

公司內部稽核主管除每月向獨立董事彙報內部稽核執行情形外，並定期於每季的審計委員會中進行內部稽核報 告，與委員溝通稽核結果及內控缺失的改善情形，但如有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。

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附件三

計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股情形

宏碁創達股份有限公司 ( 股票代號： 7706 ，原名宏達服務股份有限公司 ) 以下簡稱「宏碁創達」

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日期 112.6
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日期	112.6
釋股目的與方式	因應營運資金所需，辦理現金增資
宏碁創達發行(轉讓)總股數	8,000,000股
發行(轉讓)價格	新台幣13元
本公司審計委員會通過日期	112.3.16
本公司董事會通過日期	112.3.16
本公司股東會通過日期	-
股權受讓對象	本公司原股東
本公司放棄認購總股數	1,361,893股(註1)
發行(轉讓)前宏碁之持股比率	0%(註2)
發行(轉讓)後宏碁之持股比率	0%(註2)
釋股價格評估依據	會計師出具之價格合理性專家意見書
對本公司股東權益之影響	無損及原股東權益

• 註 1 : 智聯服務股份有限公司董事會決議通過釋出部份宏碁創達現金增資之可認購股份 (2,400,000 股 ) 予其股東 ( 每一普通股得認購宏碁創 達普通股 0.12 股 ) ，本公司當時計持有智聯服務 11,349,112 股，共計得認購 1,361,893 股。

• 註 2 : 本公司並未直接持有宏碁創達股份，前揭放棄認購之股數，均由本公司股東及智聯服務所洽之特定人全數認購。得釋股之特定人包 括：以計畫上市 ( 櫃 ) 子公司員工、本公司暨關係企業員工及董監事、對計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營運發展有助益之策略性投資人為原 則。

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宏碁股份有限公司

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附件四

國內無擔保普通公司債發行情形

本公司民國 112 年 3 月 16 日董事會決議授權董事長以不超過新台幣 100 億元之額度，得一次或分次於國內市 場募集無擔保普通公司債 ( 視市場狀況得發行相同及 / 或不同期限之債券，但以不超過 10 年期為原則 ) ，其後 綜合考量 (1) 公司整體營運狀況、 (2) 育成新興業務、支持計劃上市櫃子公司，以及各項投資等所需資金尙稱 充裕，以及 (3) 國際政經情勢變化以及市場利率走揚且存在不確定性等因素，因此未予執行。

惟衡量未來公司整體營運所需資金、國際政經情勢以及資金成本走揚情事，未來仍有募集資金之需求，故經 本公司民國 113 年 3 月 14 日董事會決議通過，依公司法、證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準 則等相關規定， 擬發行國內無擔保普通公司債，主要發行條件擬定如下：

1. 發行總額：不超過新台幣 100 億元，得採一次或分次發行。

2. 發行期間：視市場狀況得發行相同及 / 或不同期限之債券，但以不超過 10 年期為原則。

3. 票面金額：新台幣 100 萬元。

4. 發行價格：以票面金額十足發行。

5. 票面利率：採固定利率，依市場狀況決定。

6. 計付息方式：自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。

7. 還本方式：得分次還本或到期一次還本。

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循環再生• 永續未來

附件五

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司及其子公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國一一二年及一一一年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司及其子公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司及其子公司民國一一二年 度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；銷貨折讓評估之會計估計 及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。

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宏碁股份有限公司

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關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司及其子公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與 客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此 外，依商業慣例估列之銷貨折讓涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收 入認列於正確時點與否及銷貨折讓之估計為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓之估計方法及計算，包括評估管理階層估計銷貨折 讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓金額之情形，以評估管理階層估列應計折讓金 額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財 務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司及其子公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於資訊產品 具有快速創新之特質，市場競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能不 符市場需求而產生呆滯情形，致存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有 高度不確定性，因此存貨之評價為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司及其子公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形及 測試存貨是否分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理 性。

三、商譽減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；商譽減損評估之會 計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽減損評估之說明，請 詳合併財務報告附註六(十二)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司及其子公司因收購子公司而產生商譽，應每年定期或於有減損跡象 時需執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額時需仰賴管理階層對未 來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減 損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

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循環再生• 永續未來

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位， 並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額 所使用之估計基礎及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性，並 評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計 師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及檢視宏碁股份有限 公司及其子公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

宏碁股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司及其子公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份 有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏碁股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對宏碁股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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宏碁股份有限公司

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• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致宏碁股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司及其子公司民國一一二年 度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證六字第] 1060005191[0950103298] 號[號] 民 國 一一三 年 三 月 十四 日

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循環再生• 永續未來

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1137 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1140 合約資產－流動(附註六(二十五)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(二十五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(二十五)及七) 1200 其他應收款(附註七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及八) 1479 其他流動資產(附註六(十三)) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(五)) 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(六)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1780 無形資產(附註六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十一)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1990 其他非流動資產(附註六(十三)) 非流動資產合計 資產總計	112.12.31 金 額 ％ $ 48,134,128 23 140,558 - 461,025 - 701,205 - 52,194,191 25 114,041 - 981,335 - 348,843 - 43,553,072 22 6,885,203 3 4,052,437 2 157,566,038 75 11,901,429 6 4,214,559 2 1,391,943 1 4,423,825 2 1,924,650 1 861,680 - 18,855,332 9 3,784,322 2 1,133,805 1 2,676,263 1 51,167,808 25 $ 208,733,846 100	111.12.31
		金 額 ％ 46,842,902 25 935,122 1 - - 523,881 - 51,322,037 27 41,821 - 441,720 - 354,479 - 42,213,077 22 345,879 - 3,636,107 2 146,657,025 77 7,603,961 4 797,782 - 1,174,374 1 4,298,887 2 1,969,364 1 831,925 1 18,530,591 10 3,705,388 2 1,082,824 1 2,387,598 1 42,382,694 23 189,039,719 100

(續次頁)

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：陳俊聖

簡慧祥

會計主管：陳玉玲

經理人：陳俊聖

陳怡如

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續)

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 2130 合約負債－流動(附註六(二十五)) 2170 應付票據及帳款(附註七) 2200 其他應付款(附註六(二十六)及七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十八)及九) 2280 租賃負債－流動(附註六(十七)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十五)及八) 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)) 2527 合約負債－非流動(附註六(二十五)) 2531 應付公司債(附註六(十六)) 2540 長期借款(附註六(十五)及八) 2550 負債準備－非流動(附註六(十八)及九) 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十一)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十七)) 2600 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(五)、(七)、(八)及(二十二))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 母公司業主權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	112.12.31 金 額 ％ $ 976,627 - 787,803 - 3,252,251 2 44,701,410 21 32,285,437 16 2,997,993 1 6,466,024 3 613,488 - 39,518 - 13,968,281 7 1,120,719 1 107,209,551 51 - - 712,983 - 10,000,000 5 1,565,035 1 14,232 - 5,718,682 3 1,486,249 1 1,685,049 1 21,182,230 11 128,391,781 62 30,478,538 15 27,805,176 13 18,490,986 9 664,598 - (2,712,774) (1) 74,726,524 36 5,615,541 2 80,342,065 38 $ 208,733,846 100	111.12.31 金 額 ％ 1,652,086 1 1,015,407 - 2,985,415 2 31,549,698 17 35,449,182 19 3,247,082 2 6,916,990 3 613,263 - 58,017 - 14,722,275 8 1,314,317 1 99,523,732 53 4,850 - 829,346 - 10,000,000 5 104,476 - 15,296 - 5,025,255 3 1,495,786 1 1,606,783 1 19,081,792 10 118,605,524 63 30,478,538 16 27,795,883 15 14,897,145 8 (4,309,253) (2) (2,914,856) (2) 65,947,457 35 4,486,738 2 70,434,195 37 189,039,719 100

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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會計主管：陳玉玲
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董事長：陳俊聖

經理人：陳俊聖 簡慧祥

陳怡如

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循環再生• 永續未來

宏碁股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十五)、七及十四) 5000 營業成本(附註六(四)、(九)、(十)、(十二)、(十七)、(十八)、 (二十)、(二十六)、七及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十七)、 (十八)、(十九)、(二十)、(二十三)、(二十六)、七及十 二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十九)、(二十七)及七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十八)) 7010 其他收入(附註六(二十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(七)、(十二)、(二十八)、(二十九)及 七) 7050 財務成本(附註六(十七)及(二十八)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (附註六(七)) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(二十一)) 本期淨利 其他綜合損益(附註六(五)、(七)、(二十)、(二十一)及 (二十二))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價益(損) 8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(二十四)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	112年度 金 額 ％ $ 241,308,142 100 (215,484,917) (89) 25,823,225 11 (14,204,313) (6) (5,335,136) (2) (2,118,397) (1) (21,657,846) (9) 60,032 - 4,225,411 2 2,059,695 1 484,476 - 1,265,856 - (283,478) - 46,835 - 3,573,384 1 7,798,795 3 (2,167,631) (1) 5,631,164 2 (35,982) - 7,812,351 3 84 - 3,280 - 7,779,733 3 408,596 - (568) - - - 408,028 - 8,187,761 3 $ 13,818,925 5 $ 4,931,944 2 699,220 - $ 5,631,164 2 $ 13,141,580 5 677,345 - $ 13,818,925 5 $ 1.64 $ 1.64	111年度 金 額 ％ 275,423,744 100 (245,679,257) (89) 29,744,487 11 (15,679,457) (5) (4,826,563) (2) (2,448,843) (1) (22,954,863) (8) 138,073 - 6,927,697 3 535,746 - 556,176 - (72,937) - (193,684) - 120,823 - 946,124 - 7,873,821 3 (2,270,529) (1) 5,603,292 2 587,280 - (1,221,882) - (13) - (34,430) - (669,045) - 4,596,636 1 234 - - - 4,596,870 1 3,927,825 1 9,531,117 3 5,003,688 2 599,604 - 5,603,292 2 8,930,204 3 600,913 - 9,531,117 3 1.67 1.65

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：陳俊聖

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經理人：陳俊聖 簡慧祥 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日	單位： 新台幣千元	歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運 透過其他綜合 保留盈餘 機構財務 損益按公允價值 確定福利 歸屬於母	普通股 法定盈 特別盈 未分配 報表換算 衡量之金融資產 計畫再衡 公司業主 非控制	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 之兌換差額 未實現(損)益 量 數 合 計 庫藏股票 權益總計 權 益 權益總計	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 之兌換差額 未實現(損)益 量 數 合 計 庫藏股票 權益總計 權 益 權益總計	$ 30,478,538 27,514,269 1,456,427 4,833,750 10,596,212 16,886,389 (8,805,597) 746,183 (228,210) (8,287,624) (2,914,856) 63,676,716 2,346,227 66,022,943	$ 30,478,538 27,514,269 1,456,427 4,833,750 10,596,212 16,886,389 (8,805,597) 746,183 (228,210) (8,287,624) (2,914,856) 63,676,716 2,346,227 66,022,943	- - - - 5,003,688 5,003,688 - - - - - 5,003,688 599,604 5,603,292	- - - - - - 4,595,828 (1,204,929) 535,617 3,926,516 - 3,926,516 1,309 3,927,825	- - - - - - 4,595,828 (1,204,929) 535,617 3,926,516 - 3,926,516 1,309 3,927,825	- - - - 5,003,688 5,003,688 4,595,828 (1,204,929) 535,617 3,926,516 - 8,930,204 600,913 9,531,117	- - - - 5,003,688 5,003,688 4,595,828 (1,204,929) 535,617 3,926,516 - 8,930,204 600,913 9,531,117		- - 1,058,914 - (1,058,914) - - - - - - - - -	- - - 2,564,442 (2,564,442) - - - - - - - - -	- - - - (6,949,107) (6,949,107) - - - - - (6,949,107) - (6,949,107)	- 107,298 - - - - - - - - - 107,298 - 107,298	- (2,746) - - - - - - - - - (2,746) (8,621) (11,367)	- 154,065 - - - - (287) 5,195 7,486 12,394 - 166,459 (166,459) -	- - - - - - - - - - - - 22,986 22,986	- 12,345 - - - - - - - - - 12,345 (12,345) -	- 8,302 - - - - (11,702) - 5,483 (6,219) - 2,083 (2,083) -	- 2,350 - - - - - - - - - 2,350 18,407 20,757	- - - - - - - - - - - - 278,873 278,873	- - - - - - - - - - - - 1,616,281 1,616,281	- - - - - - - - - - - - (207,441) (207,441)	- - - - (43,825) (43,825) - 43,825 - 43,825 - - - -	- - - - - - 1,855 - - 1,855 - 1,855 - 1,855	30,478,538 27,795,883 2,515,341 7,398,192 4,983,612 14,897,145 (4,219,903) (409,726) 320,376 (4,309,253) (2,914,856) 65,947,457 4,486,738 70,434,195	30,478,538 27,795,883 2,515,341 7,398,192 4,983,612 14,897,145 (4,219,903) (409,726) 320,376 (4,309,253) (2,914,856) 65,947,457 4,486,738 70,434,195	- - - - 4,931,944 4,931,944 - - - - - 4,931,944 699,220 5,631,164	- - - - - - 421,565 7,813,884 (25,813) 8,209,636 - 8,209,636 (21,875) 8,187,761	- - - - - - 421,565 7,813,884 (25,813) 8,209,636 - 8,209,636 (21,875) 8,187,761	- - - - 4,931,944 4,931,944 421,565 7,813,884 (25,813) 8,209,636 - 13,141,580 677,345 13,818,925	- - - - 4,931,944 4,931,944 421,565 7,813,884 (25,813) 8,209,636 - 13,141,580 677,345 13,818,925		- - 495,986 - (495,986) - - - - - - - - - - - - (84,251) 84,251 - - - - - - - - -	- - - - (4,571,781) (4,571,781) - - - - - (4,571,781) - (4,571,781)	- 70,119 - - - - - - - - - 70,119 - 70,119 - 73,115 - - - - - - - - 202,082 275,197 - 275,197	- 1,640 - - - - - - - - - 1,640 - 1,640	- (117,115) - - - - (1,364) (431) (312) (2,107) - (119,222) 119,222 -	- - - - - - - - - - - - 84,859 84,859	- (19,538) - - - - - - - - - (19,538) 19,538 -	- 252 - - - - - - - - - 252 (252) -	- 820 - - - - - - - - - 820 4,851 5,671	- - - - - - - - - - - - 220,553 220,553	- - - - - - - - - - - - 429,281 429,281	- - - - - - - - - - - - (426,594) (426,594)	- - - - 3,212,026 3,212,026 - (3,212,026) - (3,212,026) - - - -	- - - - 21,652 21,652 - (21,652) - (21,652) - - - -	- - - - 21,652 21,652 - (21,652) - (21,652) - - - -	$ 30,478,538 27,805,176 3,011,327 7,313,941 8,165,718 18,490,986 (3,799,702) 4,170,049 294,251 664,598 (2,712,774) 74,726,524 5,615,541 80,342,065		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：陳俊聖 簡慧祥 陳怡如 會計主管：陳玉玲
										民國一一一年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	取得或處分子公司部份股權	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	組織重組	子公司員工認股權酬勞成本	收購子公司	非控制權益增加	子公司分配股利予非控制權益	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司清算	民國一一一年十二月三十一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積	普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	取得或處分子公司部分股權	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	組織重組	子公司員工認股權酬勞成本	收購子公司	非控制權益增加	子公司分配股利予非控制權益	本公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		民國一一二年十二月三十一日餘額			董事長：陳俊聖

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宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 按攤銷後成本衡量之金融資產匯率影響數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分投資利益 處分設備及無形資產(利益)損失 不動產、廠房及設備轉列營業成本數 非金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 廉價購買利益 子公司清算損失及其他投資損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 合約資產 應收票據及帳款 應收帳款－關係人 存貨 其他應收款及其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款及其他流動負債 負債準備 退款負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年度 $ 7,798,795 1,129,867 646,315 6,962 (2,448) 283,478 (2,059,695) (484,476) 5,671 (46,835) (3,967) (1,233) 323 1 - (2,216) - (528,253) (154,704) (147,583) (762,755) (68,125) (1,345,565) (802,331) 48,588 (3,232,475) 37,990 13,039,769 (3,384,816) (454,602) (753,994) 45,371 8,529,718 12,567,785 1,910,847 (1,795,092) 12,683,540	111年度 7,873,821 1,016,650 674,048 37,445 (57,817) 193,684 (535,746) (556,176) 20,757 (120,823) (8,121) 9,559 - 7,503 (30,048) - 2,566 653,481 1,268,942 18,835 12,910,775 (40,492) 16,491,929 147,075 150,924 30,947,988 352,660 (26,389,589) (2,705,802) 328,977 (1,406,701) 88,790 (29,731,665) 9,743,625 517,270 (4,326,459) 5,934,436

( 續次頁 )

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：陳俊聖

經理人：陳俊聖

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簡慧祥

會計主管：陳玉玲

陳怡如

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表(承前頁)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備及無形資產價款 取得無形資產 支付企業合併/投資關聯企業之或有對價 併購子公司之淨現金流入(流出) 履行合約成本增加 其他金融資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 庫藏股票處分 子公司分配股利予非控制權益 子公司發行新股非由合併公司認購 取得子公司股權 處分子公司股權(未喪失控制力) 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 匯率變動之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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會計主管：陳玉玲
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董事長：陳俊聖

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簡慧祥
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經理人：陳俊聖

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陳怡如
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循環再生• 永續未來

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一二 年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一一二年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；銷貨折讓評估之會計估計 及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。 關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條 件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業 慣例估列之銷貨折讓涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認列於正 確時點與否及銷貨折讓之估計為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓之估計方法及計算，包括評估管理階層估計銷貨折 讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓金額之情形，以評估管理階層估列應計折讓金 額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財 務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於資訊產品具有快速創 新之特質，市場競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能不符市場需求 而產生呆滯情形，致存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定 性，因此存貨之評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是 否分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、投資子公司產生之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽減損評估之會 計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽減損評估之說明，請 詳個體財務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司因收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法 之投資之帳面金額內。商譽應於每年定期或有減損跡象時需執行減損測試。由於評估商譽 所屬現金產生單位之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀 判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告 查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認之現金產生單 位，並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收 金額所使用之估計基礎及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均資金成本）之合理 性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外， 本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及檢視宏碁股 份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

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循環再生• 永續未來

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、

• 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 宏碁股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏碁股份有限公司之 查核意見。

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宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一一二年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[金管證六字第] 1060005191[0950103298] 號[號] 民 國 一一三 年 三 月 十四 日

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宏碁股份有限公司 資產負債表

民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動(附註六(七)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(二十二)) 1180 應收票據及帳款－關係人(附註六(三)、(二十二)及七) 1200 其他應收款淨額(附註六(四)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(四)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(五)) 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)) 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(六)) 1536 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(七)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1780 無形資產(附註六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1990 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計	112.12.31	％ 12 - - 3 9 - 1 - 9 1 - 35 7 3 51 1 - 1 - 2 - - 65 100	111.12.31
	金 額 $ 18,363,188 59,412 461,025 4,037,018 13,018,418 411,520 1,217,952 101,880 13,780,973 1,239,900 473,761 53,165,047 10,112,654 4,211,756 78,036,358 1,805,810 80,633 827,742 179,704 3,081,892 152,782 34,547 98,523,878 $ 151,688,925		金 額 16,424,913 125,665 - 3,569,975 12,743,460 152,614 1,049,499 56,483 12,515,946 10,500 239,666 46,888,721 6,465,744 797,782 77,041,422 1,754,509 120,214 824,318 179,677 3,082,794 148,466 46,457 90,461,383 137,350,104	％
				12 - - 3 9 - 1 - 9 - -
				34
				5 1 56 1 - 1 - 2 - -
				66
				100

(續次頁)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：陳俊聖

經理人：陳俊聖 簡慧祥 陳怡如

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會計主管：陳玉玲
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31

宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表(續) 民國一一二年及一一一年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 2130 合約負債－流動(附註六(二十二)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(二十三)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十六)及九) 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)) 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十四)) 2540 長期借款(附註六(十三)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)) 2600 其他非流動負債(附註六(十八)) 2622 長期應付款－關係人(附註七) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(六)、(八)及(二十))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	112.12.31	％ - - 20 1 14 - 1 1 - 2 - 39 7 1 4 - - - 12 51 20 18 12 1 (2) 49 100	111.12.31	％ 1 - 15 1 18 2 1 1 - 2 - 41 7 - 4 - - - 11 52 22 20 11 (3) (2) 48 100
	金 額 $ 490,931 10,855 30,956,168 1,201,326 21,264,177 468,815 1,666,225 797,244 54,885 2,644,086 27,030 59,581,742 10,000,000 1,500,000 5,227,538 27,436 612,332 13,353 17,380,659 76,962,401 30,478,538 27,805,176 18,490,986 664,598 (2,712,774) 74,726,524 $ 151,688,925		金 額 714,504 8,809 21,099,402 758,286 24,676,398 2,895,984 1,891,249 1,011,266 63,209 2,781,608 276,737 56,177,452 10,000,000 - 4,530,059 57,923 624,079 13,134 15,225,195 71,402,647 30,478,538 27,795,883 14,897,145 (4,309,253) (2,914,856) 65,947,457 137,350,104

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：陳俊聖

經理人：陳俊聖

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陳怡如
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簡慧祥

會計主管：陳玉玲

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32

循環再生• 永續未來

宏碁股份有限公司 綜合損益表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元

112年度 金 額 4000 營業收入(附註六(二十二)及七) $ 150,992,910 5000 營業成本(附註六(五)、(十六)及七) (143,493,770) 營業毛利 7,499,140 5920 聯屬公司間已(未)實現銷貨利益 (37,423) 已實現營業毛利 7,461,717 營業費用(附註六(三)、(九)、(十)、(十一)、 (十二)、(十五)、(十六)、(十七)、(十八)、 (二十三)、七及十二)： 6100 推銷費用 (1,400,978) 6200 管理費用 (1,054,664) 6300 研究發展費用 (1,612,880) 營業費用合計 (4,068,522) 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十五)、(十七)、 (二十四)及七) 130,515 營業淨利 3,523,710 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十五)及七) 822,112 7010 其他收入(附註六(二十五)) 400,382 7020 其他利益及損失(附註六(二十五)及七) 1,574,350 7050 財務成本(附註六(十五)、(二十五)及七) (92,086) 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益 之份額(附註六(八)) 60,104 營業外收入及支出合計 2,764,862 稅前淨利 6,288,572 7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) (1,356,628) 本期淨利 4,931,944 其他綜合損益(附註六(六)、(八)、(十八)、 (十九)及(二十))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 4,508 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價益(損) 7,165,914 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益之份額 618,551 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 (902) 不重分類至損益之項目合計 7,788,071 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 421,565 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - 後續可能重分類至損益之項目合計 421,565 本期其他綜合損益 8,209,636 本期綜合損益總額 $ 13,141,580 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(二十一)) 9750 基本每股盈餘 $ 1.64 9850 稀釋每股盈餘 $ ~~1.64~~ (請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 簡慧祥 陳怡如	112年度	111年度 ％ 金 額 ％ 100 169,284,764 100 (95) (159,192,798) (94) 5 10,091,966 6 - 40,330 - 5 10,132,296 6 (1) (2,772,572) (1) (1) (1,283,169) (1) (1) (1,991,463) (1) (3) (6,047,204) (3) - 132,051 - 2 4,217,143 3 1 74,621 - - 519,988 - 1 (59,447) - - (113,533) - - 1,721,078 1 2 2,142,707 1 4 6,359,850 4 (1) (1,356,162) (1) 3 5,003,688 3 - 89,278 - 5 (1,127,724) (1) - 386,990 - - (17,856) - 5 (669,312) (1) - 4,595,828 3 - - - - 4,595,828 3 5 3,926,516 2 8 8,930,204 5 1.67 ~~1.65~~ 會計主管：陳玉玲

33

宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總計		(2,914,856) 63,676,716	(2,914,856) 63,676,716	- 5,003,688	- 3,926,516		- 8,930,204			- -	- -	- (6,949,107)	- 107,298	- (2,746)	- 166,459	- 12,345	- 2,083	- 1,855	- 2,350	- -		(2,914,856) 65,947,457	- 4,931,944	- 8,209,636		- 13,141,580			- -	- -	- (4,571,781)	- 70,119	202,082 275,197	- 1,640	- (119,222)	- (19,538)	- 252	- 820	- -	- -		(2,712,774) 74,726,524
				其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值衡 確定福利	量之金融資產 計畫再	未實現(損)益 衡量數 合 計		746,183 (228,210) (8,287,624)		- - -	(1,204,929) 535,617 3,926,516		(1,204,929) 535,617 3,926,516			- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	5,195 7,486 12,394	- - -	- 5,483 (6,219)	- - 1,855	- - -	43,825 - 43,825		(409,726) 320,376 (4,309,253)	- - -	7,813,884 (25,813) 8,209,636		7,813,884 (25,813) 8,209,636			- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(431) (312) (2,107)	- - -	- - -	- - -	(3,212,026) - (3,212,026)	(21,652) - (21,652)		4,170,049 294,251 664,598		會計主管：陳玉玲
					國外營運機	構財務報表	換算之兌換	差 額		(8,805,597)		-	4,595,828		4,595,828			-	-	-	-	-	(287)	-	(11,702)	1,855	-	-		(4,219,903)	-	421,565		421,565			-	-	-	-	-	-	(1,364)	-	-	-	-	-		(3,799,702)
宏碁股份有限公司	權益變動表	民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	法定盈 特別盈 未分配	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計		27,514,269 1,456,427 4,833,750 10,596,212 16,886,389		- - - 5,003,688 5,003,688	- - - - -		- - - 5,003,688 5,003,688			- 1,058,914 - (1,058,914) -	- - 2,564,442 (2,564,442) -	- - - (6,949,107) (6,949,107)	107,298 - - - -	(2,746) - - - -	154,065 - - - -	12,345 - - - -	8,302 - - - -	- - - - -	2,350 - - - -	- - - (43,825) (43,825)		27,795,883 2,515,341 7,398,192 4,983,612 14,897,145	- - - 4,931,944 4,931,944	- - - - -		- - - 4,931,944 4,931,944			- 495,986 - (495,986) -	- - (84,251) 84,251 -	- - - (4,571,781) (4,571,781)	70,119 - - - -	73,115 - - - -	1,640 - - - -	(117,115) - - - -	(19,538) - - - -	252 - - - -	820 - - - -	- - - 3,212,026 3,212,026	- - - 21,652 21,652		27,805,176 3,011,327 7,313,941 8,165,718 18,490,986	(請詳閱後附個體財務報告附註)	簡慧祥 陳怡如
							普通股	股 本		$ 30,478,538		-	-		-			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		30,478,538	-	-		-			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		$ 30,478,538		經理人：陳俊聖
										民國一一一年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	組織重組	子公司清算	子公司員工認股權酬勞成本	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		民國一一一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積		普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	組織重組	子公司員工認股權酬勞成本	本公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		民國一一二年十二月三十一日餘額		董事長：陳俊聖

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循環再生• 永續未來

宏碁股份有限公司 現金流量表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 按攤銷後成本衡量之金融資產匯兌損益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分設備及無形資產利益 處分投資利益 子公司清算損失 廉價購買利益 不動產、廠房及設備轉列營業成本數 未(已)實現銷貨利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 應收票據及帳款 應收票據及帳款－關係人 存貨 其他應收款及其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付關係人款項 退款負債 其他應付款及其他流動負債 負債準備 合約負債 其他非流動負債及其他長期應付關係人款 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年度 $ 6,288,572 150,584 44,723 1,844 (2,449) 92,086 (822,112) (400,382) (60,104) (418) (3,967) - (2,216) 323 37,423 (964,665) (159,164) (467,043) (274,958) (1,269,222) (447,761) 10,596 (2,607,552) 9,856,766 (2,146,537) (137,522) (3,662,347) (214,022) 2,046 (7,020) 3,691,364 6,407,719 752,829 (929,570) 6,230,978	111年度 6,359,850 144,017 23,271 (907) (57,817) 113,533 (74,621) (519,988) (1,721,078) (670) - 2,301 - - (40,330) (2,132,289) 887,025 2,765,789 24,775,065 3,687,416 112,354 (7,369) 32,220,280 (26,878,442) 2,732,230 (854,679) (2,041,977) 176,541 (703) (33,488) (26,900,518) 9,547,323 66,508 (2,716,260) 6,897,571

( 續次頁 )

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：陳俊聖

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簡慧祥

會計主管：陳玉玲

經理人：陳俊聖

陳怡如

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35

宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表(承前頁)

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 採用權益法之投資增加 處分採用權益法之投資價款 採用權益法之被投資公司減資或清算退回股款 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分設備及無形資產價款 應收關係人代墊款及融資款增加 取得無形資產 其他金融資產(增加)減少 履行合約成本增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 租賃本金償還 應付關係人融資款增加(減少) 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 簡慧祥 陳怡如

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會計主管：陳玉玲
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36

循環再生• 永續未來

附件六

宏碁股份有限公司 民國 112 年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 加：處分透過其他綜合損益按公允價値衡量之金融資產利益 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目(註) ： 股東現金股利 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 95,918 4,931,943,728 3,233,678,405 (816,562,214)
	7,349,155,837 (4,876,566,124)
	2,472,589,713

註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。

董事長 經理人 會計主管

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37

宏碁股份有限公司

u 1 1 3 年股東常會議事手冊

附件七

宏碁股份有限公司 章程修訂前後條文對照表

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂前	修訂理由
第二條 本公司所營事業如下： 1.～5. (略) ~~6. G902011第二類電信事業~~ 6. F401010國際貿易業 7. JA02010電器及電子產品修理業 8. JE01010租賃業 9. CC01030電器及視聽電子產品製造業 10. CC01070無線通信機械器材製造業 11. CC01110電腦及其週邊設備製造業 12. CD01060航空器及其零件製造業 13. E701030電信管制射頻器材裝設工程業 14. F113070電信器材批發業 15. IZ13010網路認證服務業 16. F108031醫療器材批發業 17. F208031醫療器材零售業 18. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	第二條 本公司所營事業如下： 1.～5. (略) 6. G902011第二類電信事業 7. F401010國際貿易業 8. JA02010電器及電子產品修理業 9. JE01010租賃業 10. CC01030電器及視聽電子產品製造業 11. CC01070無線通信機械器材製造業 12. CC01110電腦及其週邊設備製造業 13. CD01060航空器及其零件製造業 14. E701030電信管制射頻器材裝設工程業 15. F113070電信器材批發業 16. IZ13010網路認證服務業 17. F108031醫療器材批發業 18. F208031醫療器材零售業 19. ZZ99999除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務。	配合國家通 訊傳播委員 會廢止第二 類電信經營 執照需特別 許可，該營 業項目亦同 歩刪除。 序號因前述 項目刪除重 編。
第二十三條 (略) 第四十六次修訂於民國113年5月31日(暫訂)	第二十三條 (略)	增訂修訂日 期

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附件八

宏碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修訂前後條文對照表

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修訂後 修訂前 ( 現行條文 ) 說明
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修訂後	修訂後	修訂前(現行條文)	說明
	第七條 取得或處分資產範圍及額度 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尙 得投資購買非供營業使用之不動產、設 備或其使用權資產及有價證券，其額度 之限制分別如下： (一) (略)。 (二)投資有價證券總額不得超過本公司 經會計師簽證之股東權益。 (三)投資個別有價證券之限額，不得超 過本公司經會計師簽證之股東權益 之百分之四十五。 二、(略)。	第七條 取得或處分資產範圍及額度 一、本公司除取得供營業使用之資產外， 尙得投資購買非供營業使用之不動 產、設備或其使用權資產及有價證 券，其額度之限制分別如下： (一) (略)。 (二)投資有價證券總額不得超過本公 司經會計師簽證之股東權益。 (三)投資個別有價證券之限額，不得 超過本公司經會計師簽證之股東 權益之百分之四十。 二、(略)	因應子公司 未來增資需 求，調整本 公司對單一子 公司總投資金 額之上限。
	第二十九條 本處理程序於民國84年7月28日訂定 第一次修訂於民國84年10月27日 (略) 第十二次修訂於民國111年6月10日 第十三次修訂於民國113 年5 月31 日(暫訂)	第二十九條 本處理程序於民國84年7月28日訂定 (略) 第十二次修訂於民國111年6月10日	增訂修訂日期

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附件九

宏碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第一條 資金貸與對象 本公司除因~~業務往來、或百分之五十以上~~ ~~持股~~ 子公司或合資企業有短期融通資金之必 要~~、~~ 或資金貸放預訂轉為股權投資而有短期 融通資金之必要者，得依本程序~~處理~~ 貸與他 人(以下簡稱借款人)外，餘不得辦理資金貸 與他人。	第一條 資金貸與對象 公司除因業務往來、或百分之五十 以上持股子公司有短期融通資金之必 要、或資金貸放預訂轉為股權投資而 有短期融通資金之必要者，得依本 程序處理貸與他人(以下簡稱借款人) 外，餘不得辦理資金貸與他人。	調整貸與對象： 配合實際運作與控 管，移除因業務往 來，並新增合資公 司有短期融通資金 之必要、或資金貸 放預訂轉為股權投 資而有短期融通資 金之必要者，相關 貸與額度，同時因 應調整之。
	第二條 資金貸與評估標準 ~~一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，~~ ~~每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內~~ ~~業務往來金額為限，所稱業務往來金額~~ ~~係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。~~ 一~~二~~ 、因短期融通資金之必要而向本公司 借貸者，以~~百分之五十以上持股~~ ~~子~~公 司、合資企業或預訂轉為股權投資而借 貸~~之必要~~ ~~者~~為限。 二~~三~~ 、本作業程序所稱子公司及合資企業， 應依「證券發行人財務報告編製準則」 及本公司適用之財務報導準則等~~之~~ ~~相~~關 規定認定之。	第二條 資金貸與評估標準 一、因業務往來之必要而向本公司借 貸者，每筆借貸金額以不超過 雙方間近一年內業務往來金額為 限，所稱業務往來金額係指雙方 間進貨或銷貨金額孰高者。 二、因短期融通資金之必要而向本公 司借貸者，以百分之五十以上持 股子公司或預訂轉為股權投資而 借貸之必要者為限。 三、本作業程序所稱子公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。	調整貸與對象： 配合實際運作與控 管，移除因業務往 來，並新增合資公 司有短期融通資金 之必要、或資金貸 放預訂轉為股權投 資而有短期融通資 金之必要者，相關 貸與額度，同時因 應調整之。 考量母子公司之判 斷，依「公開發行 公司資金貸與及背 書保證處理準則」 第6 條規定已採 「證券發行人財務 報告編製準則」之 規定認定，刪除僅 以持股比例認定之 文字。

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第三條 資金貸與總額及個別對象限額 一、(略)。 ~~二、因業務往來之個別對象限額~~ ~~對每一借款人之限額，依下列情況分別~~ ~~訂定之：~~ ~~(一) 本公司控股比例在百分之五十以上~~ ~~之企業，以不超過本公司淨値之~~ ~~百分之十為限。~~ ~~(二) 本公司控股比例在百分之五十以下~~ ~~之企業，以不超過本公司淨値之~~ ~~百分之五且不超過該企業淨値之百~~ ~~分之四十為限。~~ ~~(三) 其他借款人則以不超過本公司淨値~~ ~~之百分之三且以借款人之淨値之百~~ ~~分之二十五為限。~~ ~~三~~ ~~二~~、因短期融通資金必要之個別對象限額 對每一借款人之限額，依下列情況分別 訂定之： (一)本公司直、間接~~控股比例~~ ~~在~~百分之 百持股之~~五十以上~~ ~~之企業~~ ~~子~~公司， 以不超過本公司淨値之百分之十為 限。 (二)本公司直、間接持有表決權之股份 超過百分之五十而未達百分之百之 子公司，以不超過本公司淨値百分 之十及該子公司淨値百分之二百為 限。 ~~(二)~~ ~~(~~三)本公司直、間接持有表決權之 股份未超過~~控股比例在~~ ~~百~~分之五十 ~~以下~~ ~~之~~子公司~~企業~~ ，以不超過本公 司淨値之百分之十~~五且~~ ~~及以不超過~~ 該~~企業~~ ~~子~~公司淨値~~之百分之四十~~ ~~為~~ 限。 ~~(三)~~ ~~(~~四)本公司之合資企業，以不超過 本公司淨値百分之五及本公司依持 股比例帳載認列該合資企業之淨値 為限。~~其他借款人則以不超過本公~~ ~~司淨値之百分之三且借款人之淨値~~ ~~之百分之二十五為限。~~ 資金貸放預定轉為股權投資而有短期融 通資金之必要者，逐案報予董事會核准 之，且不得逾上述限額。	第三條 資金貸與總額及個別對象限額 一、(略)。 二、因業務往來之個別對象限額 對每一借款人之限額，依下列情 況分別訂定之： (一)本公司控股比例在百分之 五十以上之企業，以不超 過本公司淨値之百分之十為 限。 (二)本公司控股比例在百分之 五十以下之企業，以不超 過本公司淨値之百分之五且 不超過該企業淨値之百分之 四十為限。 (三)其他借款人則以不超過本公 司淨値之百分之三且以借款 人之淨値之百分之二十五為 限。 三、因短期融通資金必要之個別對象 限額 對每一借款人之限額，依下列情 況分別訂定之： (一)本公司控股比例在百分之 五十以上之企業，以不超 過本公司淨値之百分之十為 限。 (二)本公司控股比例在百分之 五十以下之企業，以不超過 本公司淨値之百分之五且以 不超過該企業淨値之百分之 四十為限。 (三)其他借款人則以不超過本公 司淨値之百分之三且借款人 之淨値之百分之二十五為 限。 資金貸放預定轉為股權投資而有短 期融通資金之必要者，逐案報予 董事會核准之，且不得逾上述限 額。	同前。 調整借入方之淨値 上限：考量本公司 已建置相關資金借 貸風險審核機制， 擬簡化資金貸與個 別對象限額，使其 規範與法規一致。

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂前	修訂理由
~~四~~ 三、本作業程序所稱之淨値，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。	四、本作業程序所稱之淨値，係指證 券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。
第五條 資金貸與辦理程序 一、(略)。 二、(略) 三、本公司與子公司間，或子公司彼此間 之資金貸與，該資金貸放公司董事會得 授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。本項所稱一定額 度，除符合第十條第一項第三款規定者 不受限制外，對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過該資金貸放公司最近 期財務報表淨値百分之十。	第五條 資金貸與辦理程序 一、(略)。 二、(略) 三、本公司與子公司間，或子公司 彼此間之資金貸與，該資金貸放 公司董事會得授權董事長對同一 貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。本項所稱一定額 度，除符合第十條第三款規定者 不受限制外，對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過該資金 貸放公司最近期財務報表淨値百 分之十。	同前。
第七條 公告申報程序 一、本公司每月十日前應將本公司、及子公 司及合資企業上月份資金貸放餘額，輸 入公開資訊觀測站。 二、本公司及、子公司及合資企業資金貸與 達下列標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一)～(三)(略)。 三、本公司之子公司及合資企業非屬國內公 開發行公司者，該子公司及合資企業有 前項應公告申報之事項，應由本公司為 之。	第七條 公告申報程序 一、 本公司每月十日前應將本公司及 子公司上月份資金貸放餘額，輸 入公開資訊觀測站。 二、 本公司子公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： (一)～(三)(略)。 三、 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項應公 告申報之事項，應由本公司為 之。	同前。

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修訂後 修訂前 修訂理由
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修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
	第十條 對子公司之控管程序 一、 本公司非屬國內公開發行公司之子公 司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂 定「資金貸與他人作業程序」，並提報 本公司董事會核備之；其所訂定之資金 貸與他人作業程序，應比照本作業程序 相關規定訂定之，但其貸與總額及個別 對象限額不得逾下列規定之限額： (一)～(二)(略)。 (三)本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國外公司 對本公司從事資金貸與，不受第 三條第一項因短期融通資金貸與總 額、第~~三~~ 二項第~~(~~ 一~~)~~ 款個別對象 限額及第四條之限制，但資金貸 與期限最長不得超過三年，且個 別及總計資金貸與金額仍以不超過 貸與企業淨値之百分之一百二十為 上限。 二、(略)。	第十條 對子公司之控管程序 一、本公司非屬國內公開發行公司之 子公司，若欲辦理資金貸與他人 時，應訂定「資金貸與他人作業 程序」，並提報本公司董事會核 備之；其所訂定之資金貸與他人 作業程序，應比照本作業程序相 關規定訂定之，但其貸與總額及 個別對象限額不得逾下列規定之 限額： (一)～(二)(略)。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司對 本公司從事資金貸與，不受 第三條第一項因短期融通資 金貸與總額、第三項(一) 款個別對象限額及第四條之 限制，但資金貸與期限最 長不得超過三年，且個別 及總計資金貸與金額仍以不 超過貸與企業淨値之百分之 一百二十為上限。 二、(略)。	同前。
	第十八條 (略) 第十五次修訂於民國113 年5 月31 日(暫訂）	第十八條 (略)	增列修訂日期

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附錄一

宏碁股份有限公司 公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司，英文名稱為「 Acer Incorporated 」。

本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業 3. F118010 資訊軟體批發業 4. I301010 資訊軟體服務業

3. I301020 資料處理服務業

4. G902011 第二類電信事業 7. F401010 國際貿易業

5. JA02010 電器及電子產品修理業 9. JE01010 租賃業

6. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

7. CC01070 無線通信機械器材製造業

8. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

9. CD01060 航空器及其零件製造業

10. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 15. F113070 電信器材批發業 16. IZ13010 網路認證服務業 17. F108031 醫療器材批發業 18. F208031 醫療器材零售業 19. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。 第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。 第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

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第二章 股份

第六條 本公司資本總額定為新台幣 ( 以下同 ) 肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會 分次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使 認股權時使用。

第六條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承 購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件 由董事會訂定之。

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發 行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

第七條 本公司發行之股份免印製股票，但應依法令規定洽證券集中保管事業機構登錄所發行之股 份，並依相關法令與該機構之規定辦理。

• 第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召 開，臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之；惟應符合之條 件、作業程序及其他應遵行事項，應依證券主管機關相關規定辦理。

第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業 或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決 權超過已發行 股份總數百分之三部份不予計算。

前項委託書應依證券主管機關相關規定辦理，於股東會開會前五日送達本公司，如有重複 時，以先送達者為有效。

第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之，但公司法另有規定者，從其規定

第四章 董事及委員會

第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選 任，連選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成 數。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。

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第十二條 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成 之一 員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一 人，董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。

董事會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理，並得以電子郵件或傳眞方式通知召集 之。

第十四條 董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

四、資本增減計劃之擬議。

五、重大資本支出計劃之核議。

六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。

七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。

十一、總經理、副總經理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委 託為限。

第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之 一以上之同意行之。

第十六條之 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價値，並參酌國內外業界 一 水準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。

本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之 八為董事酬勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相 關授權辦法由董事會訂定之。

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第六章 會計

• 第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧 損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。

• 第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼 顧整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政 策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

• 第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上為 員工酬勞。

前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件由董事會訂定之。

• 第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分 派外，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

第七章 附則

• 第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日 第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日 第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日 第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日

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第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日 第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日 第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日 第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日 第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日 第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日 第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日 第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日 第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日 第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日 第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日 第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日 第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日 第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日 第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日 第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日 第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日 第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日 第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日 本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。 第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日 第四十四次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第四十五次修訂於民國 111 年 6 月 10 日

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附錄二
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宏碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條 目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開發行公司取得 或處分資產處理準則暨相關法令規定訂定之。

第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第三條 定義

本處理程序用詞定義如下，惟本處理程序未定義之用詞，悉依證券交易法、公開發行公司取 得或處分資產處理準則暨相關法令之規定：

• 一、 衍生性商品：指其價値由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率、指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

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• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規 定從事之大陸投資。

• 七、 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法 規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 取得或處分資產評估及作業程序

• 一、 取得或處分有價證券

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得 或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據 等事項呈請權責單位裁決。

• 二、 取得或處分不動產、設備或其使用權資產、會員證、無形資產及依法律合併、分 割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 三、 衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則 上交易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報執 。

• 行長 ( 相當職級之最高經理人 )

• 四、 本公司及適用本處理程序之各子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商之資格，以及出具估 價報告或意見書時，應符合及遵守公開發行公司取得或處分資產處理準則、相關法令 及其所屬各同業公會之自律規範等之規定。

• 五、 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條 取得或處分資產核決程序

一、 價格決定方式及參考依據：

• 一

• ( ) 於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨 値、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• ( 二 ) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為 之。不動產並應參考公告現値、評定現値、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增値及產生的效益綜合評估之。

• ( 四 ) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期 的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成 本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

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二、 授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法 第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• 一

• ( ) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

• 董事會授權董事長在新台幣參億元內決行，事後再報董事會追認。

• 投資內外政府公債、商業本票、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及於集 中交易市場或證券商營業處所買賣之金融特別股與優於 BBB 級之公司債之閒置資 金，其金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之，金額在新台幣參億元至 新台幣陸億元須經資金處最高主管同意後為之，金額在陸億元至新台幣拾貳億元 須經財務長同意後為之，金額在拾貳億元至新台幣拾伍億元須經執行長 ( 相當職 級之最高經理人 ) 同意後為之，金額在新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為 之。

• ( 二 ) 不動產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報 董事會追認外，須經董事會通過後為之。

• ( 三 ) 不動產使用權資產之取得或處分，交易金額達新台幣參億元以上者，須經董事會 通過後為之，金額在新台幣壹億元以上至新台幣參億元須經董事長同意後為之， 金額在新台幣伍仟萬元以上至新台幣壹億元須經執行長 ( 相當職級之最高經理人 ) 同 意後為之，金額未達新台幣伍仟萬元須經執行長轄下單位最高主管 ( 相當職級之經 理人 ) 同意後為之。

• ( 四 ) 設備或其使用權資產之取得或處分，交易金額達新台幣壹億元以上，須經董事會 通過後為之，未達新台幣壹億元者，須依本公司內部控制制度財產管理相關辦法 辦理之。

• ( 五 ) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂 定管理辦法規範之。

• ( 六 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，董事會授權董事長 在新台幣參億元內決行。

• ( 七 ) 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事會授權董事長於不超過新台幣參億元內先行決行，事 後再提報最近期董事會追認：

• 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、 承辦單位：

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、設備或其使用權 資產、無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

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第六條 公告申報程序

• 一、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣參億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣壹佰億元時，交易金額達新臺幣伍億元以上。

  2. 本公司實收資本額達新臺幣壹佰億元以上時，交易金額達新臺幣拾億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且 其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣伍億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣參億元以上者。但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

• 二、 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一

• ( ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產 之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分 免再計入。

• 三、 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 四、 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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• 六、 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• ( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第七條 取得或處分資產範圍及額度

• ㄧ、 本公司除取得供營業使用之資產外，尙得投資購買非供營業使用之不動產、設備或其使 用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一

• ( ) 非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產總額以不超過本公司經會計師簽證之 股東權益及長期負債之百分之四十為限。

• ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之 四十。

• 二、 本公司之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列規定：

• 一

• ( ) 不得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 投資非供營業使用之設備或其使用權資產總額以不超過各該子公司經會計師簽證之 股東權益之百分之十五為限。

• ( 三 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

• ( 四 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之 二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、 本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，如需取得或處分資產，應先依下列方式 擇一辦理：

• 一

• ( ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事 宜；或

• ( 二 ) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通過，修正 時亦同。

• 二、 本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申 報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。

• 三、 前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、 本公司之子公司，如屬國內公開發行公司，其取得或處分資產，應依公開發行公司取 得或處分資產處理準則等相關規定辦理之。

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第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」相關規定處理之。

第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣參億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、 交易金額達新臺幣拾億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或 處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 一

• ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現値且 未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條 簽證會計師意見

• 一、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣參億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 二、 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣參億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。

• 三、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

第十一條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件 之一 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至前條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• 第十一條 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之二 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部分免再計入。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣參 億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。

• 六、 依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十 以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款 項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提交股東會、董事會通過部分免再計入。

第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 二、 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 値，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計値應達貸放評估總値之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 三、 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交 易成本。

• 四、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

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u 1 1 3 年股東常會議事手冊

• 五、 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第五條及第十二 條規定辦理，不適用前四款規定：

• 一

• ( ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不 動產。

• ( 四 ) 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者， 不在此限：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合 計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條 件相當者。

• 二、 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現値相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較 交易價格為低，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 一、 就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法等相關規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法等相關規定提列特別盈餘公 積。

• 二、 審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

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從事衍生性商品交易

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本處理程 序：

• 一、 交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃 分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限 金額等。

• 二、 風險管理措施。

• 三、 內部稽核制度。

• 四、 定期評估方式及異常情形處理。

第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、 風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管 理。

• 二、 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易 或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、 其他重要風險管理措施。

第十八條 董事會之監督管理原則：

• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生 性商品交易細則辦理。

• 二、 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會 報告，若本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報最近期董事會。

第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依十七條第 四款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審愼評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員暨審計委員會。

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企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。

• 第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公 開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、 分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其 他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事 項。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整書面紀錄， 並保存備供查核。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將主 管機關要求之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• 第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

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第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓 公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程 序或法律行為，應重行為之。

• 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

• 一、 本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或 處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 二、 本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 董事異議資料送審計委員會。

• 三、 本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、 本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項規定將本處理程序、取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 五、 第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 六、 本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 七、 本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之，餘對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 八、 董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席 董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

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• 九、 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益之百分之十計算之；本處理程序有關實 收資本額達新臺幣壹佰億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣貳佰億 元計算之。

• 十、 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體 財務報告中之總資產金額計算。

第二十九條 本處理程序於民國 84 年 7 月 28 日訂定

第一次修訂於民國 84 年 10 月 27 日

第二次修訂於民國 88 年 11 月 18 日

第三次修訂於民國 92 年 6 月 11 日

第四次修訂於民國 97 年 6 月 13 日

第五次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第六次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

第七次修訂於民國 104 年 6 月 23 日

第八次修訂於民國 106 年 6 月 21 日

第九次修訂於民國 108 年 6 月 14 日

第十次修訂於民國 109 年 6 月 12 日

第十一次修訂於民國 110 年 7 月 9 日

第十二次修訂於民國 111 年 6 月 10 日

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附錄三
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宏碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序 ( 修訂前 )

第一條

資金貸與對象

公司除因業務往來、或百分之五十以上持股子公司有短期融通資金之必要、或資金貸放預訂轉 為股權投資而有短期融通資金之必要者，得依本程序處理貸與他人 ( 以下簡稱借款人 ) 外，餘不 得辦理資金貸與他人。

第二條

資金貸與評估標準

• 一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金 額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以百分之五十以上持股子公司或預訂轉為股權 投資而借貸之必要者為限。

• 三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條

資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨値之百分之 五十為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財 務報表淨値之百分之二十為限。

• 二、因業務往來之個別對象限額

對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• 一

• ( ) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨値之百分之十為限。

• ( 二 ) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨値之百分之五且不超過 該企業淨値之百分之四十為限。

• ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨値之百分之三且以借款人之淨値之百分之二十五為限。

• 三、因短期融通資金必要之個別對象限額

對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：

• 一

• ( ) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨値之百分之十為限。

• ( 二 ) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨値之百分之五且以不超 過該企業淨値之百分之四十為限。

• ( 三 ) 其他借款人則以不超過本公司淨値之百分之三且借款人之淨値之百分之二十五為限。

• 資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予董事會核准之，且不 得逾上述限額。

• 四、本作業程序所稱之淨値，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

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第四條 資金貸與期限及計息方式

借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，計息方式授權董事長決定之。

第五條 資金貸與辦理程序

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人 身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司財務處具函申請融通額度，經財務處徵信 後呈報董事會核准。

• 二、借款人在額度核定後，應塡具「撥款申請書」向財務處申請動支。

• 三、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董事會得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。本 項所稱一定額度，除符合第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過該資金貸放公司最近期財務報表淨値百分之十。

第六條

資金貸與審查程序

• 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是 否接受借款人之申請。

• 二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途正當之案 件，經辦人員應塡具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核准。

• 三、財務處除對借款人進行徵信調查外，尙須就本公司資金貸與後，所可能產生之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董 事會核准。

• 四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔 保。其擔保品之價値由財務處評估並決定之。

第七條 公告申報程序

• 一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨値之百分之 二十以上。

• ( 二 ) 對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨値之百分之十 以上。

• ( 三 ) 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨値百分之二以 上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項，應由本 公司為之。

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第八條 後續控管作業、逾期債權處理程序

• 一、本公司之財務處應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期 及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主 管機關及有關人員之查核。

• 二、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價値有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董 事長，並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併淸償後， 方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還淸本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出書面請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，且不得 超過第四條規定之期限，違者本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處 分、追償之。

第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「人事管理規則」相關規定處理之。

第十條 對子公司之控管程序

• 一、本公司非屬國內公開發行公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他 人作業程序」，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比 照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額：

  • 一

  • ( ) 本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按子公司之淨 値依其作業程序規定計算之。

  • ( 二 ) 非本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額，按該子公 司之淨値依其作業程序規定計算之。

  • ( 三 ) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第 一

  • 三條第一項因短期融通資金貸與總額、第三項第 ( ) 款個別對象限額及第四條之限 制，但資金貸與期限最長不得超過三年，且個別及總計資金貸與金額仍以不超過貸 與企業淨値之百分之一百二十為上限。

• 二、本公司屬國內公開發行公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應依公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程序，並依所訂作業程序辦理之。

• 第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十三條 本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會記錄。

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第十四條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦理，但如有超過規 定限額貸出部份，應分期收回之。

因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十五條 本作業程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送審計委員會並 提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十六條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以 三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 第十七條 凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。本作業程序如有未盡事 宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。

第十八條 本程序訂定於民國 82 年 1 月 15 日 第一次修正於民國 84 年 3 月 24 日 第二次修正於民國 85 年 2 月 14 日 第三次修正於民國 85 年 8 月 23 日 第四次修正於民國 86 年 3 月 11 日 第五次修正於民國 91 年 4 月 29 日 第六次修正於民國 91 年 5 月 31 日 第七次修正於民國 91 年 10 月 28 日 第八次修正於民國 92 年 6 月 11 日 第九次修訂於民國 98 年 6 月 19 日 第十次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第十一次修訂於民國 101 年 6 月 15 日 第十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第十三次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第十四次修訂於民國 110 年 7 月 9 日

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附錄四

無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 113 年 4 月 2 日止之資料 )

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職 稱 姓 名 持有股數
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職 稱	姓 名	持有股數
董事長	陳俊聖	9,719,536 (註一)
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人：施振榮	73,629,933
董 事	施宣輝	10,141,777
獨立董事	徐淸祥	0
獨立董事	吳由理	0
獨立董事	楊泮池	0
獨立董事	何美玥	0
合 計		93,491,246 (註二)

註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 7,086,056 股

註二： (1) 民國 113 年 4 月 2 日發行總股份：普通股 3,047,853,828 股。

• (2) 本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用全體董事及監察人持有股數各不得 少於一定比率之規定。

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Notes

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Notes

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本手冊使用環保紙張及環保大豆油墨印製

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