ACER — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

宏碁 股份有限公司 112 年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國 112 年 6 月 6 日 開會地點：渴望會館

（桃園市龍潭區渴望路 428 號） www.acer-group.com

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡 代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

股東會受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開 始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到， 完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出 席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至 會議結束。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報 到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表 示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外， 不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正 或對原議案之修正行使表決權。

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股 東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股 東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開 者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前 述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露 至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將 股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中 另有統計出席權數者，亦同。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之 地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之 限制。

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在 國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點 之地址。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董

• 事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會 外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列 席股東會。

• 七、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、 會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註 冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等 資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善 保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務 者保存。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈 延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結 束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數 過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法 第一七四條規定重新提請大會決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定； 會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之； 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未 終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違 反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股 東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東 發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股 東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提 問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適 用前項規定。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超 過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規 定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席， 若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由 一人發言。

視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席 股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額 者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期 或續行集會。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時， 得宣佈停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票 人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束 後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定 揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會 後，持續揭露至少十五分鐘。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決 時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經 投票表決相同。

• 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束 後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

  • 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與 股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總 數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法、相關法令及本公司 章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次修訂。 民國 111 年 6 月 10 日股東常會第五次修訂。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩 序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停 開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會 決議於五日內免為通知或公告續行開會。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時， 另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第 四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外， 於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘 以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公 司法第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原 股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參 與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行 會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股 份總數、表決權數及選舉權數。

依前項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完 成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之 議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

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目 錄

壹、開會議程	04
一、報告事項	05
二、選舉事項	06
三、承認及討論事項	07
四、臨時動議	11
貳、附件	12
一、民國111年度營業報告書	12
二、審計委員會查核報告書	14
三、計畫上市(櫃)子公司之釋股情形	15
四、國內無擔保普通公司債發行情形	17
五、董事暨獨立董事候選人名單	18
六、民國111年度財務報表	21
七、民國111年度盈餘分配表	41
八、董事暨獨立董事候選人兼職情形	42
參、附錄	44
一、公司章程	44
二、董事選舉辦法	49
三、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響	50
四、全體董事持股情形	51

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

開會議程

時 間：民國 112 年 6 月 6 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正 地 點：渴望會館 ( 桃園市龍潭區渴望路 428 號 ) 召開方式：實體股東會

一、報告事項

( 一 ) 民國 111 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核報告

( 三 ) 民國 111 年度現金股利分派情形、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

( 四 ) 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司釋股情形報告

( 五 ) 國內無擔保普通公司債發行情形報告

二、選舉事項

全面改選本公司董事七席 ( 含四席獨立董事 )

三、承認及討論事項

( 一 ) 民國 111 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配 ( 表 ) 承認案

• ( 二 ) 子公司 WINKING ENTERTAINMENT LTD 至海外證券交易市場申請掛牌交 易討論案

( 三 ) 解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案

四、臨時動議

五、散 會

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

一、報告事項

( 一 ) 民國 111 年度營業報告

說明：民國 111 年度營業報告書，請參閱本手冊第 12~13 頁附件一。

( 二 ) 審計委員會查核報告

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁附件二。

( 三 ) 民國 111 年度現金股利分派情形、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

說明：1. 現金股利分派情形：

• (1) 依據本公司章程第 21 條規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式 為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告 股東會。

• (2) 本公司可分配盈餘為 4,571,876,660 元，擬分配股東現金股利 4,571,780,742 元。依除 息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每股分配現金股利 1.5 元。

• (3) 盈餘分派之除息基準日擬定為民國 112 年 7 月 7 日，發放日擬定為民國 112 年 8 月 3 日， 如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，授權董事長 調整之。

• 員工酬勞及董事酬勞分派情形

• (1) 本公司民國 111 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 112 年 3 月 16 日董事會決議通過， 上述酬勞皆以現金方式發放。

• (2) 本公司民國 111 年度員工酬勞總金額為新台幣 475,000,000 元。

• (3) 本公司民國 111 年度董事酬勞為新台幣 7,000,000 元。

( 四 ) 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司釋股情形報告

說明：計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股情形，請參閱本手冊第 15~16 頁附件三。

( 五 ) 國內無擔保普通公司債發行情形報告

說明：國內無擔保普通公司債之董事會決議及發行情形，請參閱本手冊第 17 頁附件四。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

二、選舉事項

。 案 由：全面改選本公司董事七席 ( 含四席獨立董事 ) ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司現任董事六席 ( 含三席獨立董事 ) 任期將於民國 112 年 6 月屆滿，依本公司章程規定，擬 於本年度股東常會選任董事七席 ( 其中一般董事三席及獨立董事四席 )，任期自民國 112 年 6 月 6 日股東常會選舉通過之日起為期三年 ( 預計至民國 115 年股東常會改選日止 )，得連選連任，並由 全體獨立董事組成審計委員會，以及三席 ( 含 ) 以上獨立董事組成薪酬委員會。

• 二、依本公司章程規定採候選人提名制度，由董事會提名之董事（含獨立董事）候選人名單，請參閱 本手冊第 18~20 頁附件五。

選舉結果：

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

三、承認及討論事項

第一案

案 由：民國 111 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配 ( 表 ) 承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 111 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等 )，業經 安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及高靚玟會計師查核完竣。

• 二、民國 111 年度營業報告書、上述財務報表及盈餘分配表，請參閱本手冊第 12~13 頁附件一及 第 21~41 頁附件六 ~ 附件七，均已經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。

• 三、謹請承認。

決 議：

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第二案

• 案 由：子公司 WINKING ENTERTAINMENT LTD 至海外證券交易市場申請掛牌交易討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、子公司宏碁遊戲股份有限公司 （興櫃股票代碼：6908，以下稱「宏碁遊戲」）為持續深化與拓展 遊戲領域相關業務，邁入遊戲內容相關事業，於 111 年 8 月經本公司及宏碁遊戲董事會決議通過 投資 WINKING ENTERTAINMENT LTD（以下簡稱 “WINKING”）並已取得 WINKING 已發行股份 54.96% 持股，WINKING 為全球知名遊戲美術專業設計公司，提供先進的美術外包製作及遊戲開 發服務，參與眾多知名遊戲的製作，公司設立登記於英屬開曼群島，營運團隊所在據點除了原有 台灣、中國大陸、香港之外，更將持續延伸至新加坡、菲律賓等東南亞以及歐美其他地區。因應 WINKING 擬於海外證券市場申請掛牌交易，由本公司審計委員會依臺灣證券交易所相關規定相關 審議工作。

• 二、WINKING 於海外證券市場申請上市掛牌之目的：

WINKING 正考慮於海外證券市場申請上市掛牌，除了可為 WINKING 募集資金、擴展融資管 道、並可提昇併購與投資優質遊戲美術製作與遊戲開發商之機會，進而增強公司全球競爭力 與知名度。目前擬向新加坡交易所 (SGX) 凱利板申請股票首次公開發行及掛牌上市 ( 以下簡稱 “WINKING 本次海外發行上市”)。

• 三、對本公司財務及業務之影響、預計之組織架構及業務調整暨其調整對本公司之影響：

• 對財務的影響：WINKING 本次海外發行上市，將可募集與充實營運所需資金，強化財務結 構及融資能力，吸引優秀人才，得以進一步推進更多遊戲項目的開發；且 WINKING 不論於 台灣或海外證券交易市場申請股票掛牌上市，本公司對其之持股比例雖將因應相關法令要 求而有所稀釋，但預計宏碁遊戲仍將持有 WINKING 已發行股份總數 50% 以上或維持對 WINKING 控制力之持股，因此 WINKING 仍將繼續為本公司納入合併財務報表之子公司，因 此 WINKING 本次海外發行上市對本公司財務並無不利影響，且具有正面效益。

• 對業務的影響：本公司並未從事子公司宏碁遊戲與 WINKING 相同業務，宏碁遊戲投資取得 WINKING 持股之目的在於持續深化與拓展遊戲領域相關業務，自宏碁遊戲之遊戲主機與周 邊硬體代理經銷業務邁向遊戲內容相關事業，本公司、宏碁遊戲與 WINKING 業務未來雖有 合作之機會，但仍各自獨立發展，因此 WINKING 至海外證券交易市場申請掛牌交易，有益於 子公司宏碁遊戲海外業務之拓展，並對本公司業務並無任何不利之負面影響。

• 預計之組織架構及業務調整對本公司之影響：WINKING 營運組織架構與業務並未因為本 次發行上市而有所調整；但為符合海外證券市場相關法規與公司治理要求，兼顧實際需求， 董事席次將調整為五席，其中獨立董事三席，亦符合宏碁集團對公司治理之期許。此外，如 本次發行上市成功後，預計宏碁遊戲仍持有 WINKING 已發行股份總數 50% 以上或維持對 WINKING 控制力之持股，因此對本公司並無影響，仍為本公司納入合併財務報表之子公司。

綜上所述，WINKING 本次海外發行上市將不對本公司有負面影響。

• 四、子公司股權分散方式、預計降低之持股比率、價格訂定依據、股權受讓對象或所洽之特定對象：

• 子公司股權分散之方式、預計降低之持股比例及價格訂定依據：因應本次發行上市所需股權 分散採發行新股與 WINKING 股東釋出原有股份方式，根據上市掛牌之證券交易所相關法令 辦理，以符合當地法令股權分散之最低要求規畫辦理之，目前預計 ( 以新加坡凱利板為例 ) 上市核准後對公眾股東（包括上市前投資者）發行新股之股數與 WINKING 股東釋出原有股 份將不少於 WINKING 上市掛牌後總股數的 15%，具體公眾股東之持股比例及發行價格之訂 定將依上市地相關法規及上市規則辦理；其中 WINKING 股東釋出原有股份將洽 WINKING

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

其他股東，宏碁遊戲不參與釋出目前持股，預計完成釋股後宏碁遊戲仍持有 WINKING 50% 以上股份。

1. 參與新股認購或股權受讓對象所洽之特定對象為符合上市地當地法規、上市規則與證券主管 機關規定的詢價對象，及符合當地證券主管機關規定之合格投資者。

五、是否影響本公司於臺灣繼續上市：

臺灣證券交易所依據其審查準則相關規定，且於上市釋股後，對於本公司繼續上市有其審查權 及裁量權。惟鑑於 WINKING 本次海外發行，資訊揭露方式將遵循交易所相關規定辦理，尚不致 影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市。

六、其他說明：

1. 有關 WINKING 海外上市案目前尚在評估規劃階段，未來是否落實送件、送件時點及申請時 間長短、申請是否獲批等仍存有不確定性及不可預測性。

2. 為配合 WINKING 考慮申請於海外證券市場掛牌，提請股東常會授權本公司董事會或其授權 之人，根據上市方案的實施情況、有關政府主管部門的意見及上市地法規、上市規則、市場條 件、或視實際適用情況進行調整，並協助與敦促 ( 如有需要 ) 宏碁遊戲處理與 WINKING 本 次海外上市有關事項。

七、謹請討論。

決 議：

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第三案

• 案 由：解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容，並取得其許可。

• 二、緣本公司董事及其法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事或經理人之行為，爰依法提請股東常會同意，如本公司新選任之董事及其法人代表人有上述情 事時，同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、董事暨獨立董事候選人兼職情形，請參閱本手冊第 42~43 頁附件八。

• 四、謹請討論。

決 議：

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四、臨時動議

五、散 會

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附件一

營 業 報 告 書

敬愛的股東：

2022 年，宏碁推出了多元且創新的電腦及顯示器產品，擴展使用可回收材料製成的 Vero 產品線，並積極開 拓非電腦及顯示器產品的事業。去年受通貨膨脹、地緣政治及 Covid-19 疫情的持續性影響，對許多產業來說 皆為極具挑戰的一年。宏碁隨著生活型態的轉變持續創新，並根據營運需求機動調整策略，專注保持產業動 能，邁向更永續的未來。

2022 年宏碁全年合併營收新台幣 2754.24 億元，營業淨利為新台幣 69.28 億元，稅後淨利新台幣 50.04 億元， 每股收益（EPS）為新台幣 1.67 元。

持續創新與優化營運 [1]

隨著電腦產業進入調整期，市場研調機構預計前景將趨於平緩，因此我們集中火力開發合適的產品組合，同 步調整庫存水位，並優化營運支出及收入，增強整體營運的永續性，同時維護股東利益。全新推出的創新研 發包括能應用於電競筆電及顯示器的 SpatialLabs 3D 技術，為遊戲跟內容帶來栩栩如生的體驗。此外，宏碁 更將 Vero 環保系列產品線從筆記型電腦擴展至桌上型電腦、顯示器、螢幕、AIO、Chromebook 及周邊配件， 且皆採用消費後回收（PCR）塑料、可回收包材及海廢回收塑膠，為消費者、企業和組織提供更多減少碳足 跡的選擇，一同加入宏碁循環經濟的行列。

我們深信隨著時代的變化，新技術將觸發新的使用模式並刺激市場需求。宏碁其他業務（非電腦或顯示器） 佔總收入 21.7%，年成長 11.9%。除此之外，宏碁在台灣的專利申請排名第二，在 AI 輔助醫療領域擁有多 項專利，並擁有 300 多項散熱技術專利。宏碁於 2018-2022 年期間獲得享譽全球的 iF 設計獎「全球 50 強 公司」（7128 間企業之中）的稱號。

開拓全新市場並打破現有框架，是宏碁電腦和顯示器事業及其他事業體的一致目標；無論是電腦相關業務或 旗下子公司，不斷將觸角伸往多元的創新領域，以優化運營並實現盈利，打造長期且可永續發展的商業模式。 宏碁子公司業務橫跨飲料、服飾、家電設備、AI 輔助醫療解決方案、移動綠能及智慧城市等領域。宏碁透過 建立多元事業引擎以促進內部創業的策略持續取得進展，截至 2022 年 12 月已成功孵化 9 家上市／櫃／興櫃 ／公開發行子公司，而安圖斯科技和宏碁智新等企業亦展現強勁的動能。宏碁亦提供股東投資集團內部新上 市的事業引擎機會，讓股東有參與其營運發展，並確保我們營運管理的適切性。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

ESG 成果豐碩

宏碁持續實踐 2025 年的目標，達成在個人電腦及顯示器中使用 20 至 30% 的消費後回收（PCR）塑料，並 全集團訂於 2035 年使用 100% 的可再生電力。此外，宏碁永續發展平台「Earthion」的影響力持續擴大， 讓員工及供應鏈夥伴共同攜手面對環境挑戰；我們舉辦了「21 天綠色挑戰」，激勵員工、企業夥伴及供應商 總計七千餘人一同減少碳足跡，提高眾人的環保意識，並養成綠色習慣，更減少相當於 152 噸的二氧化碳排 放。

宏碁透過透明揭露和 Earthion 使命下的行動，使環境、社會和治理（ESG）的行動獲得全球認可，且在 2022 年納入多項全球永續發展指數。宏碁連續三年獲 S&P Global 永續年鑑評選為名列全球前 5% 企業；連續九年 入選 MSCI ESG 領導者指數，並在分類中獲得 AAA 最佳評級；入選道瓊永續新興市場指數（DJSI）成分股； 更首次獲 EcoVadis 永續評鑑平台（Sustainability Rating）永續發展最高評等白金級，為全球前 1% 企業；且 連續七年入選富時社會責任新興市場（FTSE4Good）指數。

關注風險並機動因應 [2]

針對網路安全的威脅在人工智慧及雲端服務領域上，我們會強化全球資訊安全及監控，進一步遵守資訊隱私 及安全的國際法律規範。關注地緣政治、社會經濟的現況及後疫情的影響，面對需求、供應鏈及貨幣波動的 影響，機動性調整業務及營運策略，包含外幣避險以大幅降低風險，並優化庫存水位。

2023 年，我們預期電腦產業將在未來幾個月歷經後疫情時代需求下降的影響；然而，隨著我們現有業務、創 新行動及子公司的明確策略，並在客戶、股東及員工的支持下，我們有信心在此動盪的市場中持續前行，證 明我們的韌性，持續突破極限，謝謝您。

董事長 經理人 會計主管

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備註：

• [1] 本年度營業計畫、未來發展策略與經營方針

• [2] 受到外部環境、法規環境及總體經營環境之影響

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 111 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯 合會計師事務所張惠貞及高靚玟會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定報告如上， 敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司

審計委員會召集人：徐清祥

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中 華 民 國 112 年 3 月 16 日

【補充說明】獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

公司內部稽核主管除每月向獨立董事彙報內部稽核執行情形外，並定期於每季的審計委員會中進行內部稽核 報告，與委員溝通稽核結果及內控缺失的改善情形，但如有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。

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附件三

計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股情形

• 宏碁遊戲股份有限公司 ( 股票代號：6908)：以下簡稱「宏碁遊戲」

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日期 111.5 111.9
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日期	111.5	111.9
釋股目的與方式	因應營運資金所需，辦理現金增資	興櫃推薦證券商自行認購，轉讓 持股
發行(轉讓)價格	新台幣18元	新台幣32元
本公司審計委員會通過日期	111.03.16	111.08.04
本公司董事會通過日期	111.03.16	111.08.04
本公司股東會通過日期	-	-
股權受讓對象	宏碁遊戲員工、本公司原股東、本公 司暨關係企業員工及董監事、宏碁遊 戲員工及本公司原股東於放棄認購範 圍內所洽特定人(註)。	主協辦推薦證券商及投保中心
發行(轉讓)總股數	1,500,000股	751,000股
發行(轉讓)前宏碁 之持股比率	100%	62.82%
發行(轉讓)後宏碁 之持股比率	62.82%	59.81%
釋股價格評估依據	會計師出具之價格合理性專家意見書	由興櫃推薦證券商與宏碁、 宏碁遊戲共同議定
對本公司股東權益 之影響	無損及原股東權益	無損及原股東權益

• 註：得釋股之特定人包括：以計畫上市 ( 櫃 ) 子公司員工、本公司暨關係企業員工及董監事、對計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營 運發展有助益之策略性投資人為原則。

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• 倚天酷碁股份有限公司 ( 股票代號：2432)：以下簡稱「倚天酷碁」

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日期 111.7
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釋股目的與方式	為因應倚天酷碁申請股票上市櫃計畫，轉讓持股
發行(轉讓)價格	新台幣18元
本公司審計委員會通過日期	111.05.05
本公司董事會通過日期	111.05.05
本公司股東會通過日期	-
股權受讓對象	倚天酷碁員工、本公司原股東、本公司暨關係企業員工及董監事、倚 天酷碁員工與本公司原股東於放棄認購範圍內所洽之特定人(註)。
發行(轉讓)總股數	30,000,000股
發行(轉讓)前宏碁之持股比率	100%
發行(轉讓)後宏碁之持股比率	65.51%
釋股價格評估依據	會計師出具之價格合理性專家意見書
對本公司股東權益之影響	無損及原股東權益

• 註：得釋股之特定人包括：以計畫上市 ( 櫃 ) 子公司員工、本公司暨關係企業員工及董監事、對計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營 運發展有助益之策略性或財務性投資人為原則。

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附件四

國內無擔保普通公司債發行情形

本公司民國 111 年 3 月 16 日董事會決議授權董事長以不超過新台幣 100 億元之額度，得一次或分次於國內 市場募集無擔保普通公司債 ( 視市場狀況得發行相同及 / 或不同期限之債券，但以不超過 10 年期為原則 )， 其後綜合考量 (1) 公司整體營運狀況、(2) 育成新興業務、支持計劃上市櫃子公司，以及各項投資等所需資金 尚稱充裕、(3)110 年 4 月 27 日以及 8 月 26 日已發行二次五年期新台幣 50 億之無擔保普通公司債，總計新 台幣 100 億元，以及 (4) 國際政經情勢變化以及市場利率走揚且存在不確定性等因素，因此未予執行。

惟衡量未來公司整體營運所需資金、國際政經情勢以及資金成本走揚情事，未來仍有募集資金之需求，故經 本公司民國 112 年 3 月 16 日董事會決議通過，依公司法、證券交易法及發行人募集與發行有價證券處理準 則等相關規定， 擬發行國內無擔保普通公司債，主要發行條件擬定如下：

1. 發行總額：不超過新台幣 100 億元，得採一次或分次發行。

2. 發行期間：視市場狀況得發行相同及 / 或不同期限之債券，但以不超過 10 年期為原則。

3. 票面金額：新台幣 100 萬元。

4. 發行價格：以票面金額十足發行。

5. 票面利率：採固定利率，依市場狀況決定。

6. 計付息方式：自發行日起依票面利率，每年單利計、付息一次。

7. 還本方式：得分次還本或到期一次還本。

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附件五

董事暨獨立董事候選人名單

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持有股數
類別 姓名 學歷 經歷 現職
( 註一 )
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類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (註一)
董事	陳俊聖 (戶號：0857788)	美國密蘇里 大學(哥倫 比亞分校) 企業管理碩 士	宏碁(股)公司全球 總裁暨執行長 台灣積體電路製造 (股)公司全球業務 與行銷資深副總經理 台灣積體電路製造 (股)公司企業發展 副總經理 英特爾(股)公司業 務與行銷全球副總裁	1. 宏碁(股)公司董事長暨執行長 2. 敦泰電子(股)公司董事 3. 力晶積成電子製造(股)公司獨立 董事 4. 木真投資有限公司董事長 5. 木實投資有限公司董事長 6. 宏碁集團關係企業董事、監察人或 經理人	9,156,536 股 (註二)
董事	宏榮投資(股)公司 代表人：施振榮 (戶號：0005978)	交通大學電 子工程研究 所	宏碁集團創辦人、董 事長、總經理暨執行 長	1. 宏碁(股)公司董事暨榮譽董事長 2. 南山人壽保險(股)公司董事 3. 神盾(股)公司董事 4. 智帆風能(股)公司董事 5. 新原生細胞製備(股)公司董事 6. 喜馬拉雅創投管理顧問(股)公司 董事 7. 灣聲國際(股)公司董事 8. 熱蘭遮(股)公司董事 9. 中華電視(股)公司董事 10.宏榮投資(股)公司董事 11.科文双融投資顧問(股)公司董事 長 12.融欣管理(股)公司董事 13.財團法人雲門文化藝術基金會董事 長 14.財團法人智榮文教基金會董事長 15.財團法人公共電視文化事業基金會 董事 16.財團法人邱再興文教基金會董事長 17.財團法人建弘文教基金會董事 18.財團法人善科教育基金會董事 19.財團法人宏碁基金會董事長 20.宏碁集團關係企業董事、監察人或 經理人	73,629,933 股

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

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持有股數
類別 姓名 學歷 經歷 現職
( 註一 )
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類別	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (註一)
董事	施宣輝 (戶號：0006933)	美國南加大 電機博士	宏碁雲端科技事業群 總經理	1. 宏碁(股)公司董事 2. 奇邑科技(股)公司董事 3. 智探太空(股)公司董事長 4. 智輝研發(股)公司董事長 5. 奧暢雲服務(股)公司董事 6. 融欣管理(股)公司董事 7. 宏碁集團關係企業董事、監察人或 經理人	10,141,777 股
獨立 董事	徐清祥 (戶號：0916903)	美國伊利諾 大學香檳校 區電機博士	國立清華大學電子研 究所所長 美國紐約州IBM T.J. Watson研究中心研 究員	1. 力旺電子(股)公司董事長 2. 漢芝電子(股)公司董事長 3. 熵碼科技(股)公司法人董事長代 表暨總經理 4. PUFsecurity USA Corporation董事 長 5. 安瀚科技(股)公司法人董事代表 人 6. 閎康科技(股)公司獨立董事/薪 資報酬委員會委員/審計委員會委 員 7. 財團法人國家實驗研究院董事 8. 宏碁(股)公司獨立董事、審計委 員會召集人暨薪資報酬/投資審議 委員會委員 9. 力晶積成電子製造(股)公司法人 董事代表人	0股
獨立 董事	吳由理 (戶號：1018823)	臺灣大學法 學碩士	理律法律事務所 資 深法務專員Japan Project Manager	宏碁(股)公司獨立董事暨審計/投資 審議委員會委員	0股
獨立 董事	楊泮池 (戶號：1128441)	臺灣大學醫 學院臨床醫 學研究所 博士	臺灣大學校長 臺灣大學醫學院院長 臺灣大學特聘教授與 講座教授 臺大國家級卓越臨床 試驗與研究中心主任 臺大醫院教研副院長 教育部顧問室主任 中央研究院生物醫學 科學研究所合聘副研 究員、研究員	1. 中天生物科技股份有限公司法人 董事代表人 2. 國立臺灣大學醫學院內科部教授 (1993-迄今) 3. 中央研究院院士(2006-迄今) 4. 臺大基因體醫學研究中心執行秘書 5. 基因體醫學國家型計畫微陣列核心 實驗室負責人 6. 臺灣胸腔及重症學會理事長 7. 基因體醫學國家型計畫肺癌組與吳 成文院士擔任共同召集人 8. 臺灣大學腫瘤醫學研究所臨床教授 9. 臺灣大學永齡健康研究院院長	0股

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

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持有股數
類別 姓名 學歷 經歷 現職
( 註一 )
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獨立 董事	何美玥 (戶號：1128442)	國立政治大 學企業管理 研究所「科 技管理研究 班」結業 國立臺灣大 學農業化學 系學士	中華民國經濟建設委 員會主任委員 中華民國行政院政務 委員 中華民國行政院經濟 部部長 行政院秘書處第五組 組長 行政院參事 考選部工業技師檢覆 委員會副主任委員經 濟部工業局副局長	1. 日月光投資控股股份有限公司獨立 董事 2. 晟德大藥廠股份有限公司獨立董事 3. 金寶電子工業股份有限公司董事 4. Onward Therapeutics SA Independent Director	0股

註一：截至民國 112 年 4 月 8 日持股數。

註二：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 6,523,056 股。

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附件六

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司及其子公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之合併資產負債 表，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣 事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達宏碁股份有限公司及其子公司民國一一一年及一一○年十二月三十一 日之合併財務狀況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司及其子公司民國一一一年 度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。

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關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司及其子公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與 客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此 外，依商業慣例估列之銷貨折讓與退回涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因 此，收入認列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行合併財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退回之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財 務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司及其子公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於資訊產品 具有快速創新之特質，市場競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能不 符市場需求而產生呆滯情形，致存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有 高度不確定性，因此存貨之評價為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司及其子公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形及 測試存貨是否分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理 性。

三、商譽減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；商譽減損評估之會 計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽減損評估之說明，請 詳合併財務報告附註六(十二)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司及其子公司因收購子公司而產生商譽，應每年定期或於有減損跡象 時需執行減損測試。由於評估商譽所屬現金產生單位之可回收金額時需仰賴管理階層對未 來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減 損評估為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位， 並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額 所使用之估計基礎及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性，並 評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計 師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及檢視宏碁股份有限 公司及其子公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

其他事項

宏碁股份有限公司已編製民國一一一年度及一一○年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司及其子公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份 有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對宏碁股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有 限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致宏碁股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司及其子公司民國一一一年 度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1060005191[第][18311][號] 號 民 國 一一二 年 三 月 十六 日

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宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一一一年及一一○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1140 合約資產－流動(附註六(二十五)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(三)及(二十五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(三)、(二十五)及七) 1200 其他應收款(附註六(三)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產(附註六(十三)及八) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(五)及七) 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(六)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1780 無形資產(附註六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(二十一)) 1990 其他非流動資產(附註六(十三)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 非流動資產合計 資產總計	111.12.31 金 額 ％ $ 46,842,902 25 935,122 1 523,881 - 51,322,037 27 41,821 - 441,720 - 354,479 - 42,213,077 22 3,981,986 2 146,657,025 77 7,603,961 4 797,782 - 1,174,374 1 4,298,887 2 1,969,364 1 831,925 1 18,530,591 10 3,705,388 2 2,387,598 1 1,082,824 1 42,382,694 23 $ 189,039,719 100	110.12.31
		金 額 ％ 44,619,541 21 3,222,868 2 451,354 - 64,039,437 30 1,329 - 505,914 - 486,468 - 58,703,827 27 3,064,500 1 175,095,238 81 7,806,702 4 - - 937,129 - 4,055,870 2 1,736,642 1 819,591 - 16,527,283 8 3,671,634 2 2,943,066 1 1,195,156 1 39,693,073 19 214,788,311 100

(續次頁)

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表(承前頁) 民國一一一年及一一○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)及(八)) 2130 合約負債－流動(附註六(二十五)) 2170 應付票據及帳款(附註七) 2200 其他應付款(附註六(二十六)及七) 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動(附註六(十八)及九) 2280 租賃負債－流動(附註六(十七)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十五)及八) 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動(附註六(二)及(八)) 2527 合約負債－非流動(附註六(二十五)) 2531 應付公司債(附註六(十六)) 2540 長期借款(附註六(十五)及八) 2550 負債準備－非流動(附註六(十八)及九) 2570 遞延所得稅負債(附註六(二十一)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十七)) 2600 其他非流動負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(五)及(二十二))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 母公司業主權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	111.12.31 金 額 ％ $ 1,652,086 1 1,015,407 - 2,985,415 2 31,549,698 17 35,449,182 19 3,247,082 2 6,916,990 3 613,263 - 58,017 - 14,722,275 8 1,314,317 1 99,523,732 53 4,850 - 829,346 - 10,000,000 5 104,476 - 15,296 - 5,025,255 3 1,495,786 1 1,606,783 1 19,081,792 10 118,605,524 63 30,478,538 16 27,795,883 15 14,897,145 8 (4,309,253) (2) (2,914,856) (2) 65,947,457 35 4,486,738 2 70,434,195 37 $ 189,039,719 100	110.12.31 金 額 ％ 1,253,590 1 291,917 - 2,455,504 1 57,897,697 27 37,249,145 17 5,205,928 2 6,401,659 3 530,564 - 20,106 - 16,128,976 8 1,987,969 1 129,423,055 60 3,066 - 1,002,391 - 10,000,000 5 99,820 - 201,650 - 4,643,830 2 1,320,713 1 2,070,843 1 19,342,313 9 148,765,368 69 30,478,538 14 27,514,269 13 16,886,389 8 (8,287,624) (4) (2,914,856) (1) 63,676,716 30 2,346,227 1 66,022,943 31 214,788,311 100

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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26

宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			111年度			110年度
			金 額	％		金 額	％
4000	營業收入(附註六(二十五)、七及十四)	$	275,423,744	100		319,005,456	100
	營業成本(附註六(四)、(九)、(十)、(十二)、(十七)、
5000	(十八)、(二十)、(二十六)、七及十二)		(245,679,257)	(89)		(281,814,400)	(88)
	營業毛利		29,744,487	11		37,191,056	12
	營業費用(附註六(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、
	(十七)、(十八)、(十九)、(二十)、(二十三)、(二十
	六)、七及十二)：
6100	推銷費用		(15,679,457)	(5)		(15,492,033)	(5)
6200	管理費用		(4,826,563)	(2)		(5,002,271)	(2)
6300	研究發展費用		(2,448,843)	(1)		(2,646,170)	(1)
	營業費用合計		(22,954,863)	(8)		(23,140,474)	(8)
6500	其他收益及費損淨額(附註六(十九)、(二十七)及七)		138,073	-		112,279	-
	營業淨利		6,927,697		3	14,162,861		4
	營業外收入及支出：
7100	利息收入(附註六(二十八))		535,746	-		318,945	-
7010	其他收入(附註六(二十八))		556,176	-		354,416	-
7020	其他利益及損失(附註六(七)、(二十八)、(二十九)及七)		(72,937)	-		867,673	-
7050	財務成本(附註六(十七)及(二十八))		(193,684)	-		(336,677)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資(損)益之份額
	(附註六(七))		120,823	-		68,427	-
	營業外收入及支出合計		946,124	-		1,272,784	-
7900	稅前淨利		7,873,821		3	15,435,645		4
7950	減：所得稅費用(附註六(二十一))		(2,270,529)	(1)		(4,148,332)	(1)
	本期淨利		5,603,292		2	11,287,313		3
	其他綜合損益(附註六(七)、(二十二)及(二十九))：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		587,280	-		(37,137)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現
	評價(損)益		(1,221,882)	-		(358,717)	-
8320	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額		(13)	-		17	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(34,430)	-		39,131	-
	不重分類至損益之項目合計		(669,045)	-		(356,706)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		4,596,636		1	(2,788,067)	(1)
8370	採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額		234	-		2,166	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		-	-		-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計		4,596,870		1	(2,785,901)	(1)
	本期其他綜合損益		3,927,825		1	(3,142,607)	(1)
	本期綜合損益總額	$	9,531,117		3	8,144,706		2
8610	本期淨利歸屬於： 母公司業主	$	5,003,688		2	10,897,427		3
8620	非控制權益		599,604	-		389,886	-
		$	5,603,292		2	11,287,313		3
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主	$	8,930,204		3	7,818,893		2
8720	非控制權益		600,913	-		325,813	-
		$	9,531,117		3	8,144,706		2
9750 9850	每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(二十四)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ $	1.67 ~~1.65~~			3.63 ~~3.60~~
	(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如		會計主管：陳玉玲

27

宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

			單位： 新台幣千元			歸屬於母	歸屬於母	公司業主 非控制	權益總計 權 益 權益總計		60,293,331 1,648,633 61,941,964		10,897,427 389,886 11,287,313	(3,078,534) (64,073) (3,142,607)	(3,078,534) (64,073) (3,142,607)	7,818,893 325,813 8,144,706			- - -	- - -	(4,571,781) - (4,571,781)	70,119 - 70,119	(24,908) (37,414) (62,322)	60,177 (60,177) -	- 53,032 53,032	29,880 (29,880) -	1,005 699 1,704	- 249,470 249,470	- 337,722 337,722	- (141,671) (141,671)	- - -		63,676,716 2,346,227 66,022,943	63,676,716 2,346,227 66,022,943	5,003,688 599,604 5,603,292	3,926,516 1,309 3,927,825		8,930,204 600,913 9,531,117			- - -	- - -	(6,949,107) - (6,949,107)		107,298 - 107,298	(2,746) (8,621) (11,367)	166,459 (166,459) -	- 22,986 22,986	12,345 (12,345) -	2,083 (2,083) -	2,350 18,407 20,757	- 278,873 278,873	- 1,616,281 1,616,281	- (207,441) (207,441)		- - -	1,855 - 1,855		65,947,457 4,486,738 70,434,195
									庫藏股票		(2,914,856)		-	-		-			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		(2,914,856)		-	-		-			-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		(2,914,856)
宏碁股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運 透過其他綜合	保留盈餘 機構財務 損益按公允價值 確定福利	法定盈 特別盈 未分配 報表換算 衡量之金融資產 計畫再衡	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 之兌換差額 未實現(損)益 量 數 合 計		853,852 3,976,265 6,038,916 10,869,033 (6,043,227) 768,662 (242,887) (5,517,452)		- - 10,897,427 10,897,427 - - - -	- - - - (2,766,226) (324,225) 11,917 (3,078,534)		- - 10,897,427 10,897,427 (2,766,226) (324,225) 11,917 (3,078,534)			602,575 - (602,575) - - - - -	- 857,485 (857,485) - - - - -	- - (4,571,781) (4,571,781) - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - 3,856 (6,544) 2,760 72	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - (308,290) (308,290) - 308,290 - 308,290		1,456,427 4,833,750 10,596,212 16,886,389 (8,805,597) 746,183 (228,210) (8,287,624)		- - 5,003,688 5,003,688 - - - -	- - - - 4,595,828 (1,204,929) 535,617 3,926,516		- - 5,003,688 5,003,688 4,595,828 (1,204,929) 535,617 3,926,516			1,058,914 - (1,058,914) - - - - -	- 2,564,442 (2,564,442) - - - - -	- - (6,949,107) (6,949,107) - - - -		- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - (287) 5,195 7,486 12,394	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - (11,702) - 5,483 (6,219)	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		- - (43,825) (43,825) - 43,825 - 43,825	- - - - 1,855 - - 1,855		2,515,341 7,398,192 4,983,612 14,897,145 (4,219,903) (409,726) 320,376 (4,309,253)	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲
									資本公積		27,378,068		-	-		-			-	-	-	70,119	(24,908)	60,105	-	29,880	1,005	-	-	-	-		27,514,269		-	-		-			-	-	-		107,298	(2,746)	154,065	-	12,345	8,302	2,350	-	-	-		-	-		27,795,883
								普通股	股 本		30,478,538		-	-		-			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		30,478,538		-	-		-			-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-		30,478,538
											$																																																$
											民國一一○年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	取得或處分子公司部份股權	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	子公司員工認股權酬勞成本	收購子公司	非控制權益增加	子公司分配股利予非控制權益	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		民國一一○年十二月三十一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發放予子公司股利調整資本公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	取得或處分子公司部分股權	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	組織重組	子公司員工認股權酬勞成本	收購子公司	非控制權益增加	子公司分配股利予非控制權益	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金	融資產	子公司清算		民國一一一年十二月三十一日餘額		董事長：陳俊聖

28

宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 按攤銷後成本衡量之金融資產匯率影響數 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分權益法投資淨利益 處分設備及無形資產損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資性不動產利益 非金融資產減損損失 非金融資產減損迴轉利益 子公司清算損失(利益)及其他投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 合約資產 應收票據及帳款 應收帳款－關係人 存貨 其他應收款及其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債 應付票據及帳款 其他應付款及其他流動負債 負債準備 退款負債 其他非流動負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	111年度 $ 7,873,821 1,016,650 674,048 37,445 (57,817) 193,684 (535,746) (556,176) 20,757 (120,823) (8,121) 9,559 - - 7,503 (30,048) 2,566 653,481 1,268,942 18,835 12,910,775 (40,492) 16,491,929 147,075 150,924 30,947,988 352,660 (26,389,589) (2,705,802) 328,977 (1,406,701) 88,790 (29,731,665) 9,743,625 517,270 (4,326,459) 5,934,436	110年度 15,435,645 1,022,560 492,670 (30,094) - 336,677 (318,945) (354,416) 1,704 (68,427) (47,815) 8,252 917 (1,141) - - (3,068) 1,038,874 (1,744,184) 63,015 (8,283,499) 30,990 (15,317,842) 268,860 (16,406) (24,999,066) 198,239 8,138,491 7,158,143 622,044 1,052,018 (11,505) 17,157,430 8,632,883 318,103 (2,453,171) 6,497,815 (續次頁)

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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29

宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表(承前頁)

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資及清算 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分不動產、廠房及設備及無形資產價款 處分投資性不動產價款 取得無形資產 支付企業合併之或有對價 處分子公司之淨現金流入 併購子公司之淨現金流(出)入 履行合約成本增加 其他金融資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 發放現金股利 子公司分配股利予非控制權益 子公司發行新股非由合併公司認購 取得子公司股權 處分子公司股權(未喪失控制力) 支付之利息 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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30

宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一一 年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一一一年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條 件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業 慣例估列之銷貨折讓與退貨涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認 列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退貨之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財 務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於資訊產品具有快速創 新之特質，市場競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能不符市場需求 而產生呆滯情形，致存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定 性，因此存貨之評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是 否分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、投資子公司產生之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽減損評估之會 計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽減損評估之說明，請 詳個體財務報告附註六(八)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司因收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採用權益法 之投資之帳面金額內。商譽應於每年定期或有減損跡象時需執行減損測試。由於評估商譽 所屬現金產生單位之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀 判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告 查核重要評估事項之一。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認之現金產生單 位，並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收 金額所使用之估計基礎及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均資金成本）之合理 性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外， 本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及檢視宏碁股 份有限公司是否已適當揭露商譽減損評估之相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本 會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 宏碁股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

• 五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏碁股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一一一年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[(88)][台財證][(][六][)] 1060005191[第][18311][號] 號 民 國 一一二 年 三 月 十六 日

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表

民國一一一年及一一○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(五)及(二十一)) 1180 應收票據及帳款－關係人(附註六(五)、(二十一)及七) 1200 其他應收款淨額(附註六(六)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(六)及七) 130X 存貨(附註六(七)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(三)) 1536 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1780 無形資產(附註六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1900 其他非流動資產 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 非流動資產合計 資產總計	111.12.31	％ 12 - 3 9 - 1 9 - 34 5 1 56 1 - 1 - 2 - - 66 100	110.12.31
	金 額 $ 16,424,913 125,665 3,569,975 12,743,460 152,614 1,049,499 12,515,946 306,649 46,888,721 6,465,744 797,782 77,041,422 1,754,509 120,214 824,318 179,677 3,082,794 46,457 148,466 90,461,383 $ 137,350,104		金 額 20,564,678 443,248 6,335,764 37,518,525 263,174 664,582 16,213,599 245,025 82,248,595 6,690,542 - 67,951,695 1,740,178 76,756 811,781 175,814 3,100,650 40,261 160,566 80,748,243 162,996,838	％
				13 - 4 23 - - 10 -
				50
				4 - 42 1 - 1 - 2 - -
				50
				100

(續次頁)

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表(承前頁) 民國一一一年及一一○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 2130 合約負債－流動(附註六(二十一)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款(附註六(二十二)) 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2250 負債準備－流動(附註六(十五)及九) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十四)) 2365 退款負債－流動 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十三)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)) 2600 其他非流動負債(附註六(十七)) 2622 長期應付款－關係人(附註七) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(三)及(十九))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	111.12.31	％ 1 - 15 1 18 2 1 1 - 2 - 41 7 4 - - - 11 52 22 20 11 (3) (2) 48 100	110.12.31	％ - - 30 - 17 - 1 2 - 2 - 52 6 3 - - - 9 61 19 17 10 (5) (2) 39 100
	金 額 $ 714,504 8,809 21,099,402 758,286 24,676,398 2,895,984 1,011,266 1,891,249 63,209 2,781,608 276,737 56,177,452 10,000,000 4,530,059 57,923 624,079 13,134 15,225,195 71,402,647 30,478,538 27,795,883 14,897,145 (4,309,253) (2,914,856) 65,947,457 $ 137,350,104		金 額 145,969 9,512 47,977,844 628,865 26,560,173 518,175 834,725 3,502,017 43,432 3,636,287 434,939 84,291,938 10,000,000 4,234,394 33,810 745,386 14,594 15,028,184 99,320,122 30,478,538 27,514,269 16,886,389 (8,287,624) (2,914,856) 63,676,716 162,996,838

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 綜合損益表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(二十一)及七) 5000 營業成本(附註六(七)、(十五)及七) 營業毛利 5920 聯屬公司間已(未)實現銷貨利益 已實現營業毛利 營業費用(附註六(五)、(九)、(十)、(十一)、 (十二)、(十四)、(十五)、(十六)、(十七)、 (二十二)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額(附註六(十六)、(二十三)及 七) 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十四)及七) 7010 其他收入(附註六(二十四)) 7020 其他利益及損失(附註六(二十四)及七) 7050 財務成本(附註六(十四)、(二十四)及七) 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益 之份額(附註六(八)) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 其他綜合損益(附註六(八)、(十七)、(十八)及 (十九))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 投資未實現評價(損)益 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(二十)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度	％ 100 (94) 6 - 6 (1) (1) (1) (3) - 3 - - - - 1 1 4 (1) 3 - (1) - - (1) 3 - 3 2 5		110年度	％ 100 (94) 6 - 6 (1) (1) (1) (3) - 3 - - - - 2 2 5 (1) 4 - - - - - (1) - (1) (1) 3
	金 額 $ 169,284,764 (159,192,798) 10,091,966 40,330 10,132,296 (2,772,572) (1,283,169) (1,991,463) (6,047,204) 132,051 4,217,143 74,621 519,988 (59,447) (113,533) 1,721,078 2,142,707 6,359,850 (1,356,162) 5,003,688 89,278 (1,127,724) 386,990 (17,856) (669,312) 4,595,828 - 4,595,828 3,926,516 $ 8,930,204 $ 1.67 $ 1.65			金 額 246,828,456 (231,450,073) 15,378,383 (45,415) 15,332,968 (3,325,745) (1,459,183) (2,204,357) (6,989,285) 161,174 8,504,857 42,434 287,772 (33,924) (51,662) 4,953,384 5,198,004 13,702,861 (2,805,434) 10,897,427 (157,368) (83,057) (103,357) 31,474 (312,308) (2,766,226) - (2,766,226) (3,078,534) 7,818,893 3.63 3.60

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總計		(2,914,856) 60,293,331	(2,914,856) 60,293,331	- 10,897,427	- (3,078,534)	- (3,078,534)	- 7,818,893			- -	- -	- (4,571,781)	- 70,119	- (24,908)	- 60,177	- 29,880	- 1,005	- -	- -		(2,914,856) 63,676,716	- 5,003,688	- 3,926,516		- 8,930,204			- -	- -	- (6,949,107)	- 107,298	- (2,746)	- 166,459	- 12,345	- 2,083	- 1,855	- 2,350	- -		(2,914,856) 65,947,457
								合 計		(5,517,452)		-	(3,078,534)		(3,078,534)			-	-	-	-	-	72	-	-	(40,230)	348,520		(8,287,624)	-	3,926,516		3,926,516			-	-	-	-	-	12,394	-	(6,219)	1,855	-	43,825		(4,309,253)
				其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	構財務報表 益按公允價值衡 確定福利	換算之兌換 量之金融資產 計畫再	差 額 未實現(損)益 衡量數		(6,043,227) 768,662 (242,887)		- - -	(2,766,226) (324,225) 11,917		(2,766,226) (324,225) 11,917			- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	3,856 (6,544) 2,760	- - -	- - -	- (40,230) -	- 348,520 -		(8,805,597) 746,183 (228,210)	- - -	4,595,828 (1,204,929) 535,617		4,595,828 (1,204,929) 535,617			- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(287) 5,195 7,486	- - -	(11,702) - 5,483	1,855 - -	- - -	- 43,825 -		(4,219,903) (409,726) 320,376		會計主管：陳玉玲
宏碁股份有限公司	權益變動表	民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日				保留盈餘	普通股 法定盈 特別盈 未分配	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計		$ 30,478,538 27,378,068 853,852 3,976,265 6,038,916 10,869,033		- - - - 10,897,427 10,897,427	- - - - - -		- - - - 10,897,427 10,897,427			- - 602,575 - (602,575) -	- - - 857,485 (857,485) -	- - - - (4,571,781) (4,571,781)	- 70,119 - - - -	- (24,908) - - - -	- 60,105 - - - -	- 29,880 - - - -	- 1,005 - - - -	- - - - 40,230 40,230	- - - - (348,520) (348,520)		30,478,538 27,514,269 1,456,427 4,833,750 10,596,212 16,886,389	- - - - 5,003,688 5,003,688	- - - - - -		- - - - 5,003,688 5,003,688			- - 1,058,914 - (1,058,914) -	- - - 2,564,442 (2,564,442) -	- - - - (6,949,107) (6,949,107)	- 107,298 - - - -	- (2,746) - - - -	- 154,065 - - - -	- 12,345 - - - -	- 8,302 - - - -	- - - - - -	- 2,350 - - - -	- - - - (43,825) (43,825)		$ 30,478,538 27,795,883 2,515,341 7,398,192 4,983,612 14,897,145	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：陳俊聖 陳怡如
										民國一一○年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	實際處分子公司股權價格與帳面價值差額	子公司員工認股權酬勞成本	本公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		民國一一○年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	發放予子公司股利調整資本公積	採用權益法認列之關聯企業之變動數	對子公司所有權權益變動	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額	組織重組	子公司清算	子公司員工認股權酬勞成本	子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產		民國一一一年十二月三十一日餘額		董事長：陳俊聖

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 按攤銷後成本衡量之金融資產匯兌損益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分設備及無形資產利益 子公司清算損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 未(已)實現銷貨利益 其他投資利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 合約資產 應收票據及帳款 應收票據及帳款－關係人 存貨 其他應收款及其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據及帳款 應付關係人款項 退款負債 其他應付款及其他流動負債 負債準備 合約負債 其他非流動負債及其他長期應付關係人款 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	111年度 $ 6,359,850 144,017 23,271 (907) (57,817) 113,533 (74,621) (519,988) (1,721,078) (670) 2,301 - (40,330) - (2,132,289) 887,025 - 2,765,789 24,775,065 3,687,416 101,854 32,217,149 (26,878,442) 2,732,230 (854,679) (2,041,977) 176,541 (703) (33,488) (26,900,518) 9,544,192 66,508 (2,716,260) 6,894,440	110年度 13,702,861 140,120 24,593 406 - 51,662 (42,434) (287,772) (4,953,384) (657) - 917 45,415 (196) (5,021,330) (1,084,932) 250 (425,105) (12,922,567) (2,563,051) (70,225) (17,065,630) 6,028,200 159,923 (14,624) 8,119,742 92,572 (69,619) (24,630) 14,291,564 5,907,465 42,317 (1,065,249) 4,884,533 (續次頁)

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司

現金流量表(承前頁)

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資及清算 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 採用權益法之投資增加 處分採用權益法之投資價款 採用權益法之被投資公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備及投資性不動產 處分設備及無形資產價款 應收關係人代墊款及融資款增加 取得無形資產 履行合約成本增加 其他金融資產及其他非流動資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 償還長期借款 租賃本金償還 應付關係人融資款減少 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附件七

宏碁股份有限公司 民國 111 年盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產損失 減：提列法定盈餘公積 加：迴轉特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目(註)： 股東現金股利 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 23,748,872 5,003,688,277 (43,825,321) (495,986,296) 84,251,128
	4,571,876,660 (4,571,780,742)
	95,918

註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。

董事長 經理人 會計主管

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附件八

董事暨獨立董事候選人兼職情形

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類別 姓名 現職 ( 註 )
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類別	姓名	現職(註)
董事	陳俊聖	1.敦泰電子(股)公司董事 2.力晶積成電子製造(股)公司獨立董事 3.木真投資有限公司董事長(＊) 4.木實投資有限公司董事長(＊) 5.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人
董事	宏榮投資(股) 公司代表人： 施振榮	1.南山人壽保險(股)公司董事 2.神盾(股)公司董事 3.智帆風能(股)公司董事(＊) 4.新原生細胞製備(股)公司董事(＊) 5.喜馬拉雅創投管理顧問(股)公司董事(＊) 6.灣聲國際(股)公司董事(＊) 7.熱蘭遮(股)公司董事(＊) 8.中華電視(股)公司董事(＊) 9.宏榮投資(股)公司董事(＊) 10.科文双融投資顧問(股)公司董事長(＊) 11.融欣管理(股)公司董事(＊) 12.財團法人雲門文化藝術基金會董事長(＊) 13.財團法人智榮文教基金會董事長(＊) 14.財團法人公共電視文化事業基金會董事(＊) 15.財團法人邱再興文教基金會董事長(＊) 16.財團法人建弘文教基金會董事(＊) 17.財團法人善科教育基金會董事(＊) 18.財團法人宏碁基金會董事(＊) 19.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人
董事	施宣輝	1.奇邑科技(股)公司董事 2.智探太空(股)公司董事長(＊) 3.智輝研發(股)公司董事長(＊) 4.奧暢雲服務(股)公司董事(＊) 5.融欣管理(股)公司董事(＊) 6.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

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類別 姓名 現職 ( 註 )
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類別	姓名	現職(註)
獨立董事	徐清祥	1.力旺電子(股)公司董事長 2.閎康科技(股)公司獨立董事/薪資報酬委員會委員/審計委員會委員 3.力晶積成電子製造(股)公司法人董事代表人 4.漢芝電子(股)公司董事長(＊) 5.熵碼科技(股)公司法人董事長代表暨總經理(＊) 6. PUFsecurity USA Corporation董事長(＊) 7.安瀚科技(股)公司法人董事代表人(＊) 8.財團法人國家實驗研究院董事(＊)
獨立董事	吳由理	無
獨立董事	楊泮池	1.中天生物科技股份有限公司法人董事代表人 2.國立臺灣大學醫學院內科部教授(＊) 3.中央研究院院士(＊) 4.臺大基因體醫學研究中心執行秘書(＊) 5.基因體醫學國家型計畫微陣列核心實驗室負責人(＊) 6.臺灣胸腔及重症學會理事長(＊) 7.基因體醫學國家型計畫肺癌組與吳成文院士擔任共同召集人(＊) 8.臺灣大學腫瘤醫學研究所臨床教授(＊) 9.臺灣大學永齡健康研究院院長(＊)
獨立董事	何美玥	1.日月光投資控股股份有限公司獨立董事 2.晟德大藥廠股份有限公司獨立董事 3.金寶電子工業股份有限公司董事 4. 4.Onward Therapeutics SA Independent Director (＊)

註：( ＊ ) 表示該公司為非公發公司。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附錄一

宏碁股份有限公司 公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司，英文名稱為「Acer Incorporated」。 第二條 本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010 資訊軟體批發業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. G902011 第二類電信事業

7. F401010 國際貿易業

8. JA02010 電器及電子產品修理業

9. JE01010 租賃業

10. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070 無線通信機械器材製造業

12. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060 航空器及其零件製造業

14. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

15. F113070 電信器材批發業

16. IZ13010 網路認證服務業

17. F108031 醫療器材批發業

18. F208031 醫療器材零售業

19. 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。 第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。 第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

第二章 股份

第六條 本公司資本總額定為新台幣 ( 以下同 ) 肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分 次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權 時使用。

第六條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承購， 以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事 會訂定之。

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

第七條 本公司發行之股份免印製股票，但應依法令規定洽證券集中保管事業機構登錄所發行之股份， 並依相關法令與該機構之規定辦理。

第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開， 臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之；惟應符合之條件、 作業程序及其他應遵行事項，應依證券主管機關相關規定辦理。

第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或 經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超 過已發行股份總數百分之三部份不予計算。

前項委託書應依證券主管機關相關規定辦理，於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時， 以先送達者為有效。

第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之，但公司法另有規定者，從其規定。

第四章 董事及委員會

第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連 選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於 董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

• 第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。

董事會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。

第十四條 董事會之職權如下：

• 一、年度業務計劃之審議與監督。

• 二、預算之審定及決算之審議。

• 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

• 四、資本增減計劃之擬議。

• 五、重大資本支出計劃之核議。

• 六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。

• 七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

• 十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。

• 十一、總經理、副總經理之任免。

• 十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

• 十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

• 第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託 為限。

第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一 以上之同意行之。

• 第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水 準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。

• 本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之八 為董事酬勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權 辦法由董事會訂定之。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

第六章 會計

第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。

第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧 整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若 有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上為員 工酬勞。 前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會訂定之。

第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘 公積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公 司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日 第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日 第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日 第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日 第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日 第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日 第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日 第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日 第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日 第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日 第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日 第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日 第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日 第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日 第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日 第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日 第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日 第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日 第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日 第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日 第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日。本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任 期屆滿時，始適用之

第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日 第四十四次修訂於民國 108 年 6 月 14 日 第四十五次修訂於民國 111 年 6 月 10 日

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附錄二

宏碁股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條 本公司董事之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事之選舉採用候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候選人名單中選任之。 第三條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。

• 第四條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一 人或分配選舉數人。

• 第五條 本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權 數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數 相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條 ( 刪除 )

• 第七條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

• 第八條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中指定 之。

• 第九條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第十條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身份證字號 （外國人應填寫護照號碼），然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄 得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。

第十一條 選舉票有下列情事之一者無效： ( 一 ) 未經投入票匭之選舉票。

( 二 ) 不用本公司備製之選舉票。 ( 三 ) 未經選舉人填寫之空白選舉票。 ( 四 ) 所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。 ( 五 ) 選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。 ( 六 ) 已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。 ( 七 ) 字跡模糊，無法辨認者。 ( 八 ) 已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身份證字號 ( 或護照號碼 ) 以資區別者。 第十二條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。 第十三條 本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 第十四條 本辦法於民國 82 年 2 月 17 日訂定 第一次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附錄三

無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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宏碁股份有限公司 1 1 2 年股東常會議事手冊

附錄四

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 112 年 4 月 8 日止之資料 )

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職 稱 姓 名 持有股數
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職 稱	姓 名	持有股數
董事長	陳俊聖	9,156,536 (註一)
董 事	施振榮	34,989,531
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人： 施宣輝	73,629,933
獨立董事	徐清祥	0
獨立董事	李吉仁	0
獨立董事	吳由理	0
合 計		117,776,000 (註二)

註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 6,523,056 股。

註二：(1) 民國 112 年 4 月 8 日發行總股份：普通股 3,047,853,828 股。

• (2) 本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用全體董事及監察人持 有股數各不得少於一定比率之規定。

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本手冊使用環保紙張及環保大豆油墨印製

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