ACER — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

宏碁股份有限公司 109年股東常會議事手冊

股票代號 2353

開會日期 I 109年6月12日(星期五) 開會地點 I 渴望會館(桃園市龍潭區渴望路428號)

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得 早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之， 無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會 決議。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進 行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則， 宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅 提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其 他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由 一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時，得宣佈停止討論並提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

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• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時， 如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會 決議於五日內免為通知或公告續行開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十二、本規則民國 79 年 5 月 15 日股東常會通過。

• 民國 85 年 4 月 26 日股東常會第一次修訂。 民國 87 年 5 月 29 日股東常會第二次修訂。 民國 92 年 6 月 11 日股東常會第三次修訂。

• 民國 101 年 6 月 15 日股東常會第四次修訂。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

目 錄
壹、開會議程	04
一、報告事項	05
二、選舉事項	06
三、承認及討論事項	07
四、臨時動議	11
貳、附件	12
一、民國108年度營業報告書	12
二、審計委員會查核報告書	14
三、計畫上市(櫃)子公司之釋股情形	15
四、買回庫藏股之董事會決議及執行情形	17
五、董事暨獨立董事候選人名單	18
六、民國108年度財務報表	20
七、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表	40
八、董事暨獨立董事候選人兼職情形	44
參、附錄	46
一、公司章程	46
二、董事選舉辦法	51
三、取得或處分資產處理程序(修訂前)	53
四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬	63
率之影響
五、全體董事持股情形	64

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開會議程

時 間：民國 109 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午 9 時正 地 點：渴望會館 ( 桃園市龍潭區渴望路 428 號 )

一、報告事項

( 一 ) 民國 108 年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核報告

( 三 ) 民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

( 四 ) 民國 108 年度現金股利分派情形報告

( 五 ) 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司釋股情形報告

( 六 ) 買回庫藏股之董事會決議及執行情形報告

二、選舉事項

全面改選本公司董事七席 ( 含四席獨立董事 )

三、承認及討論事項

( 一 ) 民國 108 年度財務報表及營業報告書承認案

( 二 ) 民國 108 年度盈餘分配 ( 表 ) 承認案

( 三 ) 資本公積發放現金討論案

( 四 ) 修訂公司內部規章「取得或處分資產處理程序」討論案

( 五 ) 解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案

四、臨時動議

五、散 會

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

一、報告事項

( 一 ) 民國 108 年度營業報告

說明：民國 108 年度營業報告，請參閱本手冊第 12~13 頁附件一。

( 二 ) 審計委員會查核報告

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 14 頁附件二。

( 三 ) 民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• 說明：1. 本公司民國 108 年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國 109 年 3 月 18 日董事會決議通過， 上述酬勞皆以現金方式發放。

• 本公司民國 108 年度員工酬勞總金額為新台幣 138,000,000 元。

• 本公司民國 108 年度董事酬勞為新台幣 5,697,078 元。

( 四 ) 民國 108 年度現金股利分派情形報告

• 說明：1. 依據本公司章程第 21 條規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為 之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

• 本公司可分配盈餘為 1,366,138,542 元，擬分配股東現金股利 1,352,970,884 元。依除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每股分配現金股利 0.44 元。

• 盈餘分派之除息基準日擬定為民國 109 年 7 月 10 日，發放日擬定為民國 109 年 8 月 6 日， 如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，授權董事長調整 之。

( 五 ) 計畫上市 ( 櫃 ) 子公司釋股情形報告

說明：計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股情形，請參閱本手冊第 15~16 頁附件三。

( 六 ) 買回庫藏股之董事會決議及執行情形報告

說明：買回庫藏股之董事會決議及執行情形，請參閱本手冊第 17 頁附件四。

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二、選舉事項

。 案 由：全面改選本公司董事七席 ( 含四席獨立董事 ) ( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司現任董事八席（含三席獨立董事）任期將於民國 109 年 6 月屆滿， 依本公司章程規定，於 本年度股東常會選任董事七席 ( 其中一般董事三席及獨立董事四席 )，任期自民國 109 年 6 月 12 日股東常會選舉通過之日起為期三年，得連選連任，並由全體獨立董事組成審計委員會，以及三 席 ( 含 ) 以上獨立董事組成薪酬委員會。

• 二、董事暨獨立董事候選人名單業經本公司民國 109 年 3 月 18 日董事會提名通過，詳見本手冊第 18~19 頁附件五。

選舉結果：

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

三、承認及討論事項

第一案

案 由：民國 108 年度財務報表及營業報告書承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 108 年度財務報表 ( 含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等 )，業 經安侯建業聯合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣。

• 二、民國 108 年度營業報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第 12~13 頁附件一及第 20~39 頁附件 六，均已經審計委員會審議及董事會決議通過。

• 三、謹請承認。

決 議：

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第二案

• 案 由：民國 108 年度盈餘分配 ( 表 ) 承認案。( 董事會提 )

• 說 明：一、本公司民國 108 年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。

• 二、茲檢附盈餘分配表如後。

• 三、謹請承認。

宏碁股份有限公司 民國一○八年度盈餘分配表

期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產損益 減：提列法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東現金股利(註) 期末未分配盈餘	單位：新台幣元 5,577,294 2,632,565,199 29,939,151 (266,250,435) (1,035,692,667)
	1,366,138,542 (1,352,970,884)
	13,167,658

• 註：1. 依據本公司章程第 21 條規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為 之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

• 本公司已於民國 109 年 3 月 18 日經董事會決議通過，分配股東現金股利 1,352,970,884 元。

董事長 經理人 會計主管

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決 議：

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

第三案

案 由：資本公積發放現金討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 241 條之規定，本公司擬以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積新台幣 1,014,728,163 元分配現金，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股數，暫訂每 股配發新台幣 0.33 元 ( 每位股東發放計算至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入本公 。

• 司之其他收入 )

• 二、本次資本公積發放現金基準日前，如因法令變更、主管機關要求或流通在外股份數量異動時，致 使股東配發現金比率發生變動而需修正時，提請股東常會授權董事會全權處理之。

• 三、前揭資本公積發放之除息基準日擬定為民國 109 年 7 月 10 日，發放日擬定為民國 109 年 8 月 6 日，如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，提請股東會全 權授權董事長調整之。

• 四、謹請討論。

決 議：

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第四案

• 案 由：修訂公司內部規章「取得或處分資產處理程序」討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依據行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及國際財務報導準則 公報 (IFRSs) 第 16 號「租賃」之執行情形，針對使用權資產之取得與處分，訂定分層授權之管理 機制，為此擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修正條文對照表請參閱本手冊第 40~43 頁附件七。

• 二、謹請討論。

決 議：

第五案

• 案 由：解除本公司新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。( 董事會提 )

• 說 明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行 為之重要內容，並取得其許可。

• 二、緣本公司董事及其法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董 事之行為，爰依法提請股東常會同意，如本公司新選任之董事及其法人代表人有上述情事時，同 意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、董事暨獨立董事候選人之現職請詳見本手冊第 44~45 頁附件八。

• 四、謹請討論。

決 議：

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四、臨時動議

五、散 會

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附件一

營 業 報 告 書

敬愛的股東：

2019 年宏碁在核心事業及新事業上實踐雙重轉型策略，我們很高興與各位分享宏碁的重要發展，以共同見證 宏碁是一間富含遠見的永續發展企業。然而事實上，機會與挑戰是並存於產業間，自 2018 年底到 2019 年 之間，CPU 供貨的問題持續存在，這也反映在宏碁合併營收上，宏碁與前一年同期相比略有下降，合併營收 為新台幣 2,342.85 億元，稅後淨利達新台幣 26.33 億，每股收益 (EPS) 為新台幣 0.87 元。

宏碁雙重轉型的根基，源於我們致力追求科技的創新，並拓展個人電腦及新市場，以創造多元成長動能。在 電腦本業上，我們專注於高成長機會的產品線，包含輕薄筆電及電競電腦；而我們的努力也獲得消費者的肯 定，在電競電腦及輕薄筆電的出貨量上，我們與前一年同期相比成長，更超過業界均值（資料來源：2019 全 年 GfK & NPD）。此外，宏碁在台灣專利數以 565 個專利申請排名第二，比前一年增長 19%。

同時，宏碁在企業社會責任的努力持續獲得國際重要永續發展指標的認可，這些指標衡量企業組織在環境、 社會和治理（ESG）的表現，並且連續第六年列入道瓊永續指數（DJSI）新興市場指數。

宏碁打造全方位電競生態圈，在產品方面，我們的旗艦品牌 Predator 電腦及電競座艙可提供最終極的遊戲體 驗；在賽事方面，我們不僅贊助電競賽事，同時也舉辦自家的亞太區 Predator 電競聯盟大賽。在 2019 年總 共有 3,530 隊伍參賽，經過幾個月的對決，最終於泰國舉辦總決賽；宏碁在 2020 年更是全新突破，首次針 對自家賽事進行售票活動，一共售出近 20,000 張門票，將亞太區 Predator 電競聯盟大賽提升至更高層級。 除此之外，我們在 9 月份宣布推出的全新次世代電競社群平台 Planet9，目前已進入公開測試階段，平台可 提供玩家組隊、訓練及競賽挑戰。宏碁在電競領域，提供玩家高效能電腦、酷炫的周邊配件、電競賽事及次 世代電競社群平台，以全方位的電競體驗吸引更多元的遊戲玩家，同時將創新及全新設計的電競產品搶先推 出市場。

在電腦事業上，我們不斷自我挑戰且持續創新，更在輕薄筆電及電競螢幕上保持領先地位。世界最輕的 14 吋 筆電 Swift 5，以小於 900 克的重量稱霸輕薄筆電類別；宏碁電競螢幕則是維持全球市佔第一（IHS Q1-Q3, 2019）。除此之外，我們也推出全新頂級電腦及螢幕品牌 ConceptD，專為圖像設計師、影片編輯師、工程師、 建築師、開發者或其他創作者而設計；效能強大且極靜的 ConceptD 系列，除了具備高精準度色彩外，更被 譽為與 Apple 並駕的 Windows 產品，同時也在 CES 消費性展覽上獲得 40 項「Best of Show」美譽，顯見媒 體對 ConceptD 的高度評價。

宏碁雙重轉型的另一部分是我們的多元事業引擎，而新事業方面也持續維持成長動能，包含安碁資訊、智聯 服務、展碁國際、宏碁電子化資訊服務事業等。此外，目前子公司的上市櫃計畫也正如火如荼的進行中，第

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

四季智聯服務正式登錄興櫃市場進行交易，展碁國際也開始公開發行，其他更多子公司也正逐步實踐中，宏 碁旗下新事業體也將挹注宏碁的整體營收。

我們許多新的研發得到正面迴響，像是酷碁科技與梵諦岡合作，共同推出專為天主教徒而設計的穿戴裝置「智 慧玫瑰念珠」，累積超過 2,500 則報導，吸引全球媒體的目光。在生物科技領域，我們與台灣諾華（Novartis Taiwan）共同運用人工智慧（AI）技術，在醫療的臨床試驗設計、疾病檢測和病患整合照護等領域進行跨界 合作，且應用雙方的全球營運平台，攜手將智慧醫療產品推向市場，形成雙贏的局面。

令人期待的是我們以 AI 為基礎的技術研發，由我們 AI 研究團隊與空氣品質領域專家合作，提出室內智慧空 氣監測解決方案，並在 2020 年提供台灣中、南部約 1,300 間學校，從檢測、數據分析、報告、解決方案到 維護的一站式空氣品質改善解決方案。此外，在智慧城市方面，隨著宏碁智通在台南智慧停車計費系統 BOT 案的成功，也將於其他縣市推廣建置智慧停車計費系統。

無庸置疑，宏碁將會持續致力研發，並尋找新商業的機會。感謝您的信任與支持，宏碁公司的目標是為我們 的客戶、股東及員工創造更高價值，成為生活中不可或缺的一部份。

董事長 經理人 會計主管

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附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯 合會計師事務所張惠貞及唐慈杰會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條規定報告如上， 敬請 鑒核。

宏碁股份有限公司

審計委員會召集人：徐清祥

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中 華 民 國 109 年 3 月 18 日

【補充說明】獨立董事與內部稽核主管之溝通情形：

公司內部稽核主管除每月向獨立董事彙報內部稽核執行情形外，並定期於每季的審計委員會中進行內部稽核 報告，與委員溝通稽核結果及內控缺失的改善情形，但如有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

附件三

計畫上市 ( 櫃 ) 子公司之釋股情形

1. 智聯服務股份有限公司 ( 股票代號：6751)：以下簡稱「智聯」

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日期 107.3 108.5 108.11
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日期	107.3	108.5	108.11
釋股目的與方式	為吸引與留任人才，發 行員工認股權憑證	因應營運資金所需，辦 理現金增資	興櫃推薦證券商自行認 購，轉讓持股
發行(轉讓)價格	新台幣10元	新台幣22元	新台幣27元
本公司審計委員會通過 日期	106.11.8	-	-
本公司董事會通過日期	106.11.9	108.3.20	108.11.6
本公司股東會通過日期	-	107.6.15	-
股權受讓對象	智聯員工	智聯員工、本公司原股 東、本公司暨關係企業 員工、本公司符合資格 之股東及本公司暨關係 企業之員工於放棄認購 範圍內所洽特定人。 (註)	主協辦推薦證券商及 投保中心
發行(轉讓)總股數	630,000股	3,500,000股	501,000股
發行(轉讓)前宏碁之 持股比率	100%	91.74%	65.38%
發行(轉讓)後宏碁之 持股比率	91.74%	65.38%	60.88%
釋股價格評估依據	會計師出具之公允價值 評價報告	會計師出具之價格合理 性專家意見書	由興櫃推薦證券商與 宏碁、智聯共同議定
對本公司股東權益 之影響	無損及原股東權益	無損及原股東權益	無損及原股東權益

• 註：依民國 107 年 6 月 15 日宏碁股份有限公司股東常會決議辦理。得釋股之特定人包括：以計畫上市 ( 櫃 ) 子公司員工、本公司暨關係企業員工及對計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營運發展有助益之策略性投資人或財務性 投資人為原則。

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1. 展碁國際股份有限公司 ( 股票代號：6776)：以下簡稱「展碁」

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日期 107.11 108.4 108.7 108.11 109.3
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日期	107.11	108.4	108.7	108.11	109.3
釋股目的 與方式	為吸引與留任人 才及子公司申請 股票上市計畫， 轉讓持股	為吸引與留任人 才及子公司申請 股票上市計畫， 轉讓持股	子公司申請股票 上市計畫，轉讓 持股	子公司申請股票上 市計畫，轉讓持股	興櫃推薦證券 商自行認購， 轉讓持股
發行(轉讓) 價格	新台幣19元	新台幣19元	新台幣20元	新台幣19元	新台幣20元
本公司審計委 員會通過日期	107.5.9	107.5.9	107.11.7	108.8.7	107.8.8
本公司董事會 通過日期	107.5.9	107.5.9	107.11.7	108.8.7	107.8.8 108.11.6
本公司股東會 通過日期	107.6.15	107.6.15	107.6.15	-	-
股權受讓對象	展碁員工	本公司暨關係企 業員工	特定人(註)	本公司原股東、本 公司原股東放棄或 認購不足範圍內所 洽特定人(註)	主協辦推薦證 券商及投保中 心
發行(轉讓) 總股數	1,730,000股	1,299,000股	1,550,000股	19,110,712股	1,501,000股
發行(轉讓) 前宏碁之持股 比率	99.79%	97.33%	95.48%	93.27%	67.36%
發行(轉讓) 後宏碁之持股 比率	97.33%	95.48%	93.27%	67.36%	65.32%
釋股價格評估 依據	會計師出具之價 格合理性專家意 見書	會計師出具之價 格合理性專家意 見書	會計師出具之價 格合理性專家意 見書	綜合考量公司之最 近期財務報表、本 年度配股配息情形 及最近一次會計師 出具之價格合理性 專家意見書	由興櫃推薦證 券商與宏碁、 展碁共同議定
對本公司股東 權益之影響	無損及 原股東權益	無損及 原股東權益	無損及 原股東權益	無損及 原股東權益	無損及 原股東權益

• 註：依民國 107 年 6 月 15 日宏碁股份有限公司股東常會決議辦理。得釋股之特定人包括：以計畫上市 ( 櫃 ) 子公司員工、本公司暨關係企業員工及對計畫上市 ( 櫃 ) 子公司營運發展有助益之策略性投資人或財務性 投資人為原則。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

附件四

買回庫藏股之董事會決議及執行情形

1. 依證券交易法第二十八條之二規定辦理

2. 本公司於民國 109 年 3 月 13 日董事會全體出席董事無異議通過買回本公司股份，決議內容及執行情形如下：

3. (1) 買回期次：民國 109 年第一次買回

4. (2) 買回股份目的：維護公司信用及股東權益

5. (3) 買回股份種類：普通股

6. (4) 公告預定買回股數：230,000,000 股

7. (5) 公告買回期間：自民國 109 年 3 月 13 日起至民國 109 年 5 月 5 日

8. (6) 公告買回區間價格：每股新台幣 10.05 元至 13.5 元間，若市價低於所定買回區間價格下限，本公司將 繼續執行買回股份

9. (7) 已買回股份數量：27,080,000 股

10. (8) 實際買回期間：自民國 109 年 3 月 13 日起至民國 109 年 3 月 23 日

11. (9) 已買回股份總金額：新台幣 361,943,540 元

12. (10) 實際買回平均價格：新台幣 13.37 元

13. (11) 已辦理銷除及轉讓之股份數量：無

14. (12) 累積持有本公司股份數量：27,080,000 股

15. (13) 累積持有本公司股份數量佔已發行股份總數之比率：0.88%

17

附件五

董事暨獨立董事候選人名單

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類 持有股數
姓名 學歷 經歷 現職 ( 註 1)
別 ( 註 2)
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類 別	姓名	學歷	經歷	現職(註1)	持有股數 (註2)
董 事	施振榮 (戶號： 0000002)	交通大學 電子工程 研究所	宏碁集團創辦人、 董事長、總經理 暨執行長	1.宏碁(股)公司董事暨榮譽董事長 2.台灣積體電路製造(股)公司獨立董事 3.南山人壽保險(股)公司董事 4.宏榮投資(股)公司董事(✽) 5.神盾(股)公司董事 6.智融創新顧問(股)公司董事(✽) 7.龍一創業投資(股)公司董事長(✽) 8.中華電視(股)公司董事 9.融欣管理(股)公司董事(✽) 10.秉宇(股)公司董事(✽) 11.科文双融投資顧問(股)公司董事長(✽) 12.財團法人智榮文教基金會董事長(✽) 13.財團法人宏碁基金會董事長(✽) 14.財團法人雲門文化藝術基金會董事長(✽) 15.財團法人建弘文教基金會董事(✽) 16.財團法人邱再興文教基金會董事長(✽)	34,989,531 股
董 事	陳俊聖 (戶號： 0857788)	美國密蘇 里大學哥 倫比亞分 校企業管 理碩士	台積電全球行銷 業務資深副總經 理	1.宏碁(股)公司董事長暨執行長 2.木真投資有限公司董事長(✽) 3.木實投資有限公司董事長(✽) 4.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人	4,897,536 股(註3)
董 事	宏榮投資 (股)公司 代表人： 施宣輝 (戶號： 0005978)	美國南加 大電機博 士	宏碁雲端科技 事業群總經理	1.宏碁(股)公司董事 2.智輝研發(股)公司董事長 3.融欣管理(股)公司董事(✽) 4.龍一創業投資(股)公司董事(✽) 5.奇邑科技(股)公司董事 6.奧暢雲服務(股)公司監察人(✽) 7.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人	73,629,933 股

18

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

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類 持有股數
姓名 學歷 經歷 現職 ( 註 1)
別 ( 註 2)
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類 別	姓名	學歷	經歷	現職(註1)	持有股數 (註2)
獨 立 董 事	徐清祥 (戶號： 0916903)	美國伊利 諾大學香 檳校區電 機博士	1.國立清華大學 電子研究所所 長 2.美國紐約州 IBM T.J. Wat- son研究中心 研究員	1.力旺電子(股)公司董事長 2.漢芝電子(股)公司董事長(✽) 3.熵碼科技(股)公司董事長暨總經理(✽) 4.安瀚科技(股)公司法人董事代表(✽) 5.智旺科技(股)公司法人董事代表 6.閎康科技(股)公司獨立董事暨薪資報酬 委員會委員 7.財團法人國家實驗研究院董事(✽) 8.宏碁(股)公司獨立董事暨薪資報酬委員 會委員	0股
獨 立 董 事	李吉仁 (戶號： 0857786)	美國伊利 諾大學香 檳校區企 業管理 博士	國立台灣大學管 理學院國際企業 系教授	1.台達電子工業(股)公司獨立董事 2.玉山金融控股(股)公司獨立董事 3.晶睿通訊(股)公司獨立董事 4.宏碁(股)公司獨立董事暨薪資報酬委員 會召集人	0股
獨 立 董 事	張善政 (戶號： 0157790)	美國康乃 爾大學土 木工程 博士	1.行政院院長 2.財團法人台灣 大哥大基金會 董事長 3.社團法人國家 生技醫療產業 策進會會長	1.財團法人善科教育基金會董事長(✽) 2.東吳大學巨量資料管理學院榮譽院長(✽)	530,322股
獨 立 董 事	吳由理 (戶號： 1018823)	臺灣大學 法學碩士	理律法律事務所 資深法務專員 Japan Project Manager	無	0股

• 註 1：(✽) 表示該公司為非公發公司。

• 註 2：截至民國 109 年 4 月 14 日持股數。

• 註 3：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 2,264,056 股。

19

附件六

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司及其子公司(以下簡稱「宏碁集團」)民國一○八年及一○七年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達宏碁集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度合併財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度合併財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與宏碁集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁集團民國一○八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)。

20

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

關鍵查核事項之說明：

宏碁集團之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條件不同而 異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業慣例估列 之銷貨折讓與退回涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認列於正確 時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退回之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳合併財 務報告附註六(五)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁集團之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場競爭激烈 致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能不符市場需求而產生呆滯情形，因存貨 淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨之評價為本 會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁集團 之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否分類於適 當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、商譽減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(三)；商譽之減損評估說明， 請詳合併財務報告附註六(十一)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁集團因以前年度收購子公司而產生商譽，依規定應於每年或有減損跡象時需執行 減損測試。由於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設 之主觀判斷及估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽減損評估為本會計師執行合併 財務報告查核重要評估事項之一。

21

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認現金產生單位， 並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收金額 所使用之評價方式及其主要假設(主係預計營收成長率及加權平均資金成本)之合理性，並 評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外，本會計 師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及評估宏碁集團是否 已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

其他事項

宏碁股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告，並經本會計師出 具無保留意見及無保留意見加強調段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏碁集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

22

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁集團不再具有繼續 經營之能力。

2. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

3. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁集團民國一○八年度合併財務報告查核

• 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940100754[)][第][18311][號] 號 民 國 一○九 年 三 月 十八 日

23

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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108.12.31 107.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 24,184,332 16 27,283,038 18
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動
(附註六(二)) 1,271,742 1 435,574 -
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)) 100,313 - 88,989 -
1140 合約資產－流動(附註六(廿三)) 420,882 - 396,235 -
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)(廿三)) 49,398,044 32 47,491,595 31
1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)(廿三)及七) 41,201 - 34,623 -
1200 其他應收款(附註七) 550,769 - 1,097,802 1
1220 本期所得稅資產 314,898 - 460,334 -
130X 存貨(附註六(五)) 41,034,471 26 42,076,409 27
1470 其他流動資產(附註六(十二)) 4,412,422 3 3,756,396 3
流動資產合計 121,729,074 78 123,120,995 80
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
(附註六(二)) - - 44,894 -
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 5,146,642 3 4,340,457 3
1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 944,958 1 875,861 -
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 3,561,644 2 3,846,752 2
1755 使用權資產(附註六(九)) 1,948,343 1 - -
1760 投資性不動產淨額(附註六(十)) 1,129,350 1 1,122,385 1
1780 無形資產(附註六(十一)) 16,930,072 11 17,311,344 11
1840 遞延所得稅資產(附註六(十九)) 1,551,795 1 890,458 1
1900 其他非流動資產(附註六(十二)(十八)) 1,996,859 1 1,432,482 1
1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1,157,827 1 1,003,782 1
非流動資產合計 34,367,490 22 30,868,415 20
資產總計 $ 156,096,564 100 153,989,410 100
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(續次頁)

董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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24

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併資產負債表(承前頁) 民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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108.12.31 107.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2100 短期借款(附註六(十三)及八) $ 1,505,587 1 657,040 -
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動
(附註六(二)) 449,052 - 272,085 -
2130 合約負債－流動(附註六(廿三)) 1,832,271 1 821,374 1
2170 應付票據及帳款(附註七) 35,223,814 23 40,079,353 26
2200 其他應付款(附註六(廿四)及七) 24,711,860 16 24,420,154 16
2250 負債準備－流動(附註六(十六)及九) 4,953,980 3 5,239,352 4
2280 租賃負債－流動(附註六(十五)) 598,743 - - -
2322 一年內到期長期借款(附註六(十四)及八) 9,627 - 4,112 -
2365 退款負債－流動 12,441,200 8 12,703,866 8
2399 其他流動負債 2,747,123 2 2,619,592 2
流動負債合計 84,473,257 54 86,816,928 57
非流動負債：
2527 合約負債－非流動(附註六(廿三)) 662,672 - 1,405,350 1
2540 長期借款(附註六(十四)及八) 5,834,188 4 3,315,976 2
2550 負債準備－非流動(附註六(十六)及九) 32,096 - 36,241 -
2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2,525,953 2 1,749,191 1
2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)) 1,409,264 1 - -
2600 其他非流動負債 1,963,895 1 1,679,438 1
非流動負債合計 12,428,068 8 8,186,196 5
負債總計 96,901,325 62 95,003,124 62
歸屬母公司業主之權益(附註六(二十)(廿一))：
3110 普通股股本 30,749,338 20 30,749,338 20
3200 資本公積 28,152,962 18 27,913,351 18
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 587,602 - 281,559 -
3320 特別盈餘公積 2,940,572 2 2,534,028 2
3350 未分配盈餘 2,668,082 2 3,085,863 2
3400 其他權益 (4,342,227) (3) (3,381,189) (2)
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (2)
母公司業主權益合計 57,841,473 37 58,268,094 38
36XX 非控制權益 1,353,766 1 718,192 -
權益總計 59,195,239 38 58,986,286 38
負債及權益總計 $ 156,096,564 100 153,989,410 100
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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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宏碁股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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108 年度 107 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(七)(廿三)、七及十四) $ 234,285,354 100 242,270,406 100
5000 營業成本(附註六(五)(八)(九)(十一)(十五)(十六)(十七)(十八)、七及十二) (209,568,568) (89) (216,442,207) (89)
營業毛利 24,716,786 11 25,828,199 11
營業費用(附註六(四)(八)(九)(十)(十一)(十五)(十六)(十七)(十八)(廿一)
(廿四)、七及十二)：
6100 推銷費用 (14,697,428) (7) (15,234,252) (6)
6200 管理費用 (4,431,080) (2) (4,462,573) (2)
6300 研究發展費用 (2,571,756) (1) (2,559,920) (1)
6400 其他費用 (33,258) - - -
營業費用合計 (21,733,522) (10) (22,256,745) (9)
6500 其他收益及費損淨額(附註六(十七)(廿五)及七) 94,550 - 167,035 -
營業淨利 3,077,814 1 3,738,489 2
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(廿六)) 664,183 1 606,843 -
7020 其他利益及損失(附註六(六)(七)(八)(十一)(廿六)(廿七)及七) 270,533 - 216,232 -
7050 財務成本(附註六(十五)(廿六)) (189,251) - (175,288) -
7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額(附註六(六)) (111,259) - (133,896) -
營業外收入及支出合計 634,206 1 513,891 -
7900 稅前淨利 3,712,020 2 4,252,380 2
7950 減：所得稅費用(附註六(十九)) (1,143,646) (1) (1,350,420) (1)
本期淨利 2,568,374 1 2,901,960 1
其他綜合損益(附註六(六)(十九)(二十)(廿七))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (233,583) - 682 -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價(損)益 687,671 - (593,723) -
8320 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 (24) - - -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 9,504 - 22,695 -
不重分類至損益之項目合計 463,568 - (570,346) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,413,636) - 385,004 -
8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 (36) - (3,940) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - (3,596) -
後續可能重分類至損益之項目合計 (1,413,672) - 377,468 -
本期其他綜合損益 (950,104) - (192,878) -
本期綜合損益總額 $ 1,618,270 1 2,709,082 1
本期淨利歸屬於：
8610 母公司業主 $ 2,632,565 1 3,060,429 1
8620 非控制權益 (64,191) - (158,469) -
$ 2,568,374 1 2,901,960 1
綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 1,693,913 1 2,876,293 1
8720 非控制權益 (75,643) - (167,211) -
$ 1,618,270 1 2,709,082 1
每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(廿二))
9750 基本每股盈餘 $ 0.87 1.01
9850 稀釋每股盈餘 $ 0.87 1.01
----- End of picture text -----

董事長：陳俊聖

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會計主管：陳玉玲

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如

26

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

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----- Start of picture text -----

千元 權總益計 57,975,406 (5,210) 57,970,196 2,901,960 (192,878) 2,709,082 - - (2,120,798) 44,206 42,381 105,682 61,987 152,650 - (1,705) 1,954 22,763 (2,112) - 58,986,286 2,568,374 (950,104) 1,618,270 - - (2,367,699) 36,051 70,052 - 76,523 362,149 2,894 - 7,680 427,422 (24,389) - 59,195,239
幣
新台： 非制控 權 益 655,963 2,021 657,984 (158,469) (8,742) (167,211) - - - (19) 9,734 105,682 61,987 52,050 - - 97 - (2,112) - 718,192 (64,191) (11,452) (75,643) - - - - 6,005 (195,228) 76,523 419,732 1,026 126 - 427,422 (24,389) - 1,353,766
位
單 母屬歸於 業公司主 權總益計 57,319,443 (7,231) 57,312,212 3,060,429 (184,136) 2,876,293 - - (2,120,798) 44,225 32,647 - - 100,600 - (1,705) 1,857 22,763 - - 58,268,094 2,632,565 (938,652) 1,693,913 - - (2,367,699) 36,051 64,047 195,228 - (57,583) 1,868 (126) 7,680 - - - 57,841,473
票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
藏
庫 (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856)
合 計 (3,198,500) - (3,198,500) - (184,136) (184,136) - - - - - - - - 13,798 (1,705) - 22,019 - (32,665) (3,381,189) - (938,652) (938,652) - - - - - - - - - - 7,680 - - (30,066) (4,342,227)
玲
未 勞 玉
工 得酬 (12,093) - (12,093) - - - - - - - - - - - 13,798 (1,705) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 陳
員 賺 ：
管
利 衡 主
定福 畫再 數 (96,281) - (96,281) - 26,464 26,464 - - - - - - - - - - - - - - (69,817) - (218,086) (218,086) - - - - - - - - - - - - - - (287,903) 會計
確 計 量
目
項
日一 其權益他 售金出供 實資未產 益損 )( 112,035 (112,035) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
十 備 融 現
三
月 益 合 價值 資產 益 ) )
公子司及 表 十至日二 業權司主之 其透綜過他 益損公允按 量金衡融之 實未損 ( 現 - 112,035 112,035 - (601,596) (601,596) - - - - - - - - - - - - - (32,665) (522,226) - 685,362 685,362 - - - - - - - - - - - - - (30,066) 133,070 報告註附
司 變動 月一 母公 額 務財
有公份限 權益併 年七一 屬歸於 營外運國 構機務財 算表報換 差換兌之 (3,202,161) - (3,202,161) - 390,996 390,996 - - - - - - - - - - - 22,019 - - (2,789,146) - (1,405,928) (1,405,928) - - - - - - - - - - 7,680 - - - (4,187,394) 合併附
合 ○ 後 如
股
碁 及一 (7,231) - - - - - - - - - - - - - - 32,665 - - - - - - - - - (126) - - - 30,066 詳閱 怡
宏 年八 合 計 2,815,587 2,808,356 3,060,429 3,060,429 5,901,450 2,632,565 2,632,565 (2,367,699) 6,196,256 請 ( 陳聖
○一 配 (7,231) - - - - - - - - - - - - 32,665 - - - - - - - (126) - - - 30,066 陳俊
國 餘 未分 盈 餘 2,815,587 2,808,356 3,060,429 3,060,429 (281,559) (2,534,028) 3,085,863 2,632,565 2,632,565 (306,043) (406,544) (2,367,699) 2,668,082 ：
民 盈 人
留 理
保 盈 積 經
別 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 406,544 - - - - - - - - - - - -
特 餘 2,534,028 2,534,028 2,940,572
盈 積
定 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
法 餘 281,559 281,559 306,043 587,602
本公積 - - - - - - 44,225 32,647 - - 100,600 1,892 - 1,857 744 - - - - - - - - 36,051 64,047 195,228 - (57,583) 1,868 - - - - -
資 29,852,184 29,852,184 (2,120,798) 27,913,351 28,152,962
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
通 本 (15,690)
普 股 $ 30,765,028 30,765,028 30,749,338 $30,749,338
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 聖
月 二 二 俊
年一 年十 年十 陳
七 七 八 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 面價值差額 價值衡量之金融資產 國 面價值差額 價值衡量之金融資產 國
民 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 收購子公司 子公司員工行使認股權發行新股 實際取得或處分子公司股權價格與帳 限制員工權利股票註銷 限制員工權利股票酬勞成本 子公司員工認股權酬勞成本 處分採用權益法之投資 子公司分配股利予非控制權益 子公司處分透過其他綜合損益按公允 民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 子公司員工行使認股權發行新股 實際取得或處分子公司股權價格與帳 子公司員工認股權酬勞成本 組織重組 處分子公司 非控制權益增加 子公司分配股利予非控制權益 子公司處分透過其他綜合損益按公允 民 董
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27

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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108 年度 107 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 3,712,020 4,252,380
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 1,193,596 423,898
攤銷費用 318,723 415,818
透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失(利益) (20,112) 496,558
利息費用 189,251 175,288
利息收入 (468,887) (358,954)
股利收入 (195,296) (247,889)
股份基礎給付酬勞成本 2,894 249
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 111,259 133,896
處分設備、無形資產及待出售非流動資產淨損失 12,830 3,475
不動產、廠房及設備及無形資產轉列費用數 - 453
處分投資之損失 5,086 33,158
減損損失 51,584 -
廉價購買利益 - (6,385)
其他投資損失 - 3,696
收益費損項目合計 1,200,928 1,073,261
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 514,979 (606,239)
合約資產 (24,647) (383,613)
應收票據及帳款 (2,031,798) (523,043)
應收帳款－關係人 (6,578) 92,280
存貨 1,025,472 (2,434,278)
其他應收款及其他流動資產 (106,195) (147,231)
其他非流動資產 (49,783) 4,968
與營業活動相關之資產之淨變動合計 (678,550) (3,997,156)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債 883,189 498,459
應付票據及帳款 (4,855,539) (2,897,116)
其他應付款及其他流動負債 (289,681) 338,917
負債準備 (289,517) (144,977)
退款負債 (262,666) (784,304)
其他非流動負債 60,379 52,880
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (4,753,835) (2,936,141)
營運產生之現金流出 (519,437) (1,607,656)
收取之利息 466,089 359,771
支付之所得稅 (1,327,101) (884,258)
營業活動之淨現金流出 (1,380,449) (2,132,143)
( 續次頁 )
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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28

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司及子公司 合併現金流量表(承前頁)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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----- Start of picture text -----

108 年度 107 年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (272,983) (86,605)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 62,576
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資及清算 23,028 31,883
透過損益按公允價值衡量之金融資產成本返還 61,307 16,580
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 (1,329,782) -
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 114,896 8,458
取得採用權益法之投資 (101,526) (151,500)
處分採用權益法之投資價款 - 557
採用權益法之被投資公司清算 9,563 -
處分待出售非流動資產價款 - 163,974
取得不動產、廠房及設備 (225,397) (230,598)
處分設備及無形資產價款 7,784 9,787
取得無形資產 (303,594) (218,040)
併購子公司淨現金流出 - (1,071)
其他金融資產增加 (18,233) (4,965)
收取之股利 228,450 256,813
投資活動之淨現金流出 (1,806,487) (142,151)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加 850,496 98,492
舉借長期借款 5,828,760 22,669
償還長期借款 (3,304,596) (2,704,109)
租賃本金償還 (631,624) -
發放現金股利 (2,331,648) -
資本公積配發現金 - (2,120,798)
子公司分配股利予非控制權益 (24,389) (2,112)
子公司員工行使認股權發行新股 76,523 61,987
取得子公司股權 (93,762) (18,500)
處分子公司股權(未喪失控制力) 455,911 168,402
非控制權益增加 427,422 34,029
支付之利息 (182,087) (161,420)
籌資活動之淨現金流入(出) 1,071,006 (4,621,360)
匯率變動對現金及約當現金之影響 (982,776) 208,361
本期現金及約當現金減少數 (3,098,706) (6,687,293)
期初現金及約當現金餘額 27,283,038 33,970,331
期末現金及約當現金餘額 $ 24,184,332 27,283,038
----- End of picture text -----

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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29

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

宏碁股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○八 年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體 財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師民國一○八年度個體財務報告係依照會計師查核簽證財務報表規則、金管證審字 第 1090360805 號函及一般公認審計準則執行查核工作；民國一○七年度個體財務報告係依照會 計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已依會計師職業道德規範，與宏碁股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏碁股份有限公司民國一○八年度個體財務 報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；銷貨退回及折讓評估之會 計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)。

30

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之收入主要來自銷售品牌資訊產品，收入認列時點因與客戶交易條 件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險；此外，依商業 慣例估列之銷貨折讓與退貨涉及管理階層之主觀判斷及具有高度不確定性。因此，收入認 列於正確時點與否及銷貨折讓與退回之估計為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估 事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試商品銷售收入認列時點之主要 內部控制之設計及執行有效性；選取資產負債表日前後一段期間之商品銷售交易，測試銷 貨是否認列於正確期間；測試有關折讓及退貨之估計方法及計算，包括評估管理階層估計 銷貨退回及折讓所使用假設之合理性；檢視實際支付折讓或退回金額之情形，以評估管理 階層估列應計折讓或退回金額之合理性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七);存貨評價之會計估計及假設 不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨重要會計項目之說明，請詳個體財 務報告附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，市場 競爭激烈致產品價格變動較快，另產品及所備零組件亦可能不符市場需求而產生呆滯情 形，因存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨 之評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨之評價是否已按宏碁股份 有限公司之會計政策處理；檢視存貨庫齡報表分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否 分類於適當庫齡區間；執行存貨淨變現價值測試以評估跌價損失認列之合理性。

三、投資子公司產生之商譽之減損評估

有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；商譽之減損評估之 會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(三)；商譽之減損評估說明， 請詳個體財務報告附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

宏碁股份有限公司因以前年度收購子公司而產生商譽，於個體財務報告中係包含於採 用權益法之投資之帳面金額內。依規定商譽應於每年或有減損跡象時需執行減損測試。由 於評估商譽之可回收金額時需仰賴管理階層對未來現金流量及各項關鍵假設之主觀判斷及 估計，其具複雜度及高度不確性，因此，商譽之減損為本會計師執行個體財務報告查核重 要評估事項之一。

31

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認之現金產生單 位，並檢查歸屬於各現金產生單位之資產帳面價值已完整涵蓋；評估管理階層衡量可回收 金額所使用之評價方式及其主要假設（主係預計營收成長率及加權平均資金成本）之合理 性，並評估管理階層過去所作預測之合理性及針對前述重要假設進行敏感度分析；此外， 本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設之合理性，及評估宏碁股 份有限公司是否已適當揭露非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏碁股份有限公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏碁股份有限公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏碁股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對宏碁股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏碁股份有限 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用 者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏碁股份有限 公司不再具有繼續經營之能力。

32

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

1. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

2. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成宏碁股份有限公司之查核 意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

4. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏碁股份有限公司民國一○八年度個體財務 報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證六字第[(88)][台財證][(][六] 0940100754[)][第][18311][號] 號 民 國 一○九 年 三 月 十八 日

33

宏碁股份有限公司 資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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108.12.31 107.12.31
資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 4,083,583 4 3,625,154 3
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 58,355 - 266,951 -
1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 51,181 - 39,908 -
(附註六(三))
1140 合約資產－流動(附註六(廿一)) 2,008 - 84,450 -
1170 應收票據及帳款淨額(附註六(四)(廿一)) 3,864,880 3 3,352,271 3
1180 應收票據及帳款－關係人(附註六(四)(廿一)及七) 21,963,643 19 23,075,104 20
1200 其他應收款淨額(附註六(五)) 187,273 - 574,460 -
1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七) 130,046 - 87,697 -
130X 存貨(附註六(六)) 12,718,463 11 13,591,184 12
1470 其他流動資產 248,829 - 157,176 -
流動資產合計 43,308,261 37 44,854,355 38
非流動資產：
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
(附註六(三)) 3,628,790 3 2,882,001 3
1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 65,760,877 57 67,463,925 57
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) 1,310,885 1 1,355,056 1
1755 使用權資產(附註六(九)) 133,049 - - -
1760 投資性不動產淨額(附註六(十)) 1,276,865 1 1,269,699 1
1780 無形資產(附註六(十一)) 207,915 - 229,136 -
1840 遞延所得稅資產(附註六(十七)) 973,841 1 327,949 -
1900 其他非流動資產 50,899 - 69,880 -
1980 其他金融資產－非流動(附註八) 91,717 - 108,484 -
非流動資產合計 73,434,838 63 73,706,130 62
資產總計 $ 116,743,099 100 118,560,485 100
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(續次頁)

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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34

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 資產負債表(承前頁) 民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

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108.12.31 107.12.31
負債及權益 金 額 ％ 金 額 ％
流動負債：
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) $ 194,318 - 183,413 -
2130 合約負債－流動(附註六(廿一)) 107,298 - 122,994 -
2170 應付票據及帳款 28,022,101 24 33,237,981 28
2180 應付帳款－關係人(附註七) 122,620 - 131,574 -
2200 其他應付款(附註六(廿二)) 15,813,420 14 15,108,645 13
2220 其他應付款項－關係人(附註七) 1,519,594 1 1,368,927 1
2250 負債準備－流動(附註六(十四)) 716,840 1 758,541 1
2230 本期所得稅負債 388,906 1 359,576 1
2280 租賃負債－流動(附註六(十三)) 73,195 - - -
2365 退款負債－流動 2,816,912 2 2,611,223 2
2399 其他流動負債 374,774 - 196,752 -
流動負債合計 50,149,978 43 54,079,626 46
非流動負債：
2527 合約負債－非流動(附註六(廿一)) - - 491,976 -
2540 長期借款(附註六(十二)) 5,800,000 5 3,300,000 3
2570 遞延所得稅負債(附註六(十七)) 2,183,773 2 1,450,536 1
2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)) 60,833 - - -
2600 其他非流動負債(附註六(十六)) 576,321 - 869,655 1
2622 長期應付款－關係人(附註七) 130,721 - 100,598 -
非流動負債合計 8,751,648 7 6,212,765 5
負債總計 58,901,626 50 60,292,391 51
權益(附註六(十八))：
3110 普通股股本 30,749,338 26 30,749,338 26
3200 資本公積 28,152,962 24 27,913,351 24
保留盈餘：
3310 法定盈餘公積 587,602 1 281,559 -
3320 特別盈餘公積 2,940,572 3 2,534,028 2
3350 未分配盈餘 2,668,082 2 3,085,863 3
3400 其他權益 (4,342,227) (4) (3,381,189) (3)
3500 庫藏股票 (2,914,856) (2) (2,914,856) (3)
權益總計 57,841,473 50 58,268,094 49
負債及權益總計 $ 116,743,099 100 118,560,485 100
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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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35

宏碁股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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108 年度 107 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入(附註六(廿一)及七) $ 173,659,404 100 177,953,077 100
5000 營業成本(附註六(六)(十四)及七) (165,923,911) (96) (169,518,256) (95)
營業毛利 7,735,493 4 8,434,821 5
5920 聯屬公司間已實現銷貨利益 265 - 35,372 -
已實現營業毛利 7,735,758 4 8,470,193 5
營業費用(附註六(四)(八)(九)(十)(十一)
(十三)(十四)(十五)(十六)(十九)(廿二)、
七及十二)：
6100 推銷費用 (2,663,797) (2) (3,166,653) (2)
6200 管理費用 (976,456) - (1,017,665) -
6300 研究發展費用 (1,954,062) (1) (1,689,954) (1)
營業費用合計 (5,594,315) (3) (5,874,272) (3)
6500 其他收益及費損淨額(附註六(十五)(廿三)及七) 158,473 - 130,946 -
營業淨利 2,299,916 1 2,726,867 2
營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(廿四)及七) 259,728 - 260,297 -
7020 其他利益及損失(附註六(七)(廿四)及七) 186,829 - 375,077 -
7050 財務成本(附註六(十二)(十三)(廿四)及七) (113,981) - (123,094) -
7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益
之份額(附註六(七)) 632,043 1 673,443 -
營業外收入及支出合計 964,619 1 1,185,723 -
稅前淨利 3,264,535 2 3,912,590 2
7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) (631,970) - (852,161) -
本期淨利 2,632,565 2 3,060,429 2
其他綜合損益(附註六(十六)(十七)(十八)
(廿五))：
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡量數 (39,439) - (54,185) -
8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具
投資未實現評價(損)益 653,124 - (384,772) -
8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜
合損益之份額 (154,297) - (154,199) -
8349 與不重分類之項目相關之所得稅 7,888 - 18,024 -
不重分類至損益之項目合計 467,276 - (575,132) -
8360 後續可能重分類至損益之項目
8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (1,405,928) (1) 396,272 -
8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜
合損益之份額 - - (1,847) -
8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 - - (3,429) -
後續可能重分類至損益之項目合計 (1,405,928) (1) 390,996 -
本期其他綜合損益 (938,652) (1) (184,136) -
本期綜合損益總額 $ 1,693,913 1 2,876,293 2
每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(二十))
9750 基本每股盈餘 $ 0.87 1.01
9850 稀釋每股盈餘 $ 0.87 1.01
( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲
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36

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

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----- Start of picture text -----

元
幣千台 權總益計 57,319,443 (7,231) 57,312,212 3,060,429 (184,136) 2,876,293 - - (2,120,798) 44,225 34,504 100,600 (1,705) - 22,763 - 58,268,094 2,632,565 (938,652) 1,693,913 - - (2,367,699) 36,051 64,047 197,096 (57,583) (126) 7,680 - 57,841,473
新
： 票
位 股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
單 藏
庫 (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856) (2,914,856)
合 計 (3,198,500) - (3,198,500) - (184,136) (184,136) - - - - - - (1,705) 13,798 22,019 (32,665) (3,381,189) - (938,652) (938,652) - - - - - - - - 7,680 (30,066) (4,342,227)
賺
勞
未工 酬 (12,093) - (12,093) - - - - - - - - - (1,705) 13,798 - - - - - - - - - - - - - - - - -
得
員
利
再 數
確定福 畫計 量衡 (96,281) - (96,281) - 26,464 26,464 - - - - - - - - - - (69,817) - (218,086) (218,086) - - - - - - - - - - (287,903) 玲玉
目 陳
權益項 售金 實未 益 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 管：
他 出 產 損 ( 112,035 (112,035) 主
其 備供 資融 現 計
會
損 衡
合綜 價值 資產融 益損 )( - 112,035 112,035 - (601,596) (601,596) - - - - - - - - - (32,665) (522,226) - 685,362 685,362 - - - - - - - - - (30,066) 133,070
日 他 允 金 現
一 其 公 之 實
十 透過 益按 量 未
三
十月二 營機運 表報務 換兌之 額 - - 390,996 390,996 - - - - - - - - 22,019 - - - - - - - - - - 7,680 - ) 註附
外 財 算 (3,202,161) (3,202,161) (2,789,146) (1,405,928) (1,405,928) (4,187,394)
司 至 國 構 換 差 告
日 報
公
限 表動 月一 (7,231) - - - - - - - - - - 32,665 - - - - - - - (126) - 30,066 務財
有 計
份 變 一 合 2,815,587 2,808,356 3,060,429 3,060,429 5,901,450 2,632,565 2,632,565 (2,367,699) 6,196,256 體
益 年 個
股
權 七 附
碁宏 ○及一 餘 未分配 盈 餘 2,815,587 (7,231) 2,808,356 3,060,429 - 3,060,429 (281,559) (2,534,028) - - - - - - - 32,665 3,085,863 2,632,565 - 2,632,565 (306,043) (406,544) (2,367,699) - - - - (126) - 30,066 2,668,082 後詳閱 怡如
年八 盈留保 請 ( 陳聖
○一 盈別 公積 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 406,544 - - - - - - - - 陳俊
國 特 餘 2,534,028 2,534,028 2,940,572 ：
民 人
盈 積 理
定 公 - - - - - - 281,559 - - - - - - - - - 281,559 - - - 306,043 - - - - - - - - - 587,602 經
法 餘
本公積 - - - - - - 44,225 34,504 100,600 - 1,892 744 - - - - - - - 36,051 64,047 197,096 (57,583) - - -
資 29,852,184 29,852,184 (2,120,798) 27,913,351 28,152,962
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
通 本 (15,690)
普 股 $ 30,765,028 30,765,028 30,749,338 $30,749,338
額 額
餘 餘
日 日
額 一 一
餘 十 十
日 三 三
一 月 月 聖
月 二 二 俊
年一 年十 年十 陳
七 七 八 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一 事
國 融資產 國 融資產 國
民 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 限制員工權利股票酬勞成本 限制員工權利股票註銷 處分採用權益法之投資 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 民 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 採用權益法認列之關聯企業之變動數 對子公司所有權權益變動 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 組織重組 處分子公司 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 民 董
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37

宏碁股份有限公司 現金流量表 民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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108 年度 107 年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利 $ 3,264,535 3,912,590
調整項目：
收益費損項目
折舊費用 154,529 72,016
攤銷費用 29,758 41,838
利息費用 113,981 123,094
利息收入 (95,624) (75,548)
股利收入 (164,104) (184,749)
股份基礎給付酬勞成本 - (1,705)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 (632,043) (673,443)
處分設備及無形資產利益 (5,943) (236)
租賃修改利益 (32) -
處分採用權益法投資之損失 6,538 29,531
廉價購買利益 - (4,358)
無形資產及設備轉列費用數 - 351
已實現銷貨利益 (265) (35,372)
其他投資損失 - 3,696
收益費損項目合計 (593,205) (704,885)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之衍生金融工具 208,252 (87,397)
合約資產 82,442 (84,450)
應收票據及帳款 (512,609) 891,332
應收票據及帳款－關係人 1,111,461 (8,928,039)
存貨 860,860 (269,224)
其他應收款及其他流動資產 295,369 (192,449)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 2,045,775 (8,670,227)
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據及帳款 (5,215,880) (937,549)
應付關係人款項 (178,287) 179,759
退款負債 205,689 (258,067)
其他應付款及其他流動負債 269,600 1,559,970
負債準備 (41,701) 29,995
合約負債 107,298 (139,182)
其他非流動負債及長期應付關係人款 (2,971) (43,529)
與營業活動相關之負債之淨變動合計 (4,856,252) 391,397
營運產生之現金流出 (139,147) (5,071,125)
收取之利息 95,811 75,785
支付之所得稅 (507,432) (226,341)
營業活動之淨現金流出 (550,768) (5,221,681)
( 續次頁 )
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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：陳俊聖 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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38

宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表(承前頁)

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

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108 年度 107 年度
投資活動之現金流量：
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (120,000) -
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資及清算 15,062 4,898
透過損益按公允價值衡量之金融資產到期還本 - 14,418
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 11,249 -
採用權益法之投資增加 (277,432) (592,056)
處分採用權益法之投資價款 455,910 159,755
採用權益法之被投資公司減資退回股款 424,870 -
採用權益法之被投資公司清算 4,210 -
取得不動產、廠房及設備 (26,573) (39,371)
處分不動產、廠房及設備價款 1,523 2,825
應收關係人代墊款及融資款(增加)減少 (42,349) 153,289
取得無形資產 (12,727) (200)
處分無形資產價款 9,360 524
其他金融資產及其他非流動資產減少 35,748 80,940
事業分割產生之現金流出 - (65,640)
收取之股利 272,627 308,272
投資活動之淨現金流入 751,478 27,654
籌資活動之現金流量：
舉借長期借款 5,800,000 -
償還長期借款 (3,300,000) (2,700,000)
租賃本金償還 (78,829) -
應付關係人融資款增加 320,000 89,000
發放現金股利 (2,367,699) -
資本公積配發現金 - (2,153,552)
支付之利息 (115,753) (124,972)
籌資活動之淨現金流入(流出) 257,719 (4,889,524)
本期現金及約當現金增加(減少)數 458,429 (10,083,551)
期初現金及約當現金餘額 3,625,154 13,708,705
期末現金及約當現金餘額 $ 4,083,583 3,625,154
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董事長：陳俊聖

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：陳俊聖 陳怡如 會計主管：陳玉玲

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附件七

宏碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

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修訂後 修正前 ( 現行條文 ) 說明
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修訂後	修正前( 現行條文)	說明
第四條 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所取得或處分之有價證券，承辦 單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所取得或處分之有價證券， 承辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。 二、取得或處分不動產、設備或其使用權 資產、會員證、無形資產及依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期 召集相關人員會議，檢討操作策略與 績效。原則上交易部位及績效應每星 期呈報資金處最高主管，每月呈報財 務最高主管及每季呈報~~總經理~~ 執行長 ( 相當職級之最高經理人)。 (以下略)	第四條 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營業處 所取得或處分之有價證券，承辦 單位應將擬取得或處分之緣由、 標的物、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。 (二)非於集中交易市場或證券商營業 處所取得或處分之有價證券，承 辦單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。 二、取得或處分不動產、設備或其使用權 資產、會員證、無形資產及依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價格參考依 據等事項呈請權責單位裁決。 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期 召集相關人員會議，檢討操作策略與 績效。原則上交易部位及績效應每星 期呈報資金處最高主管，每月呈報財 務最高主管及每季呈報總經理。 (以下略)	配合公司法第 392條之1增 訂之。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

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修訂後 修正前 ( 現行條文 ) 說明
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修訂後	修正前( 現行條文)	說明
第五條 (略) 二、授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，於下列情形 由權責單位於授權範圍內裁決之，但 屬於公司法第一百八十五條規定情事 者，應先報經股東會同意： (一)有價證券之取得或處分：除下列 情形外，須經董事會通過後為 之。 1.董事會授權董事長在新台幣伍 仟萬元內決行，事後再報董事 會追認。 2.取得或處分於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，董事會授權董事長在新台 幣參億元內決行，事後再報董 事會追認。 3.投資短期有價證券之公債、國 內債券基金、金融債券、貨幣 基金及美國政府公債之短期閒 置資金，其每筆或每日金額在 新台幣參億元以下，授權財務 經理為之，金額在新台幣參億 元至新台幣陸億元須經資金處 最高主管同意後為之，金額在 陸億元至新台幣拾貳億元須經 財務長同意後為之，金額在拾 貳億元至新台幣拾伍億元須經 ~~總經理~~ 執行長( 相當職級之最 高經理人)同意後為之，金額 在新台幣拾伍億元以上須經董 事長同意後為之。 (二)不動產~~或其使用權資產~~ 之取得或 處分，除董事會授權董事長在新 台幣伍仟萬元內決行，事後再報 董事會追認外，須經董事會通過 後為之。	第五條 (略) 二、授權額度及層級： 本公司取得或處分資產，於下列情形 由權責單位於授權範圍內裁決之，但 屬於公司法第一百八十五條規定情事 者，應先報經股東會同意： (一)有價證券之取得或處分：除下列 情形外，須經董事會通過後為 之。 1.董事會授權董事長在新台幣伍 仟萬元內決行，事後再報董事 會追認。 2.取得或處分於集中交易市場或 證券商營業處所買賣之有價證 券，董事會授權董事長在新台 幣參億元內決行，事後再報董 事會追認。 3.投資短期有價證券之公債、國 內債券基金、金融債券、貨幣 基金及美國政府公債之短期閒 置資金，其每筆或每日金額在 新台幣參億元以下，授權財務 經理為之，金額在新台幣參億 元至新台幣陸億元須經資金處 最高主管同意後為之，金額在 陸億元至新台幣拾貳億元須經 財務長同意後為之，金額在拾 貳億元至新台幣拾伍億元須經 總經理同意後為之，金額在新 台幣拾伍億元以上須經董事長 同意後為之。 (二)不動產或其使用權資產之取得或 處分，除董事會授權董事長在新 台幣伍仟萬元內決行，事後再報 董事會追認外，須經董事會通過 後為之。	1.同上 2. 按不動產、 不動產使用 權，設備或 其使用權資 產之性質不 同，規範不 同之授權額 度與層級， 以利管理。

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修訂後 修正前 ( 現行條文 ) 說明
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修訂後	修正前( 現行條文)	說明
(三) 不動產使用權資產之取得或處 分，交易金額達新台幣參億元以 上者，須經董事會通過後為之， 金額在新台幣壹億元以上至新台 幣參億元須經董事長同意後為 之，金額在新台幣伍仟萬元以上 至新台幣壹億元須經執行長( 相 當職級之最高經理人) 同意後為 之，金額未達新台幣伍仟萬元須 經執行長轄下單位最高主管( 相 當職級之經理人) 同意後為之。 ( 四)~~( 三)~~ 設備或其使用權資產之取 得或處分，~~除~~ 交易金額達新台幣 壹億元以上~~者~~ ~~，~~須經董事會通過 後為之~~外~~ ~~，~~未達新台幣壹億元 者，須~~經董事長裁決後為之~~ 依本 公司內部控制制度財產管理相關 辦法辦理之。 (五) ~~( 四)~~ 衍生性商品取得或處分之 授權，依據本公司營業額的成長 及風險部位的變化另行訂定管理 辦法規範之。 ( 六) ~~( 五)~~ 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產之取得或處 分，董事會授權董事長在新台幣 參億元內決行。 (七) ~~( 六)~~ 本公司、子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會授權董事長 於不超過新台幣參億元內先行決 行，事後再提報最近期董事會追 認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 (以下略)	(三)設備或其使用權資產之取得或處 分，除交易金額達新台幣壹億元 以上者，須經董事會通過後為之 外，須經董事長裁決後為之。 (四)衍生性商品取得或處分之授權， 依據本公司營業額的成長及風險 部位的變化另行訂定管理辦法規 範之。 (五)專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產之取得或處分，董 事會授權董事長在新台幣參億元 內決行。 (六)本公司、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會授權董事長於不超 過新台幣參億元內先行決行，事 後再提報最近期董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 (以下略)

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

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修訂後 修正前 ( 現行條文 ) 說明
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		修正前( 現行條文)	修正前( 現行條文)
	第二十九條 本處理程序於民國84年7月28日訂定 第一次修訂於民國84年10月27日 第二次修訂於民國88年11月18日 第三次修訂於民國92年6月11日 第四次修訂於民國97年6月13日 第五次修訂於民國101年6月15日 第六次修訂於民國103年6月18日 第七次修訂於民國104年6月23日 第八次修訂於民國106年6月21日 第九次修訂於民國108年6月14日 第十次修訂於民國109 年6 月12 日	第二十九條 本處理程序於民國84年7月28日訂定 第一次修訂於民國84年10月27日 第二次修訂於民國88年11月18日 第三次修訂於民國92年6月11日 第四次修訂於民國97年6月13日 第五次修訂於民國101年6月15日 第六次修訂於民國103年6月18日 第七次修訂於民國104年6月23日 第八次修訂於民國106年6月21日 第九次修訂於民國108年6月14日	增訂修訂日期。

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附件八

董事暨獨立董事候選人兼職情形

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類別 姓名 現職 ( 註 )
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類別	姓名	現職(註)
董事	施振榮 (戶號：0000002)	1.宏碁(股)公司董事暨榮譽董事長 2.台灣積體電路製造(股)公司獨立董事 3.南山人壽保險(股)公司董事 4.宏榮投資(股)公司董事(＊) 5.神盾(股)公司董事 6.智融創新顧問(股)公司董事(＊) 7.龍一創業投資(股)公司董事長(＊) 8.中華電視(股)公司董事 9.融欣管理(股)公司董事(＊) 10.秉宇(股)公司董事(＊) 11.科文双融投資顧問(股)公司董事長(＊) 12.財團法人智榮文教基金會董事長(＊) 13.財團法人宏碁基金會董事長(＊) 14.財團法人雲門文化藝術基金會董事長(＊) 15.財團法人建弘文教基金會董事(＊) 16.財團法人邱再興文教基金會董事長(＊)
董事	陳俊聖 (戶號：0857788)	1.宏碁(股)公司董事長暨執行長 2.木真投資有限公司董事長(＊) 3.木實投資有限公司董事長(＊) 4.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人
董事	宏榮投資(股)公司 代表人：施宣輝 (戶號：0005978)	1.宏碁(股)公司董事 2.智輝研發(股)公司董事長 3.融欣管理(股)公司董事(＊) 4.龍一創業投資(股)公司董事(＊) 5.奇邑科技(股)公司董事 6.奧暢雲服務(股)公司監察人(＊) 7.宏碁集團關係企業董事、監察人或經理人

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

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類別 姓名 現職 ( 註 )
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類別	姓名	現職(註)
獨立董事	徐清祥 (戶號：0916903)	1.力旺電子(股)公司董事長 2.漢芝電子(股)公司董事長(＊) 3.熵碼科技(股)公司董事長暨總經理(＊) 4.安瀚科技（股）公司法人董事代表(＊) 5.智旺科技(股)公司法人董事代表 6.閎康科技(股)公司獨立董事暨薪資報酬委員會委員 7.財團法人國家實驗研究院董事(＊) 8.宏碁(股)公司獨立董事暨薪資報酬委員會委員
獨立董事	李吉仁 (戶號：0857786)	1.台達電子工業（股）公司獨立董事 2.玉山金融控股(股)公司獨立董事 3.晶睿通訊(股)公司獨立董事 4.聯發科技(股)公司薪資報酬委員會委員 5.宏碁(股)公司獨立董事暨薪資報酬委員會召集人
獨立董事	張善政 (戶號：0157790)	1.財團法人善科教育基金會 董事長(＊) 2.東吳大學巨量資料管理學院 榮譽院長(＊)
獨立董事	吳由理 (戶號：1018823)	無

註：( ＊ ) 表示該公司為非公發公司。

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附錄一

宏碁股份有限公司

公司章程

第一章 總則

第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司，英文名稱為「Acer Incorporated」。 第二條 本公司所營事業如下：

1. F113050 電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030 電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010 資訊軟體批發業

4. I301010 資訊軟體服務業

5. I301020 資料處理服務業

6. G902011 第二類電信事業

7. F401010 國際貿易業

8. JA02010 電器及電子產品修理業

9. JE01010 租賃業

10. CC01030 電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070 無線通信機械器材製造業

12. CC01110 電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060 航空器及其零件製造業

14. E701030 電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021 電信管制射頻器材輸入業

16. F113070 電信器材批發業

17. IZ13010 網路認證服務業

18. F108031 醫療器材批發業

19. F208031 醫療器材零售業

20. ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。

第四條 本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。 第五條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

第二章 股份

• 第六條 本公司資本總額定為新台幣（以下同）肆佰億元，分為肆拾億股，每股壹拾元，授權董事會分 次發行，其中貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權 時使用。

• 第六條之一 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承購， 以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事 會訂定之。

• 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總 數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

• 第七條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

• 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦 同。

• 第八條 本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開， 臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除 信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理 之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。

• 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

• 第十一條 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之，但公司法另有規定者，從其規定。

第四章 董事及委員會

• 第十二條 本公司設董事七至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連 選得連任。全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於 董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

• 前項董事名額中，設置獨立董事三人以上，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。

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• 第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。

• 第十三條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。

• 董事會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。

第十四條 董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。 二、預算之審定及決算之審議。 三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。 四、資本增減計劃之擬議。 五、重大資本支出計劃之核議。

六、分支機構 ( 含辦事處 ) 設立或撤銷之議定。

• 七、公司章程或修訂之擬議。

• 八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

• 九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人 ( 包括關係企業 ) 間重大交易事項之核議。 十一、總經理、副總經理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。 十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第十五條 董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託 為限。

第十六條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一 以上之同意行之。

• 第十六條之一 董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水 準，不論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。

• 本公司年度如有獲利時，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額另提撥不高於千分之八 為董事酬勞；其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

第五章 經理人

第十七條 本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法 第二十九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權 辦法由董事會訂定之。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

第六章 會計

第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或 虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會，請求承認。

第十九條 由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧 整體環境，相關法令規定，公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若 有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

第二十條 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥百分之四以上為員 工酬勞。 前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定 條件由董事會訂定之。

第二十一條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司 無盈餘時，不得分派股息及紅利。

本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十二條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十三條 本章程訂於民國 68 年 6 月 19 日 第一次修訂於民國 69 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 70 年 9 月 10 日 第三次修訂於民國 72 年 8 月 10 日 第四次修訂於民國 72 年 9 月 2 日 第五次修訂於民國 74 年 5 月 10 日 第六次修訂於民國 74 年 8 月 1 日 第七次修訂於民國 75 年 10 月 1 日 第八次修定於民國 76 年 4 月 2 日 第九次修訂於民國 76 年 11 月 15 日 第十次修訂於民國 78 年 3 月 15 日 第十一次修訂於民國 78 年 4 月 26 日 第十二次修訂於民國 78 年 10 月 15 日 第十三次修訂於民國 78 年 11 月 22 日 第十四次修訂於民國 79 年 2 月 23 日 第十五次修訂於民國 79 年 5 月 15 日 第十六次修訂於民國 79 年 8 月 1 日

49

第十七次修訂於民國 79 年 12 月 27 日 第十八次修訂於民國 80 年 6 月 22 日 第十九次修訂於民國 80 年 12 月 10 日 第二十次修訂於民國 81 年 6 月 10 日 第二十一次修訂於民國 81 年 10 月 23 日 第二十二次修訂於民國 82 年 2 月 17 日 第二十三次修訂於民國 82 年 5 月 31 日 第二十四次修訂於民國 83 年 3 月 24 日 第二十五次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十六次修訂於民國 85 年 4 月 26 日 第二十七次修訂於民國 86 年 6 月 25 日 第二十八次修訂於民國 87 年 5 月 29 日 第二十九次修訂於民國 88 年 5 月 28 日 第三十次修訂於民國 89 年 5 月 23 日 第三十一次修訂於民國 90 年 5 月 17 日 第三十二次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第三十三次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三十四次修訂於民國 93 年 6 月 17 日 第三十五次修訂於民國 94 年 6 月 14 日 第三十六次修訂於民國 95 年 6 月 15 日 第三十七次修訂於民國 96 年 6 月 14 日 第三十八次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第三十九次修訂於民國 99 年 6 月 18 日 第四十次修訂於民國 101 年 6 月 15 日

第四十一次修訂於民國 102 年 6 月 19 日。本次修訂自民國 103 年 6 月現任董事或監察人任 期屆滿時，始適用之

第四十二次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第四十三次修訂於民國 105 年 6 月 24 日 第四十四次修訂於民國 108 年 6 月 14 日

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

附錄二

宏碁股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條 本公司董事之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事之選舉採用候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候選人名單中選任之。

• 第三條 本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法。

• 第四條 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一 人或分配選舉數人。

• 第五條 本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權 數較多者，分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數 相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第六條 ( 刪除 )

• 第七條 董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。

• 第八條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票人得於出席股東中指定 之。

• 第九條 投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫身份證字號 （外國人應填寫護照號碼），然後投入票匭內，惟法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄 得列法人全銜之名稱或加列該法人之代表人。

第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

( 一 ) 未經投入票匭之選舉票。 ( 二 ) 不用本公司備製之選舉票。 ( 三 ) 未經選舉人填寫之空白選舉票。 ( 四 ) 所填被選舉人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者。

• ( 五 ) 選舉票上除被選舉人之姓名、戶號外，另夾寫其他文字、符號者。

• ( 六 ) 已填寫之被選舉人姓名、戶號及所投權數中，任何一項已塗改者。

• ( 七 ) 字跡模糊，無法辨認者。

• ( 八 ) 已填寫被選舉人之姓名，而未填股東戶號或身份證字號 ( 或護照號碼 ) 以資區別者。

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第十二條 計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。 第十三條 本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。 第十四條 本辦法於民國 82 年 2 月 17 日訂定 第一次修訂於民國 90 年 12 月 17 日 第二次修訂於民國 91 年 6 月 19 日 第三次修訂於民國 103 年 6 月 18 日

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

附錄三

宏碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條 目的及法源依據

為加強本公司「取得及處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開發行公司取得或 處分資產處理準則暨相關法令規定訂定之。

第二條

本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受 益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條

定義

本處理程序用詞定義如下，惟本處理程序未定義之用詞，悉依證券交易法、公開發行公司取得 或處分資產處理準則暨相關法令之規定：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率、指數、 信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

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• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 取得或處分資產評估及作業程序

一、取得或處分有價證券

• ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或處 分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈 請權責單位裁決。

• 二、取得或處分不動產、設備或其使用權資產、會員證、無形資產及依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交 易部位及績效應每星期呈報資金處最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報總經理。

• 四、本公司及適用本處理程序之各子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商之資格，以及出具估價報告 或意見書時，應符合及遵守公開發行公司取得或處分資產處理準則暨相關法令之規定。

五、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。

第五條 取得或處分資產核決程序

一、價格決定方式及參考依據：

• ( 一 ) 於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集 中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利 能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

• ( 二 ) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不 動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

• ( 三 ) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。

• ( 四 ) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產，價格應考慮未來預期的收 益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施 成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第 一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• ( 一 ) 有價證券之取得或處分：除下列情形外，須經董事會通過後為之。

• 董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決行，事後再報董事會追認。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

  2. 取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，董事會授權董事 長在新台幣三億元內決行，事後再報董事會追認。

  3. 投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及美國政府公債 之短期閒置資金，其每筆或每日金額在新台幣參億元以下，授權財務經理為之， 金額在新台幣參億元至新台幣陸億元須經資金處最高主管同意後為之，金額在陸 億元至新台幣拾貳億元須經財務長同意後為之，金額在拾貳億元至新台幣拾伍億 元須經總經理同意後為之，金額在新台幣拾伍億元以上須經董事長同意後為之。

• ( 二 ) 不動產或其使用權資產之取得或處分，除董事會授權董事長在新台幣伍仟萬元內決 行，事後再報董事會追認外，須經董事會通過後為之。

• ( 三 ) 設備或其使用權資產之取得或處分，除交易金額達新台幣壹億元以上者，須經董事會 通過後為之外，須經董事長裁決後為之。

• ( 四 ) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位的變化另行訂定 管理辦法規範之。

• ( 五 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產之取得或處分，董事會授權董事長在新 台幣三億元內決行。

• ( 六 ) 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會授權董事長於不超過新台幣三億元內先行決行，事後再提報 最近期董事會追認：

  1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 三、承辦單位：

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務處，不動產、設備或其使用權資產、 無形資產、會員證及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，其承辦單 位為使用部門及相關權責單位。

第六條

公告申報程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一：

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。

  2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣十億元以上。

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• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易 對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

• ( 一 ) 每筆交易金額。

• ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再 計入。

• 三、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• ( 一 ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

( 三 ) 原公告申報內容有變更。

第七條 取得或處分資產範圍及額度

• 一、本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產、設備或其使用 權資產及有價證券，其額度之限制分別如下：

• ( 一 ) 非供營業使用之不動產、設備或其使用權資產總額以不超過本公司經會計師簽證之股 東權益及長期負債之百分之四十為限。

• ( 二 ) 投資有價證券總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

二、本公司之子公司，其取得或處分資產之限額不得逾下列規定：

• ( 一 ) 不得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 投資非供營業使用之設備或其使用權資產總額以不超過各該子公司經會計師簽證之股 東權益之百分之十五為限。

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• ( 三 ) 投資有價證券之總額不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之四十。

( 四 ) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司經會計師簽證之股東權益之百分之二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，如需取得或處分資產，應先依下列方式擇一 辦理：

• ( 一 ) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配合辦理相關事 宜；或

• ( 二 ) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事會通過，修正時 亦同。

• 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序應公告申報 之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位。

• 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 四、本公司之子公司，如屬國內公開發行公司，其取得或處分資產，應依公開發行公司取得或 處分資產處理準則等相關規定辦理之。

第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」相關規定處理之。

第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列 規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條

簽證會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師

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若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此 限。

• 二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

• 第十一條之一 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合 理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第十條至前條規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十一條之二 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。

• 第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之 合理性。

• 六、依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 交董事會通過部分免再計入。

第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易 成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前三款規定評估不動產成本外，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第五條及第十二條 規定辦理，不適用前四款規定：

• ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。

• ( 四 ) 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交 易價格為低，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：

• 一、就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法等相關規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法等相關規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

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從事衍生性商品交易

第十六條

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入本處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、權責劃分、績 效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十八條

董事會之監督管理原則：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所訂之從事衍生性 商品交易細則辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告， 若本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。

第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依十七條第四 款、十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員暨審計委員會。

企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券 承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討 論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理 性意見。

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製作致股東之公開 文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決權不足或其他法 律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整書面紀錄，並保 存備供查核。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日�，將主管機 關要求之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司 之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分 割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應重行為之。

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第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條

其他事項

• 一、本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分 資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。

• 二、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議 資料送審計委員會。

• 三、本公司依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，本公司應將董事異議資料送審計委員會。

• 四、本公司如已依法設置獨立董事者，依前二項規定將本處理程序、取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 五、第二項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 六、本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 七、本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審計委員會之獨立 董事成員準用之，餘對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

• 八、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董 事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 九、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益之百分之十計算之；本處理程序有關實收資 本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算 之。

• 十、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體財 務報告中之總資產金額計算。

第二十九條 本處理程序於民國 84 年 7 月 28 日訂定

第一次修訂於民國 84 年 10 月 27 日 第二次修訂於民國 88 年 11 月 18 日 第三次修訂於民國 92 年 6 月 11 日 第四次修訂於民國 97 年 6 月 13 日 第五次修訂於民國 101 年 6 月 15 日 第六次修訂於民國 103 年 6 月 18 日 第七次修訂於民國 104 年 6 月 23 日 第八次修訂於民國 106 年 6 月 21 日 第九次修訂於民國 108 年 6 月 14 日

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宏碁股份有限公司 1 0 9 年股東常會議事手冊

附錄四

無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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附錄五

宏碁股份有限公司 全體董事持股情形

( 截至股東常會停止過戶日 109 年 4 月 14 日止之資料 )

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職 稱 姓 名 持有股數
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職 稱	姓 名	持有股數
董事長	陳俊聖	4,897,536 (註一)
董 事	施振榮	34,989,531
董 事	黃少華	8,267,642
董 事	宏榮投資股份有限公司 代表人：施宣輝	73,629,933
董 事	智星股份有限公司	12,228
獨立董事	曾繁城	0
獨立董事	李吉仁	0
獨立董事	徐清祥	0
合 計		121,796,870 (註二)

註一：包含其個人 100% 持有投資公司所持有之 2,264,056 股。

註二：(1) 民國 109 年 4 月 14 日發行總股份：普通股 3,074,933,828 股。

(2) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 73,798,411 股， 本公司全體董事持股合計數符合規定。

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